美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
或者
委員會檔案編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
小型舉報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 29 日,註冊人已經
目錄
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頁面 |
關於前瞻性陳述的警示聲明 |
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2 |
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網站和社交媒體披露 |
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2 |
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第一部分 |
財務信息 |
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3 |
第 1 項。 |
財務報表 |
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3 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
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3 |
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簡明的未經審計的合併損益表和綜合收益表 |
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4 |
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未經審計的簡明合併現金流量表 |
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5 |
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未經審計的簡明股東權益綜合報表 |
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6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
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7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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18 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
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28 |
第二部分。 |
其他信息 |
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28 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
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28 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
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28 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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28 |
第 6 項。 |
展品 |
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30 |
簽名 |
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31 |
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續”、“考慮”、“目標” 等詞語來識別,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。提醒投資者,前瞻性陳述本質上是不確定的。許多因素可能導致實際業績與這些聲明存在重大差異,包括但不限於利率上升、信貸可用性、消費者信心低下、勞動力可得性、回購義務大幅增加、流動性或資本資源不足、燃料供應和價格、經濟放緩、材料和零部件成本增加、底盤和其他關鍵零部件的供應、銷售訂單取消、新產品或現有產品的銷售低於預期,新產品競爭對手的介紹, 全球緊張局勢的影響, 以及與併購活動相關的業務整合.有關可能導致實際結果與預測或建議存在重大差異的某些風險和不確定性的其他信息載於我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中的 “風險因素” 部分。我們不承擔任何義務或承諾發佈本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,也沒有義務或承諾反映本新聞稿發佈之日後預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
我們使用我們的網站(www.revgroup.com)和企業社交媒體賬户,包括 X(以前稱為 Twitter)賬户 (@revgroupinc)、LinkedIn 賬户 (@rev-group-inc)、Facebook 賬户 (@REVGroupInc)、YouTube (@REVGroupInc) 和 Instagram 賬户 (@revgroupinc) 作為公司信息的常規發佈渠道,包括新聞發佈、分析師演示和補充財務信息,以此作為披露重大非公開信息和履行我們根據披露義務的手段證券交易委員會 (”SEC”) 法規 FD.因此,除了關注新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播外,投資者還應監控我們的網站和公司社交媒體賬户。此外,我們在投資者關係網站 (https://investors.revgroup.com/) 中提供新聞或公告通知。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件提醒來實時接收有關我們投資者關係網站上發佈的新信息的通知。
我們的網站、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播中或通過社交媒體渠道提供的任何信息均未納入本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件,或被視為其中的一部分,對我們網站或社交媒體渠道的任何引用均僅作為無效的文字參考。
2
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
REV 集團公司及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(百萬美元,股票金額除外)
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(已審計) |
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4月30日 |
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10月31日, |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,淨額 |
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庫存,淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,淨額 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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短期客户預付款 |
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應繳所得税 |
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短期應計保修 |
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短期租賃債務 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期客户預付款 |
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遞延所得税 |
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長期租賃債務 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益: |
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優先股 ($) |
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普通股 ($) |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
REV 集團公司及其子公司
簡明的未經審計的合併損益表和綜合收益表
(以百萬美元計,每股金額除外)
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
淨銷售額 |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售、一般和管理 |
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無形資產的攤銷 |
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重組 |
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減值費用 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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||||
出售業務的(收益)虧損 |
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( |
) |
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( |
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其他費用 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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扣除税款的其他綜合虧損 |
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) |
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綜合收入 |
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普通股每股淨收益: |
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基本 |
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稀釋 |
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每股普通股申報的股息 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
REV 集團公司及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(百萬美元)
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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為將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行核對而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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遞延所得税 |
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減值費用 |
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出售業務的(收益)虧損 |
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( |
) |
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其他非現金調整 |
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經營資產和負債的變動,淨額 |
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) |
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( |
) |
經營活動提供的(用於)淨現金 |
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( |
) |
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來自投資活動的現金流: |
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購買不動產、廠房和設備 |
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) |
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( |
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出售業務的收益 |
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其他投資活動 |
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由(用於)投資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流: |
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||
循環信貸額度借款的淨收益 |
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— |
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支付股息 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股的回購和退休 |
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) |
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其他籌資活動 |
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( |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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( |
) |
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現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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$ |
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現金流信息的補充披露: |
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已支付的現金用於: |
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利息 |
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$ |
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所得税,扣除退款 |
|
$ |
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$ |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
REV 集團公司及其子公司
(百萬美元,股票金額除外)
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普通股 |
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額外付費 |
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已保留 |
|
|
累積的 |
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總計 |
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金額 |
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# 共享 |
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資本 |
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收益 |
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收入(虧損) |
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公平 |
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餘額,2023 年 10 月 31 日 |
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Sh。 |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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股票薪酬支出 |
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||||||
扣除員工預扣税後的限制性股票和績效股票單位的歸屬 |
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Sh。 |
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( |
) |
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( |
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扣除税款的其他綜合虧損 |
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限制性股票獎勵的發行,扣除既得獎勵的員工預扣税 |
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普通股申報的股息 |
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( |
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( |
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餘額,2024 年 1 月 31 日 |
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Sh。 |
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$ |
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— |
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淨收入 |
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股票薪酬支出 |
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|
||||||
扣除員工預扣税後的限制性股票和績效股票單位的歸屬 |
|
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Sh。 |
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( |
) |
|
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發行限制性股票獎勵 |
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普通股的回購和報廢,包括費用和消費税 |
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普通股申報的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額,2024 年 4 月 30 日 |
|
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— |
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普通股 |
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額外付費 |
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已保留 |
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累積的 |
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總計 |
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|
|
金額 |
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# 共享 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
公平 |
|
||||||
餘額,2022 年 10 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
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淨虧損 |
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股票薪酬支出 |
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扣除員工預扣税後的限制性股票和績效股票單位的歸屬 |
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) |
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扣除税款的其他綜合虧損 |
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沒收限制性股票獎勵,扣除沒收和既得獎勵的員工預扣税 |
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普通股申報的股息 |
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餘額,2023 年 1 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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限制性股票單位的歸屬,扣除員工預扣的税款 |
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發行限制性股票獎勵,扣除沒收和既得獎勵的員工預扣税 |
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普通股申報的股息 |
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餘額,2023 年 4 月 30 日 |
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) |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
REV 集團公司及其子公司
簡明未經審計的合併財務報表附註
(所有表格金額均以百萬計,股票和每股金額除外)
注意事項 1。演示基礎
簡明的未經審計的合併財務報表包括REV Group, Inc.(“REV” 或 “公司”)及其所有子公司的賬目。管理層認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整(除非另有説明,否則包括正常的經常性調整),以公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流。根據美國證券交易委員會的規章制度,通常包含在根據美國公認會計原則(U.S. GAAP)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些簡明的未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。中期業績不一定代表全年業績。
股票贊助商退出:在2024財年第二季度之前,公司最大的股東包括(i)美國工業夥伴資本基金IV、LP、(ii)美國工業夥伴資本基金IV(並行)、LP和(iii)AIP/CHC Holdings, LLC,該公司統稱為 “AIP” 或 “贊助商”。
在2024財年第二季度,公司完成了兩次承銷的公開募股(“發行”),其中共有
兩次發行中的第二輪完成後,AIP至少停止了實益持有
關聯方交易:在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中,除了與發行和相關股票回購有關的費用外,公司沒有發生與其前保薦人相關的費用。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中,公司償還了其前保薦人的費用為美元
重新分類:對前一期間的財務報表進行了某些重新分類,以符合2024財年的列報方式並提高各期之間的可比性。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
最近的會計公告
會計公告-已通過
2022年9月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2022-04年會計準則更新(“ASU”)“負債-供應商融資計劃(副主題405-50):供應商融資計劃義務披露”。該亞利桑那州立大學的修正案要求使用供應商融資計劃購買商品或服務的公司披露有關該計劃的足夠信息,以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、該期間的活動、不同時期的變化以及潛在規模。亞利桑那州立大學 2022-04 對之後開始的財政年度有效
會計公告——待通過
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告(主題280):對應報告的分部披露的改進”。該亞利桑那州立大學的修正案要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場的重大支出的信息。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效,允許提前採用。我們預計將在2025財年採用亞利桑那州立大學2023-07年,目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07對我們合併財務報表的影響。
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注意事項 2.收入確認
該公司幾乎所有的收入都來自於與客户簽訂的合同,其產品運送目的地位於美國和加拿大。當合同得到雙方的批准和承諾,確定了雙方的權利和付款條件,合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時,公司就會對合同進行核算。公司從一開始就根據合同承諾的商品和服務預期獲得的對價來確定每份合約的交易價格。交易價格不包括徵收的銷售税和基於使用量的税款以及代表第三方收取的某些 “轉賬” 金額。當相關資產的攤還期預計不到一年時,公司選擇支出增量成本以獲得合同。
該公司的主要收入來源是通過其直銷隊伍和經銷商網絡製造和銷售特種車輛和休閒車。該公司還通過與售後零件和服務銷售相關的單獨合同來創造收入。收入通常是在控制權移交的時間點確認的,這通常發生在產品已運送給客户或從公司的製造設施提貨時。控制權移交後產生的運費和手續費是配送成本,在發生時或確認相關產品收入時,以較早者為準,記錄在未經審計的簡明合併損益表中的銷售成本中。某些客户可能會定期根據合同中的條款索取賬單並進行交易。在這種情況下,收入要等到控制權移交後才能確認,這通常是客户要求進行此類交易並被告知產品 (i) 已按照客户規格完成,(ii) 已通過我們的質量控制檢查,(iii) 已從我們的庫存中分離出來並準備好向客户進行實物轉移,以及 (iv) 公司無法使用該產品或將產品重定向給其他客户。與設備銷售相關的保修義務是擔保型擔保,是對設備預期功能的保證,因此,在合同背景下,不構成單獨的履約義務。
合同資產和合同負債
公司通常有權在客户履行義務後向其開具賬單,並且通常在開具賬單後不久收到付款。某些合同的付款是在履行相關履約義務之前收到的。此類付款作為客户預付款記錄在公司的簡明未經審計的合併資產負債表中。當公司轉移對承諾商品或服務的控制權時,公司會減少客户的預付款餘額。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中,公司確認了美元
剩餘的履約義務
截至2024年4月30日,公司尚未履行原定期限超過一年的不可取消合同的履約義務,總額為美元
注意事項 3.供應鏈融資計劃
該公司與第三方金融機構簽訂了無擔保協議,以促進供應鏈融資(“SCF”)計劃。SCF計劃允許符合條件的供應商在供應商選擇的發票層面上向金融機構出售其應收賬款,並直接與金融機構談判未清的應收賬款安排和相關費用。公司不是供應商與金融機構之間協議的當事方。根據該計劃已確認有效的供應商發票要求公司在內全額付款
與參與SCF計劃的供應商相關的所有未清金額均由第三方金融機構確認,並記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中的應付賬款中。截至2024年4月30日和2023年10月31日,公司在SCF計劃下的未清債務為美元
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注意事項 4。庫存
庫存包括以下內容:
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4月30日 |
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10月31日, |
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底盤 |
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原材料和零件 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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減去:儲備 |
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( |
) |
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庫存總額,淨額 |
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$ |
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$ |
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注意事項 5.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容:
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4月30日 |
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10月31日, |
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土地和土地改善 |
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$ |
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$ |
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建築物和改善 |
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機械和設備 |
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計算機硬件和軟件 |
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辦公傢俱和固定裝置 |
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施工中 |
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減去:累計折舊 |
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( |
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不動產、廠房和設備總額,淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為 $
注意事項 6.商譽和無形資產
下表顯示了按細分市場劃分的商譽:
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4月30日 |
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10月31日, |
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特種車輛 |
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$ |
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休閒車 |
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商譽總額 |
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商譽淨賬面價值的變化包括以下內容:
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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資產剝離(注7) |
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期末餘額 |
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無形資產(不包括商譽)包括以下內容:
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2024年4月30日 |
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加權- |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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有限的客户關係 |
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無限期存在的商品名 |
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無形資產總額,淨額 |
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$ |
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2023 年 10 月 31 日 |
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加權- |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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有限的客户關係 |
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無限期存在的商品名 |
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無形資產總額,淨額 |
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無限期商品名稱淨賬面價值的變化包括以下內容:
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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減值(注8) |
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資產剝離(注7) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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攤銷費用為 $
注意事項 7.資產剝離活動
2024年1月26日,公司與柯林斯工業公司(“柯林斯工業”)(“柯林斯工業公司”)簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”),該公司是柯林斯工業(“柯林斯”)、森林河公司和森林河客車有限責任公司(“買方”)的全資子公司,柯林斯工業同意出售所有股票柯林斯向買方發行和流通的股本。此次出售旨在優化公司的產品組合,並創建一個更加集中的運營結構,以適應公司擁有大量行業領先品牌的市場。股票購買協議下的交易於2024年1月26日結束。
與柯林斯的出售完成有關, 公司收到的現金對價為 $
2024年4月30日,在對產品組合進行戰略審查時,公司簽訂了一項協議,出售消防區域技術中心(“Fire RTC”)業務的某些資產。與出售有關, 公司錄得的收益為 $
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註釋 8.重組和其他相關費用
2024年1月29日,該公司宣佈將停止該公司位於加利福尼亞州里弗賽德的ENC工廠的製造業務。管理層認為,ENC停止生產將創造一個更加集中的投資組合,為增長、持續的現金產生和提高利潤率表現提供機會。ENC 包含在特種車輛細分市場中。
由於決定停止在ENC工廠生產,該公司已經並將承擔某些重組和其他相關費用。在截至2024年4月30日的三個月和六個月中,公司記錄的重組費用為美元
與2024財年ENC停止製造相關的公司重組儲備金變化如下:
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六個月已結束 |
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期初餘額 |
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重組條款 |
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已使用-現金 |
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期末餘額 |
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$ |
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註釋 9.長期債務
公司根據以下債務工具承擔了債務:
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4月30日 |
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10月31日, |
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ABL 設施 |
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$ |
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$ |
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ABL 設施
2021 年 4 月 13 日,公司簽訂了 $
下表彙總了公司2021年ABL融資機制下的總借款和還款總額:
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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借款總額 |
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$ |
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總付款 |
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淨借款總額 |
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2022年11月1日,公司修訂了2021年ABL額度,將基於歐元的基準利率過渡到有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。從歐元美元匯率向SOFR的過渡並未對公司的經營業績產生實質性影響。
11
2024年2月7日,公司簽署了2021年ABL融資機制的第2號修正案(“ABL設施修正案”)。ABL融資機制修正案修訂了2021年ABL融資機制下固定費用的定義,將特別現金股息排除在固定費用的定義之外,該股息於2024財年第一季度宣佈並在2024財年第二季度支付。
經修訂的2021年ABL融資機制下的所有循環貸款的利率等於公司選擇的基準利率加上適用的利率,或者SOFR利率加上適用的利率和信用利差調整
2021年ABL融資機制下的貸款人在公司的幾乎所有個人財產資產和某些不動產資產中擁有第一優先擔保權益。2021年ABL融資機制的借款基礎包括符合條件的應收賬款和符合條件的庫存,以及某些符合條件的不動產和合格設備的固定資產次級限額,固定資產分限額根據2021年ABL協議中規定的季度攤還額來降低。
2021 年 ABL 協議包含慣例陳述和保證、肯定和否定承諾,在某些情況下受慣例限制、例外和排除的約束。2021年ABL協議還包含某些慣常的違約事件。根據2021年ABL協議發生的違約事件可能導致ABL融資機制下的承諾終止,並加速該機制下的所有未償借款。2021 年 ABL 協議要求公司將最低固定費用覆蓋率維持在
截至2024年4月30日,公司遵守了2021年ABL協議下的所有財務契約。截至2024年4月30日,公司在2021年ABL融資機制下的可用性為美元
2021年ABL融資機制的公允價值近似於2024年4月30日和2023年10月31日的賬面價值。
注意事項 10.擔保
根據市場普遍接受的條款,公司的產品通常附帶從幾個月到幾年的明確擔保。公司終端產品中包含的選定組件(例如發動機、變速箱、輪胎等)可能包括原始設備製造商(“OEM”)的保修。這些 OEM 保修將傳遞給公司產品的最終客户,對於這些組件上遇到的任何問題,客户直接與相應的 OEM 打交道。
公司保修責任的變更包括以下內容:
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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保修條款 |
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已達成和解 |
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先前存在的擔保責任的變更 |
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資產剝離(注7) |
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期末餘額 |
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$ |
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應計保修在公司未經審計的簡明合併資產負債表中分類如下:
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4月30日 |
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10月31日, |
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流動負債 |
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其他長期負債 |
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保修責任總額 |
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注意事項 11.每股收益
普通股每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數,其中不包括已發行但未歸屬的限制性股票獎勵的股份。攤薄後每股收益的計算方法是淨收益(如果適用)除以假設攤薄後的已發行普通股的加權平均數。基本每股收益和攤薄後每股收益之間的差異是未歸屬績效股票單位、限制性股票單位和限制性股票獎勵的稀釋效應的結果。
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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已發行基本加權平均普通股 |
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稀釋性股票期權 |
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稀釋性限制性股票獎勵 |
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稀釋性限制性股票單位 |
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攤薄績效股票單位 |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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下表列出了不在攤薄後的加權平均已發行股票計算之外的股票,因為它們本來是反稀釋的:
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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反稀釋股票 |
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注意 12。所得税
在中期財務報告中,公司根據其整個財年的預計收入估算其年度有效税率,並根據估計的年度有效所得税税率,按季度記錄所得税準備金或福利,並根據任何離散税項進行調整。
公司記錄的所得税支出為 $
公司記錄的所得税支出為 $
隨着事實和情況的變化,公司會定期評估其估值補貼要求,並可能相應地調整其遞延所得税資產估值補貼。公司將來有可能增加或撤銷其現有遞延所得税資產估值補貼的一部分。遞延所得税資產估值補貼的此類變化將通過公司的有效所得税税率反映在當前業務中。
公司對未確認的税收優惠(包括利息和罰款)的負債為美元
公司定期評估考試產生不利結果的可能性,以確定其税收儲備是否充足。截至2024年4月30日,該公司認為,在完成審計後,其税收狀況很有可能得以維持,不會對其合併財務狀況以及經營業績和現金流產生實質性影響。但是,有關任何税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與公司的估計和/或其歷史所得税準備金和所得税負債存在重大差異,並可能對做出該決定期間的經營業績和/或現金流產生重大影響。此外,與所得税審查相關的訴訟費用、和解、罰款和/或利息評估可能會對未來時期的收益產生不利影響。
13
注意 13。承諾和意外開支
公司不時是各種法律訴訟的當事方,包括正常業務過程中產生的產品和一般責任索賠。對法律訴訟的評估可能涉及對未來事件的複雜判斷,這些判斷可能依賴於估計和假設。在評估是否記錄與法律訴訟相關的責任時,公司在必要時遵守ASC 450、意外情況和其他適用指南的要求,並在可以合理估計損失金額和可能發生損失的情況下記錄負債。當存在可合理估計的區間且可能出現損失時,公司將在其財務報表中記錄的應計金額等於最可能的虧損估計值,如果沒有最佳估計,則為區間的低端。此外,這些索賠通常由第三方保險承保,對於某些保單,第三方保險需要留存,由公司負責。
市場風險:
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4月30日 |
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10月31日, |
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履約債券、投標債券和專業債券 |
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開立備用信用證 |
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總計 |
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底盤或有負債:公司根據轉換器池協議從汽車製造商那裏獲得某些車輛底盤。這些協議通常規定,製造商將根據協議中規定的條款和條件向公司的各種生產設施供應底盤。製造商在交貨時不會將原產地證書轉讓給公司。因此,底盤在交付時不歸公司所有,因此不屬於公司的庫存。投產後,公司擁有庫存,並有義務向製造商支付底盤費用。底盤通常在交付給公司後的 90 到 120 天內投入生產。如果底盤未在這段時間內投入生產,則公司通常會購買底盤並記錄庫存,或者公司有義務在購買之前開始為該庫存支付利息。此類協議在公司運營的行業中很常見,根據此類協議,公司的損失風險受為減輕任何損失而轉售的車輛底盤價值的限制。根據此類協議,公司的或有負債為美元
本公司的客户可以不時自行決定為特定車輛訂單提供自己的車輛底盤。這些車輛底盤存放在公司的各個生產設施中,直到相關的增值工作完成並將成品部件運回給客户。客户未將車輛底盤原產地證書轉讓給公司。因此,此類底盤在交付時或整個生產過程中不歸公司所有,因此不屬於公司的庫存。該公司與這些車輛底盤有關的最大或有負債為 $
回購承諾:公司與某些貸款機構簽訂了回購協議。回購承諾以個別單位為基礎,期限從貸款機構融資之日起至交易商或其他客户的付款日止,通常不超過
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擔保安排:公司是多項協議的當事方,根據這些協議,其擔保總額為美元
其他事項:
Krystal Bus:2023年1月,公司原則上同意和解一名原告提出的索賠,該原告在涉及Krystal Bus收購與該業務相關的某些資產之前製造的穿梭巴士的事故中作為乘客受傷。該公司沒有承認就索賠的是非曲直承擔任何責任,但根據2023財年第一季度的索賠事實和情況,認為和解符合其最大利益。結果,該公司記錄了虧損 $
註釋 14.業務板塊信息
在2024年第一財季,公司通過合併消防和應急業務和商業板塊業務組建了特種車輛板塊。此外,娛樂板塊更名為休閒車。因此,公司現在組織為
特種車輛:該細分市場包括緊急一號(“E-ONE”)、Kovatch移動設備(“KME”)、費拉拉、斯巴達應急響應系統(“Spartan ER”)、美國應急車輛(“AEV”)、Leader應急車輛(“Leader”)、霍頓應急車輛(“Horton”)、奧蘭多REV集團、ENC、Capacity和LayMor。這些企業主要為美國和其他國家的消防部門、機場、其他政府單位、承包商、醫院和其他醫療服務提供者製造、銷售和分銷商用和定製消防和應急車輛,主要用於公共交通的市政公交車,用於碼頭運營的卡車,例如鐵路貨場、倉庫、鐵路終點站和航運碼頭/港口,以及用於商業和租賃市場的工業清掃機。
休閒車:該細分市場包括REV Recreation Group、Renegade、Midwest、Lance and Goldshield Fiberglass, Inc. 及其各自的製造設施、服務和零件部門。REV Recreation Group主要製造、銷售和分銷汽油和柴油車型號的A類房車,還分銷B級和C級房車。Renegade 主要製造、銷售和分銷 C 級和 “Super C” 房車。中西部製造、銷售和分銷B級房車和豪華貨車。Lance 製造、銷售和分銷卡車露營車和牽引式露營車。Goldshield製造、銷售和分銷玻璃纖維增強模製部件,並將其分銷給各種各樣的原始設備製造商和其他商業和工業客户,包括REV Recreation Group旗下的弗利特伍德系列品牌的各種組件。
為了衡量其業務部門的財務業績,公司不向個別業務領域分配公司性質的成本或項目。標題 “公司、其他和限額” 包括公司支出、微不足道的經營業績、分部間沖銷以及未分配給應申報細分市場的收入和支出。
業務板塊的總資產不包括一般公司資產,主要包括現金和現金等價物、某些不動產、廠房和設備以及與公司和其他集中活動有關的某些其他資產。
分部間銷售額通常包括某一分部為另一分部所做工作開具的發票金額。金額基於實際完成的工作和商定的定價,旨在反映供應業務部門的貢獻。在整合中,所有分段間交易均已消除。
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公司各分部的部分財務信息如下:
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截至2024年4月30日的三個月 |
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特種車輛 |
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娛樂 |
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淨銷售額 |
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折舊和攤銷 |
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資本支出 |
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調整後 EBITDA |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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|
截至 2023 年 4 月 30 日的三個月 |
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|
|
特種車輛 |
|
|
娛樂 |
|
|
企業, |
|
|
合併 |
|
||||
淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
折舊和攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
資本支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
調整後 EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2024年4月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
|
特種車輛 |
|
|
休閒車 |
|
|
企業, |
|
|
合併 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|||
折舊和攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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資本支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
調整後 EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
截至 2023 年 4 月 30 日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
|
特種車輛 |
|
|
休閒車 |
|
|
企業, |
|
|
合併 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
折舊和攤銷 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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資本支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
調整後 EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
在考慮業務的財務業績時,首席運營決策者分析了調整後息税折舊攤銷前利潤的主要財務業績指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷前的相關時期的淨收益或虧損、利息支出和所得税,經管理層認為不代表公司持續經營業績的項目進行調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則定義的衡量標準,而是使用根據美國公認會計原則確定的金額計算得出的。下文列出了該業績衡量標準與淨收入的對賬情況。
該公司認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者有用,並被管理層用來衡量盈利能力,因為該衡量標準排除了管理層認為對公司核心經營業績影響較小的某些項目的影響,並且通過消除資本結構和公司之間税收差異的影響,可以更有意義地比較其行業內公司的運營基本面。此外,管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量和向公司董事會報告公司的財務業績,有助於對公司的經營業績進行有意義的分析,並用作管理層激勵性薪酬的衡量標準。
16
以下是分部調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況:
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
特種車輛調整後息折舊攤銷前利潤 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
休閒車調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
企業和其他調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税準備金 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
交易費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贊助商費用報銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重組 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
與重組相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減值費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
股票薪酬支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
法律事務 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
出售業務的收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
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( |
) |
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其他物品 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
) |
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
註釋 15.股東權益
2023 年 6 月 1 日,公司董事會批准了一項新的股票回購計劃,該計劃允許回購高達 $
2024 年 2 月 16 日,公司支付了先前宣佈的特別現金股息,相當於 $
2024 年 2 月 20 日,公司完成了第一輪發行,其中包括出售
2024 年 3 月 15 日,公司完成了第二輪發行,其中包括出售
該公司沒有出售任何普通股,也沒有從發行中獲得任何收益。公司花費了大約 $
注意 16。後續事件
2024 年 5 月 30 日,公司董事會宣佈季度現金分紅金額為 $
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層的討論和分析應與本10-Q表中包含的簡明未經審計的合併財務報表以及管理層的討論與分析和風險因素、經審計的合併財務報表以及我們在2023年12月13日提交的10-K表年度報告中包含的相關附註一起閲讀。
概述
REV 集團公司是特種車輛及相關售後零件和服務的領先設計師、製造商和分銷商。我們通過兩個細分市場為多元化的客户羣提供服務,主要集中在美國:特種車輛和休閒車。我們為應用提供定製的車輛解決方案,包括公共服務(救護車、消防設備和公交巴士)、商業基礎設施(碼頭卡車和工業清掃車)和消費休閒(休閒車)的基本需求。我們的多元化產品組合由知名的主要汽車品牌組成,包括同行業中許多最知名的品牌。我們的幾個品牌開創了其特種車輛產品類別,其歷史可以追溯到50多年前。
細分市場
我們主要通過以下細分市場為美國和加拿大的多元化客户羣提供服務:
特種車輛——特種車輛細分市場包括E-ONE、KME、費拉拉、斯巴達急診室、AEV、霍頓、奧蘭多REV集團負責人、ENC、Capacity和LayMor。這些企業主要為美國和其他國家的消防部門、機場、其他政府單位、承包商、醫院和其他護理提供者製造、銷售和分銷商用和定製消防和應急車輛,主要用於公共交通的市政公交巴士,用於碼頭運營的卡車,例如鐵路貨場、倉庫、鐵路終點站和航運碼頭/港口,以及用於商業和租賃市場的工業清掃機。
休閒車——我們的休閒車部門通過以下主要品牌為房車市場提供服務:American Coach、Fleetwood RV、Holiday Rambler、Renegade RV、Midwest Automotive Designs和Lance Camper。我們認為,我們的品牌組合包含了房車行業中一些歷史最長、最受認可的品牌。在這些品牌下,REV提供各種備受認可的電動和牽引式房車車型,例如:American Eagle、Bounder、Discovery LXE、Renegade Verona、Renegade XL等。我們在休閒車領域的產品包括 A 級機動房車(採用柴油或燃氣發動機配置的重型底盤建造的房車)、C 級和 “Super C” 電動房車(在貨車或商用卡車底盤上建造的房車)、B 級房車(在廂式貨車底盤內建造的房車和高端豪華貨車改裝件)以及可牽引式旅行拖車和卡車露營車。休閒車部門還包括Goldshield Fiberglass,該公司為弗利特伍德品牌家族、房車和更廣泛的工業市場生產各種定製模製玻璃纖維產品。
影響我們績效的因素
影響我們經營業績的主要因素包括:
總體經濟狀況
我們的業務受到美國經濟環境、就業水平、消費者信心、市政支出、市政税收、利率變化和全球證券市場穩定等因素的影響。特別是,美國經濟環境的變化會影響關鍵終端市場的需求。此外,由於關税和全球宏觀經濟因素的影響,我們容易受到供應鏈中斷的影響,這些因素可能會直接或間接地對原材料和零件的供應、交貨時間和成本產生巨大影響。
房車購買本質上是自由決定的,因此對融資成本和可用性、消費者信心、失業水平、可支配收入水平和消費者房屋淨值水平的變化等因素敏感。房車市場受到美國和全球總體經濟狀況的影響,這帶來了風險,即未來的經濟衰退將減少消費者需求並對我們的銷售產生負面影響。
儘管與休閒車板塊相比,特種車輛板塊的經濟敏感度較低,但也受到整體經濟環境的影響。例如,地方税收收入是消防和應急部門的重要資金來源,這些產品通常是市政當局成本較高的項目,而且它們的使用壽命相對較長,這使得購買更具延期性,這可能會導致對我們產品的需求減少。税收收入的波動或通過預算撥款獲得的資金可能對這些產品的需求產生負面影響。
18
季節性
在典型的一年中,我們的經營業績受到季節性的影響。歷史上,銷量最慢的季度是第一個財季,由於天氣寒冷以及距離暑假季節的時間相對較長,房車等汽車的購買季節最低。由於員工的假期和相關休假次數較多,我們的第一財季需要完成和發貨的工作日也減少了。由於天氣改善、度假季、房車經銷商和最終用户的購買習慣以及政府/市政客户財年的時機,我們的產品銷售通常在第二、第三和第四財季有所增加(第四財季通常是最強勁的)。我們的季度經營業績、現金流和流動性可能會受到這些季節性模式的影響。我們生產的其他車輛(例如基本應急車輛)的銷售和收益的季節性較小,但是這些車輛的銷售波動也可能受到市政當局和商業客户財政年度的時間以及多單位訂單的時間和金額的影響。
收購和資產剝離的影響
我們積極評估機會,通過符合我們戰略的定向收購來改善和擴大我們的業務。我們還可能出售業務中不再符合我們總體戰略的某些部分。從歷史上看,我們增長的重要組成部分是通過收購業務。當我們整合收購的業務並在新收購的公司中實施我們的經營理念時,我們通常會產生前期成本,包括整合供應和材料採購、改進生產流程以及其他重組計劃。這些整合工作和資產剝離活動的好處可能要等到後續時期才會對我們的財務業績產生積極影響。
在2024財年的第一季度,我們出售了柯林斯,在2024財年第二季度,我們出售了Fire RTC的某些資產。有關更多詳情,請參閲簡明未經審計的合併財務報表附註附註7 “資產剝離活動”。
運營結果
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
616.9 |
|
|
$ |
681.2 |
|
|
$ |
1,202.9 |
|
|
$ |
1,264.7 |
|
毛利 |
|
|
77.3 |
|
|
|
82.5 |
|
|
|
140.2 |
|
|
|
140.4 |
|
銷售、一般和管理 |
|
|
50.1 |
|
|
|
52.5 |
|
|
|
105.5 |
|
|
|
120.3 |
|
重組 |
|
|
3.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
— |
|
減值費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
— |
|
出售業務的(收益)虧損 |
|
|
(1.5) |
) |
|
|
1.1 |
|
|
|
(259.0 |
) |
|
|
1.1 |
|
所得税準備金 |
|
|
2.7 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
64.1 |
|
|
|
0.7 |
|
淨收入 |
|
|
15.2 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
197.9 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
3.53 |
|
|
$ |
0.01 |
|
稀釋 |
|
|
0.28 |
|
|
|
0.24 |
|
|
|
3.49 |
|
|
|
0.01 |
|
每股普通股申報的股息 |
|
|
0.05 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
3.10 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後 EBITDA |
|
$ |
37.5 |
|
|
$ |
41.9 |
|
|
$ |
68.0 |
|
|
$ |
63.2 |
|
調整後淨收益 |
|
|
20.9 |
|
|
|
20.8 |
|
|
|
35.6 |
|
|
|
27.9 |
|
19
淨銷售額 |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
616.9 |
|
|
|
-9.4 |
% |
|
$ |
681.2 |
|
|
$ |
1,202.9 |
|
|
|
-4.9 |
% |
|
$ |
1,264.7 |
|
淨銷售額:截至2024年4月30日的三個月,合併淨銷售額與上一季度相比下降了6,430萬美元。截至2023年4月30日的三個月,淨銷售額包括歸屬於柯林斯的4,690萬美元,柯林斯於2024年1月26日被剝離。不包括柯林斯資產剝離的影響,淨銷售額與上一季度相比下降了1740萬美元,下降了2.7%。淨銷售額的下降主要是由於休閒車板塊的淨銷售額下降,但部分被特種車輛板塊淨銷售額的增加所抵消。休閒車板塊的下降主要是由於單位出貨量減少和折扣增加,但部分被價格變動所抵消。不包括柯林斯資產剝離的影響,特種車輛板塊的增長主要是由於價格變動以及消防設備和救護車出貨量的增加,但碼頭卡車出貨量的減少部分抵消了這一增長。
截至2024年4月30日的六個月中,合併淨銷售額與去年同期相比下降了6180萬美元。不包括柯林斯資產剝離的影響,截至2024年4月30日的六個月中,淨銷售額與去年同期相比下降了1,490萬美元,下降了1.2%。淨銷售額的下降主要是由於休閒車板塊的淨銷售額下降,但部分被特種車輛板塊淨銷售額的增加所抵消。休閒車板塊的下降主要是由於單位出貨量減少和折扣增加,但部分被價格變動所抵消。不包括柯林斯資產剝離的影響,特種車輛板塊的增長主要是由於價格變動以及消防設備和救護車出貨量的增加,但碼頭卡車出貨量的減少部分抵消了這一增長。
毛利 |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
||||||
毛利 |
|
$ |
77.3 |
|
|
|
-6.3 |
% |
|
$ |
82.5 |
|
|
$ |
140.2 |
|
|
|
-0.1 |
% |
|
$ |
140.4 |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
12.5 |
% |
|
|
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
11.7 |
% |
|
|
|
|
|
11.1 |
% |
毛利:截至2024年4月30日的三個月,合併毛利與上一季度相比減少了520萬美元。截至2023年4月30日的三個月的毛利包括歸屬於柯林斯的1170萬美元。不包括柯林斯資產剝離的影響,毛利與上一季度相比增加了650萬美元,增長了9.2%。毛利的增長主要歸因於特種車輛板塊淨銷售額和毛利率的增加,但被休閒車板塊淨銷售額和毛利率的下降部分抵消。
截至2024年4月30日的六個月中,合併毛利與去年同期相比減少了20萬美元。不包括柯林斯資產剝離的影響,截至2024年4月30日的六個月中,毛利與去年同期相比增加了1150萬美元,增長8.9%。毛利的增長主要歸因於特種車輛板塊淨銷售額和毛利率的增加,但被休閒車板塊淨銷售額和毛利率的下降部分抵消。
銷售、一般和管理 |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
||||||
銷售、一般和管理 |
|
$ |
50.1 |
|
|
|
-4.6 |
% |
|
$ |
52.5 |
|
|
$ |
105.5 |
|
|
|
-12.3 |
% |
|
$ |
120.3 |
|
銷售、一般和管理:截至2024年4月30日的三個月,合併銷售、一般和管理(“SG&A”)成本與上一季度相比減少了240萬美元。截至2024年4月30日的三個月,銷售和收購成本的下降主要是由於法律和人事成本的降低以及歸因於柯林斯的銷售和收購,但部分被股權薪酬和與資本市場交易相關的交易費用的增加所抵消。
截至2024年4月30日的六個月中,合併銷售和收購成本與去年同期相比減少了1,480萬美元。截至2024年4月30日的六個月中,銷售和收購成本的減少主要是由於與附註13 “未經審計的簡明合併財務報表附註的承諾和意外開支” 中描述的法律案件相關的法律費用減少,以及歸屬於柯林斯的銷售和併購的減少,但與資產剝離和資本市場交易相關的交易費用增加部分抵消了這一減少。
20
重組 |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
||||||
重組 |
|
$ |
3.7 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
— |
|
重組:截至2024年4月30日的三個月,合併重組成本為370萬美元,截至2024年4月30日的六個月為450萬美元。正如2024財年第一季度宣佈的那樣,這些重組成本是由於與公司ENC工廠停止製造業務相關的成本造成的。
減值費用 |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|||||
減值費用 |
|
$ |
— |
|
|
N/M |
|
$ |
— |
|
|
$ |
12.6 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
— |
|
減值費用:截至2024年4月30日的六個月中,合併減值費用為1,260萬美元。正如2024財年第一季度宣佈的那樣,這些減值費用主要與公司ENC工廠停止製造業務有關。
出售業務的(收益)虧損 |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
2023 |
|
||||
出售業務的(收益)虧損 |
|
$ |
(1.5) |
) |
|
N/M |
|
$ |
1.1 |
|
|
$ |
(259.0 |
) |
|
N/M |
|
$ |
1.1 |
|
(收益)業務出售虧損:截至2024年4月30日的三個月,出售業務的合併收益為150萬美元。出售業務的收益歸因於2024財年第二季度出售了Fire RTC業務。出售業務虧損是由於2023財年第二季度出售了特種車輛板塊的非核心業務。
截至2024年4月30日的六個月中,出售業務的合併收益為2.590億美元。出售業務的收益歸因於2024財年上半年出售了柯林斯和Fire RTC業務。出售業務虧損是由於2023財年第二季度出售了特種車輛板塊的非核心業務。
所得税準備金 |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
2023 |
|
|||||
所得税準備金 |
|
$ |
2.7 |
|
|
|
-53.4 |
% |
|
$ |
5.8 |
|
|
$ |
64.1 |
|
|
N/M |
|
$ |
0.7 |
|
所得税:截至2024年4月30日的三個月,合併所得税支出為270萬美元,佔税前收入的15.1%,而截至2023年4月30日的三個月,支出為580萬美元,佔税前收入的29.0%。截至2024年4月30日的三個月,所得税支出受到120萬美元淨離散税收優惠的有利影響,這主要與美國國税局的審查結論有關。截至2023年4月30日的三個月的所得税支出受到與美國國税局檢查結果相關的60萬美元淨離散税收支出的不利影響。
截至2024年4月30日的六個月中,合併所得税支出為6,410萬美元,佔税前收入的24.5%,而截至2023年4月30日的六個月中,支出為70萬美元,佔税前收入的50.0%。截至2024年4月30日的六個月的所得税支出受到6,220萬美元淨離散税收支出的不利影響,主要與出售柯林斯的收益有關。截至2023年4月30日的六個月的所得税支出受到與美國國税局檢查結果相關的60萬美元淨離散税收支出的不利影響。
淨收入 |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
2023 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
15.2 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
$ |
14.2 |
|
|
$ |
197.9 |
|
|
N/M |
|
$ |
0.7 |
|
淨收益:截至2024年4月30日的三個月,合併淨收入與上一季度相比增加了100萬美元,這主要是由於上述因素。
截至2024年4月30日的六個月中,合併淨收入與上年同期相比增加了1.972億美元,這主要是由於上述因素。
21
調整後 EBITDA |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
||||||
調整後 EBITDA |
|
$ |
37.5 |
|
|
|
-10.5 |
% |
|
$ |
41.9 |
|
|
$ |
68.0 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
63.2 |
|
截至2024年4月30日的三個月,調整後的合併息税折舊攤銷前利潤與上一季度相比減少了440萬美元。截至2023年4月30日的三個月,調整後的息税折舊攤銷前利潤包括歸屬於柯林斯的1,020萬美元。不包括柯林斯資產剝離的影響,調整後的息税折舊攤銷前利潤與上一季度相比增加了580萬美元,增長了18.3%。增長主要是由於特種車輛板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤的增加,但被休閒車板塊調整後息税折舊攤銷前利潤的下降部分抵消。
截至2024年4月30日的六個月中,合併調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了480萬美元。不包括柯林斯資產剝離的影響,截至2024年4月30日的六個月中,調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了1,500萬美元,增長28.3%。增長主要是由於特種車輛板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤的增加,但被休閒車板塊調整後息税折舊攤銷前利潤的下降部分抵消。
調整後淨收益 |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
||||||
調整後淨收益 |
|
$ |
20.9 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
$ |
20.8 |
|
|
$ |
35.6 |
|
|
|
27.6 |
% |
|
$ |
27.9 |
|
截至2024年4月30日的三個月,合併調整後淨收入與上一季度相比增加了10萬美元,這主要是由於特種車輛板塊調整後淨收入的增加,但被休閒車板塊調整後淨收入的下降部分抵消。
截至2024年4月30日的六個月中,合併調整後淨收入與上年同期相比增加了770萬美元,這主要是由於特種車輛板塊調整後淨收入的增加,但被休閒車板塊調整後淨收入的下降部分抵消。
請參閲 “第 2 項” 中的 “調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益” 部分。本10-Q表季度報告的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,該報告旨在將淨收益與調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益進行對賬。
特種車輛板塊
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
437.4 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
$ |
425.0 |
|
|
$ |
854.6 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
$ |
783.0 |
|
調整後 EBITDA |
|
|
33.8 |
|
|
|
66.5 |
% |
|
|
20.3 |
|
|
|
60.0 |
|
|
|
134.4 |
% |
|
|
25.6 |
|
調整後 EBITDA 佔淨銷售額的百分比 |
|
|
7.7 |
% |
|
|
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
|
|
|
|
3.3 |
% |
截至2024年4月30日的三個月,特種車輛板塊的淨銷售額與上一季度相比增長了1,240萬美元。截至2023年4月30日的三個月,淨銷售額包括歸屬於柯林斯的4,690萬美元。不包括柯林斯資產剝離的影響,淨銷售額與上一季度相比增長了5,930萬美元,增長了15.7%。淨銷售額的增長主要是由於價格變動以及消防設備和救護車出貨量的增加,但被碼頭卡車出貨量的減少部分抵消。
截至2024年4月30日的六個月中,特種車輛板塊的淨銷售額與去年同期相比增長了7,160萬美元。不包括柯林斯資產剝離的影響,截至2024年4月30日的六個月中,淨銷售額與去年同期相比增長了1.185億美元,增長了16.1%。淨銷售額的增長主要是由於價格變動以及消防設備和救護車出貨量的增加,但被碼頭卡車出貨量的減少部分抵消。
截至2024年4月30日的三個月,特種車輛板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤與上一季度相比增加了1,350萬美元。截至2023年4月30日的三個月,調整後的息税折舊攤銷前利潤包括歸屬於柯林斯的1,020萬美元。不包括柯林斯資產剝離的影響,調整後的息税折舊攤銷前利潤與上一季度相比增加了2370萬美元,增長了234.7%。增長主要與價格變動以及消防設備和救護車銷量的增加有關,但部分被通貨膨脹壓力和碼頭卡車銷量的減少所抵消。
22
截至2024年4月30日的六個月中,特種車輛板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了3440萬美元。不包括柯林斯資產剝離的影響,截至2024年4月30日的六個月中,調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了4,460萬美元,增長289.6%。增長主要與價格變動以及消防設備和救護車銷量的增加有關,但部分被通貨膨脹壓力和碼頭卡車銷量的減少所抵消。
休閒車細分市場
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
179.7 |
|
|
|
-30.0 |
% |
|
$ |
256.6 |
|
|
$ |
349.1 |
|
|
|
-27.7 |
% |
|
$ |
482.6 |
|
調整後 EBITDA |
|
|
12.1 |
|
|
|
-58.4 |
% |
|
|
29.1 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
-55.6 |
% |
|
|
53.4 |
|
調整後 EBITDA 佔淨銷售額的百分比 |
|
|
6.7 |
% |
|
|
|
|
|
11.3 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
|
|
|
|
11.1 |
% |
截至2024年4月30日的三個月,休閒車板塊的淨銷售額與上一季度相比下降了7,690萬美元。下降的主要原因是單位出貨量減少和折扣增加,但部分被價格變動所抵消。
截至2024年4月30日的六個月中,休閒車板塊的淨銷售額與去年同期相比下降了1.335億美元。下降的主要原因是單位出貨量減少和折扣增加,但部分被價格變動所抵消。
截至2024年4月30日的三個月,休閒車板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤與上一季度相比減少了1700萬美元。下降的主要原因是單位出貨量減少、折扣增加和通貨膨脹壓力,但價格變現和成本削減行動部分抵消了下降幅度。
截至2024年4月30日的六個月中,休閒車板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比減少了2970萬美元。下降的主要原因是單位出貨量減少、折扣增加和通貨膨脹壓力,但價格變現和成本削減行動部分抵消了下降幅度。
待辦事項
待辦事項是指從經銷商或直接從終端客户那裏收到的訂單。下表按細分彙總了我們的待辦事項:
(百萬美元) |
|
4月30日 |
|
|
1月31日 |
|
|
4月30日 |
|
|||
特種車輛 |
|
$ |
4,064.4 |
|
|
$ |
3,864.1 |
|
|
$ |
3,358.5 |
|
休閒車 |
|
|
274.7 |
|
|
|
376.7 |
|
|
|
495.0 |
|
待辦事項總數 |
|
$ |
4,339.1 |
|
|
$ |
4,240.8 |
|
|
$ |
3,853.5 |
|
我們的每個細分市場都有積壓的新車訂單,這些訂單的期限通常從六個月到二十四個月不等。
我們的經銷商和最終客户的訂單以合同或公司採購訂單為證。這些訂單按扣除折扣或補貼後的總銷售價格列報在我們的待辦事項列表中。
截至2024年4月30日,我們的待辦事項為43.391億美元,而截至2023年4月30日為38.535億美元,其中包括與柯林斯相關的1.915億美元。合併積壓量的增加是由於特種車輛板塊的增加,但被休閒車板塊的減少和柯林斯的出售所部分抵消。特種車輛板塊積壓量的增加主要是由於消防設備和救護車的持續需求和強勁的訂單量以及定價走勢,但與出售柯林斯相關的積壓量減少、與市政交通業務結束相關的積壓減少、單位出貨量增加以及終端卡車訂單量減少所部分抵消了這一點。休閒車板塊積壓量的減少主要是由於某些產品類別的訂單減少、積壓的單位出貨量減少以及訂單取消所致。
23
流動性和資本資源
普通的
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、改善和擴大現有製造設施、還本付息和一般企業需求。從歷史上看,這些現金需求是通過經營活動提供的現金以及我們的ABL信貸額度下的借款來滿足的。
我們相信,我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續運營和增長戰略提供資金。但是,我們無法保證經營活動提供的現金和當前循環信貸額度下的借款將足以滿足我們未來的需求。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流,並且由於借貸基礎的規模或其他外部因素,2021年ABL融資機制下的可用性不足,則我們可能必須獲得額外的融資。如果通過發行股權獲得額外資本,我們現有股東的權益將被稀釋。如果我們承擔額外的債務,該債務可能包含財務和其他契約,這些契約可能會嚴重限制我們的運營或可能涉及更高的總體利率。我們無法保證我們將能夠以優惠條件或根本獲得再融資或額外融資。
現金流
下表顯示了截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的彙總現金流量:
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動提供的(用於)淨現金 |
|
$ |
(29.6) |
) |
|
$ |
8.2 |
|
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
|
|
301.9 |
|
|
|
(8.9) |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(255.4) |
) |
|
|
(10.7 |
) |
現金和現金等價物的淨增加(減少) |
|
$ |
16.9 |
|
|
$ |
(11.4 |
) |
經營活動提供的淨現金(用於)
截至2024年4月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為2960萬美元,主要與出售柯林斯相關的所得税、應付賬款的付款時間以及客户預付款收入的減少有關。截至2023年4月30日的六個月中,經營活動提供的淨現金為820萬美元,主要與客户預付款收入的增加和應付賬款的支付時間有關,但這部分被庫存和應收賬款的增加、與CARES法案相關的遞延工資税的支付以及法律和解的支付所抵消。
(用於)投資活動提供的淨現金
截至2024年4月30日的六個月中,投資活動提供的淨現金為3.019億美元,與出售柯林斯相關的現金有關,部分被資本支出所支付的現金所抵消。截至2023年4月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金為890萬美元,主要與該期間為資本支出支付的現金有關。
用於融資活動的淨現金
截至2024年4月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為2.554億美元,其中主要包括1.261億美元的股票回購和1.855億美元的股息支付,部分被我們2021年ABL融資7,000萬美元的淨收益所抵消。截至2023年4月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為1,070萬美元,主要包括支付的610萬美元股息和為460萬美元的既得股份薪酬獎勵繳納的工資税。
分紅
根據合法可用資金和董事會的自由裁量權,我們預計將按普通股每股0.05美元的利率支付季度現金股息。在2024財年第二季度,我們支付了310萬美元的季度現金分紅,相當於普通股每股0.05美元,另外還支付了先前宣佈的1.781億美元的特別現金股息,金額為每股普通股3.00美元。
我們的股息政策有一定的風險和侷限性,特別是在流動性方面,我們可能不會根據我們的政策支付股息,也可能根本不支付股息。我們無法保證我們將來會宣佈分紅或有足夠的資金來支付普通股的股息。
24
股票回購
在截至2024年4月30日的三個月和六個月中,公司根據2023年股票回購計劃回購並退回了800萬股股票,成本為1.261億美元,每股價格約為15.76美元,不包括費用和消費税。
ABL 設施
2021年4月13日,公司與貸款人集團簽訂了2021年ABL貸款,這是一項5.5億美元的循環信貸協議。2021年ABL融資機制提供總額高達5.5億美元的循環貸款和信用證。總信貸額度受3,000萬美元週轉額度貸款的次級限額和3,500萬美元的信用證次級限額的限制(外加發卡銀行可自行決定的最高2,000萬美元信用證),以及2021年ABL協議中規定的某些借款基礎和其他慣例限制。2021年ABL協議允許增量貸款,總額不超過1.00億美元,外加當時有效的借款基礎超過當時生效的承諾總額的部分(如果有)。任何此類增量融資都必須獲得貸款人的額外承諾和某些其他慣例條件。ABL 融資機制將於 2026 年 4 月 13 日到期。我們可以隨時預付全部或部分本金,而不會受到罰款。
2022年11月1日,公司修訂了ABL額度,將基於歐元的基準利率過渡到有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。從歐元美元匯率向SOFR的過渡並未對公司的經營業績產生實質性影響。2024年2月7日,公司簽署了2021年ABL融資機制的第2號修正案(“ABL設施修正案”)。ABL融資機制修正案修訂了2021年ABL融資機制下固定費用的定義,將特別現金股息排除在固定費用的定義之外,該股息於2024財年第一季度宣佈並在2024財年第二季度支付。
截至2024年4月30日,我們遵守了ABL協議下的所有財務契約。截至2024年4月30日,該公司在ABL融資機制下的可用性為2.803億美元。
有關更多詳情,請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註附註9 “長期債務”。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益
在考慮業務的財務業績時,管理層分析了調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益的主要財務業績指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷前的相關時期的淨收益或淨虧損、利息支出、所得税以及我們認為不代表我們持續經營業績的下述其他項目。調整後淨收益定義為淨收益或淨虧損,經下文所述某些我們認為不代表我們持續經營業績的項目進行了調整。
我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益對投資者很有用,因為我們的管理層和公司董事會使用這些績效指標來衡量和報告公司的財務業績,並作為管理層激勵性薪酬的衡量標準。這些衡量標準不包括某些項目的影響,我們認為這些項目對我們的核心經營業績影響較小,因為這些項目是公司經理在日常業務活動中不需要或沒有的項目。我們認為,我們業務的核心業務是那些可能在特定時期內通過資源分配決策受到管理層影響的業務,這些決策會影響我們在該時期開展的業務的基本業績。我們還認為,通過消除資本結構和公司之間税收差異的影響,利用調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益的決策可以更有意義地比較市場內公司之間的運營基本面。
為了確定調整後的息税折舊攤銷前利潤,我們調整了以下項目的淨收益或淨虧損:非現金折舊和攤銷、利息支出、所得税和其他項目,如下所述。股票薪酬支出和贊助商費用報銷不包括在調整後淨收益和調整後息税折舊攤銷前利潤中,因為它們代表的支出不受我們的業務經理影響。股票薪酬支出也反映了由於股權獎勵的時間和性質而可能掩蓋我們基礎汽車業務在給定時期內的趨勢的成本。我們還對特殊項目進行了調整,這些特殊項目被確定為管理層認為不代表我們持續經營業績且因其規模、性質或發生率而需要披露的項目,包括非現金項目和以現金結算的項目。在確定某一事件或交易是否特殊時,管理層會考慮定量和定性因素,例如發生的頻率或可預測性。
25
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益作為分析工具存在侷限性。它們不是根據美國公認會計原則編制的列報,也不是財務狀況的衡量標準,不應被視為根據美國公認會計原則確定的期間淨收益或淨虧損的替代方案。與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益最直接可比的美國公認會計原則是相關時期的淨收益或淨虧損。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益不一定與其他公司使用的類似標題的指標相似。因此,不應將該績效衡量標準與我們根據美國公認會計原則確定的經營業績分開考慮,也不能作為其替代分析。此外,此類措施並未反映:
下表對列報期間的淨收入與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬:
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
15.2 |
|
|
$ |
14.2 |
|
|
$ |
197.9 |
|
|
$ |
0.7 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
6.5 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
13.4 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
6.5 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
14.5 |
|
所得税準備金 |
|
|
2.7 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
64.1 |
|
|
|
0.7 |
|
EBITDA |
|
|
30.9 |
|
|
|
33.9 |
|
|
|
288.4 |
|
|
|
29.3 |
|
交易費用 (a) |
|
|
1.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
0.4 |
|
贊助商費用報銷 (b) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
重組 (c) |
|
|
3.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
— |
|
重組相關費用 (d) |
|
|
— |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
8.8 |
|
減值費用 (e) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
— |
|
股票薪酬支出 (f) |
|
|
3.0 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
7.5 |
|
法律事項 (g) |
|
|
— |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
15.4 |
|
出售業務的(收益)虧損(h) |
|
|
(1.5) |
) |
|
|
1.1 |
|
|
|
(259.0 |
) |
|
|
1.1 |
|
其他項目 (i) |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
37.5 |
|
|
$ |
41.9 |
|
|
$ |
68.0 |
|
|
$ |
63.2 |
|
下表對列報期間的淨收入與調整後淨收入進行了對賬:
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|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
15.2 |
|
|
$ |
14.2 |
|
|
$ |
197.9 |
|
|
$ |
0.7 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
0.6 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
2.4 |
|
交易費用 (a) |
|
|
1.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
0.4 |
|
贊助商費用報銷 (b) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
重組 (c) |
|
|
3.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
— |
|
重組相關費用 (d) |
|
|
— |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
8.8 |
|
減值費用 (e) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
— |
|
股票薪酬支出 (f) |
|
|
3.0 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
7.5 |
|
法律事項 (g) |
|
|
— |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
15.4 |
|
出售業務的(收益)虧損(h) |
|
|
(1.5) |
) |
|
|
1.1 |
|
|
|
(259.0 |
) |
|
|
1.1 |
|
其他項目 (i) |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
調整的所得税影響 (j) |
|
|
(1.5) |
) |
|
|
(2.4) |
) |
|
|
56.9 |
|
|
|
(9.1) |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
20.9 |
|
|
$ |
20.8 |
|
|
$ |
35.6 |
|
|
$ |
27.9 |
|
26
資產負債表外安排
我們沒有為籌集資金、承擔債務或經營業務而創建任何特殊用途實體或資產負債表外實體,也不是其當事方。我們與未合併到合併財務報表中或未在合併財務報表中披露的實體沒有任何資產負債表外安排或關係,這些安排或關係對我們的財務狀況、收入、支出、經營業績、流動性、資本支出和資本資源具有或合理可能產生當前或未來重大影響。此外,我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。有關更多討論,請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註附註13 “承付款和意外開支”。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響合併財務報表及附註中報告的金額的估計、假設和判斷。我們在截至2023年10月31日的財政年度的10-K表年度報告中報告了我們對重要會計政策的披露。
最近的會計公告
有關新會計準則對我們財務報表影響的討論,請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註1。
27
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據我們在2023年12月13日提交的10-K表年度報告中提供的信息,我們的利率風險、外匯風險和大宗商品價格風險沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序。
我們維護《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序”,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息,並將此類信息收集並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制措施和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,我們的管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。截至本報告所涉期末,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2024年4月30日起生效。
在截至2024年4月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們法律訴訟的描述,請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註的附註13 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
有關我們風險因素的信息在 “第 1A 項” 中披露。風險因素”,在我們的10-K表年度報告中。與10-K表格中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
普通股回購
下表列出了有關公司在2024財年第二季度購買普通股的信息(以百萬計,股票和每股金額除外):
時期 |
|
的總數 |
|
|
平均價格 |
|
|
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 |
|
|
根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1) |
|
||||
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 |
|
|
8,000,000 |
|
|
$ |
15.76 |
|
|
|
8,000,000 |
|
|
$ |
48.9 |
|
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
8,000,000 |
|
|
$ |
48.9 |
|
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
8,000,000 |
|
|
$ |
48.9 |
|
總計 |
|
|
8,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 2023年6月1日,公司董事會批准了一項新的股票回購計劃,該計劃允許回購公司高達1.75億美元的已發行普通股。股票回購授權將在24個月後到期,這使管理層可以靈活地決定購買股票的條件。在2024財年第二季度,公司根據該回購計劃回購了800萬股股票,總成本為1.261億美元,每股價格為15.76美元,其中不包括與回購相關的額外費用和税款。
28
股息政策
根據合法可用資金和董事會的自由裁量權,我們將來可能會也可能不支付普通股的季度現金股息。在2024財年第二季度,公司支付了310萬澳元的季度現金分紅和先前宣佈的1.781億美元的特別現金股息。我們的股息支付能力取決於我們 2021 年 ABL 融資機制和董事會的批准。請參閲我們在 10-K 表中關於 “第 1A 項” 的年度報告。風險因素——與法律、監管和合規事項相關的風險——我們無法保證我們會繼續申報股息或有足夠的資金來支付普通股的股息。”
29
第 6 項。展品。
展覽 數字 |
|
描述 |
10.1+* |
|
註冊人與艾米·坎貝爾之間的錄取通知書,日期為2024年3月6日。 |
31.1* |
|
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 |
31.2* |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS* |
|
內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
|
封面交互式數據文件(採用 ixBRL 格式幷包含在附錄 101 中) |
* 隨函提交。
+ 管理合同或補償計劃或安排。
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
REV GROUP, INC. |
|
|
|
|
日期:2024 年 6 月 5 日 |
來自: |
/s/ Mark A. Skonieczny |
|
|
Mark A. Skonieczny |
|
|
總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
|
|
|
日期:2024 年 6 月 5 日 |
來自: |
/s/ 艾米 ·A· 坎貝爾 |
|
|
艾米 A. 坎貝爾 |
|
|
首席財務官 (首席財務官) |
|
|
|
日期:2024 年 6 月 5 日 |
來自: |
/s/ 約瑟夫 F. LaDue |
|
|
約瑟夫·F·拉杜埃 |
|
|
首席會計官 (首席會計官) |
31