附件10.5

執行版本

貸款人之間的協議

貸款人之間的協議，日期為2024年6月3日(根據本協議的條款不時修訂、重述或以其他方式修改)，(A)作為先出貸款人執行本協議的每個貸款人(定義如下)，(B)作為最後貸款人執行本協議的每個貸款人(定義如下) 在本協議的簽名頁上，(C)VRT代理有限責任公司，作為下文提及的信用協議下的代理(以該身份， “行政代理”)，(D)根據本協議第12條訂立的本協議的任何出借方(每個 一個“額外持有人”)和(E)經貸款方確認(定義如下)。

鑑於，在高街資本合夥人、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、Areage Holdings，Inc.、根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“母公司”)、其他“貸款方”之間，提及截至本協議日期的修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)(修訂、重述、補充或以其他方式修改)，貸款人作為“貸款人”(每一方均為“貸款人”)和行政代理人而不時成為當事人；和

鑑於，本合同雙方希望就各自在信貸協議和其他貸款文件項下的某些權利和義務闡述他們的理解。

現在 因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，茲確認已收到並充分支付，簽字人在此同意，儘管信貸協議和其他貸款文件中有任何相反的規定，但如下所述(且貸款雙方承認)：

1.            定義的術語；構造規則。

(A)           定義了 術語。除非本協議另有規定，否則本協議中規定的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。就本協議而言，下列術語的含義如下所示。

“收購最後一家出借人”具有本協議第10(E)節規定的含義。

“其他持有人” 的含義與本文導言段落中的含義相同。

“行政代理人”的含義如本協議導言所述。

“協議” 的含義與本協議導言段所載含義相同。

“適用的第一個本金金額”具有本合同第10(A)(I)節規定的含義。

“迴避” 具有本協議第3(K)節規定的含義。

“破產法”是指1978年的聯邦破產改革法，在此之前和以後被修訂並編纂為“美國法典”第11編第101節及以後的任何法規。

“借款人” 的含義與本説明書中的含義相同。

“現金抵押品 使用”具有本協議第3(C)(I)節規定的含義。

“已承諾的最後買斷通知”具有本協議第10(A)節規定的含義。

“信貸協議” 的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務重組證券”是指僅由相關重組債務人的債務組成的重組證券，包括： 根據其條款(I)到期或可根據償債基金債務或其他方式強制贖回的任何股權證券， (Ii)可由任何持有人選擇全部或部分贖回，(Iii)規定按計劃支付股息或現金分配，或(Iv)可轉換為或可交換第(I)款所述相關重組債務人的債務或其他證券的任何股權證券，(Ii)或(Iii)。

“債務融資”指根據《破產法》第364條(或任何其他適用的《債務人救濟法》或有管轄權的法院的任何命令的任何類似規定)向任何貸款方提供的任何融資，可包括對所有或任何債務的“彙總”或“滾動” 。

“DIP融資文件” 統稱為證明DIP融資的信貸協議或其他最終債務工具，以及所有與之相關的期票、擔保協議和其他文件。

“DIP貸款人” 具有本協議第3(C)(I)節規定的含義。

“選擇最後出借人”具有本協議第10(A)節規定的含義。

“違約事件” 應具有信貸協議中賦予該術語的含義；但在2025年1月15日之前(包括2025年1月15日)，指定的違約不應構成違約事件(應承認，在2025年1月15日之後，除非所需的先出貸款人以書面方式放棄了指定的違約，否則在本協議下的所有目的中，指定的違約應構成實際發生日期發生的違約事件，因此，除其他事項外，違約利息可追溯至該等指定違約事件實際發生的日期)。

“超額先出債務”是指在任何時候，超過當時最高先出數額的先出債務。

“超額期末債務”是指在任何時候，超過最大期末債務金額的期末債務。

“行使補救措施” 是指在違約事件發生時，行政代理、任何貸款人、任何其他持有人或其他義務持有人可行使的任何強制執行權利或補救措施，包括但不限於下列任何或全部：

(I)            債務的加速；

(Ii)           向作為控制協議一方的任何託管銀行或證券中介機構發出通知，指示該託管銀行或證券中介機構按照該控制協議的條款轉移在該託管銀行或證券中介機構保存的貸款方的資金或其他資產，或停止接受借款方關於受任何此類控制協議約束的賬户的指示；

(Iii)          向第三方徵求投標，以進行任何貸款方的抵押品和/或業務的全部或任何部分的出售、轉讓、租賃、許可或其他處置，或為評估、營銷、推廣和銷售抵押品的目的而聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三人(第2(G)(Vii)和2(G)(Viii)條規定的除外)；

(4)          採取任何行動，取消對抵押品全部或任何部分的留置權，或作為有擔保債權人的任何其他權利或補救辦法，以出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置抵押品的全部或任何部分，包括向一個或多個貸款當事人發出適用法律要求的關於該抵押品的任何通知；

(V)           通知賬户債務人向行政代理人或其任何代理人或指定人付款；

(6)採取任何行動以取得全部或任何部分抵押品的權利(          )；

(Vii)         根據第3(A)節的規定，就所有或任何部分抵押品啟動任何非自願法律程序或訴訟；

(Viii)         經行政代理和貸款人同意(視情況而定)，由一個或多個貸款當事人對抵押品的全部或任何實質性部分進行的任何出售轉讓、租賃、許可或其他處置，該等貸款當事人 出售、轉讓、租賃、許可或其他處置是為了通過此類出售、轉讓、租賃、許可或其他處置來收回全部或任何部分債務；或

(Ix)根據《信貸協議》第2.5(B)條，按適用的違約率對任何利息義務實施           ；

但以下任何行為均不構成行使補救措施：(1)僅為完善抵押品擔保權益而採取的行動；(2)向任何貸款方交付任何違約通知；(3)提交任何索賠證明；(4)清繳現金或行使凍結賬户安排下的獨家控制權(如果此類清倉或獨家控制權在違約事件發生前已生效)；或(5)發出本協議明確規定的任何通知。

“退出款”指就任何先出轉讓而言，等於受該先出轉讓約束的先出定期貸款本金的數額(不論其任何部分是否包括超額的先出債務)乘以下列百分率，即 適用於該先出轉讓的完成日期：

“緊急情況” 是指對抵押品的全部或重要部分的價值構成實質性和立即威脅的事件或情況，或行政代理、任何貸款人或任何其他負有義務的人將抵押品的全部或重要部分變現的能力 ，例如但不限於欺詐、欺詐性移除、隱瞞、遺棄、毀壞(保險承保的範圍除外)或物質浪費。或貸款方債權人在違約後對抵押品的全部或重要部分行使強制執行權或補救措施 (本協議條款明確允許行使該等權利或補救措施的人除外)。

“First Out Holder” 指任何First Out義務所欠的任何First Out貸款人或其他人(包括行政代理)。

“先出貸款人” 指任何先出定期貸款所欠的貸款人。

“首次債務”是指，在任何確定日期，下列各項的所有債務：(I)關於首次對外貸款；(Ii)關於行政代理提供的保護性墊款；(Iii)包括所有利息、手續費、費用、成本(包括從貸款方獲得費用和開支的報銷權利)、保險費、賠償金、其他費用以及上述各項的所有其他金額；以及(Iv)包括在上述期間或之後發生或累積的所有此類金額。破產程序的啟動 (或如果該破產程序不啟動則會產生併到期的)，無論是否在該程序中不允許或不允許全部或部分此類金額。

“先出優先債務”是指除未確定的或有債務和超額先出債務外的所有先出債務。

“先出比例份額”指就任何先出貸款人而言，(1)該先出貸款人的未償還本金 除以(2)所有先出定期貸款的未償還本金所得的百分比。

“先出補救指示”具有本協議第2(A)(Ii)節中規定的含義。

“先出補救措施 指示日期”具有本協議第2(A)(Ii)節中規定的含義。

“先出擔保債權”是指根據《破產法》第506(A)節規定的有擔保債權的任何部分，或破產法第506(B)條允許的任何部分，前提是先出債務以抵押物上的單獨留置權為擔保，優先於擔保後出債務的抵押品上的單獨留置權；但 先出有擔保債權不得包括任何超額的先出債務。

“先出停頓 期間”具有本協議第2(A)節規定的含義。

“先出定期貸款”是指在任何時候，先出貸款人持有的定期貸款部分。截至本合同之日，首次對外定期貸款的未償還本金總額 列於本合同附表1。為免生疑問， 在任何部分先出轉讓中轉讓給任何最後借出人的任何先出定期貸款應構成 及轉讓後的最後借出貸款。

“先出轉移” 具有本合同第10(C)節規定的含義。

“持有人” 指任何先出持有人或後出貸款人。

“初始最後出借方”是指截至本合同日期為止的每一方最後出借方。

“聯合行動期間” 是指自本協議之日起至(I)2024年9月14日和(Ii)重大不利影響(在本協議之日之後)發生為止的一段時間(承認並同意就本協議的所有目的而言，(X)《信貸協議》第8.1(E)或8.1(F)條規定的違約事件對於任何貸款方的發生 應被視為重大不利影響，且(Y)任何First Out持有人已知的截至本協議日期生效的任何重大不利影響應視為非重大不利影響)。

“聯合補救指示”具有本合同第2(A)(I)節規定的含義。

“最後出借人” 指任何最後出借人所欠的任何出借人。

“最後債務”是指，截至任何確定日期，下列各項的所有債務：(1)與最後期限貸款有關；(2)包括所有利息、費用、費用、成本(包括從貸款方獲得費用和開支的償還權)、保費、賠償、其他費用和所有其他金額；以及(3)包括在破產程序開始期間和之後發生或累積的所有此類金額(或如果不是破產程序開始則應產生和到期的)，不論該等款項是否在該等訴訟中全部或部分獲得準許或準許。

“最後結清債務”是指除未確定或有債務和超額最後結清債務外的所有最後結清債務。

“最後借出比例”指就任何最後借出貸款人而言，(I)該最後借出貸款人的未償還本金金額除以(Ii)所有最後借出定期貸款的未償還本金金額所得的百分比。

“最後出借人代表” 指11065220加拿大公司，根據本合同第26節的規定，作為最後出借人的代表

“最後有擔保的債權”是指根據《破產法》第506(A)節屬於有擔保債權的最後債務的任何部分，或破產法第506(B)節允許的任何部分，前提是先出債務是由抵押品上的單獨留置權擔保的，優先於擔保最後債務的抵押品上的單獨留置權；但 最後有擔保債權不得包括任何超額的最後債務。

“最後借出的定期貸款” 指截至任何時候由最後借出的貸款人持有的定期貸款部分。截至本協議日期的最後一筆定期貸款的未償還本金總額列於本協議的附表1。為免生疑問，任何後進貸款人在任何部分先出轉讓中取得的任何先出 定期貸款，應構成收購後及收購後的末期定期貸款。

“出借人” 的含義與本説明書中的含義相同。

“借款方”是指借款人、父母和作為借款方的其他簽字人。

“最高先出金額”是指在任何日期，下列金額的總和：

(I)            $45,622,867.50； 加

(Ii)           等於第(I)款所列金額的15%(15%)的 金額；

(3)          任何可能加到先出定期貸款本金金額上的實物利息；

(Iv)          就上述事項應累算或收取的所有利息、費用、保費、成本、收費、開支、彌償及其他款額，而不論該等款項是否已加於先出債務的款額內，幷包括在破產程序開始期間或之後招致或應累算的所有該等款額(或如非該破產程序開始則會應計及到期的)，不論該等款額是否全部或部分在該程序中被準許或可予準許；減去

(V)           所有部分先出轉移的本金；減去

(Vi)          先行定期貸款所有本金償還的本金。

“最大最後輸出金額”是指在任何時候

(I)            $97,664,469.84； 加

(2)           所有部分先出轉移的本金金額；

(3)          任何可能加到先出定期貸款本金金額上的實物利息；

(Iv)          就上述事項應計或收取的所有利息、費用、保費、成本、收費、開支、彌償及其他款項，而不論該等款項是否計入最後未清償債務的數額，幷包括在破產程序開始期間及之後發生或應計的所有該等款項(或如非該破產程序開始則會應計及到期的款項)，不論該等款項是否全部或部分在該程序中被準許或可予準許；-

(V)           最後期限貸款的所有 本金償還。

“修改” 具有本協議第4(A)節規定的含義。

“非債務重組證券”是指不包括有關被重組債務人的債務重組證券。

“全額支付”或“全額支付”是指，就任何類型的債務而言，全額現金或立即可用資金(或根據本合同或任何貸款文件的條款進行現金抵押)或收款人可接受的其他對價，包括但不限於所有此類金額，包括所有利息、費用、費用、成本(包括從貸款方獲得費用和費用補償的權利)、保費、 與上述 有關的賠償(包括已主張或威脅的賠償義務的現金抵押，其金額由行政代理善意合理確定)、其他費用和所有其他金額，以及在破產程序啟動期間或之後發生或應計的所有此類金額(或如果不啟動破產程序，則應累計和到期的金額)，無論此類金額是否在該程序中全部或部分允許或允許，在每種情況下，不包括未主張的或有債務。

“部分先出”具有本協議第10(A)(I)節規定的含義。

“允許先行先出增加”是指先行先出定期貸款本金總額的任何增加 不超過自本協議之日起先行先出定期貸款本金的15%。

“允許最後借出受讓人”是指(I)任何初始最後借出貸款人的任何關聯公司或相關基金，(Ii)Canopy USA、LLC 及其任何關聯公司或相關基金，以及(Iii)任何其他初始最後借出貸款機構。

“允許的保護性預付款”是指，在任何確定日期，行政代理在保護性預付款不會導致先出義務超過作出時的最大先出金額的範圍內支付的保護性預付款的金額。

“允許重組證券”是指(1)受債權人間協議或貸款人之間的協議約束的債務重組證券，該協議在所有實質性方面都與本協議一致，包括但不限於本協議第5節中的支付優先權條款和(2)非債務重組證券。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 具有本協議第3(C)(I)(3)節規定的含義。

“抵押品收益”是指抵押品的所有收益，包括(I)統一商法典第9條所界定的抵押品的所有“收益”和(Ii)因任何先出擔保債權或後出擔保債權或其收益而分配的所有其他金額或資產，包括重組證券，但不包括許可重組證券。

“看跌期權” 具有本協議第10(B)節規定的含義。

“看跌期權通知” 具有本協議第10(B)節規定的含義。

“相關基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)進行商業貸款、債券和類似信用延伸投資的任何人，由 (I)持有人、(Ii)持有人的關聯公司或(Iii)管理或管理 持有人的實體或其關聯公司管理。

“重組證券”是指有關重組債務人根據計劃發行的任何票據、股權或其他證券(無論是債務、股權或其他)，這些票據、股權或其他證券是根據任何破產程序中的先出債務和/或最後出債務按照計劃進行分配的。

“要求先出貸款人”指的是，在任何時候，先出貸款人的First Out ProRata股份合計超過50%。

“所需的最後出借人”是指，在任何時候，其最後出借率合計超過70%的最後出借人。

“留存權益” 具有本協議第10(F)(Iii)節規定的含義。

“指定預付款” 具有本合同第5(B)節規定的含義。

“指定購買價格”具有本合同第10(C)節規定的含義。

“指定解除/處置” 指下列任何一項：(1)全部或基本上所有抵押品的解除，或債務的任何擔保人(包括母公司和任何附屬擔保人)的擔保解除；及(Ii)處置(A)綠葉花園有限公司、綠葉治療有限公司、綠葉藥房、位於俄亥俄州米德爾菲爾德麥迪遜路15335號的物業或貸款方與其在俄亥俄州的業務有關的任何其他 資產，包括所有成人用大麻和醫用大麻許可證和經營證書、不動產、設備、庫存和其他資產，或(B)總公平市值超過25,000,000美元的任何其他資產。

“定期貸款” 指信貸協議中定義的“貸款”，但包括先行貸出的貸款人可能發放的任何額外貸款。

“部分表決” 是指在該部分中持有(或委託代表投票)至少三分之二(2/3)的金額和超過半數(1/2)的該部分債務的人投贊成票(如果是計劃，則為接受)，且該部分下的債務已按照信貸協議和本協議的允許投票(或接受)。

“未確定的或有債務”是指或有賠償和費用償還義務，沒有任何索賠懸而未決或已書面提出。

“投票程序(Br)令”具有本協議第3(F)(I)節規定的含義。

(B)           施工規則。信用證協議第1.2-1.6節中規定的解釋規則同樣適用於本協議 ，如同本協議中所述。

2.            練習 補救措施。

(A)在任何違約事件發生時和持續期間            ：

(I)在聯合行動期間，行政代理收到要求的先出貸款人和最後借出的貸款人關於行使補救措施的聯合書面指示(該等書面指示，即“聯合補救指示”)時，            始終處於 ，行政代理應有權以書面形式共同指示行政代理進行一次或多次的補救，行政代理應開始(如受要求的 貸款人指示)。並勤奮地追求誠信，一種補救的做法；如果存在緊急情況，由行政代理人自行決定，且不論是否已發出聯合補救指示，行政代理人均可行使補救。

(Ii)            自 起，在聯合行動期間結束後，行政代理人收到所需先出貸款人關於行使補救措施的書面指示(該等書面指示，即“先出補救指示”，以及行政代理人收到此類書面指示的日期，即“先出補救指示日期”)。 被要求的先出貸款人擁有以書面形式指示行政代理進行一次或多次補救的專有權，行政代理應開始(就像被要求的貸款人指示那樣)，在先出補救指示日期(“先出停頓期”)後的五(5)個業務日(“先出停止期”)開始，並真誠地勤奮地行使補救措施。但(1)如果在最初五(5)個營業日內，已根據本合同第10(A)(I)節向行政代理交付了關於所有(但不少於全部)先出優先義務的承諾的最後買斷通知，且(2)在行政代理收到先出補救指令後存在緊急情況，則首個停頓期應額外延長五(Br)個工作日。行政代理可以立即行使這種補救措施，而不會在第一個停頓期生效。行政代理應迅速將所需的先出貸款人的每個 先出補救指示遞送給後出代表。

(B)           除本協議另有明確規定外，最後貸款人無權指示行政代理行使補救措施，或開始或進行任何補救措施的行使。

(C)           儘管行政代理收到了本協議第2(A)節規定的聯合補救指示或先行補救指示，但行政代理在本第2節項下的義務應受信貸協議和其他貸款文件中行政代理的權利和利益的制約。在任何情況下，行政代理都不需要對已治癒或放棄的違約事件進行 行使補救。

(D)           行政代理應根據本協議僅在適用貸款人的指示下行使補救措施； 但第2條的任何規定不得被解釋為禁止或限制行政代理在(I)所有貸款人或(Ii)要求的先出貸款人和要求的最後貸款人指示的範圍內行使貸款文件下的任何權利和補救措施。

(E)           No 最後貸款人將根據本協議採取任何行動，妨礙、推遲或以其他方式幹擾所需的優先貸款人指示的任何補救措施的行使，或在緊急情況下由行政代理根據本協議採取的任何補救措施，或對任何擔保債務的留置權的優先權、完美性或可免責性提出異議。

(F)            每個貸款人均放棄反對行政代理尋求行使補救措施的方式的所有權利，只要此類補救措施的行使與本協議、貸款文件和適用法律相一致。

(G)           在違約事件發生和持續期間，在符合本協議其他條款的前提下，即使信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理人可根據所需的先出貸款人或所需的最後貸款人的指示採取下列行動，且此類行動不構成行使補救措施：

(I)            針對任何貸款方的法律訴訟，要求其具體履行義務或強制令救濟，以迫使該貸款方遵守(或不違反 或違反)貸款文件項下的任何不付款義務(與本合同生效之日相同)；但此類訴訟(1)不附帶金錢損害賠償或其他金錢救濟的索賠，(2)不是尋求禁止或限制任何抵押品(包括處置抵押品)或尋求其他公平救濟的訴訟，(3)不妨礙、拖延或以其他方式幹擾根據本協議行使的任何補救措施；

(Ii)在根據適用法律對索賠進行限制或類似限制的任何適用法規 到期後三十(30)天內並僅在必要的範圍內採取           法律行動(前提是不收到或保留與此相關的任何違反本協議條款的金錢損害賠償、其他金錢救濟或抵押品收益)；

(Iii)           針對任何反對或以其他方式尋求駁回義務的人提出的任何動議、主張、對抗程序或其他抗辯的抗辯狀或其他抗辯狀，只要該抗辯在其他方面不違反本協議的條款；

(Iv)對任何借款方提出強制交叉索賠或反索賠的任何 訴訟(前提是沒有收到或保留與此相關的任何違反本協議條款的金錢損害賠償、其他金錢救濟或抵押品收益)；

(V)破產程序期間的           (1)對任何計劃進行表決，(2)提交任何索賠證明，以及(3)根據本第2(G)(V)條提出任何其他 符合且不違反本協議或貸款文件的任何條款的文件或論點和動議；

(Vi)          根據任何債權人間協議或與任何人(借款方除外)就債務、留置權或其他從屬義務而採取的任何 行動，並強制執行其條款(條件是：(1)事先向貸款人提供關於該行動的書面通知，(2)該行動不包括行使任何補償，(3)收到任何付款或其他財產，在支付或以其他方式轉讓財產或貸款中的財產權益所產生的範圍內，將根據本協議和 (4)收到的任何其他與此類行動相關的付款， 將匯給行政代理，並適用於該義務(br}與任何其他人、與行政代理的任何相關債權人之間或附屬協議以及本協議)；

(Vii)聘請顧問、估值公司、投資銀行家和其他顧問，並履行或聘用第三方對抵押品進行審計、檢查和評估，而不是為了推銷或處置此類抵押品，在每種情況下，根據本協議的條款、貸款文件和適用法律，只要採取任何此類行動不妨礙、拖延或以其他方式在任何實質性方面幹擾行政代理行使補救措施；以及

(Viii)        向第三方徵求投標和/或保留第三方的投標，以準備對全部或大部分抵押品進行任何清算 (但不採取任何進一步步驟積極營銷或進行任何此類清算)。

(H)           在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，違約利率並未根據信貸協議自動施加，如果任何補救措施的行使包括徵收違約利率，則該違約利率在所有情況下均適用於所有債務，並且，如果這種徵收 發生在聯合行動期限結束之後，最後貸款人將被視為已投票(和，應行政代理的書面要求，應投票贊成該違約利率的適用。

3.             破產 訴訟。

(A)           破產程序的開始。

(I)            儘管 任何先出持有人根據任何貸款文件、適用法律或其他規定享有任何權利或補救辦法，但任何先出持有人不得 開始，指示行政代理在下列日期之前的任何時間開始或參與對任何貸款方的破產程序：(1)允許所需的先出貸款人根據第2(A)(Ii)條指示行政代理行使任何補救措施的日期和(2)收到所需的最後貸款人的書面同意的日期之前的任何時間，除非存在緊急情況，由行政代理自行決定。

(Ii)            儘管 任何最後貸款人根據任何貸款文件、適用法律或其他規定可享有任何權利或補救辦法，但未經所需的先出貸款人書面同意，任何最後貸款人不得在任何時間啟動、指示行政代理開始或參與對任何貸款方的破產程序 。

(B)           破產 銷售。最後貸款人不得反對、反對或指示行政代理反對或支持(或支持任何人反對或反對)關於根據《破產法》第363、365或1129條或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似條款出售或以其他方式處置任何抵押品且無留置權或其他債權的動議(包括 任何關於投標程序的動議或與出售或以其他方式處置任何抵押品有關的其他程序的動議，該動議是該動議的主題)。每個最後借出的貸款人應被視為已同意根據《破產法》第363(F)條或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似規定出售或以其他方式處置任何抵押品(包括要求投標程序的任何動議，或與出售或以其他方式處置屬於該動議標的的任何抵押品有關的任何投標程序或其他程序的動議)，並已得到所需的先出貸款人(或在被要求的 先出貸款人的指示下的行政代理)的同意；但在符合第3(H)節的任何信用出價的前提下，(I)行政代理人對此類抵押品的任何留置權附加於任何抵押品出售或以其他方式處置的淨收益，以及(Ii)此類出售或以其他方式處置任何抵押品的淨收益將根據本條款第5節規定的付款優先權條款以及任何適用的DIP融資條款(如適用)適用。

(C)           破產融資。

(I)            如果 任何貸款方根據《破產法》或任何其他債務人救濟法申請批准(1)經所需先出貸款人(或根據所需先出貸款人的指示行事的行政代理)(任何此類DIP融資提供者，“DIP貸款人”)同意的DIP融資，或(2)使用“現金 抵押品”(該術語在破產法第363(A)節中定義)。或任何其他適用的債務救濟法下的任何類似救濟，在此稱為“現金抵押品使用”)經所需的先出貸款人(或按照所需的先出貸款人的指示行事的行政代理)的同意，任何最後借出的貸款人不得反對或反對或指示行政代理反對或反對(或支持任何人反對或反對)，每個最後出貸方將被視為已同意此類DIP融資或現金抵押品的使用；但條件是：

(1)            行政代理保留其對抵押品的留置權，以擔保債務(在每種情況下，包括在破產程序啟動後產生的收益)，其優先權與案件開始前根據《破產法》或任何其他債務人救濟法規定的(A)第5條、(B)擔保DIP融資的留置權和債權以及(C)專業費用“分割”或欠美國受託人的費用) 相同；

(2)             行政代理根據任何適用的債務人救濟法獲得替換或額外留置權或其他類似的救濟，以確保 與現金抵押品使用或DIP融資相關的相同程度的請願後資產的最後債務以相同的優先級授予 (受(A)本合同第5節的約束，(B)為DIP融資提供擔保的留置權和債權，以及(C)根據《破產法》或任何其他債務人救濟法在案件開始之前存在的專業費用(“分拆”或欠美國受託人的費用)；

(3)            任何此類DIP融資或現金抵押品使用(A)不會迫使任何貸款方尋求確認特定的重組計劃或類似的重組或清算處置計劃(“計劃”)，或(B)未明確要求在DIP融資文件或現金抵押品訂單違約之前清算全部或任何部分抵押品(如 適用)(但可能包括規定將每個貸款方的業務作為持續經營企業出售或重組的出售或計劃里程碑)；但前述規定不得將此類DIP融資或現金抵押品使用條款的能力限制在以下範圍內： 要求，如果提交的計劃未規定全額償付先出優先 債務(未經先出貸款人同意)，則將發生違約事件；

(4)            與《破產法》或任何其他債務救濟法所規定的案件開始時的先行先出債務總額合計(無重複)時，就這種直接投資融資而言，對DIP貸款人的債務總額，或在資金不足的承諾的情況下，可能欠的債務總額，不超過最高先出額度；以及

(5)僅             對於任何DIP融資，此類DIP融資的償付優先權不得同時優先於優先於先出債務的權利，同時優先於或同等優先於最後輸出債務的償付權利。

(Ii)只要所需的先出貸款人已批准符合第3(C)(I)節但書的DIP融資，           No 最後貸款人不得向任何破產程序中的任何貸款方提供任何DIP融資，任何最後借出貸款人不得、也不得允許其任何關聯公司或相關基金提供任何DIP融資。只要所需的先出貸款人已批准 任何符合第3(C)(I)節但書的現金抵押品使用，任何最後貸款人不得提議、也不得允許其任何關聯公司或相關基金提議在任何破產程序中使用任何現金抵押品。在第3(C)(Iii)款的約束下，任何最後貸款人 可(1)反對或反對，或指示行政代理反對或反對(或支持任何人反對或反對) 任何不符合第3(C)或(2)節條款的現金抵押品或DIP融資的使用，只要所需的先出貸款人未批准符合第3(C)(I)節但書的DIP融資或現金抵押品的使用， 提供符合第3(C)(I)節但書的DIP融資或現金抵押品。

(Iii)          如果在申請任何DIP融資後，任何先出優先義務仍未清償，則最後借出人(或最後借出人的任何關聯公司或相關基金)不得提供或提供：通過對任何抵押品的留置權來擔保的任何DIP融資 行政代理對此類抵押品享有優先或同等的留置權，以確保優先義務，除非(1)此類DIP融資的償還權利低於先出優先義務(包括由先出貸款人(或先出貸款人的一個或多個關聯公司或相關資金)提供的任何DIP融資)或得到所需的先出貸款人同意的任何DIP融資。(2)確保此類DIP融資的留置權在確保優先義務(包括由先出貸款人(或先出貸款人的一個或多個關聯公司或相關資金)提供的任何DIP融資)或得到所需的先出貸款人同意的範圍內，低於行政代理的留置權，(3)此類DIP融資的收益不用於償還任何債務，除非根據本協議，以及(A)所欠債務的總額，或在無資金支持的承諾的情況下，可能被拖欠的債務，根據破產法或任何其他債務人救濟法，當根據破產法或任何其他債務人救濟法規定的案件開始時，向DIP貸款人提供的此類DIP融資合計(無重複) 與最後未償債務金額 時，不超過最高最後未償還金額。

(Iv)          No 最後貸款人應反對或反對或指示行政代理反對或反對(或支持任何人反對或反對)抵押品上的任何專業費用或類似的留置權附加費(包括美國受託人的任何費用)，前提是該費用或附加費已得到所需的先出貸款人的批准。

(D)           免除逗留。各最後貸款人同意，未經所需先出貸款人事先書面同意，不(I)尋求、請求或指示行政代理就抵押品的任何部分尋求或請求(或支持任何其他尋求或請求)自動暫停或任何其他暫緩程序的救濟或任何其他暫緩 ，或(Ii)反對行政代理在所需先出貸款人的指示下就抵押品尋求自動暫緩救濟或 任何其他暫緩程序的請求。

(E)           足夠的保護。

(I)            First Out貸款人可指示行政代理人(1)尋求對行政代理人和擔保品持有人利益的充分保護，包括對任何貸款方的任何財產的替換或額外留置權，以及 (2)基於對行政代理人或擔保品持有人利益缺乏充分保護而提出的任何動議、救濟、訴訟或法律程序。

(Ii)           如果所需的先出貸款人沒有這樣做，則最後貸款人可以指示行政代理(1)尋求對行政代理和抵押品持有人的利益進行充分保護，包括對任何貸款方財產的任何財產 進行替換或附加留置權，只要獲得的充分保護是代表所有持有人，通常受本協議其他條款和優先事項的約束，以及(2)反對任何動議、救濟、缺乏對行政代理人或抵押品持有人利益的充分保護的訴訟或訴訟，行政代理人在所需優先貸款人的指示下提出的動議、救濟、訴訟或訴訟 除外。

(Iii)          如果行政代理以替換或額外留置權的形式或以超級優先權或其他行政費用索賠的形式獲得足夠的保護，則根據貸款文件和本協議的條款，此類留置權和索賠將構成抵押品收益。根據《破產法》第1129(A)(9)條支付或以其他方式支付任何此類超級優先權或行政費用索賠，將根據適用情況向管理代理支付，並根據本協議第5條的優先順序 申請。

(Iv)          如果行政代理以現金付款的形式獲得足夠的保護，則此類付款將根據本合同第5節的優先順序作為抵押品的收益使用。

(F)重組的            計劃。

(I)            每位 持有人應不遲於根據該計劃的條款或就該計劃制定投票程序的任何法院命令(“投票程序令”)規定的投票截止日期 前一(1)個工作日，向行政代理提交對該計劃的任何投票。如果行政代理確定先出持有人和最後出借人已接受計劃，則行政代理應根據計劃或表決程序命令的條款提交此類投票。行政代理必須根據計劃 或投票程序命令的條款提交任何投票來“拒絕”該計劃。行政代理獲得每個持有人不可撤銷的授權，可以撤回該持有人在違反(F)款規定的程序的情況下提交的任何投票。

(Ii)           No 最後貸款人不得建議或支持或指示行政代理建議或投票贊成或支持(或支持任何人提出或投票贊成或支持)任何不規定在任何此類計劃完成後以現金方式用立即可用的資金全額支付優先義務的計劃，除非先出持有人根據部分投票批准該計劃。

(G)           重組 證券。

(I)            ，除非 另有約定，根據第3(F)(I)節的規定，根據已由持有人批准的計劃，根據分批表決， 所有重組證券將根據計劃分配給行政代理，持有人將匯回行政代理，行政代理將按如下方式分配此類重組證券：

(1)            首先， 支付給行政代理人，原因是根據第5(B)條規定，行政代理人根據第5(B)條應承擔的任何債務未以其他方式從根據第5(B)條規定的計劃的現金分配中支付，且被視為已支付，該重組證券(由行政代理人選擇)具有由行政代理人善意確定的公平市場價值；

(2)            Second， 按照其各自的First Out比例股份支付給First Out持有者，因為任何First Out優先債務 不是根據計劃下的現金分配支付的，並根據第5(B)條申請，債務重組證券 (通過First Out持有人的分批投票選出)具有公平市場價值，由行政代理善意確定 至First Out有擔保債權的金額；

(3)            第三， 如果根據適用計劃或與適用計劃相關確定的債務重組證券的價值小於先出有擔保債權的金額 (在考慮了根據第5(B)節應用的現金分配和根據第一和第二條款分配的債務重組證券的價值後計算)，則根據其各自的先出有擔保債權按其各自的先出比例按比例分配給先出持有人，非債務重組證券(由先出持有人以分批投票方式選出)，具有由行政代理善意確定的公平市場價值，最高可達先出擔保債權的金額。

(4)            第四， 如果根據適用計劃或與適用計劃相關確定的債務重組證券的價值大於先出擔保債權的金額 (在考慮了根據第5(B)節應用的現金分配和根據第一和第二條款分配的債務重組證券的價值後計算)，則根據其各自的最後出擔保債權按比例分配給最後出貸方，債務重組證券(由最後一批貸款人通過分批投票選出)具有由行政代理善意確定的公平市場價值，最高可達最後一筆擔保債權的金額 ；

(5)            Five， 根據其各自的最後借出債務按比例分配給最後借出的貸款人，非債務重組證券(通過在最後借出的貸款人中通過部分投票選出的)具有由行政 代理人善意確定的公平市場價值，直至最後借出擔保債權的金額；以及

(6)            Six， 根據剩餘的先進先出債務和後進債務(在計入將根據第5(B)節應用的現金分配後計算，並視為該等債務減去了根據本條款3(G)(I)第(1)至(5)款分配的重組證券的善意管理代理所確定的公平 市場價值)，對先出持有人(根據其各自的先出比例份額)和後出貸款人(根據其最後比例比例份額)按比例計算。

(7)            儘管第3(G)(I)節有任何相反規定，但如果根據第3(G)(I)節可分配給最後貸款人的重組證券是 不允許的重組證券，則管理代理將根據第5(B)節應用此類分配。

(Ii)           No 先出持有人或最後出借人應提出、投票支持或以其他方式支持違反本協議第5節任何規定的計劃。

(H)           積分 投標。

(I)            在關於抵押品處置的任何信用投標方面，(1)如果所需的先出貸款人選擇信用投標 先出債務，則先出債務應基於先出按比例份額進行信用投標，(2)如果所需的最後出貸款人選擇對最後出債務進行信用投標，則最後出債務應基於最後按比例份額按可評級的方式進行信用投標，以及(3)如果任何最後出借人選擇信用出價全部或部分最後出借人債務(A)所需的先出出借人應已同意該信用出價或(B)該信用出價的現金收益應導致在該處置的初始結束日期全額償付優先出借人債務。First Out持有者不得反對任何符合本第3(H)(I)條第(3)(A)或(B)款要求的信貸投標。

(Ii)           No 最後貸款人可以反對或反對或指示行政代理反對或反對(或支持任何人反對或反對)根據《破產法》或任何 其他債務救濟法的任何類似規定作出的優先債務的信用投標，除非該反對或反對與該最後貸款人符合第3(H)節的信用投標有關。

(Iii)          No First Out Holder可以反對或反對或指示行政代理反對或反對(或支持任何人反對或反對)根據《破產法》或任何其他債務救濟法的類似條款對任何最後出貸方處置抵押品的信貸投標，該條款將導致在抵押品處置的初始結束日全額償付優先義務 。

(Iv)          僅根據所需先出貸款人的指示，行政代理可以接受非現金對價，包括用於完成信貸投標的任何實體發行的債務和股權證券。

(I)            分類。

(I)            行政代理和持有人同意：(1)在破產法下的任何破產程序中，關於先出有擔保債權和最後有擔保債權的債權應分開分類(在破產法第1126(C)節的含義範圍內)，以及(2)他們不會反對在破產法下的計劃中將先出有擔保債權與最後有擔保債權分開分類。

(Ii)            如果根據在任何破產程序中為任何貸款方提出的任何計劃，先出有擔保債權和最後出有擔保債權被歸類為單一類別(符合《破產法》第1126(C)條的含義)，則(1)沒有任何先出有擔保債權持有人以先出有擔保債權持有人或先出有擔保債權的代理持有人的身份，投票批准該計劃，除非 最後出借人已根據最後出借人的一次投票表決批准該計劃(但第(1)款僅適用於最後出借人遵守第5(F)(Ii)條的範圍)，以及(2)最後出借人將不會 以最後拿出擔保債權持有人或最後拿出擔保債權的代理持有人的身份投票批准該計劃，除非 先出貸款人已根據先出持有人的一次投票投票接受該計劃。根據緊接前一句話及在適用範圍內，先出持有人在必要的範圍內不可撤銷地向最後出貸人授予委託書，以賦予最後出貸人投票任何計劃下的最後出擔保債權的獨家權利(按比例按比例分級)，而最後出出方不可撤銷地向先出持有人授予委託書，以給予先出持有人對任何計劃下的先出有擔保債權的獨家投票權(按比例按比例分級)。

(Iii)儘管有破產法第506(A)條的規定，          No 持有人仍可根據《破產法》第1111(B)節作出選擇，將該類別中每一成員的全部允許債權視為有擔保債權，除非第一批持有人和最後一批貸款人已根據一批 投票投票作出選擇，且每個持有人均被視為已不可撤銷地放棄權利。

(J)破產程序中的            狀態。本協議適用於任何破產程序啟動之前和之後 (儘管有破產法第1129(B)(1)條的規定)，包括但不限於根據破產法由任何貸款方或針對任何貸款方提交的任何請願書以及與此相關的所有轉換或後續案件。行政代理人和貸款人在任何分配中或對任何分配的相對權利，包括但不限於來自或關於任何抵押品或抵押品收益的權利， 應在任何破產程序啟動後繼續存在，包括但不限於，根據破產法由任何貸款方提交或針對 任何貸款方提出的任何請願書，以及與此相關的所有轉換或後續案件，其基礎與該機構的日期之前相同，但須遵守批准以下機構融資或使用現金抵押品的任何法院命令：任何貸款方作為債務人佔有。 在任何破產程序中，根據破產法第510(A)節和類似 效力的其他適用法律的條款，本協議中包含的協議應保持完全的效力和效力，並可強制執行，本協議中對任何貸款方的所有提及應被視為適用於作為債務人佔有的借款方以及該借款方的財產的任何受託人或接管人。本協議是《破產法》第510(A)節規定的“從屬協議”。

(K)           恢復。 根據《破產法》、《普通法》、任何衡平法或其他規定，如果最先貸款人或最後貸款人收到先出債務或後出債務的付款，或適用於先出債務或後出債務的抵押品收益，則 隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人。 無論是由於任何索償、和解、訴訟或其他原因(每一項都是“撤銷訴訟”)，則在收到該等付款或收益的範圍內(自相關的 當事人收到該撤銷行動的通知之日起計算)，擬通過該付款或收益償還的該等先出義務或最後出義務(視情況而定)或其部分應自恢復之日起恢復，自該恢復之日起及之後，繼續全面有效及 猶如該等款項或收益並未由先出貸款人或最後借出貸款人(視何者適用而定)收取一樣。應在 作出不可上訴的最終判決後，為有權獲得此類付款的一方的利益，向行政代理支付可被撤銷的此類付款。本協議如在此之前終止，應自撤銷之日起全面恢復生效 ，且該事先終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響付款 優先順序以及本協議規定的先出貸款人和後出貸款人對於在撤銷之日或之後發生的任何事件的相對權利和義務。

4.             投票協議。儘管信貸協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，貸款人在此同意：

(A)           在符合下一個第(B)款的規定下，貸款文件可被修改、補充或修改，貸款文件的任何條款可被放棄，包括根據一項協議或安排，禁止行使與貸款文件的條款有關的任何權利或補救措施，並可免除債務的抵押品和擔保人(為免生疑問， 任何接受抵押品以全部或部分清償債務的行為應視為抵押品的解除)(每次此類修訂，補充、修改、放棄、忍耐或免除)，經所需先出貸款人的書面同意，且未經任何最後出貸方同意，最後出貸方無權、也沒有權利同意、要求、導致或實施任何修改，但最後出貸方應擁有根據下一款(B)明確提供給最後出貸方的同意權。

(B)           儘管有前款(A)的規定，但在截至2025年1月15日(包括2025年1月15日)的期間內，以下修改應獲得所需的最後貸款人的書面同意：

(I)先出定期貸款本金的任何 增加，但不構成允許的先出增加；            ；

(2)           定期貸款本金的任何減少或免除；

(3)          定期貸款利率或其支付方式的任何變化；

(Iv)          到期日的任何 更改；

(V)           對信貸協議第2.3(F)節的任何 更改；

(Vi)          因此 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何指定的解除/處置。

(C)           至信貸協議所要求的範圍，在下列情況下：(A)以上(A)款允許的任何修改，(B)在2025年1月15日或之前的任何時間的任何修改，包括(X)允許的先出增加或(Y)違約事件發生且仍在繼續的任何時間的指定 釋放/處置，或(C)在1月15日之前的任何時間的前款(B)所述類型的任何修改，2025經所需的 最後貸款人書面同意，每一最後出貸方根據信貸協議作為貸款人的身份，應被視為已投票(且應所需的先出貸款人或行政代理的請求，應如此投票，且如果任何該等最後出貸方未能迅速如此投票，則行政代理應擁有代表並有權投票)其在信貸協議項下作為貸款人的權益 。

在不限制前述條款或本協議任何其他條款的情況下，就信貸協議項下的所有目的而言，信貸協議項下的“所需貸款人”應視為 包括先進貸款人。

5.             支付 瀑布。儘管信貸協議和其他貸款文件中包含任何相反的內容，行政代理人和貸款人在此同意(僅在他們之間，不對信貸協議和其他貸款文件進行修改)如下：

(a)           [已保留].

(B)           在所有情況下，行政代理應使用與其收到的債務有關的所有付款和分配(為免生疑問，包括抵押品的所有收益)，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，如下：

(I)            首先， 支付關於任何費用或支出的補償或賠償，或因代理費而欠下的金額的義務，然後 根據貸款文件向行政代理支付，直到全額支付為止；

(Ii)           第二，支付與構成允許保護性墊款的行政代理人作出的所有保護性墊款有關的所有應計和未付利息以及本金餘額；

(Iii)          第三， 按照先出比例份額按比例支付當時因貸款文件項下的先出優先義務而欠任何或所有先出貸款人的任何費用或費用補償或賠償的義務，直至全部付清為止；

(Iv)          第四， 按照先出比例股份按比例支付當時因貸款文件項下的第一筆優先債務而到期和應付的費用和利息，直至全部支付為止；

(V)           Five， 按照先出按比例支付貸款文件規定的與先出優先義務有關的所有其他先出債務，直至全額償付；

(Vi)          Six， 按照按比例分攤的比例，按比例支付任何費用或支出報銷或賠償的債務 當時應付給任何或所有最後貸款人的貸款文件項下的最後貸款優先義務，直至全部付清為止；

(Vii)         第七， 根據最後按比例分攤的股份，支付當時根據貸款文件到期並應支付的費用和利息 ，直至全額支付；

(Viii)        第八， 按比例按比例償還貸款文件下的所有其他最後償還優先債務，直至 全額償付；

(Ix)           第九， 按照先出比例股份按比例支付未根據上文第(Iii)、(Br)(Iv)和(V)條支付的先出債務，直至全額償付；

(X)            ten， 按照最後按比例分攤的份額，支付未根據上文第(Vi)、(Vii)和 (Viii)條支付的最後一筆債務，直至全部清償為止；以及

(Xi)          第十一條， 未根據第(2)款支付的行政代理人支付的保護性墊款；

(Xii)         第十二條， 任何剩餘款項應記入借款人或合法享有權利的任何人的賬户並支付給借款人或任何人。

除前述規定外，即使信貸協議或本協議有任何相反規定，只要任何一個或多個最後貸款人(或其關聯公司或相關基金)是根據前述規定適用於 先出債務本金的任何債務預付款的直接或間接來源(如此應用的任何此類預付款，即“指定預付款”)，如果退款金額是在指定預付款發生之日向先出出借方支付的，則最後出借方應連帶承擔支付該指定預付款應支付的退出款的義務，而退出款應在該指定預付款之日到期並支付。

(C)            每個貸款人都同意，貸款人違反本協議而收到的任何債務的任何付款或分配，應在實際可行的情況下儘快支付給行政代理，以便其他持有人的利益，其格式與收到的格式相同，並附有任何必要的背書，根據本第5條適用，每個貸款人特此授權行政代理作為該等其他持有人的代理人作出任何此類背書(這種授權與利息相結合是不可撤銷的)。

(D)           行政代理以現金以外的形式收到的任何分配 將由行政代理作為抵押品持有，並且在該等非現金收益、金額或資產貨幣化並減為現金時，將按第5(B)節規定的申請順序 使用。行政代理沒有任何責任或義務採取行動將此類非現金分配貨幣化 ，除非行政代理根據貸款文件或本 協議的條款另有要求。

6.             [已保留].

7.             [已保留].

8.             [已保留].

9.             [已保留].

10.           最後 買斷期權；先出貸款人看跌期權。

(A)           最後 買斷選項。

(I)            本協議各方同意，最後出借人有權在本協議日期後的任何時間，通過使最後出借人代表向行政代理髮出書面通知(“已承諾的最後買入通知”)，為第一齣借人的利益，在行政代理收到此類已承諾的最後買入通知後不超過五(5)個工作日的日期進行收購，從先出貸款人獲得先出貸款人的全部或部分權利、所有權和利益 先行先出債務和貸款文件(在與正在收購的先出債務相關的範圍內)，最後買斷通知應確定適用的收購最後借出貸款人，並應具體説明(X)收購最後借出貸款人是否正在收購全部或部分先出債務，以及(Y)在收購 一部分的情況下，擬購入的先進先出債務的本金金額(在所有情況下均不得低於10,000,000美元) (對部分先出債務的任何購入，即“部分先出轉移”；根據本款 (A)收購全部或部分先出債務或根據下一個(B)款收購優先債務的本金金額(“適用的先出本金金額”)。在適用的承諾收購通知中被確定為收購最後借出貸款人的每個最後借出貸款人在本文中被稱為“選舉最後借出貸款人”。如果所有末期貸款人 在任何已承諾的末期買斷通知中選擇末期貸款人，則每個此類末期貸款人有權購買 正在獲得的先期債務的金額等於(A)所有此類未償還的 先出債務的總金額和(B)該等選擇末期貸款人的末期貸款人按比例份額的乘積。如果少於所有最後出借人選擇最後出借人，則參加投票的最後出借人有權按照每個參加投票的最後出借人持有的最後出借人持有的最後出借人債務佔所有最後出借人最後出借人的最後出借人債務的比例(或所有參加投票的最後出借人商定的金額)購買正在獲得的最先出債務 。

(Ii)           在行政代理收到承諾的最後買斷通知後，每個根據該通知不可撤銷地選擇最後買斷的貸款人應分別承諾在適用的承諾的最後買斷通知之日起五(5)個工作日內從最先買斷貸款人手中收購最先貸款人的權利、所有權和利息以及適用的先出本金和相關的先出義務 以現金形式向最先貸款人支付相當於指定購買價格的金額。

(B)           First 出借人看跌期權。儘管本協議有任何相反規定，最後出借人在此向先出出借人授予期權(“看跌期權”)，將先出出借人的所有(但不少於全部)權利、所有權和權益以及貸款文件(在與先出優先義務有關的範圍內)出售和轉讓給最後出借人，最後出借人各自有義務接受此類出售和轉讓，作為交換，最後出借人應向第一齣借人支付現金對價，金額相當於指定的 購買價格。自2025年1月15日起及之後，看跌期權可由行政代理 (在先出貸款人的書面指示下)通過書面通知(“賣出期權通知”)行使，最後出借方有義務在看跌期權通知送達後五(5)個工作日內支付優先認沽義務的購買價。每個最後借出的貸款人應有義務按照其各自的最後借出比例購買 中的優先債務。

(C)           指定了 採購價格。在此使用的“指定購買價格”，對於根據前述(A)或 (B)款(任何此類購買和銷售，即“先出轉讓”)適用的優先義務或先出義務的任何購買和銷售而言，應指：

(1)            適用的先出本金金額(已確認並同意，作為DIP融資一部分的先出貸款人的任何貸款的本金金額應相對於任何其他先出定期貸款的本金金額)；

(2)            所有 應計和未支付的利息、適用於該利息的退出付款，以及根據貸款文件賺取或到期和應支付的所有費用和賠償索賠(不包括未主張的或有債務)，在所有情況下，包括在破產程序啟動期間發生或從破產程序開始及之後產生的所有此類金額(或如果不是該破產程序啟動， 將產生併到期的)，無論此類金額是否在該訴訟中全部或部分允許或允許 ；和

(3)            現金 抵押品，用於擔保貸款文件中賠償條款所涉及的任何主張或威脅索賠的任何未償還債務；雙方同意，先出貸款人有權(A)使用此類現金抵押品，以償還自己或其附屬公司的任何賠償義務(金額由行政代理善意地合理確定)或與之相關的其他金額，並(B)在與此類賠償義務有關的所有債務已全部清償後，立即將此類現金抵押品的任何未用部分返還給最後貸款人(或其代理人)。

(D)           本協議中的任何內容 儘管有相反規定，但雙方同意，每個最後貸款人可以將該最後貸款人因根據本第10條行使其權利而獲得的任何權利和義務轉讓給任何 允許的最後貸款人，但此類轉讓或授權(無論是由初始最後貸款人或其任何受讓人 )不得解除適用的初始最後貸款人根據本協議所承擔的義務(為免生疑問， 無論任何初始最後借出貸款人的直接或間接受讓人是否根據第10(A)條行使購買選擇權，或者 是否需要根據第10(B)條購買優先債務，適用的初始最後借出貸款人應 並繼續負責支付指定的購買價格)。

(E)           程序。對於任何先出轉讓，在生效日期，(X)每個先出貸款人和(Y)每個選擇最後借出的貸款人(如果是上一款(A)所設想的先出轉讓)或每個最後出貸方(如果是上一款(B)所設想的先出轉讓或根據上一款(D)(視適用情況而定)的受讓人)，後進貸款人“)應以信貸協議所要求的形式籤立及交付轉讓及承擔協議，並作出所需的更改以進行該等先出轉讓，據此，除其他事項外，各先出貸款人應將其先出優先債務或先出債務(視何者適用而定)按比例轉讓予適用的後進貸款人，以適用的先出轉讓為準。此類 先出轉讓不得有任何陳述、追索權或擔保，除非在適用的後進貸款人要求的範圍內，(1)該先出貸款人為其適用的 優先債務或先出債務(視情況而定)所報的購買價，代表其賬簿和記錄所反映的與所轉讓的債權有關的金額；(2)該先出貸款人是先出優先債務或先出債務(視適用情況而定)的合法和實益所有人，由其轉讓，(3)由其轉讓的先出優先債務或先出債務(視情況而定)不受任何留置權、產權負擔、參與權益或其他不利債權的影響，(4)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付轉讓 和假設協議，根據該協議，它轉讓優先債務或先出債務(視情況而定)。

(F)            管理 代理。與任何該等先出轉移有關的事宜：

(I)            適用的收購最後貸款人應支付行政代理在記錄和完成轉讓方面的自付費用(包括任何轉讓費用) 按照貸款文件賺取或到期並應支付的範圍內；

(Ii)            如果這種先出轉讓屬於所有優先義務，(1)行政代理人有權根據貸款文件辭職(任何此種辭職立即生效)，但沒有義務；(2)最後的貸款人有權要求行政代理人根據貸款文件立即辭職，但沒有義務； 但根據本條款支付給行政代理的所有權利、所有權和利息應屬於辭職的人，不得轉讓給繼任的行政代理，辭職的行政代理將獲得、 將繼續持有並使用根據本第10條提供的任何現金抵押品，以償還其自身或其附屬公司根據本第10條所擔保的任何債務或就該抵押品應收取的費用和費用；此外，任何繼任行政代理應根據信貸協議的條款指定和任命(但如果最後貸款人未能指定繼任行政代理，則最後一批代表應被視為替代行政代理)。經雙方同意，儘管信貸協議第16.9節有任何相反規定，貸款雙方仍同意前述規定；

(3)          如果此類先出轉讓屬於所有先出優先義務，則行政代理和先出持有人應保留貸款文件規定的在轉讓之日或之前發生的訴訟或其他事項的賠償權利；

(Iv)          如果， 在完成所有先出優先債務的先出轉讓後，存在任何超額的先出債務，而該等超額的先出債務和任何利息、手續費、開支、 成本(包括從貸款方獲得費用和開支的報銷權)、保費、賠償、其他收費以及與上述有關的所有其他 金額(“留存利息”)應繼續有效。

(G)           抵押品 文件。對於所有先出優先義務的任何轉讓，先出持有人應將其所擁有的任何原始抵押品交付給最後出貸方代表(或所需的最後出貸方指定的任何其他人)，並應在所有 情況下籤署為實現此類轉讓而合理必要的其他習慣文件、文書和協議，費用由最後出貸方承擔(前提是上述規定不限制最後出貸方獲得貸款各方償還任何此類費用的權利)，在此情況下，先出出借方均不再是本協議的一方。

(h)           [已保留].

(I)            表決； 修改。每個最後出貸款人同意每個先出貸款人不會作為貸款人投票贊成對信貸協議、本協議或其他貸款文件的任何修改，這些修改將(I)以任何方式從屬於信貸協議或其他貸款文件中授予的抵押品或與保留權益有關的其他貸款文件的留置權的優先權，(Ii)修改或以其他方式修改信貸協議，本協議或任何其他貸款文件將對抵押品收益用於支付任何部分留存權益的優先權產生不利影響，或(Iii)減少與留存權益有關的任何應付金額。

11.           保護 進步。行政代理人可酌情給予保護性墊款，條件是在每次墊款時，該數額為許可的保護性墊款。行政代理提供的任何超出允許保護墊款的保護性墊款將由行政代理單獨承擔，而不是由任何持有人承擔，並將享有第5(B)款(Xi)規定的優先付款的權利。儘管信貸協議有任何相反規定，就行政代理、各先出貸款人及只有先出貸款人所準許的保護性墊款而言， 將根據其各自的先出比例按比例不時參與該等未償還的保護性墊款。

12.           繼承人和受讓人。本協議的規定對貸款人、行政代理及其在此允許的各自的繼承人和受讓人，包括作為每個貸款人的繼承人或受讓人的所有其他貸款人，包括任何繼任的行政代理人的利益具有約束力和約束力。任何最後貸款人不得將任何最後借出義務或其在本協議項下的任何權利或義務(包括其根據第10條規定的購買優先義務的權利或義務)轉讓給不是允許的最後借出受讓人的任何 人；但任何此類轉讓均不得免除適用的初始最後借出 貸款人根據本協議所承擔的義務(包括支付與第10(D)節更全面規定的任何先出轉讓相關的指定購買價款的義務)。作為貸款人根據《信貸協議》第14.1(A)條向尚未成為本協議貸款方的受讓人轉讓的條件，每個受讓人應簽署並向行政代理人提交一份本協議的確認書，主要採用本協議附件A的形式，確認該受讓人 同意作為額外持有人並受本協議條款約束。未能滿足上述任何條件的轉讓應 使轉讓無效。貸款雙方應促使其成為貸款方的每一家子公司確認並同意本協議的條款，方法是促使該子公司簽署並向本協議各方交付一份基本上以借款人簽署的形式的確認書，根據該確認書，該子公司應同意受本協議條款的約束，其程度與其在本協議日期簽署和交付時相同。為免生疑問，儘管借款方已簽署了本協議的確認書，但任何貸款方均不享有本協議項下的任何權利或救濟，或成為本協議的第三方受益人。

13.           代位、 抬高等根據先出優先義務的全額償付，應根據本協議向先出債務持有人支付或交付的現金、財產或證券，並在每次此類情況下，後出債務持有人有權獲得與先出債務有關或適用於先出債務的任何進一步付款或分配。為此種代位的目的，不得向先出債務持有人支付或分配任何現金。除本協議規定外，任何先出債務持有人有權獲得的財產或證券 不得被視為該債務人對先出債務持有人的付款，且根據本協議的規定，任何因先出債務而向先出債務持有人支付的款項， 不得被視為該債務人對先出債務的付款或由於先出債務持有人的付款。

14.           整理。 在First Out債務得到全額償付之前，除非本合同另有明確允許(包括第2(G)節所述的任何允許的行動)，否則任何最後貸款人不得主張任何權利，且在法律允許的最大範圍內放棄任何權利 要求、請求、抗辯或以其他方式主張或要求任何整理、評估、估值、或其他根據適用法律可能獲得的關於抵押品的類似權利，或初級有擔保債權人根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利。

15.           完整 協議。本協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。本協議雙方同意貸款文件保持完全的書面效力；如果本協議的規定與貸款文件的規定有不一致之處，本協議的規定在本協議雙方之間以本協議的規定為準。貸方尚未、也不會與任何其他貸方簽訂任何與本協議條款相沖突的協議。本協議是一份貸款文件。

16.書面的           修正案 。本協議任何條款的修改或放棄在任何情況下都不應生效，除非以書面形式作出，並由本協議各方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。本協議的修改和豁免不需要得到行政代理和貸款人以外的任何人的同意。

17.           放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受第17條中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議的。

18.           管理 法律。本協議和因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及由此擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

19.將           提交給司法管轄區。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會以任何與本協議或與本協議有關的交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何附屬機構提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約縣的紐約州法院和紐約州南區的美國地區法院以外的任何法院，以及來自上述任何法院的任何上訴法院，本協議雙方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可 在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。 本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

20.           執行 在對應方。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或電子郵件傳輸(包括.pdf交付)交付已簽署的本協議的簽字頁，應與 交付手動簽署的交易對手一樣有效。

21.           通知。 本協議項下的所有通知均應按照《信貸協議》第12條的規定交付，且該等通知應受《信貸協議》第12條的約束(但任何發給最後借出人的通知應僅發給最後借出代表)。

22.           特有的 性能。本協議各方可要求具體履行本協議，本協議各方在此不可撤銷地放棄基於法律救濟的充分性的任何抗辯，以及在本協議其他任何一方可能提起的任何訴訟中可能主張的阻止具體履行救濟的任何其他抗辯 。

23.           可分割性。 如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應在善意的 談判中努力用經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效 不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

24.           衝突。 如果本協議與信貸協議或任何貸款文件的任何條款相沖突，則以本協議為準。

25.           費用 和律師費。如果任何一方有必要啟動或成為任何訴訟或訴訟的一方以強制執行本協議的規定，則可能審理該訴訟或訴訟的法院或機構可判給勝訴一方所有費用和開支，包括合理的律師費、通常和慣例以及可合法收回的法庭費用，以及與此相關的所有其他費用。

26.           任命 最後一任代表。各最後貸款人特此指定並指定11065220加拿大公司作為其代表和代理 ，以發出和接收本協議項下的所有通知和同意，並代表該最後貸款人採取所有其他行動(包括根據本協議執行修訂、棄權、同意、合併和任何其他文件)。行政代理和先出貸款人可將根據本協議來自最後出借人代表的任何通知或其他通信視為來自每個最後出借人的通知或通信，並可代表該最後出借人向本協議項下的任何最後出借人發出要求或允許 給該最後出借人代表的任何通知或通信。每個最後貸款人同意 最後貸款人代表該最後貸款人作出的每一通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾在任何情況下都應被視為是由該最後貸款人作出的，並且對該最後貸款人具有約束力和可強制執行的 程度，如同其是由該最後貸款人直接作出的一樣。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方 已促使各自正式授權的官員或簽字人於上述日期和 年簽署並交付本協議。

貸款方回執

簽字人為上述出借人協議中所指的當前貸款方，特此批准出借人之間的該協議，並同意並同意其條款。除非本確認書中另有規定，否則貸款人之間的此類協議中定義的術語在本確認書中使用時具有相同的含義。

以下籤署人均確認 已收到貸款人之間的此類協議副本，並特此同意貸款人之間此類協議的條款。貸款人之間的此類協議中的任何內容都不會或將被視為改變任何貸款方在信貸協議和其他貸款文件中規定的義務。每一位簽署人進一步確認並同意自己不是貸款人協議項下的預期受益人或第三方受益人。

每個簽署人同意 立即促使每個成為借款方的人為其利益和先出貸款人和最後貸款人的利益在貸款人之間簽署並向行政代理交付對該協議的確認和同意，該確認和同意基本上以本確認和同意的形式 ，據此，該人將受本確認和同意的條款的約束，就像它在本聲明之日已經簽署和交付了本確認和同意一樣。以下籤署人進一步同意，儘管未能採取前一句話所要求的任何行動，但在任何時間成為貸款方的每個人都被視為已確認並同意貸款人之間的該協議，如同該人構成本協議的貸款方簽字人並已遵守前一句話的要求一樣，任何此等人士授予的任何擔保權益應被視為受貸款人之間的該協議的約束。

各簽署人還同意，貸款人之間的此類協議可根據貸款人之間的此類協議進行修改，而無需通知任何貸款方或徵得任何貸款方的同意。

[簽名頁面如下]

貸款方

附件A

其他持有人確認

請參閲截至2024年6月3日的貸款人協議(經不時修訂或以其他方式修改的《協議》)、其中提及的貸款人之間的協議，以及作為行政代理的VRT代理有限責任公司。所有未在本協議中另行定義的大寫術語 在本協議中使用時，應具有該等術語所賦予的含義。下列簽署的額外持有人已根據信貸協議第14.1(A)條與貸款人訂立轉讓及假設，並在此確認該協議的條款及條件，並同意受以下條款及條件約束[先出貸款人][最後一批貸款人].

附表1

長期貸款（截至執行 協議時）