附件10.3

執行版本

轉讓和驗收
[1106至VRT]

本轉讓和承兑(“轉讓和承兑”)的日期為以下規定的生效日期，由以下第1項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和第2項中確定的受讓人(“受讓人”)之間簽訂。 此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議(經修訂，在此日期之前補充或以其他方式修改的“信貸協議”)中賦予它們的含義，並已收到受讓人在此確認的副本。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，以商定的代價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔。自以下預期由代理人填寫的生效日期起，(I)轉讓人在信用證協議和根據該協議交付的任何其他單據或票據項下的所有權利和義務，僅限於以下確定的轉讓人根據下列融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和擺動額度貸款)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內轉讓所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或受該協議管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生的或與之相關的任何已知或未知的任何人的訴訟原因和任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的法律或衡平法上的所有其他債權(轉讓人根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓的權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和承兑中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.            委託人： 11065220加拿大公司

2.            受讓人： 維裏萊斯房地產信託公司

3.            借款人： High Street Capital Partners，LLC

4.            代理：作為信貸協議項下的代理。

5.            信貸協議：《信貸協議》，日期為2021年12月16日，由高街資本合夥有限責任公司作為借款方，其他借款方不時以Areage Holdings，Inc.為母公司，貸款方不時以貸款方為出借方，特拉華州有限責任公司VRT代理有限責任公司為代理人，可在本協議生效日期前不時修改、補充或以其他方式修改。

6.            已分配 利息：

7.通知 信息：           

生效日期：2024年6月3日 

[頁面的剩餘部分故意留空; 隨後是簽名頁面]

特此同意本轉讓和接受中規定的條款 ：

附件一

標準條款和條件
分配和驗收

1.            聲明 和擔保。

            轉讓人。 轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已 採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和接受，並完成本協議所設想的交易 和(Iv)它不是違約貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人履行或遵守的情況。其任何子公司或附屬公司或任何其他人在任何貸款文件項下履行各自的義務。

            受讓人。 受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本協議所設想的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其符合信貸協議第14.1條規定的受讓人的所有要求(但須符合信貸協議第14.1條所規定的受讓人同意，如有)，(Iii)自生效日期起及之後，它應受《信貸協議》條款的約束，並在轉讓的權益範圍內承擔貸款人的義務， (Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且 它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據《條例》第7條交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以進行本次轉讓和驗收，併購買轉讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出信用分析和決定，以進行此次轉讓和驗收，併購買轉讓權益。和(Vii)如果它是根據美國以外司法管轄區的法律組織的貸款人，則轉讓和承兑附在轉讓和承兑上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何單據；以及(B)同意(I)將在不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，根據貸款文件採取或不採取行動，以及(Ii)將根據其條款， 履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.            付款。 從生效日期起及之後，代理商應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論是在生效日期之前或之後應計的金額。

3.           一般條款。本轉讓和接受應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和驗收可在任意數量的副本中執行，這些副本應共同構成一份文書。交付本轉讓和接受的簽字頁的簽署副本應與交付手動執行的本轉讓和驗收的副本一樣有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。