附件10.2

*根據S-K法規第601(B)(10)項，本文檔中的某些信息已被排除。此類排除的信息不是重要信息，公司 將其視為私人或機密信息。這種遺漏的信息用方括號表示。“[***]”在這個展覽。* **

執行版本

承諾書協議

承諾書協議，日期為2024年6月3日(本“協議”)，由維立雅房地產信託公司(“VRT”)和11065220加拿大公司 Inc.(“1106”，與VRT一起稱為“當事人”，每一方均為“當事人”)達成。

鑑於， 訂約方已於2024年5月12日訂立條款説明書，並希望訂立一項具約束力的協議，列明訂約方之間的交易條款 有關最終全數償還與信貸協議有關的債務(定義見信貸協議 (定義如下))，但須受第三方訂立若干協議及 本協議所載其他條件的規限。

現在， 因此，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分 ，雙方同意如下：

1.             定義。

(A)本文中使用的未定義的           大寫術語的含義與日期為2021年12月16日的特定信貸協議中的含義相同，該協議的成員包括(I)High Street Capital Partners，LLC(“借款人”)，(Ii)AFC Gamma，Inc.和 AFC機構基金有限責任公司(“AFC貸款人”)，(Iii)VRT(與AFC貸款人，“貸款人”統稱為“貸款人”)，和(Iv)AFC代理有限責任公司(“AFC代理”)和VRT代理有限責任公司(“VRT代理；與AFC代理商一起， “代理商”)(在本協議日期之前不時修訂、重述或以其他方式修改)。

(B)本協議中使用且未以其他方式定義的           大寫術語應具有下列含義：

2.             展品。 本協議所附的下列展品均應視為通過引用併入本協議：

(A)AFC附件A --            /1106轉讓協議；

(B)            附件B --1106/VRT轉讓協議；

(C)            附件C --分配和指導；

(D)            附件D --《行政程序法》；

(E)            附件E --經修訂的信貸協議；以及

(F)            附件F --機構轉讓協議。

3.             承諾。 雙方在此確認，根據經《轉讓和指示》修改的期權協議，AFC貸款人和AFC代理商或其各自的任何關聯公司(根據情況可能需要，單獨或集體，“AFC”)必須在行使期權時將其貸款轉讓給1106(如期權協議中的定義)。在這方面， 雙方已要求AFC根據各自的條款簽訂AFC/1106轉讓協議和代理轉讓協議，但該AFC仍可拒絕這樣做(“AFC拒絕”)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方均約定並同意於2024年6月3日或之前簽訂AFC/1106轉讓協議、1106/VRT轉讓協議、轉讓和指示、AAL、經修訂的信貸協議和代理轉讓協議，所有這些協議的生效日期均與本協議規定的日期相同(該 日為“生效日期”)；[***].

4.             交易 生效。儘管有任何相反規定，所有交易文件均應在生效日期生效，但每份交易文件及其所證明的交易應被視為在該 日期按以下順序生效：(1)轉讓和指示、(2)AFC/1106轉讓協議、(3)代理轉讓協議、(4)1106/VRT轉讓協議和(5)經修訂的信貸協議和AAL。

5.             費用。考慮到VRT以1106為受益人提供的與交易單據相關的服務和提供與新VRT指定相關的服務，1106應(A)將信貸協議項下的貸款分配給VRT，金額相當於1106/VRT轉讓金額，以及(B)作出新VRT指定。

6.             費用。1106應支付與談判有關的合理且有文件記錄的VRT和VRT代理有限責任公司的成本和費用，並 支付交易文件的文件；但1106沒有義務為此支付超過400,000美元的金額。

7.             賠償。特此同意向VRT、VRT代理有限責任公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問(統稱“受賠人”)進行賠償，並同意不時補償或補償每位受賠人的賠償義務。

(A)            “保障義務”是指，根據或與上述訴訟或任何實際或威脅索賠有關的交易文件或任何協議、文件或文書，可在任何時間對VRT或任何其他受保障人施加、招致或聲稱的任何種類或性質的任何和所有義務、損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的和有文件記載的律師費)。與上述任何一項有關的調查或程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，無論是否由任何受補償人的疏忽引起或全部或部分引起；但對於任何受威脅的索賠，受賠償人必須提供1106合理充分的文件，以證明任何受賠償的損失、索賠、損害賠償、債務和費用與本賠償標的有關。

(B)           No 未經1106的事先書面同意，受保障人不得承認責任和任何受保障義務的任何和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，除非此類和解包括無條件地免除1106因此類受保障義務而產生的任何責任，而不在1106之前承認任何責任。

(C)           立即 在收到針對任何受保障人的受保障義務通知或收到任何直接或間接基於可向1106尋求賠償的任何事項的調查開始通知後，VRT或任何其他受保障人將以書面形式通知1106有關詳情，並將向1106提供所有相關文件的副本， 將向1106通報進展情況，並將與1106討論所有擬議的重大行動，但遺漏如此通知1106並不解除1106可能對任何受彌償保障人士所負的任何法律責任，除非且僅限於 任何按本條例規定延遲發出或沒有發出通知的情況，損害對該受彌償義務的抗辯，或損害在本彌償下1106根據本彌償本應會承擔的法律責任的任何實質增加，若非因此而VRT或任何其他受彌償保障人士 沒有如此延遲發出或沒有發出本條例所規定的通知的話；此外，儘管有上述規定，如果在律師的建議下， 任何受保障的人沒有義務向1106提供任何信息、口頭或書面通知或文件， 這樣的行動以任何方式都可能導致任何特權的放棄，包括律師-委託人特權和律師工作成果 原則。

(D)           在 任何情況下，1106均不負責為任何單一司法管轄區內的所有受保障人支付多於一名獨立律師的費用 ，並在發生實際或合理地認為存在利益衝突(由適用的受保障人合理確定)的情況下，為每組受類似影響的受保障人額外支付一名律師的費用。

(E)如果具有司法管轄權的法院在已成為不可上訴的最終判決中認定受保障人可能承擔的賠償義務主要是由受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則上述賠償不適用，在這種情況下，該受保障人將根據本賠償義務向受保障人償還預支1106美元的任何資金。

8.             無 修改；完整協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修正、修改或補充。交易文件構成雙方之間關於此處和其中所包含的標的的唯一和完整的協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證。

9.             利害關係方；第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

10.           繼承人 和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並應符合其利益；但前提是未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

11.           標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

12.           管理 法律；論壇。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不包括法律衝突規則。因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序可在位於紐約州的州法院和聯邦法院、位於威斯切斯特縣或紐約的聯邦法院以及紐約南區的美國地區法院提起。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。雙方 不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見，並不可撤銷地 放棄並同意不在任何此類法院就向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起 抗辯或索賠。

13.           副本。 本協議可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

14.           陳述 和保證。雙方特此聲明並向另一方保證：

(A)           it 是根據其組織或公司管轄權法律成立並有效存在的實體，並且具有簽署、交付和履行本協議的法人權力和能力；

(B)           其簽署、交付和履行本協議的行為已得到其所有必要的公司行動的正式和有效授權和批准，不需要任何其他程序來授權簽署、交付和履行本協議；

(C)           本協議已由其正式和有效地簽署和交付，在本協議另一方簽署後，本協議應具有充分的效力和效力，並應構成該締約方的有效和有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行，但此類強制執行可能受制於任何現在或今後生效的與債權人權利有關或限制債權人權利的法律或其他法律；

(D)           任何政府當局簽署、交付和履行本協議所需的所有 同意、批准、授權和許可、備案和通知已獲得或作出，且其所有條件已得到適當遵守，任何政府當局在簽署、交付或履行本協議方面不需要採取任何其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案；以及

(e)            其簽署、交付和履行本協議不會也不會（i）違反其約束或組織文件， （ii）違反任何適用法律或判決，或（iii）導致任何違反或違約（有或沒有通知或時間流逝 ，或兩者兼而有之）根據，或產生終止權，取消或加速其作為一方的任何合同項下的任何義務或任何 利益的損失。

[簽名 頁面如下]

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署了 本協議。