美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K 

當前報告

依據第(13)或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月3日

樹冠生長公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(855) 558-9333

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

如 先前披露，Canopy Growth Corporation(“本公司”或“Canopy Growth”)及Areage Holdings，Inc.(“Areage”)是一項於2019年4月18日訂立的安排協議的訂約方，該協議於2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂(“固定股份安排協議”)。Copy 增長及種植面積落實於二零二零年九月二十三日的固定股份安排協議(“固定股份安排”)所載的安排計劃，據此(其中包括)本公司收購購股權(“固定股份 認購股權”)，以收購所有已發行及已發行的E類從屬有投票權股份(“固定 股份”)，完成收購仍須 若干成交條件，包括(其中包括)滿足或豁免買方收購成交條件(定義見固定股份安排協議)。

Canopy Growth、Canopy USA、LLC(“Canopy USA”)和Areage也是一項於2022年10月24日、2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日、2023年12月29日、2024年3月29日、4月25日、2024年3月29日和2024年5月8日修訂的安排協議(“浮動股份安排協議”)的訂約方。據此，Canopy USA已同意根據浮動股安排協議(“浮動股安排”)所載的安排計劃，收購 所有已發行及已發行的D類附屬公司有表決權股份(“浮動股”)。流通股安排的完成受制於若干成交條件，包括(其中包括)符合或豁免固定股份安排協議所載的成交條件 。

11065220加拿大公司、全資附屬公司Canopy Growth(“選擇權”)、AFC Gamma，Inc.(“AFCG”)、AFC Institution基金有限責任公司(“AFCI”及連同AFCG(“AFC貸款人”)及Viriline Realty Trust，Inc.(“VRT”及“AFC貸款人”)是一項日期為2022年11月15日的期權協議(“選擇權協議”)的訂約方，根據該協議，選擇者有權收購信貸協議項下面積貸款人的所有權益，於2021年12月16日，由High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)作為借款人 不時其他貸款方、面積作為母公司、貸款方不時、AFC代理有限公司(“AFC代理”，連同AFC貸款人，“AFC方”)和VRT代理有限責任公司(“VRT代理”，連同VRT，“VRT方”)簽署，並於2022年10月24日和2023年4月28日修訂(“現有的 面積信貸協議”)。根據購股權協議，購股權人先前已將2,850萬美元(“期權溢價”)存入計息託管賬户。

於二零二四年六月三日， 購股權人與亞足聯訂約方訂立轉讓及驗收協議(“亞足聯轉讓協議”)，以取得亞足聯訂約方根據現有種植面積信貸協議(“亞足聯債務”)於所有應付亞足聯訂約方的所有債務中的全部權利及利息，總金額約為9980萬美元(“亞足聯債務”)。作為選擇權人收購亞足聯債務的代價 ，根據選擇權人、亞足聯各方及VRT方(其中包括)發出的指示(“籌資指示”)，購股權方及VRT方同意向亞足聯各方發放期權溢價連同應計的全部利息，而購股權方向亞足聯各方支付約6,980萬美元現金。

2024年6月3日， Optionor還與VRT簽訂了承諾函(“承諾函”)。根據承諾函的條款，VRT同意(其中包括)(I)保留其於現有種植面積信貸協議中的權益，(Ii)將根據現有種植面積信貸協議應付的若干逾期款項(包括利息)資本化，(Iii)向亞足聯各方發放期權溢價， 及其所有應計利息，(Iv)修訂及重述現有種植面積信貸協議(“A&R種植面積信貸協議”)的條款，及(V)成為A&R種植面積信貸協議項下的獨家代理。

考慮到VRT在承諾書、AFC轉讓協議、VRT 轉讓協議(定義見下文)、資金方向、A&R面積信用協議和AAL(定義見下文)方面提供的以選擇權為受益人的服務，以及提供與指定VRT代理商為唯一“行政代理”、“協理代理”或“代理商”(這些術語在現有的面積信用協議中定義)有關的服務，根據購股權方與VRT之間的 轉讓及驗收協議(“VRT轉讓協議”)的條款，購股權方同意將A&R種植面積信貸協議項下的未償還貸款以相當於約220萬美元的金額轉讓予VRT。

關於承諾書，於2024年6月3日，選擇權人及VRT作為貸款方，HSCP作為借款方、種植面積及其各自的其他貸款方簽字方，以及VRT代理作為貸款方的代理人，簽訂了A&R種植面積信貸協議。根據A&R種植面積信貸協議的條款，(A)根據A&R種植面積信貸協議 欠A&R種植面積信貸協議的本金將繼續按美國優惠利率(“優惠”)加5.75%的年利率計息，按月支付，優惠下限為5.50%，前提是利息將在種植面積選擇時以現金或實物支付，直至2024年11月30日和(B)在(I)樹冠生長日期較後的日期，Canopy USA或其任何附屬公司獲得超過50%的面積投票權 ；及(Ii)於首次支付日期(定義見A&R種植面積信貸協議)，到期日 將自動延至2030年12月31日，條件是在到期日延長時，根據A&R種植面積信貸協議所欠的所有款項將按要求償還。A&R面積信貸協議還修訂了適用於截至2024年12月31日及其後每個財政季度的財務契約 ，包括最低現金餘額為300萬美元， 最高高級槓桿率(定義見A&R面積信貸協議)為4.75，最高總槓桿率(定義見A&R面積信貸協議)為6.50，以及最低固定費用覆蓋率(定義於A&R面積信貸協議) 為1.00。在2024年12月31日之前，沒有適用的土地面積財政契約。

2024年6月3日，Optionor、VRT和VRT代理作為行政代理，在貸款人之間達成了一項協議，得到其他貸款方的確認(“AAL”)。根據AAL的條款，根據A&R Areage信貸協議 (“VRT權益”)，購股權人取得對VRT約45,600,000美元的Areage債務權益的認購權(“認購權利”)。如果期權持有人在2024年9月15日之前行使看漲期權，則VRT權益的購買價將等於獲得的VRT權益的金額；然而，若購股權人於2024年9月15日或之後及2025年1月14日或之前行使贖回權，則VRT權益的購買價將為正在收購的VRT權益金額的107.125，而如果期權人在2025年1月15日或之後行使贖回權，則VRT權益的購買價將為正在收購的VRT權益金額的114.25。購股權人亦已就可於2025年1月15日或之後行使的VRT權益授予VRT 認沽權利，購買價為VRT權益金額的114.25%，但須受認沽權利的限制。

以上對亞足聯轉讓協議的描述，這個承諾書、VRT轉讓協議、A&R種植面積信貸協議和AAL通過參考適用協議全文(分別作為附件10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交給本8-K表格的當前報告(本“當前報告”))而具有完整的資格。

本報告第1.01項所載有關應收賬款種植面積的信息 通過引用併入本報告第2.03項。

2024年6月4日，Canopy Growth發佈了一份題為Canopy Growth宣佈 行使面積期權為Canopy USA收購鋪平道路“宣佈(其中包括)收購若干未償還面積債務、行使固定股份認購期權及Canopy USA收盤(定義見下文)，其副本作為附件第99.1號附件附上，並以供參考的方式併入本文。

本報告第7.01項所載並以引用方式併入本報告第7.01項的信息，包括本報告所附附件第99.1條， 僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第(18)節的目的而提交， ，或以其他方式承擔該節的責任。本報告第7.01項中列出並以引用方式併入的信息，包括本報告所附的附件99.1，不得以引用方式併入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請中，無論此類申請中是否以引用語言併入。

如 先前披露，Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)於2024年5月6日行使(A)收購Mountain High Products LLC(“Mountain High”)、 Wana Wellness，LLC(“Wana Wellness”)及The Cima Group，LLC(“Cima”)100%成員權益的選擇權；及(B)收購Lemurian，Inc.(“Jetty”)股份的選擇權。2024年5月31日，Canopy USA完成了對Wana Wellness和CIMA的收購，並收購了Jetty約76.8%的股份(統稱為Canopy USA 關閉)。在收到所有必要的監管批准後，Canopy USA預計將在2025財年上半年完成對Mountain High的收購。

於2024年6月3日，根據定額股份安排協議的條款行使定額股份催繳購股權。就流通股安排而言，Canopy USA預期將收購所有固定股份及流通股，因此，Areage將成為Canopy USA的全資附屬公司。收購面積的完成仍受固定股份安排協議及流動股份安排協議所載的所有 成交條件規限。 不能確定，公司也不能提供任何保證，即所有先決條件都將得到滿足或放棄，這可能會導致 無法完成面積收購。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年6月5日