附件99.1
攜程旅行集團有限公司宣佈發行13億美元現金結算的
可轉換優先票據
2024年6月4日新加坡——全球領先的一站式旅遊服務提供商攜程旅行集團有限公司（納斯達克：TCOM；香港交易所：9961）（“攜程旅行集團”或“公司”）今日宣佈將其此前宣佈的130億美元可轉換優先票據（“票據”）發行總額定價競價發售通知（以下簡稱“票據發售”），“票據”將於2029年到期。票據已根據美國1933年修改後的證券法（以下簡稱“證券法”）第144A條規定向合理認為具有資格的機構投資者提供。公司已授予票據發售的初始買方在票據發售中購買多達2億美元的額外票面金額的票據的選擇權，行使期限為從票據首次發行之日起的13個交易日內（含該日）
公司計劃將票據發行的淨收益用於償還現有財務負債、擴展其境外業務和自有資金需求。
票據發售條款
票據是公司的普通無抵押債務，以每年0.75%的利率計息，以每年6月15日和12月15日向後支付，自2024年12月15日起開始計息。票據將於2029年6月15日到期，除非在該日期之前根據票據條款進行贖回、兑換或轉換。持有人可以要求在2027年6月15日或在某些基本變化事件發生時，按票面金額100％的價格回購其票據的全部或部分現金加上截至回購日應計的但未付的利息和回購日之前，但不包括該日期。
在到期前50個交易日的營業結束前，只有在滿足某些條件和某些期間，持票人才能選擇將票據轉換。在到期前第50個交易日或之後，直至到期前第三個交易日的交易結束前，持票人可隨時選擇按照自己的選擇進行票據轉換。票據的初始轉換比率為每1000美元票面金額的15.0462個美國存托股份（“ADSs”）即相當於每個ADS現在代表公司的一股普通股，轉換價格每ADS約為66.46美元，是公司於2024年6月4日納斯達克ADS的收盤價50.16美元的約32.5%的轉換溢價。票據轉換率會根據某些事件的發生而進行調整。
票據考慮到現金對現入賬。轉換後，公司將支付不多於被轉換票據的票面金額的現金，並有權選擇以超過票面金額的數量用現金、ADS或現金和ADS的組合來結算轉換對價。持有人可以選擇在執行某些條款和程序的情況下，以普通股替代轉換時可轉換的任何ADS。
此外，若發生某些税法變化或最初發行的票據總面值不足10％，公司可以以現金贖回除部分票據外的所有票據，贖回價格等於要贖回的票據的票面金額100％， 加上應計的但未付的利息，如果有的話，截至相關贖回日。任何贖回只能在到期之前的第50個交易日之前進行。
同時回購
與票據發售同時，公司計劃在由最初的買家或其附屬公司作為公司代理所進行的場外私人談判交易中，以50.16美元/ADS的價格回購約600萬ADS的股份，總金額約為3億美元，以現金支付（“同時回購”）。同時回購將有助於最初購買者對衝其對票據投資的風險
同時回購將由現金支付，通常預計會抵消轉換票據時公司普通股（包括ADS所代表的普通股）可能承受的某些股份稀釋風險，考慮到票據的結算方法。
其他問題
公司的任何回購活動，無論是與票據定價同時進行還是根據其回購計劃，都可能增加或減少ADS和普通股的市場價格以及票據的價格。
公司預計，Notes的潛在買家可能會採用可轉債套利策略來對衝與Notes相關的風險。Notes的潛在買家進行此類活動是指定價後，並在到期日之前，可能會影響ADSs和普通股的市場價格以及Notes的交易價格。本段所描述活動的影響（如果有），包括其對ADSs和普通股的市場價格和Notes的交易價格的方向或規模，將取決於各種因素，包括市場條件，目前無法確定。 Notes定價後及到期日之前潛在買家進行的任何活動可能會影響ADSs和普通股的市場價格以及Notes的交易價格。這段中所述活動的影響（如果有），包括其對ADSs和普通股的市場價格和Notes的交易價格的方向或規模，將取決於各種因素，包括市場條件，目前無法確定。
Notes及其轉換為ADSs的交付物（如果有），以及其轉換為普通股的代表品，都未在《證券法》或任何州證券法下注冊。它們不得在美國境內或向美國人士提供或銷售，除非符合《證券法》下144A規定所提供的免註冊豁免條款並面向合格機構買家。
公司預計將在2024年6月7日左右完成票據發售，具體取決於常規結算條件的滿足。
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本新聞稿不構成任何出售或要約購買任何這類證券，也不會在任何國家或司法管轄區內以任何違法的方式出售這些證券或請求要約購買。
此新聞稿包含有關待發行Notes的信息，但無法保證該Notes發行能成功完成。
免責聲明
本新聞稿包含前瞻性聲明。這些聲明是根據美國《私人證券訴訟改革法》1995年的“安全港”規定而做出的。這些前瞻性陳述可以通過術語“可能”、“將”、“預計”、“期待”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能/可能是”、“自信”，或其它類似語句識別出來。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。很多重要的因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果有所不同。潛在風險和不確定因素包括但不限於全球或中國經濟的嚴重或長期的衰退，旅遊行業普遍下降或中斷，攜程旅行集團ADS或普通股的交易價格波動，攜程旅行集團與旅遊供應商和戰略聯盟的關係和合同安排的依賴性，未能與新老競爭對手競爭，未能成功管理當前和未來潛在的增長，與任何戰略投資或收購相關的風險，攜程旅行集團在其運營所涉及的相關司法管轄區中旅遊行業的季節性變化，未能成功開發攜程旅行集團的現有或未來業務線，對攜程旅行集團的基礎設施和技術的損壞或故障，攜程旅遊集團核心高管的離職，有關司法管轄區的經濟和商業環境的不利變化，適用於攜程旅行集團的任何法律，法規，規則，政策或指導方針的監管發展，以及攜程旅行集團的公司提交給美國證券交易委員會或香港聯合交易所的申報文件中的其他風險。本新聞稿和附件中提供的所有信息均截至發佈日期，攜程旅行集團不承擔任何更新前瞻性聲明的義務，除非根據適用法律規定必須這樣做。
關於攜程旅行集團有限公司
攜程網（Nasdaq:TCOM；HKEX:9961）是全球領先的一站式旅遊平臺，提供豐富多樣的旅遊產品和服務以及獨特的旅遊內容。對於中國的旅遊者來説，攜程網是旅遊的首選目的地，而在全球範圍內，越來越多的旅遊者也選擇攜程網以便進行旅遊探索、啟發靈感、做出明智和經濟的旅遊預訂、獲得無憂的出行支持並分享旅遊體驗。攜程網成立於1999年，於2003年在納斯達克上市，於2021年在香港聯交所上市，目前運營一系列品牌，包括攜程、去哪兒、Trip.com和Skyscanner，擁有“追求更美好世界的完美之旅”作為其使命。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
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