依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-279329

招股説明書

普通股1,331,452股

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東(出售股東) 根據日期為2024年4月4日的證券購買協議(購買協議)，由本公司和出售股東之間以私募方式發行的總計1,331,452股Carmell公司的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)(私募配售協議)。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售該等股份的股東的出售中獲得任何收益 。

出售股份的股東可按固定價格、出售時的市價、與當時市價有關的價格或協定價格出售股份。出售股份的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股份的股東、股份購買者或兩者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

我們正在支付登記本招股説明書涵蓋的普通股股份的 費用以及各種相關費用。出售股東負責出售其股份所涉及的所有出售佣金、轉讓税及其他費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是JCTCX。2024年5月28日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.53美元。

我們是一家較小的報告公司，已選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。此外，我們是一家新興成長型公司，因為該術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告 要求的約束。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，請閲讀 ？？下面的信息風險因素？從本招股説明書的第7頁和任何補充資料的其他部分開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年6月5日。

目錄

		頁面
關於前瞻性陳述的特別説明			1
招股説明書摘要			2
風險因素			7
收益的使用			26
證券和股利政策的市場信息			26
出售股東			27
生意場			29
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			35
管理			39
高管薪酬			43
某些關係和關聯方交易			51
主要證券持有人			53
我們的證券簡介			55
配送計劃			61
法律事務			63
專家			63
在那裏您可以找到更多信息			63
財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們和承保人都沒有 授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，則不得將此類信息或陳述視為已得到我們或承保人的授權。在任何該人士進行此類要約或招攬屬於非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或 收購要約證券的要約。

您應閲讀本招股説明書以及下文“”標題下描述的額外信息“在那裏您可以找到更多信息 ？我們還可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有 信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，在業務合併結束(定義如下)之前，術語Carmell、？公司、？我們的公司、 ？我們、？我們、？或？我們的術語意在指特拉華州的Carmell治療公司，而在業務合併結束後，意指Carmell公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《證券交易法》)所指的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、可能、希望、期望、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或此類術語或其他類似表述的否定。此類陳述包括但不限於，我們產品的推出和商業化、定向增發對我們普通股流通股的影響、我們業務戰略的執行，以及本招股説明書中包括的 歷史事實陳述以外的所有其他陳述。

我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性聲明會受到許多重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大不相同，包括在本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中有關風險因素的描述。這些因素大多在卡梅爾和S的控制之外，很難預測。此外，如果 前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或其他任何人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅陳述截至作出該陳述的日期 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。 因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的特別説明中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書 附錄中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們 作為一家商業公司經驗有限，我們的化粧品和候選產品的營銷和銷售可能不會成功。

由於我們作為一家商業公司的歷史和經驗有限，我們面臨着與我們的化粧品以及我們的候選產品(如果獲得批准)商業化有關的重大風險和不確定性。為了成功地將我們的產品或任何可能獲得批准的候選產品商業化，我們必須建立在我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他 能力的基礎上，或與第三方安排執行這些服務。我們可能面臨阻礙我們努力的挑戰，包括：

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無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

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無法向市場供應我們的產品，包括製造或分銷方面的挑戰；以及

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與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。

如果我們無法實現我們的商業化目標並應對這些挑戰，我們將無法從我們的化粧品以及我們的候選產品(如果獲得批准)中產生運營收入。

化粧品行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業績將受到影響。

我們面臨來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多化粧品品牌的大型跨國消費品公司，以及獨立的美容和護膚品牌，包括那些可能瞄準最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。化粧品行業的競爭是基於新產品的推出、產品的定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務計劃以及其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道與不同公司推出的大量新產品以及現有產品競爭。與我們競爭的許多跨國消費品公司擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源、更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更大的 客户羣，並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。隨着我們進入新市場和嘗試用新產品滲透現有市場，我們還預計會遇到更激烈的競爭。我們的競爭對手可能試圖通過以低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲得市場份額，包括使用大比例折扣。具有競爭力的定價可能 要求我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手可能更能承受這些降價和銷售損失。此外，我們的競爭對手可能會開發更安全、更有效、使用更廣泛的產品，在製造和營銷他們的產品方面可能比我們更成功。

很難預測我們競爭對手活動的時間和規模，也很難預測化粧品行業是否會出現新的競爭對手。技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強型技術，競爭對手提供的新產品，以及我們競爭對手營銷計劃的優勢和成功，可能會進一步阻礙我們的增長和業務戰略的實施。我們的競爭能力取決於我們的品牌和產品的持續實力、營銷、創新和執行戰略的成功、產品的持續多樣性、對新產品推出和創新的成功管理、強大的運營執行力(包括訂單履行)，以及在進入新市場和在現有地區擴展業務方面的成功。如果我們無法繼續有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。

化粧品行業在一定程度上是由護膚和護髮趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速發生變化。我們的持續成功取決於我們能夠及時、經濟高效地預測、評估和應對消費者對護膚和護髮產品偏好的變化，消費者對我們行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏以及如何購買和使用這些產品。隨着我們第一款護膚產品的推出，以及我們預計將在#年夏季推出其餘9款護膚產品

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到2024年，我們必須不斷建立和提高我們品牌的認知度，保持市場可接受的產品的有利組合，制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法，並努力開發、生產和營銷新產品。我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，因為 也有可能出現意想不到的結果。例如，消費者對新產品發佈和銷售的接受度可能不會像我們預期的那樣高，原因是對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到我們及時製造、分銷和發貨新產品的能力的限制。未來，由於新推出的產品，我們的 現有產品的銷售額也可能會下降。任何此類事件都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的配方或產品在市場上是否被接受是不確定的，如果不能獲得市場接受，將阻止或 推遲我們創造收入的能力。

我們未來的財務業績將至少在一定程度上取決於我們產品的推出和消費者的接受度。即使獲得必要的監管部門批准上市，我們的配方或產品也可能無法獲得市場認可。市場的接受程度將取決於多個因素，包括：

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收到對我們正在開發的用途的營銷索賠的任何必要的監管批准；

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建立和展示我們的配方、產品和技術的優勢、安全性和有效性；

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我們有能力吸引企業合作伙伴協助將我們建議的產品商業化；以及

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我們有能力營銷我們的產品，如果獲得批准，還可以營銷我們的候選產品和任何未來的候選產品。

此外，消費者對我們的產品或候選產品或此類產品或候選產品中使用的配料或與 產品或候選產品一起使用的配料失去信心，可能會嚴重損害我們的品牌形象，並導致消費者選擇其他產品。關於上述任何指控，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源 調查和迴應此類指控，並可能不時導致產品從受影響產品分銷的任何或所有市場召回或市場撤回。看到我們的產品可能導致或 導致不良副作用，我們必須向FDA報告，如果我們不這樣做，我們將受到制裁，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和以下運營結果。

消費者或醫學界人士可能不願接受、使用或推薦我們的任何產品、建議配方或(如果獲得批准)候選產品。如果我們無法獲得消費者的信任，或那些可能以其他方式使用或推薦我們的產品或候選產品的人，或者如果需要，無法獲得監管部門的批准，或按計劃將我們建議的配方或候選產品進行商業化和銷售，我們可能無法獲得市場認可或產生任何收入。

在美國和其他國家/地區，接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。我們相信，我們的成功在一定程度上取決於獲得並維持我們的候選產品的承保範圍和足夠的補償(如果獲得批准)，以及患者願意支付的程度。自掏腰包對於這類產品。

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，這是美國衞生與公眾服務部的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在Medicare下覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

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在其健康計劃下有保障的福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定的患者；

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成本效益高；既不是試驗性的，也不是研究性的。

不能保證我們的任何候選產品，如果被批准在美國或其他國家/地區銷售，在醫學上將被第三方付款人視為合理和必要的和/或具有成本效益的，不能保證覆蓋範圍或足夠的報銷水平，或者我們產品在美國和銷售我們產品的外國國家/地區的報銷政策和做法不會對我們銷售我們的候選產品的盈利能力產生不利影響，即使它們被批准銷售。

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我們無法預測第三方付款人未來使用的報銷方法會有哪些變化。 由於對這些預期付款的持續評價和評估，我們對預期付款的估計可能會改變。我們不能確定我們商業化的任何產品是否可以報銷 ，如果可以報銷，報銷的級別是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。可能無法獲得足夠的第三方報銷 以使我們能夠保持足夠的價格水平，以實現對我們的產品和未來產品開發的適當投資回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們成功地將任何獲得營銷批准的候選產品進行商業化的能力可能會受到不利影響。

此外，在一些外國國家，藥品的建議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許我們的任何候選產品獲得優惠的 報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

我們加工的某些產品來自人體組織，因此具有傳播疾病的潛力。

利用人體組織可能傳播傳染病，包括但不限於人類免疫缺陷病毒、病毒性肝炎、梅毒和其他病毒、真菌或細菌病原體。我們被要求遵守旨在防止傳染病傳播的聯邦和州法規。

我們保持嚴格的質量控制，按照良好的製造規範(GMP)設計，以確保我們組織的安全採購和加工，包括產品的終端滅菌。這些控制措施旨在防止傳染病的傳播。然而，任何人體組織植入都存在風險。此外，來自其他公司的有關疾病傳播的負面宣傳可能會對我們的產品需求產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地解決產品可能出現的質量問題，我們的品牌聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在開展業務的過程中，我們必須充分解決產品可能出現的質量問題，以及產品中包含的第三方組件中的缺陷，因為任何質量問題或缺陷都可能對消費者使用我們的產品產生負面影響。儘管我們已建立了內部程序以將質量問題可能產生的風險降至最低，但我們可能無法消除或減少這些問題及相關責任的發生。如果我們產品的質量不符合我們消費者或化粧品市場的普遍期望，我們的品牌聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。我們還必須確保為我們的產品提出的任何促銷主張符合政府規定。

我們的產品可能會導致或導致不良副作用，我們必須向FDA報告，如果我們不這樣做，我們將受到 可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的制裁。

如果發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者主動或在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品，都可能對我們產生負面影響。FDA對我們的化粧品進行監管。在美國，除其他事項外，我們執行的活動包括產品開發、產品測試、產品標籤、產品儲存、製造、廣告、促銷、產品銷售、報告某些產品不良事件和故障、 和分銷。如果產品因摻假或品牌錯誤而有合理的可能性導致嚴重的不良健康風險，FDA有權要求召回或建議商業化產品在適當情況下退出市場。如果發現任何重大缺陷或違反監管規定，公司也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，可能會發生政府強制或自願召回。未來可能會發生產品缺陷或其他錯誤。 根據我們為糾正S缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能要求或我們可能決定，我們需要獲得該產品的新批准、許可或認證，然後才能將糾正後的產品上市或 分銷。尋求此類批准、許可或認證可能會推遲我們及時更換召回產品的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的產品相關的問題，我們可能會面臨額外的監管執法行動，包括警告信或無標題信；罰款、禁令或民事處罰；暫停或撤回批准或許可；扣押或召回產品；完全或部分暫停生產或分銷；行政或司法制裁；FDA拒絕給予待定或未來的批准或批准。

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產品；臨牀扣押；拒絕允許產品進出口；以及刑事起訴。公司被要求保留召回和糾正措施的某些記錄，即使不能向FDA報告也是如此。我們可能會在未來對我們確定不需要通知FDA的產品啟動自願撤回或更正。如果FDA不同意我們的決定，它可以要求 我們將這些行為報告為召回，我們可能會受到執法行動的影響。未來的召回聲明可能會損害我們在消費者中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對銷售產生負面影響.

我們的成功在很大程度上取決於消費者對我們產品的美學效果的滿意程度。

為了吸引消費者的回頭客，我們的消費者必須對我們化粧品的美學效果感到滿意。我們的產品本質上是化粧品，結果的成功與否具有很高的主觀性。因此，化粧品消費者對其審美效果的看法可能會有很大差異，即使我們的產品和與之相關的系統被證明客觀上是成功的。如果化粧品消費者對我們產品的美學效果不滿意，或者覺得它們太貴，無法獲得美學效果，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到影響。

產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致大量責任，並降低我們產品的商業潛力。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠的風險，這些索賠是開發、臨牀驗證研究和測試所固有的，以證明美容、護膚和護髮產品的美容改進和營銷。這些訴訟可能會轉移我們的管理層執行我們的業務戰略的注意力，而且辯護的成本可能會很高。此外，如果我們在任何此類訴訟中被追究責任，我們可能會招致重大責任，並可能被迫限制或放棄這些產品的進一步商業化。儘管我們維持一般責任保險的金額是我們認為合理地足以使我們免受潛在索賠的影響，但該保險可能不能完全覆蓋潛在的責任。此外，我們無法以可接受的費用獲得或維持足夠的保險範圍，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護 可能會阻止或抑制我們產品的商業生產和銷售，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的業務使我們面臨在人類紙巾產品的製造、加工和營銷過程中固有的產品責任索賠風險。如果我們的產品造成或似乎造成了傷害，我們可能會受到此類索賠。 患者、醫療保健提供者或其他銷售我們產品的人可以提出索賠。產品責任索賠的辯護成本可能很高(無論是否是)、轉移我們管理層對S的注意力、導致針對我們的鉅額損害賠償、損害我們的聲譽、 併產生負面宣傳，這可能導致我們的產品退出市場或降低市場接受度。

為了在商業上取得成功，我們必須在適當的情況下教育醫生我們的產品是現有治療的適當替代品，以及我們的產品應該在他們的程序中使用。

我們相信，醫生只有根據獨立的醫學判斷和經驗、臨牀數據和已發表的同行評審期刊文章確定在特定手術中使用我們的產品是其他治療的有利替代方案時才會使用我們的產品。由於以下原因，醫生可能對改變現有的醫療實踐猶豫不決：

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他們缺乏先進療法的經驗，比如我們的產品；

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缺乏證據支持先進治療方法（例如我們的產品）在某些治療應用中相對於傳統方法對患者產生額外益處。

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通常與使用新產品和程序相關的感知責任風險；以及

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第三方付款人提供的補償有限。

如果我們不以有效和高效的方式管理庫存，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

許多因素會影響我們製造過程中用於生產市場產品的某些組件和其他材料的庫存的有效使用和計劃。 這些因素包括預測需求的有效性、為滿足需求而準備生產的有效性、有效地滿足產品需求要求以及庫存中的材料過期。由於我們對第三方供應商的依賴，我們可能無法有效地管理我們的 庫存、將庫存保持在預期的預算目標內、保持現有庫存或高效管理庫存、控制過期庫存或保持足夠的材料庫存以滿足產品需求。最後，我們不能保證我們能將庫存成本控制在目標水平內。如果做不到這一點，可能會損害我們的長期增長前景。

我們BHA和THA產品的價格和銷售可能會受到醫療保險覆蓋範圍和政府監管的限制。

我們BHA和THA產品的維持和銷售增長在很大程度上將取決於是否有足夠的承保範圍，以及 第三方付款人將在多大程度上支付產品和相關治療的費用，包括醫療保險公司、醫療保健組織和政府衞生行政當局，如軍隊、聯邦醫療保險和醫療補助、私人保險計劃和管理式醫療計劃。

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美國的許多私人支付者使用CMS確定的承保決定和付款金額，作為制定其承保和報銷政策的指導方針。CMS或其他政府機構未來的行動，包括實施承保範圍和報銷限制，可能會減少向醫生、門診中心和/或醫院支付的承保服務費用。此外，付款方可能要求我們進行上市後研究，以證明我們的產品以及當前和未來的候選產品的成本效益，以使付款方滿意。此類研究可能需要我們投入大量的管理時間、財力和其他資源。我們的產品和未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。因此，我們無法確定使用我們的產品執行的程序是否會以經濟實惠的水平得到報銷，或者根本不會得到報銷。此外，隨着政府和私營保險公司試圖通過實施更低的費率並與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本，美國的醫療行業已經經歷了一種控制成本的趨勢。越來越多的第三方付款人試圖通過挑戰醫療產品的價格來控制成本。因此，我們不能確定 我們的產品是否會以符合成本效益的水平得到報銷。我們也不能確定使用基於所執行的程序類型來設置金額的方法的第三方付款人是否會認為我們的產品的成本是合理的，從而將此類成本計入程序的總成本中。

我們將需要大量額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計將投入大量財務資源用於我們正在進行和計劃中的活動，特別是為了未來開發和商業化我們的化粧品 產品，並進行重大投資以支持我們的業務增長。我們預計與我們持續活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們於2024年推出新護膚產品的情況下。我們還預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。為了獲得這樣的資金，我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資，包括可能用於收購。如果我們通過未來發行股權、股權掛鈎或可轉換債券來籌集更多資金 ，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。鑑於目前資本市場的不確定性和其他因素，此類資金可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。

我們在未來獲得的任何額外債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並承擔與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們尋求獲得額外資本或增加借款，不能保證我們可能會以優惠的條款獲得債務或股權融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

此外，我們 與我們的投資者或貸款人之間也可能發生糾紛。此類糾紛可能會導致昂貴的仲裁、訴訟或其他糾紛解決方案，這些糾紛可能不會以對我們有利的方式解決，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。例如，在業務合併完成時，我們向我們於2022年1月19日發行的兩個優先擔保可轉換票據(可轉換票據)的兩個持有人(持有者)償還了2,649,874美元，原始本金分別為1,111,111美元(可轉換票據)。可換股票據的利息為10%(違約時為18%)。此外，每位持有人均收到認購及購買最多155,412股普通股的認股權證(可轉換票據認股權證)。 每份可轉換票據認股權證可按每股認股權證0.16美元的價格行使，並即時歸屬，為期五年。此外，我們還發行了持有者之一Puritan Partners LLC(清教徒)，25,000股可自由交易的普通股。業務合併完成後，雙方持有人均已向吾等發出通知，要求按業務合併完成時的額外利息支付可換股票據的本金及利息，金額約為每位持有人600,000美元。在Puritan的案例中，在業務合併之後，Puritan聲稱業務合併構成了 可轉換票據認股權證條款下的基本交易，導致Puritan據稱有權要求我們以等於該等可轉換票據權證未行使部分的Black-Scholes價值的購買價回購該等可轉換票據認股權證，作為業務合併結束時的 。清教徒計算出這種回購的現金金額為1,914,123美元。我們認為這一計算是不準確的。在其他持有人的情況下，該持有人要求提供其在可轉換票據認股權證中的份額。清教徒還聲稱，與向其發行2.5萬股可自由交易普通股的時機有關的損害賠償。我們相信，我們與其他公眾股東同時向清教徒提供了可自由交易的股票。清教徒S與一筆貸款有關的索賠總額超過4,050,000美元，其中我們收到了大約1,000,000美元，其中包括在成交日期支付的金額。我們的管理層認為，其在可轉換票據和可轉換票據認股權證下的義務已得到履行，不應向持有人支付額外款項，我們已向持有人傳達了我們的立場。不能保證這些或類似事項不會導致昂貴的仲裁、訴訟或其他糾紛解決，包括但不限於清教徒提起的訴訟，這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

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我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不斷變化的經濟狀況的不利影響，包括利率和通貨膨脹。

近年來，美國市場經歷了週期性或間歇性的低迷，由於當前的地緣政治狀況，包括以色列-哈馬斯戰爭、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和中國與臺灣的衝突、美國和全球銀行體系的不穩定、通貨膨脹加劇、美國S信用評級下調以及經濟衰退的可能性，全球經濟狀況仍然不確定和不穩定。經濟狀況的下降，如美國的經濟衰退、經濟下滑和/或通脹狀況，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利和負面的影響。

與法律和監管事項相關的風險

我們的候選產品可能無法成功開發或商業化。

我們已經重新確定了進一步開發的優先順序，並停止了對我們候選產品的臨牀研究，這樣我們就可以專注於我們的化粧品護膚和護髮產品系列的近期商業化。在這種延遲之前，我們的候選產品處於開發的早期階段，在未來的任何商業化之前，將需要大量的進一步資本支出、開發、測試和監管批准。開發和監管審批過程需要多年，而且我們的候選產品、技術或流程不太可能在未來幾年內 實現商業化 。在大量正在開發的候選產品中，只有一小部分成功完成了FDA的監管審批過程並已商業化。因此，即使我們未來能夠獲得必要的資金為我們的開發計劃提供資金，我們也不能向您保證，如果獲得批准，我們的候選產品將成功開發或商業化。我們未能開發、製造或獲得監管機構對我們的任何候選產品的批准或成功將其商業化，可能會嚴重損害我們的業務和未來的增長。

任何進入臨牀開發階段的候選產品都將受到廣泛的監管，如果獲得批准，可能會耗費大量資金和時間，導致意外延遲或阻止收到將此類候選產品商業化所需的審批。

我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、存儲、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷以及商業化(如果獲得批准)都受到美國FDA和國外市場類似衞生當局的廣泛監管。在美國，在獲得FDA批准我們的生物製品許可證申請(BLA)之前，我們可能不會銷售我們的候選產品 。獲得監管部門批准的過程成本高昂，通常需要數年時間，而且可能會因所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。除了重要的臨牀測試要求外，我們能否獲得這些候選產品的市場批准取決於獲得所需的 非臨牀測試的最終結果，包括對我們候選產品的製造組件的表徵和對我們的製造工藝的驗證。FDA可能會認定我們的產品製造流程、測試程序或設施不足以證明批准是合理的。審批政策或法規可能會發生變化，FDA在審批過程中擁有很大的自由裁量權，包括可以因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意臨牀試驗的設計或實施 ；

•

我們可能無法向FDA證明候選產品對於任何適應症都是安全有效的。

•

FDA可能不接受由個人研究人員或在護理標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據。

•

臨牀試驗的結果可能不符合FDA批准的統計意義水平；

•

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全性 風險；

•

FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

FDA可能無法批准與我們或我們的合作者簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；或

•

FDA的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀前研究或臨牀數據不足以獲得批准。

關於國外市場，審批程序因國家而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限和與價格主管部門的協議。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都可能阻止我們 將我們的候選產品商業化。具體來説，Carmell計劃在歐盟提交CE標誌批准，這可能會成功，也可能不會成功。歐盟新的《醫療器械條例》((EU)2017/745) (EU MDR)於2021年5月26日開始在歐盟適用，可能會使審批時間更長，標準更難通過，因為新法規在 中提出了更嚴格的要求

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設備安全性和臨牀評估方面。如果獲得批准，在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都可能會阻止我們將候選產品商業化。此外，我們的通知機構正在經歷與歐盟MDR相關的重大延誤，這嚴重限制了我們與我們的通知機構互動和合作的能力。目前尚不清楚這些 延遲將於何時解決，這可能會顯著推遲任何潛在的歐盟CE標誌審批。

推遲臨牀試驗的開始可能會導致成本增加，並推遲我們尋求監管批准的能力。

臨牀試驗的開始可能會因各種原因而推遲，包括：

•

獲得開始臨牀試驗的監管許可；

•

確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員；

•

與預期的臨牀研究組織和試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，可能會不時修改，並可能在不同的臨牀研究組織和試驗地點之間存在顯著差異；

•

獲得足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品；

•

獲得IRB或倫理委員會的批准，以便在預期的地點進行臨牀試驗；以及

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確定、招募和招募患者參與臨牀試驗；保留已開始臨牀試驗但可能因治療不良事件、療效不足、對臨牀試驗過程感到疲勞或其他問題而退出的患者。

臨牀試驗開始的任何延誤都將推遲我們為我們的候選產品尋求監管批准的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始的 因素最終也可能導致候選產品的監管審批被拒絕。

暫停或延遲完成臨牀測試可能會增加我們的成本，並延遲或阻止我們完成該候選產品的開發或在獲得批准後從商業化中獲得產品收入的能力。

一旦臨牀試驗開始，患者招募和登記可能會比我們預期的要慢。臨牀試驗也可能由於中期結果不明確或負面，或難以獲得根據法規要求生產的足夠數量的產品而被推遲。此外，臨牀試驗可由我們、IRB、倫理委員會或監督臨牀試驗的數據安全監控委員會、與該地點有關的任何臨牀試驗地點或FDA或其他監管機構修改、暫停或終止，原因包括：

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未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗；

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FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗場地進行檢查，導致實施臨牀暫停；

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停止協議中包含的規則；

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不可預見的安全問題或臨牀試驗存在不可接受的健康風險的任何確定；

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缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；

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監管要求的變化；和/或

•

醫學和科學的進步。

此外，FDA可能不同意提交給我們的研究新藥(IND？)的信息足以支持我們計劃的臨牀 開發，並可能實施臨牀擱置。FDA可能會要求我們進行額外的臨牀前研究或做出其他改變，這可能會推遲我們候選產品的開發。例如，對於我們的BHA計劃，FDA已表示， 我們必須解決FDA的某些化學、製造和控制意見，然後才能提交旨在提供有效性的主要證據的臨牀研究方案，以支持上市授權。我們無法解決FDA的這些意見，也無法提供支持啟動關鍵試驗所需的信息，這可能會影響我們在監管審批過程中提拔我們的主要候選人的能力。此外，目前的法規要求和指南也可能發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間和成功完成臨牀試驗的可能性。如果我們延遲完成任何候選產品的臨牀試驗，或者如果我們必須暫停或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們獲得該候選產品的監管批准的能力將被推遲，該候選產品的商業前景可能會因此受到影響。此外，這些因素中的許多因素 也可能最終導致產品候選產品的監管審批被拒絕。

我們已經並可能在未來對美國以外的當前或未來候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

到目前為止，我們唯一完成的臨牀研究是在美國以外的南非進行的，雖然我們計劃主要在美國進行下一次臨牀試驗，但我們也可能在美國以外進行未來的臨牀試驗。接受來自臨牀試驗的研究數據

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由FDA或類似的外國監管機構在美國或其他司法管轄區以外進行的可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合良好臨牀實踐(GCP)法規；以及(Iii)數據可被認為是有效的，而無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，則FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段來驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並根據GCP進行了良好的操作，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，這可能會導致我們可能開發的當前或未來的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准。

即使我們目前的候選產品獲得了監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的發展和監管方面的困難。

如果我們決定為我們當前的候選產品尋求獲得監管部門的批准，並能夠獲得此類監管批准，則該批准將 受制於FDA對製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、不良事件報告、安全監控、進出口、廣告、促銷、 記錄和報告安全及其他上市後信息的持續要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們和/或我們的合同 生產組織、合同研究組織或臨牀試驗研究人員對我們可能進行的任何批准後的臨牀試驗的持續合規性。任何候選產品的安全概況，如果獲得批准，將在獲得批准後繼續由FDA密切監測 。如果FDA在我們的候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，它可能會要求更改標籤或建立風險評估和緩解戰略，對S指示的此類產品的使用或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。

此外，藥物、生物製品、設備的製造商及其設施還要接受FDA和其他 監管機構的持續審查和定期檢查，以確保其是否符合當前的GMP、GCP和其他法規。如果我們或監管機構發現產品之前未知的問題，例如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或產品製造工廠的問題，監管機構可能會對該產品、製造工廠或我們施加限制，包括要求召回或從市場撤回產品或暫停製造。如果我們 未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會：

•

出具FDA 483表格、警告函或無標題函；

•

強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者和付款人提供更正信息 ；

•

要求我們簽訂同意法令，其中可能包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

•

尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；

•

暫停或撤回監管審批；

•

暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•

拒絕批准待處理的申請或對我們提交的申請的補充；

•

暫停或對運營施加限制，包括成本高昂的新制造要求；或

•

扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口，或要求我們啟動產品召回 。

發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們成功將候選產品商業化的能力 如果獲得批准，並從這些候選產品中獲得收入。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷都受到FDA、司法部、衞生與公共服務監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。一家公司只能做出與FDA批准的標籤一致的與安全性、有效性、純度和效力相關的聲明。

違規行為，包括實際或涉嫌促銷我們的產品 候選產品，如果獲得批准，將受到FDA的執行函、查詢和調查、民事和刑事制裁，以及根據各種醫療保健法律(包括聯邦虛假索賠法案)提起訴訟。任何實際或據稱不遵守標籤和促銷要求的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

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我們可能無法留住或招聘必要的人員，也可能無法獲得 顧問的服務。

截至2024年5月23日，我們有6名全職員工。我們的某些董事、管理人員、科學顧問和顧問 擔任其他醫療保健和生命科學公司或研究所的管理人員、董事、科學顧問或顧問，這些公司或機構可能正在開發具有競爭力的產品。根據與我們達成的任何協議或諒解，我們的董事均無義務向我們提供任何額外的產品或技術。同樣，我們不能保證未來我們的任何董事或附屬公司確定的任何生物醫學或製藥產品或技術將向我們提供除公司機會之外的其他產品，我們也不希望也不應預期投資者會這樣做。我們不能保證任何這樣的其他公司不會有與其利益衝突的利益。

失去關鍵人員或不能招聘必要的額外人員將妨礙我們實現發展目標的能力。美學和生物醫學領域的人才競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們發展業務所需的人才。我們依賴獨立組織、顧問和顧問來為我們執行某些服務，包括處理法規遵從性的幾乎所有方面，進行我們的臨牀驗證和測試，如果我們打算爭取我們的候選產品獲得批准，監管批准和臨牀研究，我們預計將依靠組織和個人來營銷和銷售我們的產品，如果獲得批准，我們的候選產品也將獲得批准。我們預計這種情況將繼續存在。此類服務可能不會始終及時提供給我們 ，這可能會限制或延遲我們開發產品或將其商業化的能力。

我們依賴第三方提供某些原材料和包裝組件，如果我們的第三方供應商不及時供應這些產品，可能會延遲或損害我們開發、製造和營銷我們產品的能力。

我們從不同的第三方購買按照我們的規格設計的所有化粧品的原材料和包裝部件。我們 與這些供應商合作以滿足我們嚴格的設計和創意標準。雖然我們相信目前我們的所有產品都有足夠的供應來源，但我們和我們的供應商未來可能無法(I)根據任何最終的製造、供應或服務協議執行 ，或(Ii)繼續經營足夠長的時間來成功生產和營銷我們的化粧品。如果我們不保持重要的供應商和服務關係，我們 可能無法找到替代供應商，這可能會推遲或削弱我們將化粧品商業化、生產和分銷的能力，並大幅增加我們的成本或耗盡利潤率(如果有的話)。如果我們找到替代供應商，我們可能無法以優惠的條款和條件與供應商達成協議。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露競爭對手的所謂商業祕密或違反與競爭對手的競業禁止或競標協議而受到損害賠償 。

我們可能會僱用以前受僱於大學或製藥或化粧品公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，並且我們目前不會受到任何關於我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或泄露第三方機密信息的索賠，但我們未來可能會受到此類索賠的影響。 可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

業務中斷 可能會對未來的運營和財務狀況產生不利影響，並可能增加我們的成本和支出。

我們的運營以及我們的董事、員工、顧問、承包商、顧問和合作者的運營可能會受到地震、洪水、颶風、颱風、其他極端天氣條件、火災、缺水、電力故障、業務系統故障、醫療流行病(如新冠肺炎疫情)以及其他自然災害和人為災難或業務中斷的不利影響，其中許多情況不是我們等 第三方所能控制的。我們的電話、電子設備和計算機系統以及我們的董事、員工、顧問、承包商、顧問和合作者的電話、電子設備和計算機系統容易受到損壞、盜竊和意外損失、疏忽、 未經授權的訪問、恐怖主義、戰爭、電子和電信故障以及其他自然和人為災難的影響。由於我們員工的控制有限，這些地點可能會受到額外的安全和其他風險因素的影響。如果在未來發生上述事件，可能會導致我們的運營中斷、延遲研發計劃、臨牀驗證、合規活動、 製造和質量保證活動、銷售和營銷活動、員工和相關第三方人員的招聘、培訓，以及其他業務活動。

同樣，我們依賴並將繼續依賴第三方進行臨牀試驗，類似於上一段中描述的與其業務系統、設備和設施有關的事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當的 披露

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對於機密或專有信息，我們可能會承擔責任以及我們產品的進一步開發、商業化、營銷和銷售，如果我們決定為我們的候選產品尋求監管部門的批准 ，我們的候選產品可能會被推遲或完全終止。

我們的員工或代表我們 行事的其他人可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們可能面臨這樣的風險，即我們的員工、獨立承包商、顧問、分銷商和供應商以及與我們有協議代表我們採取行動的其他個人或實體可能從事不道德、欺詐或非法活動。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反了： (I)FDA的法律和法規，包括那些要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；或(Iii)要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律。員工或代表我們行事的其他人的不當行為還可能涉及對我們的化粧品進行臨牀驗證研究或其他測試過程中獲得的信息的不當使用， 這可能會導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制 未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟或調查，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟或調查可能會導致政府調查、法律訴訟、施加鉅額罰款或其他制裁，包括 施加罰款、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。無論我們是否成功應對此類訴訟或調查，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查進行辯護的注意力，這些索賠或調查可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能無法保護我們的專有技術，這可能會損害我們的盈利運營能力。

醫療器械、生物製品和化粧品公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。這些行業對獲得新技術、化粧品和工藝的專利和商業祕密保護相當重要。我們可能會在保護我們的知識產權以及為與他人擁有的知識產權有關的索賠進行辯護或評估 時產生鉅額費用。由我們發起或針對我們提起的任何專利或其他侵權訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

其他公司可能會提交專利申請或獲得與我們的產品競爭的類似技術的專利。我們無法預測任何此類專利或申請中的權利要求會有多廣泛，以及它們是否會被允許。一旦提出索賠，我們就無法預測它們將如何被解釋或執行。我們可能會在不知不覺中侵犯他人的知識產權。如果 另一方聲稱我們侵犯了他們的技術，我們可能不得不為一場昂貴且耗時的訴訟辯護，如果我們被發現侵權，我們可能不得不支付一大筆錢，或者被禁止銷售或許可我們的產品，除非我們獲得 許可證或重新設計我們的產品，而這可能是不可能的。

我們還依靠商業祕密和專有技術來發展和保持我們的競爭地位。我們的一些現任或前任員工、顧問、科學顧問、承包商、現任或潛在的企業合作者可能會 無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息，或使用我們的專有技術為自己謀取利益。此外，強制執行侵犯我們商業祕密的索賠將代價高昂且難以證明，從而使結果變得不確定。我們的競爭對手也可以獨立開發類似的知識、方法和訣竅，或者通過一些其他方式訪問我們的專有信息。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，以及與訴訟相關的費用。

如果任何其他人提交了專利申請，或被授予專利，聲稱我們也對技術擁有權利，我們 可能被要求參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定該發明的優先權和/或所有權。我們的許可方或我們可能還需要參與涉及其他實體的已頒發專利和待處理申請的幹擾訴訟程序 。

我們行業的知識產權環境特別複雜， 不斷演變，高度分散。其他公司和機構已頒發專利，並已提交或將提交專利申請，這些專利申請可能涉及或試圖涵蓋與我們類似的產品、工藝或技術。我們還沒有進行自由使用對我們的化粧品、候選產品或潛在候選產品的所有方面進行專利搜索，並且可能不知道相關專利和專利

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第三方的申請。此外，自由使用已進行的專利搜索可能無法 確定所有相關的已發佈專利或待處理的專利申請。我們不能保證我們的化粧品或建議的產品最終不會被認為侵犯了第三方擁有的一個或多個有效索賠，這些索賠可能在未來存在或存在，或者在這種情況下，我們將能夠以可接受的條款從這些方獲得許可。

我們無法保證 我們的技術不會與他人的權利發生衝突。我們還可能面臨來自各種競爭對手或訴訟證券律師的無聊訴訟或訴訟。與這些領域相關的任何訴訟或其他程序的成本，即使被認為是瑣碎的或對我們有利的解決，也可能會很大，並且可能會分散管理層對其業務的注意力。任何訴訟的發起和持續造成的不穩定可能會對我們 繼續運營的能力產生重大不利影響。

如果我們侵犯了他人的權利，我們可能會被阻止銷售產品或被迫支付損害賠償金。

我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被指控侵犯或以其他方式違反由其他方擁有或控制的專利。美學和化粧品領域的競爭對手在與我們的業務相關的領域開發了大量的專利和專利申請。此外，還可能存在已提交但未發佈的專利申請，當這些申請作為專利發佈時，可能會對我們不利。這些第三方可能對我們提出索賠，導致我們產生鉅額費用，如果勝訴，可能會 導致我們支付鉅額損害賠償和/或我們可能被迫停止或推遲訴訟標的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。此外，如果在訴訟懸而未決期間對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。如果我們的產品、方法、流程和其他 技術被發現侵犯了其他方的權利，我們可能會被要求支付損害賠償金，或者可能被要求停止使用該技術或從勝利方那裏獲得許可權利。任何勝利方都可能不願意以商業上可接受的條款向我們提供許可證。

我們不能確定是否能夠獲得專利保護來保護我們的產品、候選產品和技術。

我們不能確定所有申請的專利都會被授予。如果第三方也提交了與我們或我們的一個或多個許可人要求的發明有關的專利申請，我們可能被要求參與美國專利商標局宣佈或提起的幹擾或派生程序，這可能會給我們帶來巨大的不確定性和成本，即使最終結果對我們有利。我們的化粧品、候選產品和技術未來的專利保護程度尚不確定。例如：

•

我們或我們的許可人可能不是第一個做出我們已頒發的專利或未決或未來專利申請所涵蓋的發明的人；

•

我們或我們的許可人可能不是第一個為發明提交專利申請的人；

•

其他公司可以獨立開發重複、相似或替代的技術；

•

我們的專利申請可能不會產生一個或多個已頒發的專利，或者我們的專利申請產生的任何專利授予的保護範圍將比預期的要窄得多；

•

我們擁有最終權利的任何專利可能不會為我們提供商業上可行的產品的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會被第三方質疑為根據美國或外國法律未被侵犯、無效或不可執行；

•

將來向我們頒發的任何專利或我們根據其擁有權利的任何專利可能無效或不可強制執行；或者

•

我們可能會開發不可申請專利且可能無法通過 商業祕密得到充分保護的其他技術；例如，如果競爭對手獨立開發重複、相似或替代技術。

如果我們未能 履行我們與卡內基梅隆大學(CMU)的修訂許可協議(定義如下)中的義務，以及我們可能根據這些協議從第三方許可知識產權的任何未來許可協議，或者 我們與許可人的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。

我們 已與CMU簽訂獨家許可協議，根據該協議，經隨後修訂後，CMU授予我們開發和商業化等離子體生物活性材料的獨家權利，該材料也稱為生物兼容等離子體基塑料，適用於所有使用領域和全球所有地區(修訂後的許可協議)。修改後的許可協議僅適用於我們的BHA和THA產品。未來，我們可能需要簽訂對我們的業務非常重要的其他 知識產權許可協議。修訂後的許可協議規定，未來的許可協議可能會對我們施加各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。例如， 根據修訂的許可協議，我們已同意向CMU支付一定的版税和再許可費。如果我們未能履行經修訂的許可協議或我們未來的任何許可協議下的任何義務，我們可能會 全部或部分終止該許可協議，增加對我們的許可人的財務義務，或失去在特定領域或地區的獨家經營權，在這種情況下，我們開發或商業化許可協議所涵蓋產品的能力將受到損害。

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此外，受許可協議約束的知識產權可能會產生糾紛，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

•

我們的技術、產品、方法和過程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•

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如果第三方根據許可協議的某些條款 表示對許可下的某個區域感興趣，則可能要求我們將該區域的權利再許可給第三方，而該再許可可能會損害我們的業務；以及

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由我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究，以允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一個(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

根據經修訂的許可協議，我們必須盡最大努力盡快將經許可的技術引入商業市場，並達到經修訂的許可協議中規定的某些里程碑。CMU保留使用因使用本技術而開發的任何衍生技術的權利，並根據修訂的許可協議保留對許可技術的知識產權 ，包括專利、版權和商標。我們可以在我們開發的知識產權中為我們確立所有專有權利，包括或全部或部分基於經修訂的許可協議下的許可技術，還可能包括Carmell創建的修改、增強或其他技術，無論其性質是商業祕密、版權、專利或其他權利。CMU有權將我們開發的此類知識產權僅用於研究、教育、學術和/或行政目的。此外，我們擁有對由我們單獨開發的合作成果的所有權利、所有權和利益(包括專利、版權和商標)，而CMU擁有對由CMU單獨開發的合作成果的所有權利、所有權和利益(包括專利、版權和商標)。我們使用這些 專利和採用這些許可專利中所聲稱的發明的權利，以及對許可技術和專有技術的開發，受 修訂的許可協議條款的延續和遵守的約束。如果修改後的許可協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售該協議涵蓋的候選產品以及可能與該候選產品一起測試或批准的產品。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作，並阻止我們將 商業化，或增加我們的化粧品或候選產品的商業化成本。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營 。我們不能保證我們的化粧品或候選產品，或我們 化粧品或候選產品的製造或使用不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類第三方權利。我們可能會不時收到商標或專利侵權的指控，第三方對我們提出侵犯知識產權的指控 。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們捲入知識產權糾紛。

依賴於此類指控和訴訟可能代價高昂，影響我們的運營結果，轉移管理和科學人員的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。這些第三方中的一些可能比我們擁有更好的資本和更多的資源。如果我們侵犯或侵犯第三方S的知識產權 ，我們可能需要停止相關化粧品(S)或候選產品(S)的商業化，獲得可能無法以商業合理條款向我們提供的許可，並重新設計或重新塑造我們的營銷策略 或化粧品或候選產品，這可能是不可能的或可能代價高昂。此外，法院有可能會命令我們賠償對方侵犯或侵犯對方S知識產權的損害賠償金 。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜知識產權訴訟的費用 ，因為他們擁有更多的資源。此外，任何此類訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

如果我們未能保護或執行我們的知識產權或與化粧品或候選產品有關的機密專有信息，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響，並限制我們的合作伙伴關係或收購吸引力。

18

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠商標、商業祕密、機密專有信息、域名、許可專利權和其他知識產權的組合來保護我們的知識產權。我們可能會受到競爭的影響，儘管存在我們許可或擁有的知識產權。我們不能保證我們的知識產權將足以阻止第三方圍繞我們擁有或許可的專利進行設計，並開發和商業化競爭產品 。避開我們知識產權的競爭產品的存在可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果第三方認為我們的產品或未來產品的商業化風險高於可接受的風險，則我們知識產權中的限制或感知的限制可能會限制第三方與我們合作、合作或以其他方式進行交易的興趣。

我們可以選擇起訴第三方，或以其他方式提出索賠，指控侵犯或以其他方式侵犯我們擁有或許可的專利、商標、商業外觀、版權、商業機密、域名或其他知識產權。如果我們不能在這類訴訟中強制執行我們的知識產權，我們可能會受到：

•

支付與第三人的法律費用有關的金錢損害賠償；

•

面臨可能對我們的產品定價、市場份額、業務運營、財務狀況和我們產品的商業可行性產生重大不利影響的額外競爭；以及

•

重組我們的公司或推遲或終止選定的商業機會，包括但不限於研發、臨牀驗證和測試以及商業化活動，因為我們的財務狀況或市場競爭力可能惡化。

第三方也可能對我們許可或擁有的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑；這些 質疑的結果可能會縮小我們的化粧品或候選產品在未來不可或缺的知識產權的索賠範圍或使其無效。由於訴訟的不可預測性和與知識產權訴訟相關的高成本等因素，不能保證我們能夠在針對第三方的訴訟中成功捍衞我們的知識產權。

專利法的變化，例如2011年的《Leahy-Smith America Invest Act》、《AIA》或《Leahy-Smith Act》，以及2009年的《專利改革法》和美國未來的其他立法條款，可能會極大地改變有關專利申請、專利頒發、專利起訴、專利有效性挑戰和專利執行的法規和程序。我們不能 保證我們和許可方(S)的專利能夠在未來的知識產權挑戰中得到保護或保護，特別是當這些挑戰與專利法的變化和未來的專利法解釋有關時。

此外，執行和維護我們的知識產權保護取決於遵守美國專利商標局和法院提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，對我們知識產權的保護可能會減少或取消。

如果我們不能保護和控制我們的非專利商業祕密、專有技術和其他專有技術，我們可能會遭受競爭損害。

我們還依靠專有的商業祕密和非專利的專有技術來保護我們的研發活動，特別是當我們認為專利保護不合適或不可行的時候。然而，商業祕密很難保護。我們將 嘗試通過要求我們的員工、顧問、合作者和顧問簽署保密和 非使用協議來保護我們的商業祕密和未獲專利的專有技術。我們不能保證這些協議將提供有意義的保護，不會違反這些協議，不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會以其他方式被第三方知曉或獨立開發。我們的商業祕密以及與我們有協議授權我們使用或訪問此類商業祕密的當前或未來合作伙伴的商業祕密，可能會 被他人知道或獨立發現，這可能會對我們候選產品的競爭地位產生不利影響。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在目標市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他 商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來在我們的目標市場建立與潛在合作伙伴或消費者的知名度。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

19

與我們的財務狀況有關的風險

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的官員和董事的表現和持續服務。

我們目前主要依賴於我們的高級管理層的經驗、能力和持續服務，包括我們的首席執行官拉吉夫·舒克拉。失去Shukla先生的服務可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。其他關鍵高管對我們持續開發、商業化我們的化粧品和候選產品的能力非常重要，如果有必要，還可以獲得監管部門的批准。高管人才的競爭可能會使這些關鍵職位中的任何一個都難以及時更換。我們不為我們的任何一位高管維護關鍵員工保險，這些保險將補償我們失去他們的服務。更換關鍵員工所需的時間和成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

截至2024年3月31日，我們手頭的現金為892,161美元，負營運資本為1,716,328美元，不包括與AxoBio相關的資產和負債，這些資產和負債在隨附的資產負債表中被歸類為可供出售的資產和負債。

隨附的財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業假設在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2024年3月31日，我們沒有來自持續運營的收入，而且，除AxoBio外，我們沒有商業產品或服務。歷史上，我們一直依賴籌集資金來為我們的運營提供資金。根據我們截至2024年3月31日的現金餘額和未來12個月的預計現金需求，管理層估計需要籌集額外資本來滿足運營和資本需求。管理層將需要通過發行額外的普通股或其他股權證券或獲得債務融資來籌集額外資金。不能保證任何所需的未來融資能夠在及時的基礎上或以我們可以接受的條款成功完成。基於這些情況，管理層認定，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。

隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整 如果我們無法繼續經營下去的話。

我們可能會捲入可能對我們產生重大負面影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人、股東派生訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。可轉換票據的持有人 聲稱，我們欠可轉換票據的額外本金和利息，必須回購可轉換票據認股權證。清教徒已經提起訴訟，尋求追回據稱欠下的這些金額。我們的管理層相信 我們在可轉換票據下的義務已經履行，不需要向持有人支付額外的款項，我們已經向持有人傳達了我們的立場。然而，我們不能向您保證我們會獲勝。此類事項可能會 耗費時間、分散S管理層的注意力和資源、導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們 可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們的持續運營淨虧損分別為3,553,162美元和1,828,715美元，運營現金流分別為負1,075,778美元和475,959美元。到目前為止，我們主要通過出售股權證券和可轉換債券來為我們的業務提供資金。我們已將幾乎所有的財務資源和努力投入研發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，我們 預計未來幾年，隨着我們開發和推出我們的化粧品、拓展新市場以及加大銷售和營銷力度，我們的費用將繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高 ，並且可能不會增加我們的收入或業務增長。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現大量運營虧損，這些虧損可能會從季度到季度和年復一年。

任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況都可能妨礙我們實現或保持 持續盈利或正現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對它們，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。 如果我們無法產生足夠的收入和管理我們的支出，我們可能會在未來繼續遭受重大虧損，並可能無法實現或保持盈利。此外，即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法 維持或提高盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們維持研發努力、擴大業務、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

20

目前的經濟不景氣可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。美國和全球市場經歷了週期性或間歇性的低迷，由於當前的地緣政治狀況，包括以色列-哈馬斯戰爭、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和中國與臺灣的衝突、美國和全球銀行體系的不穩定、通貨膨脹加劇、美國S信用評級下調以及經濟衰退的可能性，全球經濟狀況仍然不確定和不穩定。這種經濟疲軟的影響包括：

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商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降；

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信貸供應減少；

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更高的借貸成本；

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流動性減少；

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信貸、股票和外匯市場的波動性；以及

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破產。

這些發展可能導致供應鏈中斷、通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

最近利率的上升可能會增加我們的借貸成本，還可能影響我們通過借款(如銀行信貸額度和公開或私人出售債務證券)獲得營運資金的能力，這可能會導致流動性降低、營運資本減少以及對我們業務的其他不利影響。

繼續提高利率將增加新債務/償還我們的未償債務/為我們的未償債務進行再融資的成本，並可能對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。

烏克蘭和以色列的敵對行動可能會產生實質性的不利影響，包括我們業務運營所依賴的服務的可用性和成本，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

俄羅斯和S入侵烏克蘭已經持續了幾個月，全球的反應，包括美國和其他國家實施制裁，可能會造成或加劇我們業務面臨的風險。此外，以色列最近的敵對行動也可能造成或加劇我們業務面臨的風險。鑑於衝突持續不斷，我們的供應鏈可能會中斷，原因是受影響地區的商業活動死亡，以及對我們和我們的供應商所依賴的業務實施的嚴厲制裁。此外，國家支持的網絡攻擊可能會擴大為衝突的一部分，這可能會對我們和我們的供應商維護或增強關鍵網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響。

信息技術系統的重大中斷、計算機系統故障或信息安全漏洞可能對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴複雜的信息技術系統來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(包括但不限於個人信息和知識產權)。我們的信息技術和信息安全系統的規模和複雜性，以及我們可能與之簽訂合同的第三方供應商的系統，使這些系統可能容易受到服務中斷或 員工或供應商的疏忽或故意行為造成的安全漏洞，或第三方的惡意攻擊。此類攻擊的複雜程度不斷提高，是具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜和市場操縱)和專業知識的團體和個人進行的。雖然我們打算投資於數據和信息技術的保護，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。

我們的內部計算機系統以及我們可能依賴的業務供應商的系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們很少或根本不控制這些第三方，這增加了我們在其 系統出現問題時的脆弱性。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的發展計劃受到實質性的破壞。我們系統中的任何中斷或漏洞都可能對我們的業務運營產生不利影響，或者 導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害，或者允許第三方獲取他們用來交易我們證券的重要內幕信息。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的化粧品和未來產品候選產品的進一步開發可能會延遲，我們的業務可能會受到其他不利影響。

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我們未來需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2024年5月23日，我們有6名全職員工。我們將需要擴大我們組織的規模，以便 支持我們化粧品的持續開發和商業化，以及未來我們候選產品的潛在商業化。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的不斷髮展，我們對管理、運營、製造、銷售、營銷、財務和其他資源的需求將會增加。我們現有的管理、人員和系統將不足以支持未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括：

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有效地管理我們的臨牀驗證和任何未來的臨牀試驗；

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識別、招聘、維持、激勵和整合更多的員工；

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有效管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對許可方、被許可方、承包商和其他第三方的合同義務；

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改進我們的管理、開發、運營、信息技術和財務系統，並擴大我們的設施。

如果我們的業務擴大，我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。我們未來的財務業績以及我們將我們的化粧品和候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力 以及我們在適合公司時發展銷售和營銷隊伍的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作、臨牀前研究和臨牀試驗，並招聘、培訓和整合更多的管理、研發、製造、行政以及銷售和營銷人員。未能完成這些任務中的任何一項都可能阻礙我們成功地發展我們的公司。

我們預計作為上市公司運營將繼續導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間用於合規倡議和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們產生並預計將繼續產生與我們作為一家公開報告公司的地位相關的額外的重大法律、會計和其他費用。我們預計，在我們不再是一家新興成長型公司後，這些費用將進一步增加。我們可能需要聘請額外的會計、財務和其他人員，以繼續努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要繼續投入大量時間 保持遵守這些要求。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。

如果我們以違反醫保法的方式銷售產品，我們可能會受到民事或刑事處罰。

雖然我們的產品目前不受任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)的覆蓋，但我們仍可能受到聯邦和州醫療法律的約束，包括欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠和有關向醫生和其他醫療保健專業人員進行付款或 其他價值轉移的透明度法律。除其他事項外，這些法律可能會影響與醫生的財務安排、銷售、營銷和教育計劃，以及這些活動的實施方式。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁、 被排除在政府醫療保健計劃之外或削減或重組運營，任何這些都可能對我們的業務運營能力和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者數據隱私和安全法規的約束。

這些法律的適用範圍和執行情況都是不確定的，在當前的醫療改革環境中可能會發生快速變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查， 這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。即使採取了預防措施，政府當局也可能會得出結論，我們的業務做法，包括 以股票或股票期權支付醫生的薪酬，儘管努力遵守，但仍可能受到當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和 法規的法規、法規或判例法的挑戰。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、 監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律、聲譽損害以及削減或重組我們的業務的指控。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，則該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響 。

22

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運營的注意力 。不斷變化的合規環境以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

對於我們或我們的消費者來説，遵守醫療保健法規變得更加昂貴和困難 ，我們可能無法發展業務。

醫療保健行業的參與者受到由聯邦、州、地方和外國政府實體管理的眾多法律的廣泛和頻繁變化的法規的約束，其中一些適用於我們的業務，另一些可能適用於我們的業務。醫療保健市場本身受到高度監管，並受到不斷變化的政治、經濟和監管影響。未能跟上並遵守這些要求可能會使我們面臨巨大的成本、制裁或處罰。例如，根據《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)實施的法規，包括管理醫療保健提供者及其業務夥伴持有的可單獨識別的健康信息的隱私和安全的法規，可能會要求我們對軟件應用程序或服務進行計劃外的重大增強，導致訂單延遲或取消，使我們因違規行為受到重大處罰或罰款，或導致醫療保健參與者撤銷對我們產品和服務的認可，等等。

此外，計劃在未來幾年內對化粧品的監管要求進行重大調整。2022年12月29日，國會頒佈了《2022年化粧品監管現代化法案》(MoCRA)，為化粧品增加了重要的新監管要求。部分要求於2023年12月29日開始適用，但許多要求，如與標籤有關的要求，將在2024年和2025年開始適用。例如，化粧品製造和加工設施將需要在FDA註冊，產品將需要在FDA列出。摻假或品牌錯誤的化粧品將被FDA強制召回，類似於醫療器械。此外，負責人將被要求報告因使用關聯實體制造、包裝或分銷的化粧品而導致的任何嚴重不良事件，與每個不良事件報告相關的記錄將被要求保留六年。 值得注意的是，MoCRA要求FDA在2024年12月29日之前公佈化粧品GMP擬議規則，並在2025年12月29日之前公佈最終規則。隨後，化粧品製造商將強制遵守此類GMP要求。此外，為了報告嚴重不良事件，化粧品標籤將需要識別責任人，化粧品標籤也將需要識別香料過敏原。作為製造商和我們的 產品，我們將受到這些要求的約束，並需要投入資金以確保我們的製造實踐和標籤流程符合要求。此外，我們可能需要僱用更多人員來實施不利事件報告程序，並確保符合這些新要求。遵守這些要求可能會遇到某些挑戰，如果不遵守，可能會導致FDA和其他監管機構採取執法行動，從而擾亂我們的業務運營。

與我們普通股相關的風險

我們預計我們普通股的價格可能會波動，並且可能會大幅波動。

股票市場，尤其是化粧品公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

我們產品的商業化和銷售；

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我們努力發現、開發、獲取或許可產品或候選產品的結果(如果有)；

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我們的任何研究項目失敗或中斷；

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任何未來臨牀驗證、測試或臨牀試驗的實際或預期結果，以及與我們可能選擇開發的任何候選產品的批准相關的監管審查結果；

•

與我們可能選擇開發的任何產品或候選產品或我們可能選擇從事的臨牀開發計劃相關的費用水平；

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業和 資本承諾；

•

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•

競爭對手推出或宣佈的新產品、候選產品或現有產品的新用途，以及這些推出或宣佈的時間；

•

我們競爭對手的產品或候選產品的臨牀驗證、測試或臨牀試驗結果；

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一般經濟和市場狀況以及其他可能與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素，包括類似公司的市場估值變化；

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美國和其他國家的法規或法律發展；

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改變醫療保健支付制度的結構；

•

化粧品行業的狀況或趨勢；

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證券分析師在盈利估計、發展時間表或建議方面的實際或預期變化 ；

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宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•

我們或我們的股東未來出售普通股，以及我們普通股的總交易量；以及

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風險因素一節中描述的其他因素。

在過去，隨着公司股價的波動，證券集體訴訟經常會針對這樣的公司 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和S管理層注意力和資源的分流，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對轉售結束的限制和對擁有合同註冊權的各方所持股票的銷售登記聲明可供使用，出售或可能出售這些股票可能會增加我們普通股的市場價格波動 ，或降低市場價格本身。由於我們普通股價格的任何此類下降，收購我們普通股的購買者可能會損失部分或全部投資。

當出售股東出售我們普通股的股票時，我們普通股價格的任何重大下行壓力，或此類 股票的前景，都可能鼓勵出售股東或其他人賣空。任何這樣的賣空行為都可能給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力。

本公司須登記發行於阿爾法S首次公開招股中發行認股權證的股份。吾等可能會因該登記聲明而招致重大成本，而發行該等股份可能會稀釋本公司普通股持有人的權益，而在無現金行使認股權證時發行任何該等股份亦不會導致吾等收到任何現金 收益。

根據首次公開招股結束時訂立的認股權證協議，吾等同意於行使首次公開發售的認股權證時，向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記普通股股份的發行。我們於2023年8月7日準備並提交了註冊聲明。登記聲明沒有在60個月前宣佈生效^這是企業合併結束後的營業日。因此，在該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，該認股權證持有人可以無現金方式 行使該等認股權證。

我們在提交登記聲明時產生了大量費用。我們將被要求修改註冊聲明，以更新自注冊聲明最初提交之日起的某些財務和其他信息。我們可能會因為修改和完成美國證券交易委員會審核流程而產生大量成本。 此外，只要在註冊聲明生效之前，認股權證仍然可以無現金方式行使，我們就不能從行使權證中獲得任何現金收益，從而阻止這些潛在收益 改善我們的流動性狀況。在行使認股權證時可發行的任何股份，無論是以現金或無現金方式發行，也會增加已發行及可供出售的股份數目，這可能會對我們普通股的價格造成下行壓力。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。在 期間，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們將被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免 包括：

•

在財務報告的內部控制評估中未被要求遵守審計師的認證要求。

•

不需要遵守上市公司會計監督委員會 可能通過的關於強制性審計事務所輪換的任何要求，或對審計師報告的補充提供有關審計和財務報表的額外信息；’

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

24

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息 ；資本增值(如果有的話)將是您作為我們普通股持有者的唯一收益來源。

我們從來沒有申報過 ，也沒有支付過我們股本的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益，如果有的話，以及因未來融資而收到的任何現金，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們普通股持有者的唯一收益來源。

如果我們從納斯達克退市，可能會降低我們普通股的可見度、流動性和價格。

一家公司要想繼續在納斯達克上市，需要滿足各種量化上市要求，包括維持每股1.00美元的最低買入價和納斯達克的股權標準。不能保證我們將能夠繼續遵守最低投標價格規則、 最低股本標準或其他納斯達克要求。

我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的第三份修訂和重新發布的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們也受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

25

收益的使用

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售或以其他方式處置我們普通股所得的任何收益。我們將承擔自付費用，與本公司普通股登記相關的費用和費用 將由出售股票的股東根據本招股説明書出售。除登記費用外，出售股東將承擔承銷折扣、佣金、配售代理費或與出售本公司普通股有關的其他類似費用。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

市場信息

我們的普通股於2023年7月17日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為CTCX？在此之前，阿爾法·S的A類普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為：阿爾法。

截至2024年5月23日，我們普通股的登記持有者人數約為232人，其中不包括其股份由街道上的代名人持有的受益所有者。我們普通股的更多持有者是街道名稱或受益持有人，其登記在冊的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

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出售股東

出售股東所發行的普通股是指以定向增發方式向出售股東發行的普通股。有關這些普通股發行的更多信息，請參見定向增發普通股上面的？我們正在對普通股進行登記，以允許出售 股東不時提供股份轉售。除了普通股的所有權和拉吉夫·舒克拉·S擔任的董事長和首席執行官的職位，這些職位在 #中有描述管理在下文中，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，這是根據其截至2024年5月23日對普通股的所有權。第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋於緊接適用決定日期前一個交易日，以私募方式向出售股東轉售普通股的股份數目，並可根據登記權協議的規定作出調整。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

本次發行中，出售股份的股東可以全部出售、部分出售或全部不出售。請參見？配送計劃.”

在下表第五列中，發行後擁有的股份百分比基於截至2024年5月23日已發行的20，817，493股普通股 。該信息是從出售股東或在附表13 G或13 D以及向SEC提交的其他公開文件中獲取的。除非另有説明，下表中列出的個人和實體的地址 為Carmell Corporation，2403 Sidney Street，Suite 300，Pittsburgh，PA 15203。

										報價後
姓名和地址		的股份數目 擁有普通股 在提供產品之前				的最高股份數目 即將出售的普通股 到本招股説明書				的股份數目 擁有普通股 報價後				百分比的股份有益的擁有
拉吉夫·舒克拉(1)			4,313,852				8,680				4,305,172				21	%
花崗巖溪豁免信託(2)			678,833				266,666				412,167				2	%
利頓-坎巴拉基金會(3)			122,222				122,222				—				*
費特家庭信託基金(4)			111,111				111,111				—				*
蒙托克有限責任公司(5)			111,111				111,111				—				*
斯蒂芬·D·安東尼奧(6)			111,111				111,111				—				*
《下一個世界信託》(7)			111,111				111,111				—				*
阿爾伯特家族信託基金(8)			88,888				88,888				—				*
Warberg WF Xi LP(9)			45,000				45,000				—				*
喬治·雅各布·薩維奇三世(10)			44,444				44,444				—				*
賈德·博茲科(11)			44,444				44,444				—				*
DHJ Investments，LP(12)			44,444				44,444				—				*
斯蒂芬·誇佐信託基金(13)			44,444				44,444				—				*
Polaris Prime小型股價值， L.P.(14)			44,444				44,444				—				*
查爾斯·康圖利斯和伊麗莎白·康圖利斯的後代信託基金(15)			44,444				44,444				—				*
託馬斯·基基斯(16)			44,444				44,444				—				*
加里·巴德利 (17)			22,222				22,222				—				*
Dominion Capital LLC (18)			22,222				22,222				—				*

*

低於1%

(1)	包括由瑞聲保薦人III LLC直接擁有的4,249,908股普通股。舒克拉先生，董事長兼首席執行官，是AHAC贊助商III LLC的管理成員。根據這一關係，Shukla先生可被視為分享對AHAC發起人III LLC所持股份的投票權和投資權。Shukla先生放棄任何該等實益所有權，但他的金錢利益除外。

(2)	包括184,551股普通股，可在2024年5月23日60天內行使認股權證時發行。Erika C.Pearsall作為受託人，可能被視為Granite Creek豁免信託持有的股份的實益所有者。花崗巖溪豁免信託基金的地址是懷俄明州蒂頓村郵政信箱504號，郵編：83025。

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(3)	勞倫斯·利頓，即總裁，可能被視為利頓-坎巴拉基金會所持股份的實益所有人。利頓-坎巴拉基金會的地址是467 Central Park West 17A，New York，NY 10025。

(4)	Trevor Fetter作為受託人，可能被視為Fetter家族信託所持股份的實益擁有人。費特家族信託基金的地址是馬薩諸塞州波士頓慄樹街55號，郵編：02108。

(5)	作為經理，小威廉·拉弗拉克可以被視為蒙托克公司所持股份的實益擁有人。 蒙托克公司的地址是9424SE Kingsley Street，Hobe Sound，FL 33455。

(6)	D Antonio先生的地址是紐約花園城韋斯特伯里路18號，郵編11530。

(7)	彼得·謝弗作為受託人，可能被視為下一個世界信託所持股份的實益擁有人。 下一個世界信託的地址是504Hazel，Corona Del Mar，CA 92625。

(8)	作為受託人的喬恩·阿爾伯特可以被視為阿爾伯特家族信託基金所持股份的實益所有人。 阿爾伯特家族信託基金的地址是41 Fresco，Irvine，CA 92603。

(9)	Daniel華時為基金經理，可被視為華寶財富xi有限公司所持股份的實益擁有人。沃伯格WF xi有限責任公司的地址是伊利諾伊州温尼特卡橡樹街716號，郵編：60093。

(10)	薩維奇三世的地址是弗吉尼亞州里士滿公園大道1727號，郵編：23220。

(11)	博茲科先生的地址是紐約伍德米爾中央大道863號，郵編：11598。

(12)	Daniel·H·詹姆斯為普通合夥人，可被視為DHJ Investments，LP所持股份的實益擁有人。DHJ Investments，LP的地址是洛杉磯南伯恩賽德大道321號，郵編：90036。

(13)	史蒂芬·R·誇佐作為受託人，可能被視為斯蒂芬·R·誇佐信託所持股份的實益所有者。斯蒂芬·誇佐信託基金的地址是北湖濱大道1500號，公寓。伊利諾伊州芝加哥21-C，郵編：60610。

(14)	北極星優質小盤股價值有限公司管理董事的小約翰·佩內爾對其股份擁有投票權和投資權，可被視為北極星優質小盤股價值公司所持股份的實益擁有人。北極星優質小盤股價值公司的地址是Mt.宜人，SC 29464。

(15)	伊麗莎白·F·康圖利斯作為受託人，可被視為查爾斯·康圖利斯和伊麗莎白·康圖利斯後代信託持有的股份的實益所有者。查爾斯和伊麗莎白·康圖利斯後代信託基金的地址是密西西比州底特律48226號底特律440室刷街2000號。

(16)	包括Thomas Kikis持有的22,222股和Kikis Family Holdings，LLC持有的22,222股，其中Thomas Kikis作為總裁可能被視為實益擁有人。Thomas Kikis和Kikis Family Holdings，LLC的地址是紐約第五大道1045號，NY 10028。

(17)	巴德利先生的地址是紐約格雷梅西公園南24號，郵編：10003。

(18)	Dominion Capital GP LLC是Dominion Capital LLC的經理。Dominion Capital Holdings LLC是Dominion Capital GP LLC的經理。Mikhail和Gennadiy Gurevich是Dominion Capital Holdings LLC的管理成員，因此對Dominion Capital Holdings LLC持有的證券擁有投票權和處置權。Dominion Capital LLC的地址是西區256號38這是聖路易斯，15歲這是Floor，New York，NY 10018。

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生意場

業務概述

Carmell是一家利用Carmell分泌組的生物美學公司^TM支持皮膚和頭髮的健康。Carmell分泌組^TM由從美國食品和藥物管理局批准的組織庫中提取的同種異體人類血小板中提取的生長因子和蛋白質的有效雞尾酒組成。在過去的七年裏，Carmell廣泛地測試了支撐Carmell分泌組的技術^TM。此外，我們還開發了一種新的微乳配方，可以在不依賴污穢14號的情況下提供親油和親水成分^TM，這是14種可能有害的輔料，通常被其他公司用來賦予化粧品質地、穩定性、 和其他理想的物理化學屬性。此外，卡梅爾-S微乳配方在其整個產品線中不使用礦物油或植物油，並且設計為非粉刺致病。我們還在開發S男士系列產品和一系列局部護髮產品。我們所有的美容護膚和護髮產品都是為滿足專業護理商和有洞察力的零售消費者的苛刻技術要求而量身定做的。我們的產品線還包括正在開發的創新再生骨和組織癒合產品。

我們的產品組合

Carmell化粧品護膚品 產品和產品線

我們正在利用我們的生長因子、蛋白質和多肽的專有配方來創建世界上第一個使用Carmell分泌組的化粧品護膚品系列S^TM。這一專利配方來自同種異體人類血小板，支持S身體自身的先天再生癒合系統。我們的科學家和工程師團隊過去致力於生物製劑和醫療器械領域的項目，在創造安全有效的生物活性材料方面擁有豐富的經驗和技術專長。

我們的護膚品使用來自FDA註冊和美國血庫協會認可的美國血庫的同種異體富含血小板血漿(PRP)。在被加工成Carmell分泌組之前^TM，每個PRP單元都進行了單獨測試，以確保它沒有血液傳播的病原體。作為一種額外的安全預防措施，彙集的血漿經過熱處理和輻射以滅活任何病毒。Carmell分泌體^TM製造是一個高度受控的過程，有多個過程中的檢查和放行測試。每批產品中還包括兩個額外的殺菌步驟，包括伽馬輻照。我們的配方含有超過1000種生長因子、蛋白質和多肽，但沒有活細胞。

我們的技術是基於這樣一個前提，即健康的人體可以從簡單的創傷中自我癒合，並與微生物作鬥爭。血小板在對抗感染和癒合方面都發揮着關鍵作用。血小板含有生長因子和其他蛋白質，在S的身體癒合反應中起着至關重要的作用。已知PRP中的生長因子和蛋白質可刺激膠原蛋白的產生、組織修復和細胞再生。這可以改善皮膚質地，減少細紋和皺紋的出現，並全面恢復皮膚活力。

當身體對自然損傷做出反應時，血小板會分解，釋放蛋白質和生長因子，以幫助癒合。在創建Carmell分泌體期間 ^TM，同樣的自然過程也得到了利用。血小板被氯化鈣激活，導致其蛋白質分泌體的釋放，並經過精心處理，以確保安全性和貨架穩定性。沒有完整的細胞或血小板留下來。我們進行了各種温度條件下的蛋白質效價和穩定性測試，以確保我們的產品在實際條件下仍保持生物活性。

此外，我們還開發了一種新型微乳配方，以幫助支持我們的成分滲透到角質層，角質層是皮膚的最外層。此外，我們的微乳配方在我們的整個產品線中不使用礦物油或植物油，並且設計為非粉刺致病。

我們還認為，我們的產品中沒有的東西是一個關鍵的差異化因素。我們的護膚品不含有害物質，即可能危害人體健康和環境的化學物質和輔料。這14種化學品和輔料包括硫酸鹽、硅酮、硅酸鹽、鄰苯二甲酸鹽、凡士林、對羥基苯甲酸酯、芳香烴、甲醛、食物過敏原、乙醇胺、乙醇、多氟烷基多氟脂肪酸、煤焦油染料和苯。

我們的化粧品是在美國開發和製造的。

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護膚產品組合

我們的第一款美容護膚產品Carmell G.L.E.E於2024年3月商業化推出，我們還將推出另外九款護膚產品。我們的產品組合包括以下內容：

一般信息

•

Carmell G.L.E.E.Gold限量版獨家獨家日霜，減少皺紋和瑕疵的出現。

•

青春修復配方--日常護膚霜，減少皺紋和瑕疵的出現。

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超強美白配方，超強抗瑕疵，美白肌膚。

•

超強保濕配方，具有超強的肌膚保濕和豐滿作用。

眼底

•

眼底AM配方可在白天減少黑眼圈、皺紋皮膚和光保護的出現。

•

眼下PM配方，在睡前鎮靜和加強眼下皮膚。

母親和孩子

•

母親護理配方，專為懷孕期間敏感和機械壓力的皮膚而設計。

•

超温和配方配方，專為最敏感皮膚類型的日常使用。

醫生給他配藥

•

美容護理後，專業護理人員可使用強化治療配方來舒緩和修復皮膚屏障。

•

快速恢復公式可供專業護理人員使用，以支持恢復。

市場營銷與競爭

根據麥肯錫公司2023年5月進行的一項研究，時尚狀態：美，護膚和護髮市場在2022年約為2800億美元，預計將以6.4%的複合年增長率增長。此外，根據Statista的數據，美容市場的增長速度比藥品市場快36%。

我們計劃採用全渠道分銷戰略，通過美國零售商銷售我們的產品，並通過直接電子商務渠道在線銷售。

•

電子商務。電子商務 預計將成為我們參與和創新模式的重要組成部分。我們的數字參與模式預計將推動我們電子商務網站上的轉換，我們計劃在那裏銷售我們的全部產品 。我們還計劃在其他電子商務網站上提供我們的產品，以使我們的消費者更廣泛地獲得它們。

•

全國性零售商。我們計劃主要通過大眾和專業零售渠道在美國銷售我們的產品。

•

國際的。我們還在探索在各個國際市場銷售的潛力，但目前沒有任何在國際上銷售我們產品的計劃。

美容業相對集中，美國很大一部分零售額是由幾家大型跨國公司擁有的品牌創造的，如L、雅詩蘭黛、科蒂、露華濃、資生堂、強生和寶潔。 這些大型跨國公司通常擁有多個品牌。除了我們競爭的傳統品牌外，小型獨立公司繼續以新品牌和定製產品進入市場。

骨和組織修復產品

我們的BHA 和THA候選產品基於CMU授權的專利，這些專利聲稱能夠塑化同種異體血小板濃縮血漿，並將蛋白質與梔子植物的衍生物京尼平進行交聯，以提供受控的體內降解 圖譜。BHA是一種生物材料，已被FDA指定為一種組合產品，包含我們的核心技術-血漿材料加上已獲批准的醫療設備？三鈣磷酸 (？？-tcp？)。

S早年專注於發現和制定基於等離子體的材料技術，申請現已發佈的專利，進行旨在探索加速和增強癒合前景的臨牀前實驗，並進行 第二階段臨牀試驗。從2016年開始，Legacy Carmell專注於將BHA和THA從研究轉向開發。BHA設計用於多種骨骼應用，例如創傷固定手術，包括嚴重的脛骨骨折、脊柱

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融合、足踝融合和牙科植骨替代物。THA被設計用於慢性傷口護理和美容應用，在配方上類似於BHA減去一種材料， ç-tcp。這兩種候選產品的形式對內科醫生/外科醫生來説會有不同的感覺，BHA是一種油灰形式(由於？-tcp)，而THA是一種糊狀形式。

Carmell已經進行了多項臨牀前研究，支持我們的信念，即BHA具有癒合傷口和加速高質量骨癒合的潛力 通過密度、血管和編織骨的存在來衡量。我們已經向FDA提交了我們的BHA候選產品，作為嚴重開放性脛骨骨折的IND，FDA同意我們可以在IND下進行擬議的2期臨牀試驗。FDA還批准了BHA計劃的快速通道指定，因為候選產品有可能滿足重大的未得到滿足的需求。然而，在完成對AxoBio的收購後，我們 重新確定了進一步開發的優先順序，並停止了對我們候選產品的臨牀研究，以便我們可以專注於我們的化粧品護膚和護髮產品系列的近期商業化。

我們候選產品的生產以及未來與我們候選產品相關的任何研究和開發活動都受到包括FDA在內的美國眾多政府機構的廣泛監管。在美國上市之前，我們開發的任何候選產品都必須經過嚴格的臨牀前(動物)和臨牀(人體)測試，以及FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)實施的廣泛的監管批准程序。如果我們在未來從事與這些候選產品相關的研發活動， 不能保證我們不會在臨牀前測試或臨牀試驗中遇到問題，從而導致我們或FDA推遲或暫停此類候選產品的臨牀試驗，或者推遲或禁止我們啟動未來的臨牀試驗 。我們候選產品的營銷，如果獲得批准，也將受到美國眾多政府機構的廣泛監管。

除了FDA的批准，BHA和THA的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利和產品許可權， 維護商業機密，以及在不侵犯他人專有權的情況下運營，無論是在美國還是其他國家。不能保證發放給我們或由我們許可的專利不會受到挑戰、失效或規避，也不能保證根據這些專利授予的權利將為我們提供專有保護或競爭優勢。

CMU獨家許可 協議

2008年，Carmell和CMU達成了獨家許可協議。根據修訂的許可協議條款，CMU 授予我們開發和商業化等離子體生物活性材料的獨家權利，該材料也稱為生物兼容等離子體塑料，適用於所有使用領域和全球所有地理位置。我們必須盡最大努力將許可技術儘快推向商業市場，並達到修訂後的許可協議中規定的某些里程碑。CMU保留使用我們因使用該技術而開發的任何衍生技術的權利，並根據修訂的許可協議保留許可技術的知識產權，包括專利、版權和商標。修改後的許可協議的條款僅適用於我們的BHA 和THA產品。

修改後的許可協議有效期至2028年1月30日，或至最後一個到期的與該技術相關的專利，以較晚的時間為準，除非根據修訂後的許可協議中的另一條款終止。這個最後一個到期的與該技術相關的專利預計將於2030年9月2日到期。未能按照商定的里程碑執行是CMU在到期日之前終止修訂許可協議的理由，此外，我們還未支付修訂許可協議要求支付的任何金額。在符合條件的首次公開招股或符合條件的出售之前，CMU有權認購額外的股本證券，以維持其當時在美國的持股比例。根據經修訂的許可協議，該業務合併不符合資格首次公開招股或合資格出售。

吾等已同意根據經修訂許可協議，按淨銷售額(定義見經修訂許可協議)的百分之二及百分之七點七(2.07%)向CMU支付若干許可使用費，直至經修訂許可協議期滿或根據其條款終止為止。我們還同意向CMU支付已收到、到期和在收到我們的再許可費後應支付的再許可費的25%(25%)。由於未將使用許可技術的產品商業化，因此未根據修訂的許可協議累積或支付任何版税。

我們沒有義務支付里程碑付款，但需要滿足某些最低性能要求，以保持經修訂的許可協議下的許可 為獨家許可。這些最低性能要求包括：(I)在2023年12月31日之前根據歐洲醫療器械法規提交CE標誌，(Ii)在2026年12月31日之前提交涉及第一個許可產品的FDA BLA，(Iii)在2027年12月31日之前批准第一個許可產品，以及(Iv)在收到FDA批准進入市場後12個月內推出許可產品。

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商標和其他知識產權

我們相信，我們的知識產權具有重大價值，並將為我們的業務成功做出重大貢獻。我們的主要商標包括Carmell化粧品、Carmell Securome、Foul 14和Carmell S品牌標誌，包括其三葉草形狀的標誌，所有這些商標都已在美國專利商標局註冊或正在等待我們主要感興趣的商品和服務的註冊。我們的商標預計將成為寶貴的資產，加強我們品牌的獨特性和我們的消費者對我們產品的看法。除了商標保護，我們還擁有幾個域名，包括我們電子商務網站的域名。我們還依賴並使用商業上合理的措施來保護我們的非專利專有技術，包括我們的專業知識和產品配方、持續創新和其他技術訣竅，以發展和保持我們的競爭地位。此外，與我們的BHA和THA產品相關的知識產權包括21項專利，其中包括來自CMU的全球獨家許可。

政府監管

化粧品監管

我們受各種聯邦、州和國際法律法規的約束，包括美國FDA、消費品安全委員會和聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)等機構的法規。這些法律和法規主要涉及我們產品的成分、適當的標籤、廣告、包裝、營銷、製造、安全、運輸和處置。

在美國，FDCA將化粧品定義為用於清潔、美化、增加吸引力或改變外觀的物品或物品的成分，肥皂除外。化粧品的標籤遵循FDCA、公平包裝和標籤法、 毒物預防包裝法和FDA其他法規的要求。化粧品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如着色劑，必須針對產品的特定預期用途進行預先批准，並受其使用的某些限制。如果一家公司沒有充分證明其產品或成分的安全性，例如，進行適當的毒理學測試或依賴已有的毒理學測試數據，則需要特定的警告標籤。根據規定，FDA可以要求在某些化粧品上發佈與此類產品相關的指定危害的其他警告聲明。FDA的規定還禁止或以其他方式限制在化粧品中使用某些類型的成分。

此外，FDA要求化粧品標籤和聲明是真實的，沒有誤導性。此外，化粧品不得用於治療、預防、減輕或治癒疾病或其他疾病，或影響身體結構或功能，因此不得銷售或貼上標籤，因為這樣的聲明會使產品成為藥物，並作為藥物受到監管。FDA已經向化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品有不當的藥物聲明。除了FDA的要求，聯邦貿易委員會以及州消費者保護法律和法規還可以使化粧品公司受到一系列要求和責任理論的約束，包括關於虛假和誤導性產品索賠的類似標準，根據這些標準，聯邦貿易委員會或州執法部門或集體訴訟可能會被提起。

在美國，FDA還沒有頒佈法規，建立化粧品的強制性GMP。然而，FDA最近一次於2013年6月更新的化粧品GMP S指南草案提供了與工藝文檔、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員相關的建議，遵守這些建議可以降低FDA發現此類產品違反適用法律而被摻假或貼錯品牌的風險。FDA還建議製造商保留產品投訴和召回檔案，並自願向FDA報告不良事件。

FDA通過對化粧品製造商和經銷商的市場監督和檢查來監督化粧品的合規性，以確保產品不是在不衞生的條件下生產的，也不是以虛假或誤導性的方式貼上標籤的。檢查也可能源於消費者或競爭對手向FDA提出的投訴。如果FDA 發現不衞生條件、虛假或誤導性標籤或任何其他違反FDA規定的行為，FDA可以要求，或者製造商可以獨立決定進行產品召回或市場撤回。此外，根據MoCRA，化粧品製造商一旦通過法規實施，將受到FDA更繁重的義務的約束，包括不良事件報告和記錄保留要求、安全證明要求、設施註冊要求、產品上市要求、強制性GMP要求和某些產品的標籤要求。根據MoCRA，FDA還被授予了關於化粧品的新的執法權力，例如啟動強制召回和獲取某些產品記錄的能力。

此外，聯邦貿易委員會對欺騙性廣告和缺乏足夠科學證據的化粧品公司進行監管，並可以對其採取執法行動。聯邦貿易委員會要求公司有合理的基礎來支持營銷主張。根據索賠的力度或類型或索賠所在的市場，什麼構成合理的基礎可能會有所不同，但通常需要證明索賠的客觀證據。

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BHA和THA的監管

在美國，生物製品，包括我們的BHA和THA產品，根據公共衞生服務法(PHS Act)獲得FDA的營銷許可，並受FDCA監管。除其他事項外，FDCA和PHS法案及其相應的法規還對藥品和生物製品的測試、製造、安全、純度、效力、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、營銷、銷售、進口、出口、報告、廣告和其他促銷活動進行管理。在啟動生物產品的臨牀測試之前，必須獲得FDA對IND的批准。在銷售生物製品之前，還必須獲得FDA的許可。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程 需要花費大量的時間和財力。

與研究相關的還有關於實驗室實踐以及危險或潛在危險物質的使用和處置等方面的各種法律法規。在上述每個領域，FDA和其他監管機構都擁有廣泛的監管和執法權力，包括徵收罰款和民事處罰、暫停或推遲發放批准、扣押或召回產品以及撤回批准的能力。

在完成生物製品的臨牀試驗後，必須獲得FDA對BLA的批准，然後才能將該產品投入商業市場。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體研究、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。檢測和批准過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》，每個BLA可能會伴隨着一筆可觀的使用費。根據聯邦法律，大多數應用程序的提交 需要繳納應用程序使用費。獲得批准的申請的發起人還需繳納項目年費。在某些情況下可以減免費用，包括免除小型企業首次申請的申請費 。此外，對於被指定為孤兒藥物的候選產品，不會在BLAS上評估使用費，除非該候選產品還包括非孤兒 適應症。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，美國食品藥品監督管理局可能要求進行上市後臨牀試驗，有時稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估S的生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。作為批准的條件，FDA還可能要求額外的非臨牀測試作為第四階段的承諾。

要基本遵守適用的聯邦、州和地方法規，需要花費大量的時間和財力。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後繼續進行，特別是在GMP方面。

如果我們的BHA和THA產品商業化，我們還必須遵守FDA對S的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者廣告、禁止促銷與S批准的產品不一致的用途或住院人羣的產品(稱為標籤外使用)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。 發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能會導致限制產品的銷售或將該產品從市場上召回，並可能受到民事或刑事制裁。

在產品開發過程、審批過程或批准之後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准或吊銷執照、 臨牀暫停、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機關或司法執法行動都可能產生實質性的不利影響。

其他政府監管

我們還 受制於影響在互聯網上開展業務的公司的聯邦、州和國際法律和法規，包括與消費者保護、商品促銷和銷售、隱私、使用和保護消費者和員工個人信息和數據(包括從未成年人那裏收集數據)、行為跟蹤以及廣告和營銷活動(包括抽獎、競賽和贈品)相關的法規。

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供應鏈

我們在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要地點生產我們的產品。我們認識到我們製造設施中員工的重要性，並制定了確保操作安全的計劃。此外，我們還實施各項計劃，以確保我們的製造和分銷設施符合適用的環境法規。

我們所有產品的原材料都是從各種第三方採購的。我們還購買根據我們的設計規範製造的包裝組件。我們與供應商合作，以滿足我們嚴格的設計和創意標準。我們相信，目前我們的所有產品都有足夠的供應來源。我們定期審查我們的供應商基礎，以提高質量、增加創新和快速推向市場，確保供應充足，降低成本。

我們的供應鏈沒有經歷過中斷，我們積極工作，預測和應對實際和潛在的中斷。我們 根據S不斷變化的業務需求，不斷對我們的供應鏈性能進行基準測試，擴大我們的供應基礎，增強我們的預測和計劃能力，並調整我們的庫存策略。隨着我們的美容護膚產品商業化，我們還將繼續探索各種選擇，以進一步優化我們的供應鏈運營。

環境合規性

我們受眾多聯邦、州、市和地方環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規與安全工作條件、產品管理和環境保護有關，包括與向空氣排放、向陸地和地表水排放、有害物質和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置以及化學品評估有關的法規。我們維護監控環境、健康和安全風險的政策和程序，並監控適用的環境、健康和安全要求的遵守情況。遵守有關向環境排放材料或其他與環境保護有關的法律和法規，並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

細分市場

運營和可報告部門(稱為部門)反映了我們被管理的方式，以及我們的首席運營決策者(CODM)在決定如何分配資源和評估業績時，可以獲得和定期評估我們的單獨財務信息。我們的首席執行官是我們的首席運營官，他在一個運營部門中查看我們的運營並管理我們的業務，主要是生物美容以及我們的骨骼和組織修復產品的開發和商業化業務。

員工與人力資本

截至2024年5月23日，我們有6名全職員工。我們一直依賴並計劃繼續依靠獨立組織、顧問和顧問為我們執行某些服務，包括處理監管審批、臨牀管理、製造、營銷和銷售的幾乎所有方面。這樣的服務可能並不總是及時向我們提供，或者以我們負擔得起的費用提供。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們成功整合新招聘人員並聘用和留住顧問的能力，以及我們與管理層和顧問發展有效工作關係的能力。

企業信息

Legend Carmell於2008年11月5日根據特拉華州的法律註冊成立。Alpha於2021年1月21日根據特拉華州法律註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

我們的主要公司辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡錫德尼街2403Sidney Street，Suite300，郵編：15293，電話號碼是(4128948248)。我們的網站是www.carmellcorp.com。本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中未包含本招股説明書中包含的信息或從該網站獲取的信息，但未通過引用將其合併。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

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管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2024年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關附註以及截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表以及相關附註一起閲讀。本討論和分析包含反映我們管理層S目前預期的前瞻性表述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。由於多種因素，包括下文和本招股説明書其他部分討論的因素，特別是風險因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同。

概述

Carmell是一家利用Carmell分泌組的生物美學公司^TM支持皮膚和頭髮的健康。Carmell分泌組^TM由從美國食品和藥物管理局批准的組織庫中提取的同種異體人類血小板中提取的生長因子和蛋白質的有效雞尾酒組成。在過去的7年裏，Carmell廣泛測試了支撐Carmell分泌組的技術^TM。此外，我們還開發了一種新的微乳配方，可以在不依賴污穢14號的情況下提供親油和親水成分^TM，這是14種可能有害的輔料，通常被其他公司用來賦予化粧品質地、穩定性、 和其他理想的物理化學屬性。此外，卡梅爾-S微乳配方在其整個產品線中不使用礦物油或植物油，並且設計為非粉刺致病。我們還在開發S男士系列產品和一系列局部護髮產品。我們所有的美容護膚和護髮產品都是為滿足專業護理商和有洞察力的零售消費者的苛刻技術要求而量身定做的。我們的產品線還包括正在開發的創新再生骨和組織癒合產品。

我們正在開發並計劃在2024年上半年開始我們的美容護膚品系列的商業推出。我們計劃 採用全渠道分銷戰略，通過直接電子商務渠道以及美國的零售商和分銷商在線銷售我們的產品。

最新發展動態

Axolotl Biologix銷售

2024年3月20日，我們與AxoBio的前股東買家簽訂了出售AxoBio的MIPA。按照MIPA的設想，AxoBio 處置於2024年3月26日完成。就AxoBio處置而言，根據MIPA所載條款及受該等條件規限，吾等向買方出售AxoBio所有未償還的有限責任公司權益，以換取結算股份代價的退還、吾等根據合併協議作為現金代價發行的本金總額8,000,000美元應付予買方的票據的註銷，以及終止吾等在合併協議項下有關以業績為基礎的溢價責任的責任。有關AxoBio處置的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和隨附的經審計的綜合財務報表的附註1。

根據ASC 205，AxoBio的資產和負債在隨附的未經審計簡明綜合資產負債表和隨附經審計綜合資產負債表中分類為可供出售，其經營結果在隨附的未經審計簡明綜合經營報表和隨附經審計綜合經營報表中報告為非持續經營。

出售普通股

於2024年4月4日，我們與其中指定的若干投資者訂立購買協議，出售合共1,331,452股普通股，對非關聯投資者的價格為每股2.25美元，對我們的私募首席執行官 的價格為每股2.88美元。我們首席執行官在定向增發中支付的每股收購價反映了普通股在2024年4月3日在納斯達克資本市場的收盤價。私募於2024年4月11日結束，我們從私募中獲得了3,001,235美元的總收益。在定向增發方面，我們發行了89,787份普通股認股權證，行使價為2.81美元，期限為5年 。

宏觀經濟事件的影響

政治不穩定和衝突(如烏克蘭和以色列的持續衝突)和經濟挑戰導致各種全球市場的經濟不確定性，導致市場中斷，包括商品價格的大幅波動、信貸和資本市場的不穩定以及供應鏈中斷，這些都造成了全球創紀錄的通脹。這些全球經濟狀況對全球經濟和資本市場造成的進一步負面影響，特別是如果這種狀況持續或惡化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。儘管到目前為止，我們的運營結果沒有受到這些全球經濟和地緣政治狀況的實質性影響，但無法預測我們的運營在短期和長期可能受到影響的程度。這些市場混亂的程度和持續時間，無論是由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、俄羅斯制裁的影響、以色列和哈馬斯之間的衝突、地緣政治緊張局勢、通脹或其他原因，都是無法預測的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。請參見？風險因素在此招股説明書中，進一步討論這些一般宏觀經濟因素和其他風險對我們業務的潛在影響。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明綜合財務報表和我們已審計的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。在編制該等未經審核的簡明綜合財務報表及經審核的綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於該等財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入開支及淨虧損。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

持續經營和管理計劃

本協議其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表及本協議其他部分所載經審核綜合財務報表 乃根據本公司將繼續經營業務的假設而編制，該等業務考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。然而，截至2024年3月31日，我們的現金為892,161美元，累計赤字為61,774,360美元，負債為7,572,002美元；截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2,912,461美元，累計赤字為58,503,401美元，負債為39,199,793美元。我們因持續運營而產生了大量經常性虧損，使用了持續運營的現金，而不是提供了現金，並依賴額外的資金為未來的運營提供資金。這些情況使人對我們在財務報表發佈後一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本文其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和經審計的綜合財務報表 不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。

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我們於2024年4月完成了私募，獲得了3,001,235美元的總收益。 此外，我們預計2024年3月26日完成的AxoBio處置將進一步減少我們的運營費用。此外，我們已經重新將重點放在具有近期商業潛力的美容產品上，重新確定了進一步研發的優先順序，並停止了需要一年多時間才能商業化的候選產品的臨牀研究。我們還在探索將某些研發項目的許可外包出去，以產生非稀釋流動性。最後，在2023年第三季度，我們通過終止某些非核心領域或重疊業務職能的兼職顧問和全職員工，大幅降低了未來的運營費用。 這項裁員預計每年可節省200萬至300萬美元。總的來説，這些活動預計將幫助我們擴大我們的現金跑道。

截至2024年和2023年3月31日止三個月經營業績比較

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的業務結果：

		截至以下三個月 3月31日，
		2024				2023				變化				更改百分比
		(未經審計)
運營費用：
研發		$	429,420			$	740,325			$	(310,905	)			-42	%
一般和行政			927,394				510,445				416,949				82	%
無形資產的折舊和攤銷			23,531				24,101				(570	)			-2	%
總運營費用			1,380,345				1,274,871				105,474				8	%
運營虧損			(1,380,345	)			(1,274,871	)			(105,474	)			8	%
其他費用，淨額			(2,172,817	)			(553,844	)			(1,618,973	)			292	%
税前淨虧損收益		$	(3,553,162	)		$	(1,828,715	)		$	(1,724,447	)			94	%

運營費用

截至2024年和2023年3月31日的三個月，總運營費用分別為1,380,345美元和1,274,871美元。這一增長 反映了由於執行我們的技術商業化戰略計劃而產生的更高水平的費用。

研發費用從截至2023年3月31日的三個月的740,325美元降至截至2024年3月31日的三個月的429,420美元。這一下降是由我們的戰略調整推動的，我們將重點放在具有近期商業潛力的美容產品上，重新確定進一步研發的優先順序，並停止需要一年多時間才能商業化的候選產品的臨牀研究。2023年第三季度，非核心或重疊業務領域的 名員工被解僱也是造成這一下降的原因之一。

截至2024年和2023年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為927,394美元和510,445美元。這一增長主要是由於保險費以及人員薪金和福利的增加。

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用略有下降，降至23,531美元，而2023年同期為24,101美元。

其他費用，淨額

截至2024年3月31日的三個月，其他費用淨額為2172,817美元，而2023年同期為553,844美元。期間之間的增長主要是由於遠期購買協議的公允價值2,156,837美元的不利變化，但被利息支出減少238,266美元和債務折價攤銷部分抵銷，反映平均未償還債務水平較低。此外，2023年期間還包括與可轉換票據相關的衍生債務公允價值325,085美元的不利變化。

停產業務，淨額

我們在2024年因停產業務產生了1,252,276美元的税後淨虧損，這反映了AxoBio業務在2024年3月26日結束AxoBio處置時的結果。自2023年10月以來，安素生物S的產品一直沒有銷售。 我們確認了出售AxoBio的1,534,479美元的非現金收益，這主要是由於收購AxoBio和出售AxoBio之間股票對價的公允價值發生了變化。見所附 未經審計簡明綜合財務報表附註1。

2023年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度業務成果比較

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營成果：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022				變化
運營費用：
研發		$	2,497,218			$	2,196,063			$	301,155
一般和行政			2,622,945				3,217,280				(594,335	)
無形資產的折舊和攤銷			97,113				94,298				2,815
重組費用			726,280				—				726,280
總運營費用			5,943,556				5,507,641				435,915
運營虧損			(5,943,556	)			(5,507,641	)			(435,915	)
其他(費用)收入，淨額			(10,261,696	)			(3,543,693	)			(6,718,003	)
持續經營税前淨虧損		$	(16,205,252	)		$	(9,051,334	)		$	(7,153,918	)

運營費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，總運營費用分別為5943,556美元和5,507,641美元。這一增長 反映了2023年由於執行我們的技術商業化戰略計劃而產生的更高水平的費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研發費用分別為2,497,218美元和2,196,063美元。這一增長主要是由於我們研發人員的工資和福利增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般開支和行政開支分別為2,622,495美元和3,217,280美元。這一下降主要是由於在尋求業務合併之前，我們於2022年10月首次公開募股(IPO)流產的相關成本註銷了1,278,062美元。一般和行政費用的減少被人員薪金和福利的增加部分抵消。

截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用為97,113美元，與2022年同期的94,298美元持平。

截至2023年12月31日的年度的重組費用為726,280美元，與我們的戰略調整有關，包括因解僱非核心領域的員工或重疊的業務職能而獲得的遣散費(見下文的重組)。

其他收入(支出)，淨額

截至2023年12月31日的年度，其他支出淨額為10,261,696美元，而2022年為3,543,693美元。期間之間的增長主要是由於遠期購買協議的公允價值發生了不利的變化(定義見{br某些關係和關聯方交易由於2023年平均未償債務水平較低，利息支出減少2,859,950美元和債務貼現攤銷，部分抵消了自完成招股説明書以來的10,268,130美元(見本招股説明書)。此外，2022財政年度還包括1 064 692美元的債務清償損失。

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非持續經營收入，淨額

剔除溢價負債減少13,482,292美元的影響，我們在2023年的非持續運營虧損12,722,127美元，扣除 税，這反映了AxoBio業務從AxoBio收購完成到2023年12月31日的結果。2023年第四季度，安碩S產品的季度銷售額僅為80萬美元，自2023年10月以來，安碩S產品的銷售一直沒有收入。這一下降是由於與多種傷口癒合產品(包括AxoBio S產品)的醫療保險報銷有關的不確定性所致。見所附經審計綜合財務報表附註1和附註15。

流動性、資本資源和持續經營

截至2024年3月31日，我們的現金為892,161美元，累計赤字為61,774,360美元。截至2023年12月31日，我們的現金為2,912,461美元，累計赤字為58,503,401美元。自成立以來至2024年3月31日，我們主要通過公開和私人發行股權證券和債務融資為業務提供資金。此外，吾等收到業務合併所得款項13,415,542美元，扣除根據遠期購買協議滙往Metora的17,535,632美元及承擔的税務責任。我們產生了大約1,600,000美元與業務合併相關的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，這些費用被記錄為額外實收資本收益的減少。見隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註1和隨附的經審計綜合財務報表。

除了以下詳述的重組和AxoBio的完成出售帶來的預期成本節約外，我們還計劃在2024年第二季度推出一系列基於我們通過研發活動開發的技術的化粧品護膚品。管理層預計，美容護膚品商業化帶來的收入和重組帶來的預期成本節約將有助於我們擴大現金儲備。此外，我們正在探索將某些研發項目的許可外包，以產生非稀釋性流動性。

然而，由於我們當前和潛在的 負債，我們可用的現金可能不足以讓我們在未來12個月內運營。我們可能需要通過發行股票或債券來籌集更多資本。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於削減運營和減少管理費用。我們不能保證新的融資將以商業上可接受的條件提供，如果有的話，或者將及時完成。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表及經審核綜合財務報表乃根據公認會計準則編制，該準則考慮我們作為持續經營企業的持續經營、資產變現及正常業務過程中的負債清償 。隨附的未經審計簡明綜合財務報表及經審計綜合財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整，或在我們無法繼續經營的情況下可能需要的調整 。

重組

在2023年第三季度，我們通過終止某些在非核心領域或重疊業務職能領域擔任兼職顧問和全職員工的高管，大幅降低了我們未來的運營費用。這項裁員預計每年可節省200萬至300萬美元。此外，我們已 將研發重點重新放在具有近期商業潛力的美容產品上，並重新確定了進一步開發的優先順序，並停止了需要一年多時間才能實現商業化的候選產品的臨牀研究。我們還預計，由於AxoBio的出售，我們的費用將進一步減少。管理層預計，這些節省成本的努力將有助於我們擴大現金跑道。

債務

截至2024年3月31日，我們有未償債務，本金總額為736,577美元(附未經審計的簡明合併財務報表附註8)。2024年第一季度，董事會根據本票的條款選擇以普通股的股份償還所有到期的本票。在截至2024年3月31日的三個月內，375,000美元的期票到期，並通過發行115,820股普通股償還。未償還的期票將於2024年第二季度到期，本金總額為473,500美元。

截至2023年12月31日，我們的未償債務本金總額為1,308,147美元(所附經審計綜合財務報表附註8)。此外，可轉換票據的持有人要求額外支付可轉換票據的本金和利息，以及與可轉換票據認股權證有關的某些付款，詳情見或有事件下面。

現金流：截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流：

		截至三個月 3月31日，
		2024				2023				變化
用於經營活動的現金淨額		$	(1,075,778	)		$	(475,959	)		$	(599,819	)
用於投資活動的現金淨額			(748,796	)			—				(748,796	)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(195,726	)			375,000				(570,726	)

經營活動

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月經營活動中使用的淨現金增加了599,819美元。這一增長主要是由於AxoBio和S業務使用的現金淨額為1,033,586美元。造成這一增長的另一個原因是應付賬款和應計費用減少以及預付費用增加。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月內，我們支付了748,796美元與AxoBio處置相關的費用。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為195,726美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為375,000美元。在2024年期間，我們償還了與我們的溢價融資計劃相關的本金227,264美元，而我們在2023年期間從發行本票中獲得了375,000美元的收益。有關我們的溢價融資計劃的詳情，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表的附註8。

現金流量：截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022				變化
用於經營活動的現金淨額		$	(8,348,208	)		$	(3,428,707	)		$	(4,919,501	)
用於投資活動的現金淨額			(30,470	)			(7,164	)			(23,306	)
融資活動提供的現金淨額			11,162,990				3,551,658				7,611,332

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經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額比2022年增加了4919,501美元。這一增長主要是由於淨虧損增加、預付費用增加以及應付賬款和應計費用及其他負債減少所致。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為30,470美元，而截至2022年12月31日的年度為7,164美元，原因是設備採購略有增加。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為11,162,990美元，而截至2022年12月31日的年度為3,551,658美元。這一增長主要是由於業務合併的收益30,951,174美元和2023年發行債務的收益1,859,980美元，但與遠期購買協議相關的現金轉移17,535,632美元和我們的可轉換票據付款2,649,874美元部分抵消了這一增長。

或有事件

2023年11月8日，清教徒提交了一份標題為Puritan Partners LLC訴Carmell Regen Med Corporation等人的起訴書，編號655566/2023年(紐約州最高法院)，將我們列為被告。在起訴書中，Puritan聲稱我們違反了可轉換票據和可轉換票據認股權證規定的義務。清教徒還聲稱，我們沒有履行及時向清教徒提供2.5萬股可自由交易股票的義務。清教徒就宣告性判決、違約、轉換、止贖其擔保權益、抵押品、不當得利和賠償提出索賠，並尋求補救措施，包括截至2023年11月1日的總計2,725,000美元的損害賠償、此後的額外費用和利息、費用和律師S費用、其擔保權益的止贖令以及其他聲明性救濟。我們已採取行動駁回申訴，並打算在這場訴訟中積極為自己辯護。

合同義務和承諾

除了債務協議規定的融資義務外，我們的合同和商業承諾還包括運營租賃和特許權使用費支付的支出。有關我們的許可協議的更多信息(請參閲附帶的未經審計的簡明綜合財務報表和附帶的已審計綜合財務報表的附註10)。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

JOBS法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。儘管我們符合新興成長型公司的資格，但我們已選擇不選擇退出這一條款，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將這樣做，直到 我們(I)不可撤銷地選擇在延長的過渡期內選擇退出，或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由 非附屬公司持有的股票的市值不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。如果 (I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且 非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴 較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的 Form 10-K年度報告中僅顯示最近兩個經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務

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管理

董事

下表列出了截至2024年5月23日有關我們董事的信息。每個董事的履歷描述包括我們的董事會(董事會)如果目前正在就此人是否應擔任董事做出結論時預計會考慮的具體經驗、資格、屬性和技能。

名字		年齡				職位
拉吉夫·舒克拉			49			董事董事長、首席執行官兼第三類
David·安德森			71			第I類董事
裏奇·厄普頓			60			第I類董事
凱瑟琳·格雷戈裏			62			第II類董事
斯科特·弗裏施			55			第II類董事
吉勒·斯彭勒豪爾			64			第II類董事
帕特里克·斯特金			47			第三類董事

拉吉夫·舒克拉自成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官，在醫療保健行業的收購、投資和運營方面擁有20年的經驗 。舒克拉先生曾擔任阿爾法醫療收購公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.)的董事長兼首席執行官，該公司是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，在2020年9月的首次公開募股(IPO)中籌集了1億美元。2021年8月，AHAC成功完成了與Humacyte，Inc.(Humacyte，Inc.)的初步業務合併，Humacyte，Inc.是一家臨牀階段的生物技術平臺公司， 在商業規模上開發普遍可植入的生物工程人體組織，以及幾家基礎醫療投資者同時進行的1.75億美元私募。舒克拉先生於2017年6月至2019年8月擔任星座阿爾法資本公司(中航資本)董事長兼首席執行官，該公司是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司。中航通過納斯達克首次公開募股籌集了1.44億美元的資金，並於2019年8月成功完成了與德美科技的初步業務合併。DemTech是一家分子皮膚病公司，開發和銷售非侵入性診斷測試。這筆交易的部分資金來自與RTW Investments、Farallon Capital、勝利RS科技基金、歐文·雅各布斯、RTW Investments和HLM Venture Partners等投資者的私募交易所得。 舒克拉自2021年8月以來一直擔任Humacyte的董事。2019年8月至2022年8月，舒克拉先生擔任臨牀階段生物技術公司InflammX Treeutics(前身為Ocunexus 治療公司)董事會的獨立董事成員。2013年6月至2015年5月，Shukla先生擔任在印度上市的造船和國防制造公司Pipavav Defense&Offshore Engineering Company(現為Reliance Naval and Engineering Ltd.)的首席執行官。在擔任這一職務期間，他成功地實施了廣泛的財務重組項目，並將控制權出售給信實ADA集團。2008年至2013年，舒克拉先生擔任ICICI風險投資公司、摩根士丹利投資管理公司和花旗風險投資國際公司的投資者。在舒克拉的整個職業生涯中，他參與了對醫療保健公司的多項投資。作為一名私募股權投資者，Shukla先生參與了大量控股權和少數股權醫療保健投資，並曾擔任i-ven Medicare的董事會成員，i-ven Medicare是一個醫院綜合平臺，包括多項控股權投資，並持有三級護理醫院和門診治療中心的大量少數股權，Ranbaxy Fine Chemical Ltd，一系列特種化學品和動物保健業務，瑞士生物，美國臨牀CRO，Bharat Biotech，疫苗公司，三家專業製藥公司：Arch Pharmarabs，Malladi Pharmics和Unimark Remacy。從2001年到2006年，Shukla先生在輝瑞公司擔任高級董事。在這一職位上，他在幾筆收購中發揮了關鍵作用，包括2003年的Pharmacia、2004年的Meridica、2005年的Vicuron PharmPharmticals和Idun PharmPharmticals以及2006年的Rinat NeuroScience。Shukla先生還領導了這些組織在全球多個地點將這些組織整合到輝瑞的運營。Shukla先生畢業於哈佛大學，擁有S醫療保健管理和政策碩士學位，並獲得印度理工學院製藥學學士學位S。我們相信，舒克拉先生具有豐富的執行、運營、財務和投資經驗，有資格在我們的董事會任職。

David·安德森自2016年7月以來一直擔任卡邁爾-S董事會成員。安德森先生在整形外科醫療器械領域已經成功創業超過25年。他領導過五個整形外科組織：Orteq運動醫學公司(首席執行官)、Osteotech公司(執行副總裁)、BionX Implants公司(首席執行官)、Replication Medical公司(創始人兼董事公司)和真蒂斯公司(首席執行官)。安德森先生是Osteotech的創始人之一，也是BionX Implants的創始人和首席執行官，在不到三年的時間裏，他通過60多項產品審批使BionX Implants的銷售額超過了2000萬美元。他也是創建Integra LifeSciences的團隊的一員， 一直是多家公立醫療技術公司的活躍董事會成員。他已經籌集了超過3.5億美元的風險投資，帶領一家公司通過首次公開募股的方式在納斯達克上市，並參與了多筆併購交易。 安德森先生擁有康奈爾大學化學工程學士學位。我們相信，安德森先生具有豐富的行政領導經驗，有資格在我們的董事會任職。

39

裏奇·厄普頓自2011年4月以來一直擔任董事會成員。厄普頓是Harbor Light Capital Partners的General 合夥人，這是一家尋求投資於初創公司的私人投資公司。在此之前，他是Upton Advisors，LLC的創始人和總裁，這是一家為全美中端市場和新興醫療保健公司提供服務的精品投資銀行。厄普頓自1992年以來一直在為企業提供諮詢服務，他曾在所羅門兄弟擔任醫療保健行業的高級投資銀行家，後來又擔任獨立顧問。除Carmell Treateutics公司外，Upton先生還在Anuncia Medical(董事長)、Alcyone Treateutics和Medical Genome Corp的董事會任職，之前還曾在Home Diagnostics，Inc.(納斯達克代碼：HDIX)、Castlewood Surgical和高田生命科學公司的董事會任職。厄普頓先生目前在健康捐贈基金的投資委員會任職，並在新漢普郡慈善基金會的投資委員會任職十年。他也是松山華爾道夫學校的前主席。厄普頓先生在弗吉尼亞大學達頓學院獲得工商管理碩士學位，並在阿默斯特學院獲得經濟學和英語雙學士學位。我們相信厄普頓先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他作為投資者的經驗和對廣泛公司的財務運作的熟悉。

凱瑟琳·格雷戈裏 於2021年加入董事會。Gregory女士在初創和中型生物技術和製藥公司擁有超過25年的行政領導經驗。Gregory女士在國際業務發展方面擁有豐富的經驗，包括公司戰略、談判、併購、聯盟管理以及營銷、戰略採購和採購方面的運營專長。Gregory女士目前是Antengene Corporation的副總裁兼全球業務發展主管，Antengene Corporation是一家血液學和腫瘤學公司，專注於為亞太地區和全球的患者提供創新藥物。在加入Antengene之前，Gregory女士是波士頓腫瘤學公司副翼治療公司的首席商務官。在此之前，Gregory女士是戰略諮詢公司KG BioPharma Consulting LLC的總裁，在那裏她在一系列企業戰略和業務開發活動中為中小型生物製藥公司提供幫助。在從事諮詢工作之前，格雷戈裏女士是Seneb BioSciences的聯合創始人兼首席執行官，這是一家處於早期階段的罕見疾病公司，於2017年被出售給一家中型生物技術公司。在她職業生涯的早期，Gregory女士曾在製藥和生物技術公司擔任高級職務，包括普渡製藥，在那裏她負責新治療適應症的業務開發交易。在普渡之前，Gregory女士在Shire PharmPharmticals工作，負責神經科學和眼科業務部門的業務開發交易。Gregory女士擁有Pepperdine大學的工商管理碩士學位，並在加州大學伯克利分校獲得學士學位。我們相信，由於格雷戈裏女士具有豐富的行政領導經驗，她有資格在董事會任職。

斯科特·弗裏施目前擔任AARP的首席運營官和首席財務官。美國退休人員協會是全國最大的非營利組織S， 無黨派組織，專注於影響超過1億50歲及以上人羣的問題。在這一職位上，他領導美國退休人員協會S的運營和財務事務，包括人力資源、信息技術、房地產和設施管理，以及數據和分析績效管理。在此之前，Frisch先生曾擔任美國銀行董事董事總經理、Natixis資產管理服務公司首席財務官和Putnam投資公司助理財務總監。弗裏施在畢馬威的職業生涯始於一份審計工作。他畢業於維拉諾瓦大學，獲得S會計學士學位。我們相信，Frisch先生憑藉其豐富的財務和運營經驗，有資格在我們的董事會任職。

Dr。Gilles Spenlehauer目前擔任化工製造企業SDTech集團的科學董事。在此之前，他在世界上最大的化粧品公司L歐萊雅工作了17年，在那裏他擔任過各種領導職務，最近擔任的職務包括未來科學與技能部門主管 和高級研究全球主管，在那裏他領導了一個由700名科學家組成的團隊，為眾多產品創新做出了貢獻，並參與了收購的科學盡職調查。在加入L之前，Spenlehauer博士曾擔任輝瑞S英國研發部門的製藥科學部主管。他的職業生涯始於法國巴黎羅納-普倫克羅勒公司的科學家。他畢業於巴黎-南德大學，獲得生物藥劑學博士學位，並在聖路易斯華盛頓大學獲得多肽博士後獎學金。我們相信，Spenlehauer博士有資格在我們的董事會任職，因為他在化粧品和生命科學行業擁有豐富的經驗。

帕特里克·斯特金目前自2016年3月起擔任Arcadia Securities LLC (BCAC)旗下Brookline Capital Markets的管理合夥人，從成立至2023年6月擔任我們的首席財務官，在醫療保健和其他 行業的併購和股權資本市場交易方面擁有近20年的經驗。斯特金先生曾擔任布魯克林資本收購公司的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，2021年1月在首次公開募股中籌集了5,000萬美元，並於2022年8月成功完成了與Apexigen的初步業務合併。在Brookline，斯特金專注於併購、公共融資、私人融資、二次發行和資本市場。在上市融資方面，他專注於SPAC交易，主要是承銷的首次公開募股(IPO)和初始業務合併。2013年7月至2016年2月，斯特金在Axiom資本管理公司擔任董事董事總經理。2002年10月至2011年11月，他在Freeman&Co.工作，專注於金融服務行業的併購。斯特金先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的經濟學學士學位和紐約大學的金融學碩士學位。我們相信，斯特金先生具有豐富的運營、財務和投資經驗，有資格在我們的董事會任職。

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行政人員

下表列出了截至2024年5月23日我們執行幹事的信息：

名字		年齡				職位
拉吉夫·舒克拉			49			董事董事長、首席執行官兼第三類
布萊恩·卡薩迪			55			首席財務官

拉吉夫·舒克拉擔任卡邁爾公司首席執行官兼董事長S。關於Shukla先生的信息 包含在上面的董事中。

布萊恩·卡薩迪現任Carmell首席財務官S，曾在2023年6月至2023年11月擔任Carmell S臨時首席財務官。卡薩迪在多個行業的戰略金融領導職位上擁有30多年的經驗，從中型私募股權投資組合公司到大型上市公司不一而足。在加入Carmell之前，Cassaday先生是內瓦卡爾公司的財務總監，該公司是一家商業階段的生物製藥公司，在眼科和重症護理注射劑領域擁有廣泛的產品組合。在這一職位上，Cassaday先生負責管理會計、財務、財務報告和規劃職能。在加入NIVAKAR之前，Cassaday先生於2019年至2020年擔任Atalian Global Services的首席財務官，於2015至2019年擔任EMCOR設施服務的財務總監兼代理首席財務官，並於2013至2015年擔任SeeChange Health的財務總監。從1993年到2013年，Cassaday先生在Nationwide Financial、Wince InfoWorks、特拉華投資公司和德爾福金融集團擔任會計和財務領導職務。卡薩迪先生的職業生涯始於安永S保險集團，他於1990年至1993年在安永保險集團擔任高級審計師。Cassaday先生擁有德雷克塞爾大學會計學學士學位，是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。

家庭關係和某些法律程序

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。根據S-K條例第401(F)項，沒有任何與 董事或高管有關的法律程序必須披露。

道德規範

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的道德準則全文可在我們的網站上查閲，網址為：https://carmellcosmetics.com/pages/investors.

我們打算在我們網站的同一位置或在公開文件中披露對我們道德守則某些條款的未來修訂，或對與我們的 董事和高管相關的某些條款的豁免。本公司網站上的信息無意成為本委託書的一部分，也不會以引用的方式併入本委託書。

董事提名者的識別與評價

我們的提名和公司治理委員會負責尋找有資格成為我們董事會成員的個人，並確保我們的董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠不同和獨立背景的人士組成。我們的提名和公司治理委員會在推薦董事候選人進入董事會時，將考慮至少具備高標準的個人和職業道德和誠信、在被提名人S領域已證明的成就和能力、能夠進行穩健的商業判斷、與現有董事會的技能相輔相成的技能、協助和支持管理層並對我們的成功做出重大貢獻的能力，以及瞭解董事會成員所需的受託責任以及勤奮履行這些責任所需的時間和精力。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會還考慮了以下標準：

•

董事會目前的規模和組成，以及董事會及其各委員會的需要；

•

性格、正直、專業精神、判斷力、多樣性、獨立性、技能、教育、專業知識、商業敏鋭性、商業經驗、服務年限、對我們的商業和行業的瞭解、其他承諾等因素(除其他因素外，委員會對這些因素進行評估，並不給予任何這些因素任何特別的權重或 優先次序)；

•

推薦的董事候選人是否在商業、教育或公共服務方面表現出顯著或顯著的成就，並具有必要的智力、教育、經驗和奉獻精神，為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景；

•

建議的董事候選人如果當選，是否有助於實現董事會成員的組合，代表多樣化的背景和經驗，包括性別、種族、民族、年齡、性別認同、性別表達和性取向；以及

•

委員會認為適當的其他因素。

41

除上述規定外，對於董事被提名者沒有明確的最低標準或我們的提名和公司治理委員會在評估董事被提名人時必須考慮的因素，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮它認為最符合我們和我們的股東利益的其他因素。我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地實現業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名者是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事會成員組合，但我們沒有關於董事會多樣性的正式政策。

股東可以 向提名和公司治理委員會推薦個人，以將其考慮為潛在的董事候選人，方法是將推薦個人的姓名以及適當的簡歷信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，C/o Carmell Corporation，2403Sidney Street，Suite300，Pittsburgh，Pennsylvania 15203。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，我們的提名和公司治理委員會將遵循與其他人提交的候選人基本相同的程序和標準來評估股東推薦的候選人。

審計委員會

審計委員會的現任成員是David·安德森、斯科特·弗裏施和帕特里克·斯特金。安德森先生是審計委員會的主席。根據納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須至少有三名成員。納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3條還要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，用於審計委員會。根據適用的規則，就審計委員會而言，我們審計委員會的每位成員都有資格成為獨立的董事。David·安德森、斯科特·弗裏希和帕特里克·斯特金均精通財務，David·安德森有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的審計委員會財務專家。在截至2023年12月31日的財政年度內，審計委員會召開了三次會議。董事會通過了審計委員會的書面章程，其中規定了審計委員會的以下職能和職責。審計委員會章程位於at https://carmellcosmetics.com/pages/investors.

審計委員會S的職責包括：

•

監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計；

•

監督我們遵守法律和法規的要求；

•

監督我們內部審計職能的執行情況；

•

每季度監督我們對首次公開募股條款的遵守情況；

•

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事以及他們各自關聯公司的所有款項；

•

採取或建議董事會採取適當行動，監督我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績；

•

準備美國證券交易委員會規則要求的報告，納入我們的年度委託書；

•

任命、保留、終止和確定我們的獨立審計師的薪酬和評估其獨立性。

•

預先批准由我們的獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；以及

•

持續對所有關聯方交易進行適當審查，以確定是否存在潛在的利益衝突情況，所有此類交易均需獲得審計委員會的批准。

42

高管薪酬

高管薪酬

根據S-K條例第402項確定的截至2023年12月31日的年度，我們指定的執行幹事 (近地天體)包括：

•

拉吉夫·舒克拉，我們的董事長兼首席執行官;

•

Bryan Casserty，我們的首席財務官;

•

Randolph Hubbell，我們的前首席執行官兼總裁;

•

唐娜·戈德沃德（Donna Godward），我們的前首席質量官;以及

•

詹姆斯·哈特，我們的前首席醫療官。

2023薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日的一年內，我們的近地天體因以各種身份向我們提供的服務而獲得、賺取和支付的總補償信息。除了擔任我們的首席執行官外，舒克拉先生還擔任我們的董事會主席，但他在這一職位上的服務不會獲得額外的報酬。

						薪金								期權大獎				總計
名稱和主要職位		年				($)								($)(7)				($)
拉吉夫·舒克拉			2023				146,094				(1	)			911,441				1,057,535
董事長兼首席執行官
布萊恩·卡薩迪			2023				130,852				(2	)			214,508				345,360
首席財務官
倫道夫·哈貝爾			2023				334,663				(3	)			—				334,663
前首席執行官			2022				363,000				(4	)			—				363,000
唐娜·戈德沃德			2023				120,000				(5	)			—				120,000
前首席質量官			2022				170,000				(6	)			40,000				210,000
詹姆斯·哈特			2023				120,000				(5	)			—				120,000
前首席醫療官			2022				170,000				(6	)			40,000				210,000

(1)	舒克拉先生於2023年7月成為我們的董事長，並於2023年9月成為我們的首席執行官。顯示的基本工資金額是根據他受僱於我們的2023財年170天按比例計算的。舒克拉·S先生的年度薪酬如下：75%根據本公司S標準工資表以現金支付，25%以普通股全額歸屬股份的形式按季度支付，以緊接授出日期前至授予日止季度普通股的每日平均價格計算。有關舒克拉·S先生薪酬安排的更多細節，請參閲下文《薪酬摘要表》的敍述性披露。

(2)	卡薩迪於2023年6月被任命為臨時首席財務官。顯示的基本工資金額 是根據他受僱於我們的2023財年190天按比例計算的。

(3)	自2023年8月31日起，哈貝爾先生辭去公司首席執行官S和總裁以及董事會成員一職。提交的基本工資金額是根據他在2023財年受僱於我們期間的243天按比例計算的。2023年10月25日，本公司與Hubbell先生就哈貝爾先生的薪酬訂立了 離職協議，規定現金支付450,000美元，涉及2022年及2023年的部分未付工資、減去適用的預扣税款，以及相當於12個月期間應付總額為410,000美元的每月現金遣散費。離職協議包括慣例契諾和解除索賠，以及本公司和哈貝爾先生確認其已授予的股票期權的數量和行使這些期權的最後期限。行使此種權力的最後期限已過，但沒有行使任何此種選擇權。

(4)	這一數額是哈貝爾先生在2022年任職期間的基本工資。由於現金流限制，2022年未支付部分基本工資。截至2022年12月31日，哈貝爾的基本工資如下：299,337美元。Carmell支付了與Hubbell先生S先生辭職有關的金額，自2023年8月31日起生效。

(5)	自2023年8月31日起，戈德沃德女士和S博士的諮詢協議終止。提交的金額是根據他們在2023財年受僱於我們的243天按比例計算的。2024年1月，本公司與Godward女士和Hart博士各自就他們的未付補償訂立了離職協議，規定就他們受僱於Carmell的2021年、2022年和2023年的部分時間支付各自210,000美元的未付工資。分居協議包含習慣契約和解除索賠。此外，戈德沃德女士和哈特·S博士各自獲得的股票期權的行使截止日期在2023年期間已過，但沒有行使任何此類期權。

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(6)	這一數額是戈德沃德女士和哈特博士在2022年期間的服務收入。由於現金流限制，該基本工資的一部分 在2022年沒有支付。截至2022年12月31日，戈德沃德女士和哈特博士各自應計但未支付的諮詢費為95,000美元。2024年1月，Carmell支付了與Godward女士和Harts博士辭職相關的金額，自2023年8月31日起生效。

(7)	本欄所示金額為授予日授予近地天體2022和2023財政年度股票期權的公允價值合計。這些值是根據FASB ASC主題718使用Black-Scholes模型確定的。有關用於計算上述金額的假設和方法的討論，請參閲原始表格10-K中的附註2-Carmell的重要會計政策摘要和S財務報表中關於期權獎勵的討論。 本欄報告的金額反映這些股票期權的會計成本，與近地天體行使股票期權時可能收到的實際經濟價值不符。

薪酬彙總表的敍述性披露

補償要素

我們近地天體的薪酬一般包括基本工資、年度現金獎金機會、股權獎勵形式的長期激勵薪酬和其他福利，如下所述。

2023年基本工資

支付給每個NEO的基本工資旨在提供反映高管S技能集、經驗、角色、責任和貢獻的固定薪酬部分。我們董事會的S薪酬委員會(薪酬委員會)會不時審閲(如適用時，亦會作出調整)每一名新僱員S的初始基本薪酬，詳情如下：僱傭協議。2023年，近地天體的年化基本薪酬相當於Rajiv Shukla的425,000美元，Bryan Cassaday的245,000美元，Randy Hubbell的410,000美元，Donna Godward的180,000美元和James Hart的180,000美元。哈貝爾先生的這一數額反映了他在2022年底生效的年度基本工資水平的13%的增長，以與具有類似職責和責任的高管的市場薪酬水平保持一致。

年度績效獎金

我們的近地天體有資格獲得以業績為基礎的現金獎金機會，以其各自年度基本工資的百分比表示，可通過滿足預定的公司和個人業績目標在目標水平上實現。Shukla先生和Cassaday先生每人都有機會獲得年度獎金，目標分別為截至適用年度結束時他們的基本薪酬總額的50%和20%。此類年度獎金的實際支付金額完全由我們的薪酬委員會根據 委員會設定的公司和/或個人目標的令人滿意的完成情況確定。我們的薪酬委員會決定2023年不向近地天體支付任何基於業績的現金獎金，以節省現金。

長期股權獎勵

卡梅爾和S 股權激勵獎勵旨在使其利益和股東的利益與包括近地天體在內的員工和顧問的利益保持一致。董事會或薪酬委員會批准基於股權的授予。舒克拉和卡薩迪在2023年獲得了購買普通股的選擇權。此類期權在四年內授予，其中25%在授予一週年時授予，其餘期權在此後按月等額分期付款，期限為三十六(36)個月。在僱傭或服務因任何原因終止時，歸屬立即終止，並且在終止日期或該日期之前未歸屬的本期權的任何 部分在該日期被沒收。有關2023年向近地天體頒發的股權獎勵的更多信息，請參閲財政年終傑出股權獎。

與我們的近地天體簽訂僱傭協議

拉吉夫·舒克拉

2023年12月，我們與Shukla先生簽訂了 僱傭協議。根據協議，Shukla先生將獲得每年425 000美元的總賠償金，賠償委員會可不時調整這一數額。舒克拉·S先生的年度賠償金 應支付如下：根據本公司標準工資表支付現金的75%，以及根據緊接授出日期前至授予日止季度普通股的每日平均價格，以普通股全額歸屬股份的形式按季度支付的25%普通股欠款。舒克拉先生還有資格參加我們的員工福利計劃，這些計劃通常適用於其他員工。

此外，Shukla先生有機會獲得年度獎金，目標是在適用年度結束時獲得其有效年度薪酬總額的50%。這類年度獎金的實際支付金額完全由我們的薪酬委員會根據委員會設定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況來確定。此類年度紅利(如有)將 支付如下：75%以現金形式支付，25%以普通股完全歸屬股份的形式支付，基於緊接授予日之前和截至授予日期的季度普通股的每日平均價格。

44

協議還規定，Shukla先生有權在Carmell無故終止僱用(如他的僱傭協議中所定義)或有充分理由(如他的僱傭協議中所界定的)(每次終止，符合資格的終止)的情況下，獲得與 Carmell終止僱用有關的某些遣散費，條件是他及時執行索賠。如果在控制權變更前三個月內或控制權變更後18個月內(在本僱傭協議中定義為保護期)發生符合資格的解僱，Shukla先生將有權在18個月內每月獲得相當於其年薪十二分之一的現金遣散費。如果符合條件的解僱發生在受保護期間以外的時間，則Shukla先生將有權在12個月期間領取這種每月現金遣散費。在符合資格終止的情況下，Shukla先生也將有權獲得 他的補償，包括已經累積的任何獎金獎勵，支付COBRA延續保險12個月的適用每月保費，如果該保費超過就相同保險向本公司處境相似的在職員工收取的金額，以及根據其僱傭協議中的實際表現按比例獲得終止前獎金期間的部分 。如果這種符合資格的終止發生在保護期內，Shukla先生將有權獲得目標水平的獎金，以及加速全額獲得所有基於時間的股權 獎勵，這在他的僱傭協議中有更全面的描述。

在因任何其他原因終止僱用的情況下，Shukla先生只有權領取已累積的賠償金，條件是他只有權領取因死亡或殘疾而被解僱的應計和未付獎金。

舒克拉·S先生的僱傭協議還要求他簽訂一項限制性契約協議，其中載有習慣契約，其中包括關於某些保密、競業禁止和競業禁止義務的條款。

布萊恩·卡薩迪

2023年，我們與Cassaday先生簽訂了僱傭協議。根據協議，Cassaday先生將獲得245 000美元的年度賠償總額，賠償委員會可不時調整這一數額。此外，Cassaday先生有 機會獲得年度獎金，目標是在適用年度結束時有效的年度薪酬總額的20%，並有資格參加我們的員工福利計劃，這些計劃通常適用於其他員工。。此類年度獎金的實際支付金額完全由我們的薪酬委員會根據委員會設定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況確定。

根據Cassaday先生與S先生的僱傭協議，他有權獲得與 公司無故終止僱傭關係的某些遣散費(定義見其僱傭協議)，或由Cassaday先生以充分理由(定義見其僱傭協議)終止僱傭關係的若干遣散費(每次此類終止，符合資格的終止)，前提是他及時執行 解除索賠。如果符合條件的解僱發生在控制權變更前三個月內或控制權變更後18個月內(在僱傭協議中定義為保護期)，Cassaday先生將有權在六個月內獲得相當於其年薪十二分之一的每月現金遣散費。如果符合條件的解僱不是在受保護的 期間發生的，則Cassaday先生將有權在九個月期間獲得這種每月現金遣散費。在符合資格的解僱情況下，Cassaday先生也將有權獲得他的補償，包括任何已經累積的獎金獎勵，支付COBRA延續保險六個月的適用每月保費，如果該保費超過向本公司在職類似情況的員工收取的 相同保險的每月金額，以及根據實際業績和終止前獎金期間的比例按比例獲得按比例獎金(定義見其僱傭協議)。如果此類符合資格的終止發生在保護期內，Cassaday先生將有權獲得目標水平的獎金，以及加速授予所有基於時間的股權獎勵，如僱傭 協議中更全面的描述。

在因任何其他原因終止僱用的情況下，Cassaday先生只有權領取他已經累積的賠償金，條件是他只有權領取因死亡或殘疾而被解僱的累積和未付獎金。

Cassaday先生和S先生的僱傭協議還要求他簽訂一項限制性契約協議，其中載有慣例契約，包括關於某些保密、競業禁止和競業禁止義務的條款。

倫道夫·哈貝爾

自業務合併完成時起生效，Carmell與哈貝爾先生簽訂了新的僱傭協議，取代了哈貝爾先生與公司之間於2016年2月17日簽訂的先前僱傭協議。在2023年8月S先生辭職之前，新的僱傭協議規定S先生可以隨意聘用，並規定年基本工資為410,000美元，目標年度獎金機會為基本工資的50%，並有資格參與我們的員工福利計劃，這些計劃普遍適用於其他員工。此外，Hubbell先生和S先生簽訂了新的僱傭協議，條件是他可以在薪酬委員會酌情規定的時間和條件下獲得股權獎勵。

45

Hubbell先生和S先生的新僱傭協議還規定了他終止僱傭時的遣散費福利。根據新僱傭協議的條款，Hubbell先生在2023年8月辭職後，將有權獲得十二(12)個月的連續基本工資，基本工資將按月支付，直至2024年9月。

自2023年8月31日起，哈貝爾先生辭去公司首席執行官S和董事會成員總裁的職務。2023年10月25日，本公司與哈貝爾先生就哈貝爾先生的薪酬簽訂了一份離職協議，規定一次性支付450,000美元現金，減去適用的預扣税款和每月現金遣散費，相當於12個月期間應支付的總計410,000美元。分居協議包括慣例契諾和解除索償，以及本公司和哈貝爾先生確認其既得股票期權的數目和行使該等期權的最後期限。行使此種權力的最後期限已過，但沒有行使任何此種選擇權。

唐娜·戈德沃德

2020年12月，Carmell與Godward女士簽訂了經修訂並重述的諮詢協議，擔任Carmell S首席質量官，協議規定她每月的諮詢費為15,000美元，併合理報銷自掏腰包費用。Godward女士S女士諮詢協議還規定，根據每份授予協議的條款(並按照2009年計劃(定義見2023年長期激勵計劃(如下圖所示)。她的協議允許任何一方立即終止合同。

2022年9月，卡梅爾與戈德沃德簽訂了一份新的諮詢協議。新的諮詢協議取代了她之前的上述諮詢協議 。新的諮詢協議大體上規定了與Godward女士S女士之前的諮詢協議相同的條款，例如相同的月費15,000美元，每週約二十(20)小時的服務。新的 諮詢協議規定，任何一方都可以提前六十(60)天書面通知終止。在她被解僱的情況下，Carmell將向Godward女士支付終止日期之前發生的所有費用。新的 諮詢協議還包括限制性契約條款，例如，在她的任期內以及在任何 終止後的十二(12)個月內，禁止與我們競爭以及招攬我們的客户和員工。

Godward女士與S的諮詢合同於2023年8月31日終止。2024年1月，本公司與Godward女士就她的未付補償訂立了離職協議，規定就她受僱於Carmell期間的2021年、2022年和2023年的部分未付工資支付210,000美元的現金。分居協議 包含習慣契約和解除索賠。此外，截至2023年，Godward女士行使S女士既得股票期權的最後期限已過，但並未行使任何該等期權。

詹姆斯·哈特博士

2020年12月，卡梅爾與哈特博士簽訂了一份經修訂並重述的諮詢協議，擔任卡梅爾S首席醫療官，協議規定了他每月15,000美元的諮詢費以及合理的報銷自掏腰包費用。哈特·S博士的諮詢協議還規定，根據每份授予協議的條款(並根據2009年計劃)，繼續授予先前授予的期權獎勵。他的協議允許任何一方立即終止合同。

2022年9月，Carmell 與Hart博士簽訂了一份新的諮詢協議。新的諮詢協議取代了他之前的上述諮詢協議。新的諮詢協議一般規定與之前的諮詢協議相同的實質性條款，例如，每週約二十(20)小時的服務的月費為15,000美元。新的諮詢協議規定任何一方提前六十(60)天書面通知即可終止合同。在他被解僱的情況下，Carmell將向Hart博士支付終止日期之前發生的所有費用。新的諮詢協議還包括限制性契約條款，例如在他的任期內和任何終止後的十二(12)個月內，習慣上禁止 與我們競爭以及招攬我們的客户和員工。

哈特博士與S的諮詢合同於2023年8月31日終止。2024年1月，公司和Hart博士就他的未付補償簽訂了 離職協議，規定在他受僱於Carmell期間，向他支付與2021年、2022年和2023年部分未付工資相關的21萬美元現金。分居協議包含慣常的契約和解除索賠。此外，哈特博士和S博士在2023年期間超過了行使既得股票期權的最後期限，而沒有行使任何此類期權。

46

業務合併

在業務合併結束時，購買合併前運營公司普通股的每個未償還期權被轉換為購買數量等於受該期權約束的合併前運營公司普通股股數乘以業務合併中適用的交換比率的普通股數量。

限制性契約協定

Shukla先生、Cassaday先生和Hubbell先生還簽訂了限制性公約協議，其中包括在受僱期間和任何終止僱傭後的兩(2)年內，禁止與Carmell競爭的慣例，以及向Carmell和S的客户和員工徵求意見。限制性契約協議還包括與S公司知識產權有關的標準條款 ，並禁止高管披露機密信息。Shukla先生、Cassaday先生和Hubbell先生和S先生的僱傭協議以繼續遵守其限制性契約協議為條件。

2023財年年末的未償還股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每個近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。

標的證券數量

名字

歸屬開始 日期

未鍛鍊身體 選項 可操練 (#)

未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)

選擇權 鍛鍊 價格(美元/ 共享)

選擇權 鍛鍊 價格(美元/ 共享)

選擇權 期滿 日期

拉吉夫·舒克拉

10/09/2023

—

426,878

2.88

2.88

10/09/2033

布萊恩·卡薩迪

07/26/2023

—

100,000

3.00

3.00

07/26/2033

倫道夫·哈貝爾

—

—

—

—

—

—

唐娜·戈德沃德

—

—

—

—

—

—

詹姆斯·哈特

—

—

—

—

—

—

(1)	2023年授予Shukla先生和Cassaday先生的期權在四年內歸屬，其中25%的期權 在授予的一年週年時歸屬，其餘的期權在此後36 (36)個月內按月等額分期付款。

2023年長期激勵計劃

2023年7月，公司股東批准了2023年長期激勵計劃(2023年計劃)，該計劃取代了修訂並重新修訂的遺產卡邁爾2009年股票激勵計劃(2009年計劃)。根據2009年的計劃，沒有新的獎勵。根據2023年計劃，董事會可向員工和董事會決定的其他接受者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵。授予在授予時擁有公司10%以上股份的員工的期權的每股行權價不得低於公平市值的110% 。授予所有人士的激勵性和非限制性股票期權的價格應不低於公平市值的100%和董事會決定的任何價格。期權在授予之日後不超過十年到期。對持有本公司10%以上股份的員工的股票期權，在授予之日起不超過五年到期。股票期權的歸屬由董事會決定。一般而言，購股權於授出日期後一年按25%的利率於四年內歸屬，其餘股份於其後的三十六個月按月平均歸屬。

根據2023年計劃可發行的最大股票數量為：(I) 1,046,408，(Ii)2024年1月1日及2023年計劃終止前每個週年日的年度增額，等於(A)在緊接前一年年底按完全攤薄基礎確定的已發行普通股的4%和(B)董事會或薪酬委員會決定的較少數量的普通股，以及(Iii)須獲2009計劃獎勵的普通股股份，兩者以較少者為準。 這些股份通過實施下文所述的回收條款被添加到2023年計劃。

根據《2023年計劃》，通過激勵股票期權可發行的普通股最大數量為1,046,408股，條件是這一限額將於每年1月1日自動增加，為期不超過10年，自2024年1月1日起至2032年1月1日(含)止，金額等於前一句第(2)款所述的1,500,000股或截至該年1月1日加入股份池的股份數中較少者。以下股票將被添加(或重新添加)到根據2023計劃可供發行的股票中：

•

受2009計劃或2023計劃獎勵的股票，在2023計劃生效後到期、終止或因任何原因被註銷或沒收；

47

•

在2023年計劃生效後，為滿足根據2009年計劃或2023年計劃發行的期權的行權價而扣留的股票；

•

在《2023年計劃》生效後，為履行與《2009年計劃》或《2023年計劃》任何獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的股份；以及

•

2023年計劃生效後的股票受股票增值權的約束，而不是在行使或結算時交付。

然而，根據上述規則，根據上述規則可循環納入2023年計劃的2009年計劃獎勵的股份總數將不會超過截至2023年計劃生效日期的2009年計劃獎勵的股份數量(經調整以反映業務組合)。通過承擔或替代未來收購另一實體的獎勵而發行的普通股，不會減少根據2023年計劃可供發行的股份。

根據2023年計劃及2009年計劃，董事會及/或薪酬委員會可酌情於控制權變更(包括某些合併、資產或股票交易、董事會組成的某些變更及董事會認為構成控制權變更的任何其他事件)時或預期內，就2023年計劃及2009年計劃下的未清償賠償採取其認為適當的行動。此類行動可包括(除其他外)加速授予裁決、替代裁決、取消未行使或未授予的裁決以及贖回或兑現裁決。根據薪酬委員會的酌情決定權，在贖回或兑現獎勵時應支付的任何現金或其他替代對價可遵守適用於原始獎勵的相同歸屬條款，或適用於與控制權變更相關的股東的類似收益、託管、扣留或類似安排。

賠償協議

我們與每位董事和高管簽訂了 賠償協議。每份賠償協議都規定，吾等將在適用法律允許的最大範圍內，賠償和墊付與其服務於吾等或應吾等要求向作為高級管理人員或董事的其他實體服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。

401(K) 計劃

我們維持一項符合納税條件的退休計劃，為符合條件的員工(包括我們的近地天體)提供 機會在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。計劃參與者可以推遲符合條件的補償，但須遵守1986年修訂的《國税法》及其頒佈的任何規定所確定的適用年度限額。員工税前繳費或ROTH繳費將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的説明投資於選定的投資方案 。員工將立即完全受益於他們的貢獻。Carmell對該計劃的可自由支配繳款由董事會每年確定。在截至2023年12月31日的年度內，401(K)計劃沒有可自由支配的繳費。我們的401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定，而我們的401(K)計劃與S有關的信託計劃根據《守則》第501(A)節的規定免税。

健康和福利福利

我們的近地天體有資格參加我們的健康和福利計劃，這些計劃對我們的所有員工普遍適用，包括醫療、牙科和視力福利、短期和長期殘疾保險以及人壽保險。在2023財年，我們沒有向我們的近地天體提供任何物質福利。

董事薪酬

非員工董事薪酬政策

根據我們的非僱員董事薪酬政策，非公司僱員的董事有資格獲得 報酬。我們的董事長兼首席執行官Shukla先生不會因在我們董事會的服務而從我們那裏獲得任何報酬。

2023年7月14日業務合併後，董事會通過了追溯至業務合併之日起生效的非僱員董事薪酬政策，根據該政策，非僱員董事有權獲得每年50,000美元的預聘金，按季度分期付款。

本公司董事會可酌情允許非僱員董事選擇收取年度現金預聘金的任何部分，以完全歸屬的普通股形式代替現金。此外，在業務合併後，我們的非僱員董事獲得一次性 期權授予，旨在為授予後四年的董事會服務提供股權補償。

48

在業務合併結束後根據非員工董事薪酬政策授予的所有股權獎勵都是根據我們的2023計劃授予的，並且 受我們的2023計劃條款的約束。

我們還向非僱員董事報銷合理的旅行和自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。

在業務合併之前，我們沒有正式的政策向非僱員董事提供任何現金或股權補償，以獎勵他們在我們的董事會或董事會委員會中的服務。

監督非員工董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬由薪酬委員會監督，該委員會就董事非僱員薪酬計劃的適當結構以及向非僱員董事提供的適當薪酬 向董事會提出建議。董事會負責最終批准我們的非僱員董事薪酬計劃以及支付給非僱員董事的薪酬 。

2023年董事補償表

下表顯示了在2023財年擔任我們董事會非員工董事成員的每位員工的總薪酬 。在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的董事會主席兼首席執行官舒克拉先生和我們的前首席執行官總裁和董事都沒有從我們的董事會獲得任何關於他在董事會的服務的報酬。舒克拉·S先生和哈貝爾·S先生在2023財政年度擔任本公司高管期間的薪酬載於上文。高管薪酬-2023年薪酬彙總表。”

名字

賺取或支付的費用 現金單位(美元)

期權大獎 ($)(3)

總計(美元)

David·安德森

25,000

—

25,000

斯科特·弗裏施（1）

12,500

155,394

167,894

凱瑟琳·格雷戈裏

25,000

—

25,000

吉爾斯·斯彭勒豪爾（1）

12,500

155,394

167,894

帕特里克·斯特金

25,000

155,394

180,394

裏奇·厄普頓

25,000

—

25,000

倫道夫·哈貝爾（2）

—

—

—

史蒂夫·巴里赫塔里斯

—

—

—

海梅·加爾扎

—

—

—

威廉·紐林

—

—

—

(1)	Scott Frisch和Gilles Spenlehauer被任命為公司董事，自2023年11月15日起生效。弗裏施和斯彭勒豪爾在加入董事會的那個季度都獲得了按比例計算的董事非僱員薪酬。

(2)	威廉·紐林、史蒂夫·巴里赫塔里斯、海姆·加爾扎和蘭道夫·哈貝爾分別辭去了他們各自的董事職位，從2023年8月31日起生效，並且在辭職前沒有收到他們作為公司董事的服務的補償。

(3)	截至2023年12月31日，我們的前任非僱員董事沒有持有任何未償還的股票獎勵，而我們的現任非僱員董事持有的未行使股票期權如下：

49

姓名(1)		普通股股數 未行使的基礎股票 選項
David·安德森			76,878
斯科特·弗裏施			76,878
凱瑟琳·格雷戈裏			76,878
吉勒·斯彭勒豪爾			76,878
帕特里克·斯特金			76,878
裏奇·厄普頓			76,878

(1)	Shukla先生截至2023年12月31日持有的未償還股票獎勵在上文表 2023財年年終未償還股票獎勵下報告。

50

某些關係和關聯方交易

薪酬和與僱用有關的安排以外的安排，包括在題為高管薪酬 ？和？董事薪酬？自2022年1月1日以來，本招股説明書和下文所述的交易沒有，目前也沒有任何類似的交易或系列交易符合以下條件：

•

我們曾經是，或將會是參與者；

•

涉及的金額超過或將超過12萬元，即過去兩個財政年度截至年底的平均總資產的1%；以及

•

董事的任何高管、持有本公司任何類別股本5%或以上的任何人士，或上述任何人士的直系親屬或關聯實體的任何成員曾擁有或將擁有直接或間接重大利益。

投資者權利和鎖定協議

於2023年7月14日，若干Carmell股東及投資者訂立一項協議，據此，訂約方 (I)同意在議定的禁售期內不出售或分派彼等任何人士所持有的任何股份，(Ii)就彼等所持證券的若干 股份授予若干登記權，及(Iii)就有關董事會的若干條文作出規定(每項條款均須受有關條款及條件的規限)。根據這項投資者權利協議，AHAC保薦人III LLC，一家特拉華州的有限責任公司，被授予指定個人參加董事會選舉的某些權利。

遠期購房協議

於2023年7月9日，本公司(前身為Alpha Healthcare Acquisition Corp.III)與Metoma Special Opportunity Fund I、LP (MSOF？)、Metora Capital Partners、LP(？MCP？)和Metora Select Trading Opportunities Master LP(？？MSTO)(MCP、MSOF和MSTO共同作為？賣方或？氣象)就場外交易股權預付遠期交易簽訂了遠期 購買協議(？購買協議)。根據遠期購買協議的條款，於業務合併結束時，賣方直接向本公司贖回股東購買1,705,959股普通股(循環股)，價格為10.279美元，該價格相當於普通股持有人根據本公司第二次修訂及重新發布的公司註冊證書第9.2(A)節就業務合併而獲準贖回其股份的贖回價格(該價格，即初始價格)。

根據遠期購買協議的條款，賣方獲得相當於(X)(I)循環股份和(Ii)初始價格的乘積的現金總額(預付款 金額)，或17,535,632美元。結算日期將為以下日期中最早的一個：(A)成交日期一週年，(B)(X)退市事件發生 之後，或(Y)賣方在向交易對手發出書面通知時指定的註冊失敗日期，由賣方S酌情決定(該結算日期不得早於通知日期)。交易將通過實物結算方式進行結算。任何未按照下文所述提前終止條款出售的股份將產生每股0.5美元的終止費，由合併後的公司在 和解時支付給賣方。

在業務合併後的任何時間及任何日期(任何該等日期)，並在符合以下條款及條件的情況下，賣方可行使其絕對酌情權，並只要股份的每日成交量加權平均價(VWAP價格)等於或超過重置價格，即可根據遠期購買協議的條款提供書面通知(OET通知)，以全部或部分終止交易。發出OET通知的效果是從相關的OET日期起，將股票數量減少 該OET通知中指定的終止股票數量。自每個初始交易日起，交易對手有權從賣方處獲得一筆款項，賣方應向交易對手支付相當於(X)終止的 股票數量乘以(Y)該初始價格之積的金額。

重置價格最初為11.50美元，下限為11.50美元(重置價格下限)。重置價格應在自企業合併結束後第七天後的第一週開始的每週第一個預定交易日調整為(A)當時的重置價格和(B)前一週交易對手S普通股的VWAP價格中的最低值；但重置價格不得低於11.5美元。

於二零二三年七月九日，就遠期購買協議，賣方與阿爾法訂立 不贖回協議，據此賣方同意不會就合共100,000股股份行使經S修訂及重訂的本公司註冊證書項下的贖回權利。

關聯方貸款

在收購時，AxoBio向Burns Ventures，LLC(Burns Notes)發行了幾張未償還本票，截至2023年12月31日，未償還本金總額為5,610,000美元。Burns Ventures LLC的所有者是AxoBio的前所有者。債券的利息按季支付，固定息率為7.00%。這些票據不需要按月付款，到期日期為2024年12月31日。截至2023年12月31日，關聯方貸款的應計利息為98,982美元，截至2023年12月31日的年度產生的利息支出總額為164,611美元。

51

OrthoEx和Ortho Spine

該公司使用OrthoEx提供第三方物流服務。這位AxoBio的前首席執行官曾擔任本公司的顧問，他擁有OrthoEx的股權 ，並且是OrthoEx董事會成員S。在截至2023年12月31日的年度內，公司從OrthoEx產生了41,752美元的費用。截至2023年12月31日，本公司向該關聯方支付的款項為8,650美元。該公司使用Ortho Spine Companies，LLC(Ortho Spine？)提供各種諮詢和營銷服務。Ortho Spine由該公司的一名前顧問所有。截至2023年12月31日止年度，本公司從Ortho Spine支出79,167美元 。截至2023年12月31日，本公司不向該關聯方支付任何款項。

註冊權協議

吾等 已訂立登記權協議，據此，阿爾法S的若干初始股東及其核準受讓人(如有)有權享有有關配售單位、配售 股份、配售認股權證、轉換營運資金貸款時可發行的證券(如有)以及行使前述規定及轉換方正股份時可發行的普通股的若干登記權。

獨立董事

納斯達克適用的規則 要求上市公司S在上市一年內董事會的多數成員必須是獨立董事。？獨立董事一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或 員工以外的人，或董事會認為與董事有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已確定，David·安德森、斯科特·弗裏施、凱瑟琳·格雷戈裏、吉爾斯·斯彭勒豪爾、帕特里克·斯特金和裏奇·厄普頓先生是獨立的，這一術語在適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則中有定義。在作出其 決定時，我們的董事會得出的結論是，該等董事並無任何僱傭、業務、家庭或其他關係，而我們的董事會認為該等關係會干擾我們行使獨立判斷以履行董事的責任。我們預計我們的獨立董事每年至少召開兩次執行會議(沒有高管或其他非獨立董事的參與) 。

52

主要證券持有人

下表列出了我們已知的有關截至2024年5月23日我們每個近地天體、董事、所有高管和董事作為一個集團以及我們所知的持有普通股超過5%的實益所有者的普通股實益所有權的某些信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2024年5月23日起60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。受目前可於2024年5月23日起計的60天內可行使或可行使的認股權證或購股權的股份，或受制於於2024年5月23日起計60天內歸屬的受限股份單位的股份，在計算該人的 百分比擁有權時，視為已發行及實益由持有該等認股權證、期權或受限股份單位的人士持有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，則不視為已發行股份。除腳註註明外，並在符合適用的社區財產法的情況下，根據向吾等提供的資料，吾等相信下表所列個人及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則我們每位董事和高管的營業地址均為C/o Carmell Corporation，地址為Carmell Corporation，2403 Sidney Street，Suite300，Pittsburgh，Pennsylvania 15203。我們普通股的實益所有權百分比是根據截至2024年5月23日的20,817,493股已發行普通股計算的。

實益擁有人姓名或名稱及地址		數量股票				班級百分比
董事及行政人員
拉吉夫·舒克拉(1)			4,313,852				21	%
David·安德森(2)			73,550				*
斯科特·弗裏施			5,381				*
凱瑟琳·格雷戈裏(3)			63,469				*
吉勒·斯彭勒豪爾			5,381				*
帕特里克·斯特金			6,727				*
裏奇·厄普頓(4)(5)			1,396,273				7	%
布萊恩·卡薩迪			1,940				*
倫道夫·W·哈貝爾			—				—
唐娜·戈德沃德			37,296				*
詹姆斯·哈特			37,307				*
全體董事和執行官（8人）			5,866,573				28	%
5%的持有者
Metora Capital，LLC(6)			1,743,023				8	%
紐林投資公司1，LLC(7)			1,249,062				6	%

*

低於1%

(1)	包括由瑞聲保薦人III LLC直接擁有的4,249,908股普通股。舒克拉先生，董事長兼首席執行官，是AHAC贊助商III LLC的管理成員。根據這一關係，Shukla先生可被視為分享對AHAC發起人III LLC所持股份的投票權和投資權。Shukla先生放棄任何該等實益所有權，但他的金錢利益除外。

(2)	包括安德森先生可能於2024年5月23日起60天內根據股票期權的行使而收購的66,823股普通股。

(3)	包括Gregory女士可能在2024年5月23日起60天內根據股票期權的行使而收購的56,742股普通股。

(4)	包括厄普頓先生可能在2024年5月23日起60天內根據股票期權的行使而收購的52,854股普通股。

(5)	包括港燈直接投資公司Carmell Series直接擁有的1,230,484股普通股、港燈直接投資有限責任公司直接擁有的普通股108,535股。上面列出的實體的營業地址是密歇根州基恩法院街91號，郵編03431。厄普頓先生是董事會成員，是Harbor Light Capital Partners的普通合夥人，該公司與上述實體有關聯。根據這一關係，厄普頓先生可能被視為就上述實體所持有的記錄在案的股份分享投票權和投資權。 厄普頓先生不承擔任何該等實益所有權，但他的金錢利益除外。

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(6)	包括1,743,023股普通股，由氣象資本有限責任公司和某些基金直接擁有，並由氣象資本有限責任公司擔任投資經理的管理賬户。氣象資本有限責任公司的營業地址是聯邦公路北1200號，郵編：200，佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432。維克·米塔爾是氣象資本有限責任公司的管理成員，他可能被視為分享與氣象資本有限責任公司登記在冊的股份有關的投票權和投資權。

(7)	包括由Newlin Investment Company 1，LLC直接擁有的1,249,062股普通股。紐林投資公司1，LLC的營業地址是賓夕法尼亞州塞維克利市比弗街428號2樓，郵編：15143。前董事會成員Newlin先生是Newlin Investment Company，L.P.的董事長兼創始人。根據這種關係，Newlin先生可能被視為分享Newlin Investment Company，L.P.所持股份的投票權和投資權。Newlin先生不承擔任何此類實益所有權，但他的金錢利益除外。

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我們的證券簡介

本公司與大陸證券轉讓信託公司作為權證代理人(認股權證代理人)簽署及簽訂的於2021年7月26日訂立的認股權證協議(認股權證協議)及本公司的附例(附例)及截至2021年7月26日的認股權證協議(認股權證協議)並不完整，須受本公司第三次修訂及重新修訂的公司註冊證書(公司註冊證書)、附例(附例)及認股權證協議(認股權證代理)的約束。以及特拉華州《公司法總則》(DGCL)的適用條款。如果以下摘要與其意在描述的條款之間有任何衝突，則應以公司註冊證書的條款、本公司章程和適用法律的規定為準。

法定股本

根據公司註冊證書，公司有權發行最多270,000,000股股本，包括250,000,000股普通股和20,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(優先股)，其中，截至2023年12月31日，4,243股優先股被指定為A系列可轉換優先股(A系列優先股)。截至2023年12月31日，已發行普通股23,090,585股，A系列優先股已發行4,243股。

普通股

投票權。 除公司註冊證書或附例另有規定外，每名股東有權就以其名義登記在本公司賬簿上的每股普通股股份投一票。除法律或公司註冊證書另有要求外，在公司股東的任何年度會議或特別會議上，普通股持有人有權就董事選舉和所有其他適當提交股東表決的事項有專屬投票權。然而，前提是除法律或公司註冊證書另有規定外，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的註冊證書修訂投票，前提是該受影響優先股系列的持有人根據指定證書或DGCL有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就該等修訂投票。

紅利。在適用法律的規限下， 任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)，普通股股份持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或 股本支付)按每股基準從本公司合法可供撥付的任何資產或資金中按比例收取該等股息及分派。到目前為止，公司歷史上沒有就普通股支付任何現金股息， 在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來任何與S公司股息政策有關的決定將由董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括未來 收益、資本要求、財務狀況、未來招股説明書、合同限制和契諾以及董事會可能認為相關的其他因素。

清算權。在適用法律的規限下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，有權獲得 本公司所有可供分配給股東的剩餘資產，按其持有的股份數量按比例計算。

優先購買權或其他權利。普通股持有人無權享有公司註冊證書或公司章程所載的優先購買權或認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於本公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。

優先股

董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，並釐定投票權(如有)、指定、權力、優惠及每個該等系列的相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制 。發行優先股可能會降低普通股的交易價格，限制對S公司股本的分紅，稀釋普通股的投票權，損害S股本公司的清算權，或延遲或阻止本公司控制權的變更。

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以下是A系列優先股持有者的權利摘要：

投票權。除公司註冊證書另有規定外，A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票，A系列優先股的每位持有人有權就其A系列優先股隨後可轉換成的普通股的每一整股在提交本公司S股東表決的所有事項上投一票。但於轉換A系列優先股時應視為已發行的股份數目(就計算A系列優先股持有人按轉換後基準有權享有的總投票權數目而言)將相等於於A系列 優先股(上限)發行日期S公司已發行普通股的19.9%，而每名持有人可投票的A系列優先股股份數目為其所持有的A系列優先股股份數目與當時A系列優先股已發行股份總數的乘以。

紅利。在發行和發行A系列優先股的同時，普通股持有者有權在支付股息時獲得與普通股實際支付的股息相同的股息(按折算後的基礎)，並以相同的形式支付股息。

清算權。在本公司批准S股東(不包括A系列優先股的任何持有人)於轉換A系列優先股(所需批准)後發行所有普通股之前，倘若本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，包括控制權變更交易，則持有當時尚未發行的A系列優先股的股東將有權從本公司可供分派給其股東的本公司資產中獲得支付，如該等持有人將所有A系列優先股轉換為普通股，則支付每股金額。

轉換。在收到必要的批准之前，A系列優先股 不可轉換。在宣佈必要的批准後的第十個交易日，A系列優先股的每股將自動轉換為一千(1000)股普通股。

優先購買權或其他權利。A系列優先股的持有者無權享有公司註冊證書或章程中所載的優先購買權或認購權。沒有適用於A系列優先股的贖回或償債基金條款。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程條款的反收購效力

以下有關DGCL、公司註冊證書和附則某些條款的段落是對其中重要條款的摘要，並不聲稱是完整的。我們建議您閲讀DGCL、公司註冊證書和附例的適用條款。

特拉華州反收購法

公司 受DGCL第203節(第203節)的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據 計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置。

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

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•

除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為任何實體(公司及其任何直接或間接持有多數股權的子公司除外)或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人相關聯、關聯或控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例

公司註冊證書和附例的下列條款可能會使公司控制權的變更變得更加困難，並可能 延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向股東支付高於其 股票市場價的溢價的收購企圖。此等條文亦可令任何人士更難罷免或更換現任董事會成員，從而促進本公司S管理層的連續性。公司註冊證書及附例：

•

允許董事會發行最多20,000,000股優先股，並享有董事會指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定必須經董事會決議方可更改公司董事人數；

•

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的規限下，只有持有本公司當時已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票時，才可以罷免董事。

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

•

規定本公司S股東的特別會議只能由董事會主席、本公司的總裁、董事會或有權在該會議上投票的持有不少於50%流通股的股東召開；

•

規定董事會將分為三類董事，董事任期為三年 ，因此股東更難改變董事會的組成；以及

•

沒有規定累積投票權，因此允許由親自出席會議的股東或由其代表出席會議並有權就此投票的股東以多票選出董事。

這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低S公司在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，該等規定可能會阻止其他人士對本公司S股份提出收購要約，而 可能會延遲控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能抑制S公司股票的市場價格波動。

公開認股權證

於2021年7月29日截止的本公司首次公開招股(前稱Alpha Healthcare Acquisition Corp.III)發行的每份完整認股權證 使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股(每股為公開認股權證)，可根據業務合併協議的條款，在首次公開募股結束後12個月較後12個月至業務合併完成後30天的任何時間進行如下所述的調整。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整數量的普通股行使其公共認股權證。這意味着公共授權證持有人在任何給定時間只能行使完整的公共授權證。Alpha單位由一股A類普通股(定義見下文)和四分之一的公共認股權證 (單位)分開後，不會發行零碎的公共認股權證，只有完整的公共認股權證將進行交易。

公開認股權證將在業務合併完成五年後於2023年7月14日紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決該公共認股權證的行使，除非證券法下關於公共認股權證相關普通股的登記聲明隨後生效，且招股説明書有效，但公司滿足以下條件

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其關於登記的義務如下所述。不得行使任何公共認股權證，本公司亦無義務在行使公共認股權證時發行普通股 ，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法律，可發行的普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值並且到期 毫無價值。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買者將 僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

本公司並未登記因行使公開認股權證而可發行的普通股股份。然而，本公司已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併完成後15個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份與該等普通股有關的現行招股章程，直至公開認股權證到期或按公開認股權證協議的規定贖回為止。如於業務合併結束後第60個營業日，一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記聲明未能 生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，如因行使公募認股權證而發行的普通股的登記聲明未能在業務合併完成後的指定期間內生效，則公募認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條提供的豁免，以無現金方式行使其認股權證，直至有有效的註冊聲明 及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。

一旦可行使公共認股權證，本公司可要求贖回公共認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格出售；

•

在公共認股權證成為可行使的(30天贖回期)後，向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

•

如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(如股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過18.00美元，該30個交易日自可行使公共認股權證開始至本公司向公共認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。

如果及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的國家藍天法律獲得豁免登記或資格，或本公司無法進行登記或取得資格，則本公司不得行使其贖回權。

本公司已制定上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且本公司發出贖回公共認股權證的通知，則每位公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的公共認股權證行使價格。

如本公司如上所述要求贖回公開認股權證，本公司S管理層將有權要求任何希望行使其公開認股權證的持有人以無現金基準行使其公開認股權證。在決定是否要求所有持有人以無現金基礎行使其公開認股權證時，本公司S管理層將考慮 本公司的現金狀況、已發行的公開認股權證的數目，以及因行使公開認股權證而發行最高可發行普通股數目對本公司及S股東的攤薄影響。如果本公司S管理層利用這一選項，所有公共認股權證持有人將支付行使價，為該數量的普通股交出公共認股權證，等於 商數除以(I)公共認股權證相關普通股股數乘以公共認股權證的行使價與公平市價之間的差額(定義見下文 )除以(Ii)公平市場價值所得的商。？就此目的而言，公平市場價值應指普通股在贖回通知發送給公共認股權證持有人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內報告的最後平均銷售價格。如果S管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公募認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公允市值。倘若本公司要求贖回公募認股權證，而S管理層並未利用此選項，則瑞聲資本保薦人、阿爾法S保薦人(保薦人)及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證(定義見下文)，以換取現金或按上文所述的相同公式 行使其他認股權證持有人須使用的公式，而假若所有認股權證持有人均被要求以無現金方式行使其認股權證，則認股權證持有人仍有權行使其私募認股權證(定義如下)。

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公共認股權證持有人可在其選擇 受制於該持有人將無權行使該公共認股權證的規定的規限下，以書面通知本公司，惟在該行使權利生效後，該人士(連同該人士S聯屬公司)在公募認股權證代理人S 實際知悉的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息、分拆或類似事件的生效日期，可根據普通股已發行流通股的增加按比例增加每一份完整公共認股權證可發行的普通股數量。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中可發行的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他 股本證券)和(Ii)一(1)減去(A)在配股中支付的普通股每股價格除以(B)公允市值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日 截止的10個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果本公司在公開認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或公開認股權證可轉換為的其他公司股本)的普通股股份(或公開認股權證可轉換為的其他公司股本)而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分配，則(I)如上所述， (Ii)某些普通現金股息，(Iii)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(4)滿足普通股持有人在股東投票修訂公司註冊證書方面的贖回權利：(A)修改本公司S義務的實質或時間，以允許贖回與其初始業務合併相關的內容或在此之前對S公司註冊證書的某些 修訂，或如果公司未在首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定，則滿足普通股持有人的贖回權利；或與贖回因S公司未能完成其初步業務合併而於首次公開招股中發行的阿爾法A類普通股每股面值0.0001美元(A類普通股)，則公共認股權證行權價將按就該事件每股普通股支付的現金金額及/或就該事件支付的任何證券或其他資產的公平市價而遞減，並於該事件生效日期 後立即生效。

如果因合併、合併、股票反向拆分或普通股股份重新分類或其他類似事件導致本公司已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每股公共認股權證而可發行的普通股數量將按普通股流通股的該等減少比例減少。

如上所述，每當在行使公共認股權證時可購買的普通股數量發生調整時，公共認股權證行使價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個 分數(I)分子將是緊接調整前行使公共認股權證時可購買的普通股數量，以及(Ii)分母將是緊接調整後可購買的普通股數量。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的)，或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證所指明的 條款及條件，購買及收取經重新分類、重組、合併或合併而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使該等重新分類、重組、合併或合併所代表的權利後立即可購買及應收的普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該等事件發生前行使其公共認股權證，則該認股權證持有人將會收到該等認股權證。然而，如果普通股持有人在這種情況下應收對價的70%以下，

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交易以普通股的形式在繼承實體中支付，該實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果公開認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使公共認股權證，則公共認股權證的行使價將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義) ，按照公共認股權證協議中的規定下調。此等行權價格下調的目的，是在公開認股權證行使期間發生特別交易時，為公共認股權證持有人提供額外價值，而根據該特別交易，公共認股權證持有人將無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，以釐定及變現公共認股權證的期權價值部分。此公式用於補償公共認股權證持有人因公共認股權證持有人必須在事件發生後30天內行使公共認股權證而導致公共認股權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

根據認股權證協議，公開認股權證以註冊形式發行。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，但須獲得當時未發行公共認股權證的至少大多數持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，如果(I)本公司以低於每股普通股9.20美元的新發行價格(定義見認股權證協議)增發普通股或股權掛鈎證券，以籌集與業務合併相關的資金，(該等發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地決定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮任何B類普通股，每股面值0.0001美元，保薦人最初購買的阿爾法股份(及其轉換後可發行的A類普通股)由保薦人或關聯公司(如適用)在此類發行前持有)，(Ii)此類發行的總收益總額佔企業合併完成時可用於為企業合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，(br}企業合併完成之日(扣除贖回)，以及(Iii)市場價值(定義見認股權證協議)低於每股9.20美元，然後，公募認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的)為等於市值和新發行價格中較大者的180%。

認股權證可於認股權證證書於到期日或之前於認股權證協議辦事處交回後行使，認股權證證書背面的行使權證表格須按説明填寫及簽署，並以經核證或 正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)予本公司，以支付行使權證的數目。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在公共認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由 股東投票表決的事項持有的每股普通股享有一票投票權。

公開招股説明書行使後將不會發行零碎股份。如果在行使公開令後， 持有人將有權獲得股份的部分權益，則在行使後，公司將四捨五入至將發行給公開令持有人的普通股股份的最接近的總數。

私募認股權證

除下文所述外，就IPO向保薦人發行的購買A類普通股股份的認股權證(私募認股權證)的條款和條款與公開認股權證的條款和規定相同，但私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份在業務完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

證券交易所上市

普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為：CTCX？和？CTCXW， 。

轉會代理和註冊處

普通股和公共認股權證的轉讓代理和登記代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約30樓1 State St，NY 10004。

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配送計劃

每個出售證券的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在納斯達克證券市場或進行證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易機構或以非公開交易方式出售其在本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分銷或其他交易所交易；

•

私下協商的交易；

•

賣空結算；

•

通過經紀自營商與銷售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

任何貸款或債務的證券質押，包括向經紀人或交易商質押，他們可能會不時地進行我們普通股或其他證券的分配，如果該等貸款或債務有任何抵押品催繳或違約，質權人或擔保各方質押或出售我們普通股或其他證券的股份；

•

通過任何出售股東或他們各自的任何繼承人向其成員、普通或有限責任合夥人或股東(或其各自的成員、普通或有限責任合夥人或股東)或上述任何債權人進行分配；

•

任何該等銷售方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東也可以根據規則144或根據《證券法》的任何其他註冊豁免（如果可用）出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則2121規定的加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權、遠期銷售或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

61

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其並未直接或間接與任何人士就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解 。

本公司須為證券登記支付因本公司事件而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至(I)出售證券的股東可轉售證券之日(以較早者為準) 股東無須登記，亦不論成交量或銷售方式不要求公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法或任何其他類似效力規則下的第144條出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

出售股東須受《交易法》及其下的規則和條例的任何適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本 交付給每位買方(包括遵守證券法第172條)。

與本招股説明書下的證券發行有關，任何承銷商都可以在公開市場上買賣證券。 這些交易可以包括賣空、穩定交易和通過賣空建立頭寸的買入。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的證券數量。穩定交易是指在證券發行過程中，為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或買入。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為其賬户回購了證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響根據本招股説明書發行的證券的市場價格。 因此，證券的價格可能高於公開市場的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在納斯達克或其他證券交易所或自動報價系統上完成，或者在非處方藥不管是不是市場。

62

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州歐文的K&L蓋茨有限責任公司為我們傳遞。

專家

本註冊表S-1中包含的Carmell公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至該日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Adestus Partners，LLC在其報告中進行審計，該報告包括在本文中 。這類合併財務報表是根據該公司作為審計和會計專家授權提供的報告而如此列入的。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份招股説明書，網址為S美國證券交易委員會網站Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.carmellcosmetics.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快免費提供以下文件，包括我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書 ；我們的Form 10-Q季度報告；我們目前的Form 8-K報告；我們代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的當前報告；Form 3、4和5以及附表13D和13G；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。

63

未經審計的簡明合併財務報表索引

Carmell公司

		頁面
未經審計的簡明合併財務報表
簡明綜合資產負債表			F-2
簡明綜合業務報表			F-3
股東簡明合併報表 虧損			F-4
現金流量表簡明合併報表			F-5
未經審計的簡明合併財務報表附註			F-6

F-1

Carmell公司

簡明合併資產負債表

		3月31日，2024				十二月三十一日， 2023
		(未經審計)
資產
流動資產：
現金		$	892,161			$	2,912,461
預付費用			531,327				761,271
遠期購買協議			3,543,614				5,700,451
可供出售的資產			—				53,321,372
應收所得税			204,559				204,559
其他流動資產			17,563				—
流動資產總額			5,189,224				62,900,114
財產和設備，扣除累計折舊分別為645，114美元和622，714美元，			170,447				192,846
經營性租賃使用權資產			797,617				831,656
無形資產，扣除累計攤銷分別為47，691美元和46，559美元			23,055				24,187
總資產		$	6,180,343			$	63,948,803
負債及股東淨（虧損）權益’
流動負債：
應付帳款		$	4,283,470			$	4,417,234
應計利息			1,175,845				1,175,845
應計費用和其他負債			568,345				1,595,434
應付貸款，扣除債務折扣			731,340				1,288,598
經營租賃負債			146,552				150,136
可供出售負債			—				29,874,831
流動負債總額			6,905,552				38,502,078
長期負債：
經營租賃負債，扣除當期部分			666,450				697,715
總負債			7,572,002				39,199,793
承付款和或有事項(見附註10)
股東(赤字)權益：
A系列可轉換投票優先股，面值0.0001美元; -0-2024年3月31日和2023年12月31日分別授權、發行和發行的4，243股			—				1
普通股，面值0.0001美元，授權股250，000，000股，以及2024年3月31日和2023年12月31日分別發行和發行的19，361，068股和23，090，585股			1,936				2,309
額外實收資本			60,380,765				83,250,101
累計赤字			(61,774,360	)			(58,503,401	)
股東(虧損)權益總額			(1,391,659	)			24,749,010
總負債和股東(虧損)權益		$	6,180,343			$	63,948,803

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-2

Carmell公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

		截至以下三個月 3月31日，
		2024				2023
運營費用：
研發		$	429,420			$	740,325
一般和行政			927,394				510,445
無形資產的折舊和攤銷			23,531				24,101
重組費用			—				—
總運營費用			1,380,345				1,274,871
運營虧損			(1,380,345	)			(1,274,871	)
其他收入(支出)：
其他收入			9,054				34,541
利息支出			(11,566	)			(262,597	)
債務貼現攤銷			(13,468	)			(703	)
遠期購買協議損失			(2,156,837	)			—
衍生負債的公允價值變動			—				(325,085	)
債務清償損失			—				—
其他收入(費用)合計			(2,172,817	)			(553,844	)
未計提所得税準備金前持續經營虧損			(3,553,162	)			(1,828,715	)
所得税撥備			—				—
持續經營虧損			(3,553,162	)			(1,828,715	)
普通股股東應佔非持續經營的虧損			(1,252,276	)			—
普通股股東應佔已終止業務的出售收益			1,534,479
淨虧損			(3,270,959	)			(1,828,715	)
遺留A系列、遺留C-1系列和 遺留C-2優先股的股息			—				(311,168	)
普通股股東應佔淨虧損		$	(3,270,959	)		$	(2,139,883	)
每股普通股淨（虧損）收入—基本及攤薄：
持續經營淨虧損		$	(0.16	)		$	(1.91	)
非連續性業務，扣除税金後的淨額			0.02				—
普通股每股淨虧損		$	(0.14	)		$	(1.91	)
已發行普通股的加權平均值--基本和攤薄			22,915,160				1,122,529

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-3

Carmell公司

股東合併股票（虧損）的濃縮合並報表

截至2024年和2023年3月31日的三個月

(未經審計)

		首選A系列 庫存								普通股								其他內容 已繳費				累計
		股票				金額				股票				金額				資本				赤字				總計
2023年1月1日的餘額			—			$	—				896,580			$	897			$	4,590,855			$	(42,382,291	)		$	(37,790,539	)
應計遺產A系列優先股股息			—				—				—				—				—				(75,084	)			(75,084	)
應計遺留C-1系列優先股 股息			—				—				—				—				—				(18,716	)			(18,716	)
應計遺留C-2系列優先股 股息			—				—				—				—				—				(217,368	)			(217,368	)
與期票相關發行的憑證			—				—				—				—				6,112				—				6,112
基於股票的薪酬費用			—				—				—				—				180,509				—				180,509
淨虧損			—				—				—				—				—				(1,828,715	)			(1,828,715	)
2023年3月31日的餘額			—			$	—				896,580			$	897			$	4,777,476			$	(44,522,174	)		$	(39,743,801	)
2024年1月1日餘額			4,243			$	1				23,090,585			$	2,309			$	83,250,101			$	(58,503,401	)		$	24,749,010
與票據轉換相關發行的普通股			—				—				115,820				12				374,988				—				375,000
從AxoBio處置收到的庫存			(4,243	)			(1	)			(3,845,337	)			(385	)			(23,455,793	)			—				(23,456,179	)
基於股票的薪酬費用			—				—				—				—				211,469				—				211,469
淨虧損			—				—				—				—				—				(3,270,959	)			(3,270,959	)
2024年3月31日的餘額			—			$	—				19,361,068			$	1,936			$	60,380,765			$	(61,774,360	)		$	(1,391,659	)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-4

Carmell公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

		截至以下三個月 3月31日，
		2024				2023
經營活動的現金流：
持續經營淨虧損		$	(3,553,162	)		$	(1,828,715	)
非持續經營虧損，税後淨額			(1,252,276	)			—
出售非持續經營業務的收益			1,534,479
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
出售非持續經營業務的收益			(1,534,479	)
基於股票的薪酬			211,469				180,509
無形資產的折舊和攤銷			23,531				24,101
使用權資產攤銷			34,039				35,809
債務貼現攤銷			13,468				703
遠期購買協議公允價值變動			2,156,837				—
衍生負債的公允價值變動			—				325,085
經營性資產和負債變動情況：
預付費用			229,944				47,826
可供出售的資產			4,662,980				—
其他流動資產			(17,563	)			11,183
應付帳款			(133,764	)			159,097
應計費用和其他負債			(1,027,089	)			337,258
租賃責任			(34,849	)			(31,413	)
應計利息			—				262,598
可供出售負債			(2,389,343	)			—
用於經營活動的現金淨額			(1,075,778	)			(475,959	)
投資活動產生的現金流
AxoBio處置中支付的現金			(748,796	)			—
用於投資活動的現金淨額			(748,796	)			—
融資活動的現金流：
發行貸款及相關認股權證所得款項			31,538				375,000
償還貸款			(227,264	)			—
融資活動提供的現金淨額(用於)			(195,726	)			375,000
現金淨減少			(2,020,300	)			(100,959	)
現金--期初			2,912,461				128,149
現金--期末		$	892,161			$	27,190
補充現金流信息：
支付的利息		$	11,566			$	37,037
已繳納的所得税			—				—
非現金融資活動：
AxoBio收購中出售的淨資產		$	21,921,697			$	—
AxoBio處置中收到的股份的公允價值			23,456,179				—
與票據轉換相關發行的普通股			375,000				—
應計遺產A系列優先股股息			—				75,084
應計遺留C-1系列優先股 股息			—				18,716
應計遺留C-2系列優先股 股息			—				217,368
就可轉換票據發行的認股權證			—				6,112
未支付的延期發行成本			—				660,426

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-5