根據2023年12月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

非洲農業控股公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

公園大道445號，九樓
紐約，NY 10022
(212) 745-1164
(地址，包括郵政編碼、郵政編碼和電話號碼，包括地區郵政編碼，註冊人主要行政主管辦公室的地址)

艾倫·凱斯勒
首席執行官
非洲農業控股公司
公園大道445號，九樓
紐約，NY 10022
(212) 745-1164
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 以下方框：☒

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下 框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條行事 決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，不得出售本文所述的這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年12月29日

初步招股説明書

非洲農業控股公司

39,557,238股普通股

和

26,201份認股權證將購買普通股

本招股説明書中點名的出售證券持有人可不時發售最多39,557,238股本公司普通股，每股S面值0.0001美元。Hare， 和最多26,201份普通股認股權證，包括：

出售證券的持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷全部或部分在此登記的證券。我們將不會從出售普通股 中獲得任何收益。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與合規有關的費用國家證券或“藍天”法律。出售證券持有人將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣。將被列為出售證券持有人的人士包括在內，並不一定代表該等人士目前有意出售在此登記的任何或全部證券。請參閲 本招股説明書第122頁開始的“分銷計劃”。

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，並免除了對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。 本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和權證分別以“AAGR”和“AAGRW”的代碼在納斯達克全球市場上市。在2023年12月28日，我們的普通股的最新銷售價格為每股1.25美元，我們的權證的最新銷售價格為每份認股權證0.021美元。

投資我們的 證券涉及高度風險。您應從本招股説明書第4頁開始，在 本招股説明書的任何修訂或補充中，在類似標題下仔細審閲 “風險因素”標題下描述的風險和不確定性。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

目錄表

您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息 在該日期以外的任何日期都是準確的。

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可不使用^®或^TM使用這些符號，但此類引用並不以任何方式表明適用的許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

已選擇 個定義

除本招股説明書另有規定或上下文另有規定外，下列術語應具有以下含義：

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性聲明包括， 但不限於，有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明 。前瞻性陳述包括與我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。 無法保證影響我們的未來發展將是我們預期的發展。這些前瞻性聲明 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於標題“風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預測的結果在重大方面有所不同。未來，其中一些風險和不確定性可能會被新冠肺炎疫情或其他類似的流行病放大，可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。 無法預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明的義務 ，除非適用證券法可能要求。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們不知道的其他風險或我們認為截至本招股説明書之日不重要的風險的影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們只有有限的運營歷史來判斷我們的業務前景和管理。

我們於2021年5月註冊成立，最近才開始商業運營。對我們的業務和前景的評估只能通過我們的試點計劃和我們全資子公司的運營來進行。未來期間的經營業績受到許多不確定性的影響，我們不能 保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在發展的早期階段遇到的風險，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的經營業績將取決於許多因素，包括我們在吸引和留住有動力的合格人才方面的成功，我們建立短期信貸額度或從其他來源獲得融資的能力，我們開發和營銷新產品或控制成本的能力，以及總體經濟狀況 。我們不能保證我們將成功地解決這些突發事件中的任何一個。

我們的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立審計師關於其財務報表的報告包括一段説明性段落，説明編制財務報表時假定我們將繼續經營 。正如截至2022年12月31日的年度財務報表附註2所述，我們有截至2022年12月31日本年度和前幾年發生的淨虧損的歷史。我們手頭也沒有足夠的現金或可用流動資金 來履行我們在2022年12月31日之後的12個月內的義務。這些情況使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。持續經營的能力取決於在未來實現盈利和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還我們的債務。不能保證我們將成功完成上述計劃，或以可接受的條款吸引股權或替代融資，或者根本不成功。本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括 因我們無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。

我們有過淨虧損的歷史。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的淨虧損約為2,630萬美元。並在持續運營中使用了270萬美元的現金。在截至2023年9月30日的9個月中，我們還發生了約2900萬美元的淨虧損，並在持續運營中使用了110萬美元的現金。我們的業務歷來主要來自大股東環球商品投資有限公司及其附屬實體的貸款。到目前為止，我們的主要流動性來源是來自Global Commodity的貸款、出售先前所有權中不需要的固定資產、各種可轉換和短期債務工具以及於2022年第二季度開始的紫花苜蓿銷售。

不能保證我們能夠在短期內或根本不能使業務實現運營盈利。截至2023年9月30日，我們沒有持有足以為未來12個月的運營提供資金的現金和現金等價物 。不能保證我們將獲得足夠的流動性以繼續運營或計劃或為我們的業務提供資金。我們的現金流可能會受到許多因素的影響，包括市場狀況的變化、對我們農作物的需求減少以及正在發生的運營虧損。不能保證 我們能否成功籌集到短期或長期運營所需的額外資金。未能按可接受的條款籌集任何必要的額外資本，或根本不籌集，可能會對我們未來的業務和運營結果 產生重大不利影響。

我們高級管理團隊的任何成員的流失或結構的改變都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行管理團隊成員和其他關鍵領導職位成員的技能、經驗和表現，因為我們依賴關鍵管理 來運營我們的業務。在我們繼續發展和擴大業務的過程中，這些人的努力對我們至關重要。如果我們 失去一名或多名關鍵高管，包括首席執行官兼董事長艾倫·凱斯勒、首席財務官哈里·格林和首席運營官愛德華·梅林等，我們可能會在有效競爭和實施業務戰略方面遇到困難。只有我們的某些高管有僱傭合同，而我們的大多數員工是隨意的，這 意味着我們或任何員工都可以在任何時間或在高管合同中規定的通知期內終止他們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工購買關鍵人物保險。我們失去一名或多名高管或其他關鍵人員，或我們無法找到合適或合格的替代人員，可能會嚴重損害產品開發工作 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們必須吸引和留住高素質的人員，包括不是塞內加爾或尼日爾公民或永久居民的某些外國國民，他們中的許多人技能很高，是我們勞動力的重要組成部分。我們有能力僱用和留住這些員工，以及他們留在我們運營所在國家/地區工作的能力。受法律法規以及各種政府機構的程序和執法做法的影響。移民法律、法規或程序的變化，包括現任總統政府可能頒佈的變化，可能會對我們僱用或留住此類工人的能力產生不利影響，增加運營費用，並對我們提供產品和服務的能力產生負面影響，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略.

我們預期的未來增長可能會對組織、行政和運營基礎設施造成壓力，包括農業運營和物流。我們可能無法 保持其產品的質量或預期交貨時間，或在其增長過程中滿足客户需求。要有效管理我們的 增長，我們需要繼續改進運營、財務和管理控制，以及我們的報告 系統和程序。隨着我們的發展，任何控制故障或設施或系統中斷都可能對我們的業務和財務運營產生負面影響 。我們計劃擴展到漁業物流和碳抵消生產業務，這將影響廣泛的業務流程和功能領域。實施這些新系統所需的時間和資源是不確定的，如果不能及時有效地完成這些活動，可能會對我們的運營造成不利影響。如果我們 無法有效管理我們的增長，我們可能很難執行我們的業務戰略，我們的業務可能會受到損害。

我們對位於LFT農場的20,000公頃土地的使用 受塞內加爾總統令規定的50年土地使用權的約束，這使我們面臨提前終止的風險。

我們使用LFT農場位於塞內加爾北部Les Fermes de la Teranga的20,000公頃土地的權利是根據由我們的全資子公司AGRO Industries控制的塞內加爾總統令授予的。雖然我們沒有理由相信塞內加爾將 終止塞內加爾總統令，但塞內加爾有權在其方便時修改、縮減或終止此類法令，而無需事先通知。如果發生任何此類終止或修改，我們可能無權收回與LFT農場開發相關的任何已發生的或已承諾的成本。終止或修改或削減塞內加爾總統令將導致LFT農場未來預期收入的損失，這可能會對我們的業務運營能力、我們的財務業績以及客户對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的風險管理策略可能並不有效。

我們的業務受到農產品價格、運輸成本、能源價格、利率和外幣匯率波動的影響。我們可能會進行對衝交易 來管理這些風險。然而，我們的風險敞口可能並不總是完全對衝的，我們的對衝策略可能無法成功地將我們對這些波動的風險敞口降至最低。此外，我們的風險管理策略可能會尋求根據預期的市場走勢來定位我們的整體投資組合。雖然我們已實施了廣泛的風險監控程序和政策以減輕 潛在損失，但並非在所有情況下，我們都能成功預測重大風險敞口並保護我們免受 有可能損害我們財務狀況的損失。

我們的相對作物產量可能與我們的試點經驗不一致。

我們已經對水稻、甘薯和最近的紫花苜蓿進行了試點項目，以瞭解土壤質量、水和產生實質性增長結果的農藝。雖然我們的紫花苜蓿試驗計劃也產生了一致的結果，以及我們的水稻和紅薯計劃的結果， 增強了我們對紫花苜蓿作物潛在產量的信心，但這些結果可能是不合理的，不能保證它們將在更大的商業實踐中持續下去。

我們的收益可能會受到各種因素導致的需求下降的負面影響，其中許多因素是我們無法控制的。

對我們產品的需求取決於各種因素，包括作物的最終需求。例如，乳製品行業的嚴重低迷可能會對紫花苜蓿乾草的銷售產生負面影響，從而影響我們銷售市場對我們紫花苜蓿的需求。此外，由於其他供應和質量問題或任何其他原因，對我們產品的需求可能會下降，包括可能被最終用户認為優於 的競爭對手的產品。對我們產品的需求下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴灌溉系統和公共水源，而無法獲得公共水源可能會對我們生產紫花苜蓿的能力產生不利影響。

我們仍從事與用作牛飼料的紫花苜蓿有關的耕種和收穫業務。我們承擔着與種植和維護紫花苜蓿以及生產和銷售紫花苜蓿的成本相關的重大風險。我們依賴灌溉系統的水源，灌溉系統將溪流和開發隧道中的水引向溝渠、隧道、水槽、虹吸管和水庫網絡。如果政府或其他監管機構 限制我們將溪水引向灌溉系統的能力，結果可能會對我們繼續農業運營和發展計劃的能力產生負面影響。

我們可能無法成功談判具有約束力的承購協議， 這可能會損害我們的商業前景。

我們不能向您保證，我們將能夠談判一個或多個承購協議，或者，如果此類承購協議完成，條款將使我們能夠以有利的 利潤率銷售我們的作物。儘管我們正在就此類承購協議進行討論，但我們可能無法及時或以優惠條件成功談判承購 協議，這可能會迫使我們將更多資源專門用於現貨市場的銷售。此外， 如果我們仍然依賴現貨市場銷售，我們的盈利能力將仍然容易受到價格和對紫花苜蓿及其競爭替代品的需求的短期波動的影響。未能達成承購協議可能會影響投資者對我們進行投資的意願，這可能會削弱我們籌集額外資本的能力。

大流行、流行病、傳染病爆發，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發或其他公共衞生危機可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響 。

如果大流行、流行病或傳染性疾病的爆發，包括新冠肺炎的死灰復燃或新型新冠肺炎的爆發，或其他公共衞生危機影響到我們的市場、設施或我們的客户，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎的全球傳播擾亂了我們運營的某些方面，包括我們某些員工的面對面協作能力，並可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響，包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體地説，新冠肺炎的持續傳播 、其他傳染病的潛在未來傳播以及相關的預防措施可能會導致我們供應鏈的延遲或中斷 ，我們客户的某些項目的啟動或執行延遲，以及我們系統、產品、技術和服務開發過程中的運營效率下降 。我們繼續在我們的業務運營中採取措施，以確保我們員工的健康和安全。但是，不能保證這些措施將防止我們的員工隊伍中因新冠肺炎或其他傳染病造成的中斷。

新冠肺炎大流行也導致了全球金融市場的嚴重混亂和波動，其他傳染病也可能造成這種結果。這種中斷和波動 可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。未來，這可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響。鑑於該病毒影響的迅速和不斷變化的性質，政府當局採取的應對措施，以及其對社會和全球經濟的影響仍然存在不確定性，我們無法預測它將在多大程度上影響我們的運營，特別是 如果這些影響持續或在較長一段時間內惡化。在新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績產生不利影響的程度上，它還可能具有加劇本指南中描述的許多其他風險的效果。風險因素“ 部分。

其他疾病的爆發可能會對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。

傳染性疾病的重大爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性影響。我們的許多行動目前是在發展中國家開展的，在不久的將來可能會繼續存在，這些國家容易受到疾病暴發的影響，可能缺乏資源來迅速有效地遏制這種暴發。此類疫情可能會影響我們的運營能力，因為它限制了與合格人員的接觸，增加了與確保其人員的安全和健康相關的成本，限制了人員、設備和物資往返其作業區域的運輸，並轉移了開展其作業所必需的政府機構的時間、注意力和資源。此外，我們的保單可能不承保因此類疾病爆發而影響銷售或延遲生產的任何損失。

近年來，西非報告了埃博拉病毒和登革熱的流行。埃博拉病毒病於2014年在西非部分地區流行，並一直持續到2015年。世界衞生組織(“世衞組織”)在西非報告了大量死亡病例，世衞組織宣佈這是全球衞生緊急情況。2016年報告了一次局部登革熱暴發。無法預測埃博拉病毒或登革熱在西非及周邊地區新爆發的影響和潛在傳播。如果再次發生埃博拉病毒或登革熱疫情，包括我們開展業務的國家，或者沒有得到令人滿意的控制，我們的業務可能會被推遲， 或在開始後中斷。這些業務的任何變化都可能顯著增加業務成本。

具有競爭力的牛飼料或替代蛋白質來源具有潛力。

肉牛既可以利用低質量的粗飼料，也可以利用優質的粗飼料，包括牧草、乾草、青貯、玉米(玉米)飼料、秸稈和穀物副產品。牛還以尿素和縮二脲飼料補充劑的形式利用非蛋白氮，這些氮可以提供牛肉動物所需蛋白質的三分之一到一半。非蛋白氮相對便宜和豐富，通常以穀物日糧或添加糖蜜和磷酸的液體補充劑餵養，或在青貯期與青貯料混合；也可用於牧場牛的補充塊或作為牧場顆粒的一部分。其他添加到飲食中的食物包括玉米、高粱、麥粒、小麥、大麥或燕麥。乳清蛋白和豌豆蛋白最近已成為紫花苜蓿的競爭蛋白質來源，儘管產量較低。

我們受到全球和地區經濟低迷以及相關風險的影響。

對我們產品的需求水平受到全球和地區人口和宏觀經濟狀況的影響，包括人口增長率和生活水平的變化。 全球經濟增長的顯著下滑或主要地理區域的衰退狀況可能會導致對農產品和食品的需求減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，受新冠肺炎疫情影響的我們主要市場的經濟和政治狀況不斷惡化，例如失業率上升、可支配收入減少、消費者信心下降、經濟放緩或衰退，可能會導致對我們產品的需求減少。

此外，疲弱的全球經濟狀況和全球金融和資本市場的不利狀況，包括信貸供應方面的限制，在過去對我們的一些客户、供應商和其他交易對手的財務狀況和信用狀況產生了不利影響，在未來也可能對其產生不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

不利的天氣和其他農業條件，包括氣候變化的結果，可能會對農產品和農產品的供應、質量和價格以及我們的運營和經營業績產生不利影響。

歷史上，惡劣的天氣狀況會導致農業大宗商品行業的波動，從而導致作物歉收或收成大幅減少，這可能會影響我們銷售和用於業務的農產品的供應和定價，減少對我們化肥產品的需求，並對與我們有業務往來的農業生產商的信譽產生負面影響，從而影響我們的經營業績。

嚴重的惡劣天氣條件，如嚴重的 風暴，也可能導致廣泛的財產損失、長期的業務中斷、人身傷害和我們 業務的其他損失和損害。我們的運營還依賴於可靠和高效的運輸服務。由於天氣狀況或其他原因造成的運輸服務中斷，也可能對我們的運營產生重大不利影響。

此外，氣候變化的潛在物理影響是不確定的，可能會因地區而異。這些潛在影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、 海平面的變化、風暴模式和強度的變化以及氣温的變化，這些變化可能會對我們的成本和業務運營、全球農業商品生產和相關儲存和加工設施的位置、成本和競爭力以及農產品的供求產生不利影響。這些影響可能會對我們的運營結果、流動性或資本資源產生重大影響。

雖然紫花苜蓿是一種適應能力很強的植物，通常可以連續多年豐產，但它可能會受到雜草的嚴重影響。雜草在水分和養分方面與紫花苜蓿競爭，導致植株變瘦，表現不佳。我們可能需要諮詢當地農民和/或農學家，以瞭解有關我們地區最常見雜草的最新信息。然後，我們必須考慮到當地的法律框架和農學家的建議，制定一項堅實的(播種前和播種後)雜草管理政策。一些國家廣泛使用的一些化學品在其他國家是嚴格禁止的。

我們在易受自然災害影響且可能受到氣候變化不利影響的地區開展業務。

氣候變化對塞內加爾的社會經濟發展構成威脅。總體而言，氣候模型表明，西非國家可能會經歷氣温上升、年降雨量減少、強降雨事件強度和頻率增加以及海平面上升。塞內加爾的氣候變化將對塞內加爾生活的許多方面產生廣泛而深遠的影響。到本世紀中葉，氣候變化預計將導致西非的平均氣温比1986年10月至2005年底上升1.5至4攝氏度(3華氏度至7華氏度)。 對降雨的預測表明，薩赫勒地區的降雨量總體上將減少，強烈的大風暴事件將會增加。預計西非海平面上升的速度將快於全球平均水平。雖然塞內加爾目前不是全球温室氣體排放的主要貢獻者，但它是最容易受到氣候變化影響的國家之一。極端乾旱正在影響農業，並造成糧食和工作不安全。70%以上的人口在農業部門就業。海平面上升和由此造成的海岸侵蝕預計將對沿海基礎設施造成破壞，並使生活在沿海地區的大部分人口流離失所。氣候變化還有可能加劇土地退化，這可能會加劇塞內加爾東部的荒漠化，導致撒哈拉沙漠的擴張。

塞內加爾和其他西非國家也容易發生洪水、乾旱和其他自然災害。氣候變化、我們業務集中的重大地震事件、大量昆蟲或蝗蟲或其他自然災害的影響可能會對我們向農作物輸送勞動力、向市場輸送作物和獲得水的能力產生不利影響，並可能對我們的運營成本和盈利能力產生不利影響。

我們受到農產品和其他原材料價格、能源價格和其他非我們控制因素的波動的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與其他商品一樣，農產品及其副產品的價格經常波動，對由我們無法控制的因素 引起的本地和國際供需變化非常敏感，這些因素包括農民種植和銷售決定、貨幣波動、政府農業計劃和政策、 流行病(如新冠肺炎疫情)、政府限制或強制要求、全球庫存水平、生物燃料需求、天氣和作物狀況，以及與之競爭的商品和替代品的供求。這些因素可能會導致我們的運營業績出現波動。

此外，我們的運營成本和某些產品的銷售價格對能源價格的變化非常敏感。我們的工業運營使用大量的電力、天然氣和煤炭，我們的運輸運營依賴於柴油和其他以石油為基礎的石油產品。 這些項目成本的大幅增加和匯率波動可能會對我們的運營成本和業績產生不利影響。我們銷售的農產品和商品的銷售價格對生物燃料市場價格的變化也很敏感，因此也對世界石油價格的變化很敏感。

我們容易受到行業供需失衡的影響 。

從歷史上看，一些農產品的市場一直是週期性的，高需求和產能利用率的時期刺激了新工廠的投資，行業參與者增加了 加工或生產能力以滿足需求。這種擴張的時機和程度可能會在市場上產生過剩的供應條件，在供需平衡再次恢復之前，這會對產品價格和 經營業績產生負面影響。在市場需求減少的時候，我們可能會停產或減產。

我們的業務可能需要大量的資本支出。

我們的業務是資本密集型的，特別是在土地再開發和水利基礎設施修復方面。每年，我們可以花費大筆資金 來增加或更換土地、土地改良、灌溉和農業設備。我們必須從運營或新籌集資金中為這些資本項目獲得資金。我們不能保證可用資金來源是否充足，或資金成本是否處於允許我們賺取合理回報率的水平。

反芻動物牲畜產生温室氣體排放，導致氣候變化，而全球對作為牛營養來源的紫花苜蓿的任何審查都可能對我們的經營業績產生不利影響 。

反芻動物家畜排放的温室氣體占人為温室氣體排放的很大比例，這是導致氣候變化的原因之一。全球對温室氣體排放的審查可能有助於 加強對作為牛營養來源的紫花苜蓿的審查，這可能對我們的運營成本和盈利能力產生不利影響。

反芻動物，如牛、綿羊和山羊，通過腸道發酵產生肉和奶，這是一個消化過程，微生物在消化道或瘤胃中分解和發酵食物。這個過程產生甲烷，甲烷通過消化釋放出來。除了動物大小、生長速度、生產水平和環境温度等其他因素外，甲烷的產生量還與所消費的食物類型和攝入量直接相關。反芻動物甲烷的損失也意味着飲食能量的損失，因此減少排放的舉措也代表着提高畜牧業生產效率的機會。甲烷是自然產生的，通常在10年的半衰期內分解 ，最近牛津大學根據一種新的評分方法-GWP*方法重新校準了甲烷。

農作物保險可能無法獲得或不足以彌補 損失。

我們目前沒有為我們的設施和LFT農場投保財產保險。塞內加爾的保險業仍處於早期發展階段。塞內加爾的保險公司提供有限的保險產品，而且這種保險的成本很高。我們已確定，業務中斷或責任的風險、我們財產(包括設施和設備)的損失或損壞、這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款購買此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的 。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷都可能導致 重大成本和資源轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，某些作物和某些土地位置 不符合或降低了作物保險的資格。我們打算在有全額保險的地區種植農作物，但這種保險的持續可用性和合理成本無法得到保證。此外，如果提出保險索賠，收到的資金可能不足以支付費用和償還債務。

我們的收益可能在很大程度上受到農作物市場價值波動的影響。

我們打算主要種植有機紫花苜蓿。與其他大宗商品作物一樣，紫花苜蓿的價格可能變化很大，因此直接影響我們的收入。此外，我們可能沒有向其銷售產品的 多樣化客户羣。如果單一材料買家未能接受或支付其生產費用，我們 將不得不向其他買家銷售產品，這些買家的價格可能高於或低於我們合同中規定的價格。

如果我們無法在塞內加爾雨季之前的第一季度種植足夠的紫花苜蓿作物，以滿足我們的預測和該年的預期需求，收入損失可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果發生諸如干旱或洪水(難以預測且無法控制)等不利天氣、生產或運輸中斷、供應鏈或其他當地中斷導致獲得肥料或設備等可用投入的延誤、缺乏季節性勞動力以及承包商 供應等事件，我們可能無法在一年中的第一季度(我們稱之為種植季節)種植足夠的作物，以滿足我們的預測和預期需求。未能在任何一年種植我們的目標作物數量可能會導致收入減少，而沒有機會恢復到下一個種植季節，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們耕種、培育和收穫莊稼的能力可能會因勞動力和設備的可用性而受到影響。

當作物準備收割時，我們依賴季節性勞動力和承包商進行收割。在收穫季節，其他農業作業對這種季節性勞動力的需求將與我們的需求競爭。季節性農場勞動力的可獲得性也受到不確定的國家移民政策和政治上不穩定的執法做法的影響。因此，當我們的莊稼準備收割時，可能沒有足夠的勞動力。這 可能會延遲收入或減少收入。

無法獲得某些材料可能會對我們履行合同承諾的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

儘管對我們的業務至關重要的大部分材料通常可從多種來源獲得，但一些關鍵材料雖然目前可從多個來源獲得，但有時會受到行業範圍的供應限制和定價壓力。如果向 我們供應關鍵或單一來源的材料被推遲或減少，或者延遲向我們發運完成的產品，我們按所需數量及時發貨的能力可能會受到不利影響。我們的業務和財務業績也可能受到不利影響 取決於從原始來源獲得足夠數量或從替代來源識別和獲得足夠數量所需的時間 。如果供應商決定集中生產通用組件而不是定製組件以滿足我們的要求，這些組件的持續可用性可能會受到影響。我們試圖通過與這些和其他主要供應商在產品引進計劃、戰略庫存、協調的產品引進、 以及內部和外部製造計劃和水平方面密切合作來降低這些潛在風險。與行業慣例一致，我們根據預測的需求信息，通過組合 正式採購訂單、供應商合同和未結訂單來獲取材料。然而，我們 供應商供應鏈的不利變化可能會對關鍵材料的供應產生不利影響。

依賴第三方製造商可能會導致成本增加或波動。

我們提供的紫花苜蓿產品需要有限數量的第三方製造商來生產，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的 運營結果將受到此類供應商成本增加的負面影響，不能保證成本 不會上升。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些 新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致成本高於歷史上當前類別的成本。我們可能無法將增加的成本轉嫁給消費者，這可能會對其運營業績產生不利影響。此外，如果製造我們提供的產品所使用的材料的供應發生重大中斷，我們和我們的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商 。

與美國境外運營相關的風險。

我們在全球和新興市場開展業務面臨經濟、政治和其他風險。

我們將是一家跨國企業，我們的 業務戰略可能涉及擴大或發展我們在新興市場地區的業務，包括東歐、亞太地區、中東和非洲。由於我們業務的國際性，我們面臨國際業務的各種風險，包括：

與更發達的市場相比，新興市場面臨不同的風險。在新興市場經營企業可能比在更發達的市場經營企業涉及更大的風險，在某些情況下，包括更多的政治、經濟和法律風險。新興市場政府和司法機構經常行使廣泛的、不受制約的自由裁量權，容易受到濫用和腐敗的影響。此外，任何新興市場國家的金融動盪往往會對所有新興市場國家的投資價值產生不利影響，因為投資者會將資金轉移到更穩定、更發達的市場。正如過去所發生的那樣，與投資新興經濟體的公司相關的財務問題或感知風險的增加可能會抑制外國投資，並對當地經濟產生不利影響。通常，新興市場投資 僅適用於經驗豐富的投資者，他們充分認識到投資新興市場所涉及的風險的重要性，並且非常熟悉新興市場。

最後，國際貿易爭端會限制或擾亂國家或地區之間的貿易，從而對農產品貿易流動產生不利影響。我們無法預測未來貿易政策或任何談判貿易協議的條款可能產生的影響，以及它們對我們業務的影響。這些風險可能會 對我們的運營、業務戰略和經營業績產生不利影響。

我們在其供應鏈中面臨一系列風險，包括電信系統故障、分包商和供應商無法履行合同以及運輸網絡中斷 。尼日爾和塞內加爾的業務區之間的距離很遠，我們的非洲業務與我們的消費市場之間的距離也很遠，這讓我們暴露在供應鏈的多變性中。

我們在塞內加爾的業務已經導致，而且隨着我們業務的擴展，這些業務已經或將對業務所在的當地社區產生有害影響的説法。

從歷史上看，非洲的某些地區正式擁有土地的歷史有限，因此，某些社區已經並可能在未來對我們的財產提出更多的土地要求，或者堅持進一步參與我們的業務。

可能會繼續提出需要 大量管理資源來解決的索賠。不能保證任何此類索賠不會被裁定為有效，如果如此裁定，可能會導致已批出土地或其他補償的讓步。

我們在塞內加爾的業務已經導致，並且隨着其業務的擴展，可能會導致當地社區聲稱對我們的某些財產擁有所有權。

從歷史上看，非洲某些地區正式擁有土地的歷史有限，因此，某些社區已經並可能在未來對我們的財產提出更多土地要求，或堅持進一步外部參與我們的業務。例如，聲稱促進塞內加爾社區利益的某些組織最近給我們的一名技術顧問發了一封信，強調這樣的土地主張 ，並質疑該顧問與我們的關係是否恰當。雖然我們認為信函中提出的索賠和問題沒有可取之處，但不能保證此類索賠或任何類似的未來索賠不會被裁定為有效， 如果被裁定為有效，可能會部分或全部導致受此類索賠約束的授予我們的土地的損失或向索賠人支付 其他賠償。可能會繼續提出索賠，這將需要大量管理資源來解決。

我們在尼日爾正在進行的行動可能會受到該國地緣政治不穩定的影響。

美國於8月2日發佈了與尼日爾相關的旅行警告 。2023. 2023年7月26日，總統穆罕默德·巴祖姆因推翻尼日爾民選政府而被軟禁。隨後的事件嚴重限制了往返尼日爾的航班選擇。鑑於這一事態發展，2023年8月2日，美國政府下令非緊急美國政府僱員和符合條件的家庭成員離開尼亞美大使館 。美國駐尼亞美大使館已暫時減少人員，暫停例行服務，只能向在尼日爾的美國公民提供緊急 援助。尼日爾當前和未來的不穩定可能會對我們的運營、業務戰略 和經營業績產生不利影響。

我們在非洲的業務面臨與 缺乏基礎設施相關的風險。

我們的增長戰略在一定程度上取決於其在非洲擴大業務的能力。然而，與更成熟的市場相比，非洲可能具有更大的政治、經濟和貨幣波動性，更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。從事具有域外影響的法律法規禁止的商業行為 可能更常見，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》或當地反賄賂法律 。這些法律一般禁止公司及其員工、承包商或代理人向政府官員支付不當款項，包括與獲得許可或從事其他必要行動有關的款項。不遵守這些法律可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

供水和供電中斷可能會對我們的運營造成不利影響。

我們的運營依賴於穩定的電力供應、供水和交通路線，以便以最佳方式運行運營和/或運輸產品。 我們運營的一些國家/地區的基礎設施，如鐵路基礎設施、內河供水系統、電力和供水，可能需要進一步升級和擴大，在某些情況下，可能需要我們自費。如果我們無法獲得可靠的電力供應，或者我們在我們運營的地區獲得有限的水或遇到基礎設施挑戰， 這可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和未來增長產生實質性的不利影響。可靠的電力供應對我們的業務優化運行非常重要。非洲的電力系統仍然非常緊張。計劃外停電 可能會對我們的生產量、成本和盈利能力產生負面影響。

隨着全球對水的需求增加，作為一種資源的水正變得越來越有限。我們行動的很大一部分需要使用大量的水。非洲通常是一個乾旱的大陸，長期乾旱或現行水法的重大變化可能會增加我們供水的成本或可獲得性 或以其他方式影響我們的運營。水質惡化可能會導致成本增加。儘管各種技術進步可能會提高我們流程的用水效率，但它們是資本密集型的。由於週期性乾旱事件、水質惡化以及與我們的非洲業務相關的其他基礎設施挑戰，我們可能會遇到有限的可用水 ，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和未來增長產生實質性的不利影響。

塞內加爾和我們可能在其中開展行動的其他國家可能會經歷內亂或政治動亂或恐怖主義行為。

歐洲、非洲、南美和中東國家爆發了內亂和政治動亂，併發生了恐怖主義行為，包括我們目前或計劃開展業務的國家。例如，塞內加爾在2023年5月經歷了政治動亂和騷亂，起因是一名政府反對派領導人因犯罪活動而被監禁。塞內加爾政府對騷亂的反應導致塞內加爾公民死亡，全國商業活動放緩。在我們開展業務的國家，持續或升級的內亂和政治動亂以及反恐怖主義行為可能會導致我們的業務減少或項目完成延遲。 如果我們業務所在的國家發生內亂或政治動亂或反恐怖主義行為，特別是在此類動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的業務可能會受到實質性損害。我們潛在的國際業務也可能直接或間接受到美國影響對外貿易和税收的法律、政策和法規的不利影響，包括美國的貿易制裁。實現上述任何因素都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

與網絡安全、隱私和信息技術相關的風險

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規 ，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規 ，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作 以及收集、存儲、處理和使用支付信息。由於我們 和這些第三方管理和預期未來管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。管理此信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在發展 ，可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能解釋和適用的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致，或可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的業務可能 沒有遵守或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規。我們無法 確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。遵守這些不斷變化的義務 成本高昂。

隨着我們擴大在國際上的存在，我們 也可能會受到額外的隱私規則的約束，其中許多規則，如歐洲聯盟(GDPR)頒佈的一般數據保護條例和補充GDPR的國際法(如英國)，比美國目前執行的法律要嚴格得多。法律要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區的個人數據的嚴格要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍以告知客户我們可以如何通過外部隱私通知使用他們的個人數據，加強對客户概況的控制，以及增加數據主體(包括客户和員工)訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外，還有強制性的 數據泄露通知要求。該法律還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或上一財年集團全球營業額4%的罰款。GDPR和其他類似法規要求公司在用户的設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的以及直接電子營銷時，需要給予特定類型的通知和知情同意，並且GDPR還施加附加條件以滿足此類同意，例如禁止預先選中勾選框和捆綁同意，從而要求客户通過單獨的勾選框或其他肯定行動對特定目的進行肯定的 同意。

如果我們未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關的法律、法規或其他原則或命令，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，我們的重大數據泄露或任何失敗，或被認為 未能遵守，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司 ，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

我們技術基礎設施的故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

如果我們的主數據中心或雲基礎設施 發生故障，或者如果我們主數據中心的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要的製造 和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方運營商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力 可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方運營商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，上述任何風險都可能增加。這些設施還可能遭受非法入侵、計算機病毒、破壞、 故意破壞行為和其他不當行為。任何安全漏洞，包括個人數據泄露，或事件，包括網絡安全事件， 我們經歷的可能會導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們客户的數據， 這些數據的丟失、損壞或更改，我們的運營中斷或我們的計算機硬件或系統或我們客户的那些 損壞。此外，這些類型的幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償因任何導致其服務中斷的事件而可能發生的損失。 我們的服務嚴重不可用以及由於攻擊可能導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

與法律、監管和合規相關的風險

影響農業部門和相關行業的政府政策和法規可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

農業商品生產和貿易流動受到政府政策和法規的重大影響。影響農業的政府政策，如税收、關税、關税、補貼、進出口限制、農產品價格管制和能源政策(包括生物燃料強制令)，可影響行業的盈利能力、某些作物的種植與農業資源的其他用途、作物生產的地點和規模，無論是交易未加工或已加工的商品產品，以及進出口的數量和類型。此外，隨着這些法律的通過和實施，國際上對金融市場和金融工具的監管可能會帶來不確定性，並可能帶來顯著的額外風險和成本，可能會影響我們的風險管理實踐。未來影響我們行業的政府政策、法規或行動可能會對我們產品的供應、需求和價格產生不利影響，限制我們在現有和目標市場開展業務的能力，或從事風險管理活動，否則會導致我們的財務業績受到影響 。

訴訟產生的費用或負債可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經並可能成為在正常業務過程中或未來出現的各種法律程序和其他索賠的一方。此類事項受許多不確定因素影響 ，結果無法有把握地預測。此外，任何此類索賠或訴訟都可能耗時耗力、成本高昂、轉移管理資源、要求我們更換平臺或對其業務產生其他不利影響。雖然我們不能保證我們正在或可能捲入的任何法律訴訟或意外情況的最終結果，但我們不相信任何未決的法律索賠或在正常過程中出現的訴訟將以對其業務產生重大不利影響的方式得到解決。但是， 如果這些法律問題中的一個或多個導致對我們不利的重大金錢判決，則此類判決可能會損害其運營結果和財務狀況。

非洲農業控股公司是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴子公司的現金為其所有業務和支出提供資金，包括未來的 股息支付(如果有的話)。

我們的業務完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以履行償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度 取決於我們的收益和通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。我們的一些子公司 可能會受到限制出售資產的協議的約束，並嚴重限制或禁止向股東、合作伙伴或成員支付股息或 分配、貸款或其他付款。此外，特拉華州法律可能會施加要求， 可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。

我們對財務報告的內部控制可能不是有效的 ，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大的 不利影響。

業務合併完成後， 我們必須遵守證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和條例的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累 並傳達給我們的主要高管和財務官。

作為美國證券交易委員會審查過程的一部分，與我們最初於2022年3月31日提交的S-1表格相關，AFRAG在其財務報表中發現了與2018年收購其全資子公司倫敦金融城有關的某些錯誤，如下：

AFRAG確定，其在2018年收購LFT的交易本應計入資產收購，而不是業務合併。因此，2018年AFRAG誇大了其土地 使用權無形資產，不應確認廉價購買收益。

AFRAG確定，在收購LFT時放棄了欠LFT前所有人的關聯方應付 ，因此，AFRAG不應確認該關聯方 應於2018年支付。因此，AFRAG不應為該關聯方計入2018年應支付的運營費用。

作為上述兩項錯誤更正的直接結果， 對關聯方應付利息和土地使用權資產攤銷的計入利息被誇大。相關應付方的減少也影響了外幣換算調整的計算和對非控股權益的分配。

見本招股説明書其他部分所載的AFRAG截至2022年和2021年12月31日的未經審計綜合財務報表的附註3。

雖然我們正在採取行動更新我們的控制 以確定未來的任何錯誤，但由於業務條件的變化，我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。 此外，未來可能會發現我們內部控制中的弱點。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們之前幾個時期的財務報表進一步重述。任何未能實施和保持有效內部控制的 也可能對定期管理評估的結果和關於我們財務報告內部控制有效性的獨立註冊會計師事務所年度認證報告產生不利影響 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的 披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們 報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並在業務運營的常規 背景下提供重要的管理監督。如果我們未能保持內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本，並可能對我們運營業務的能力造成重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的股票價格可能會下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所 不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是新興成長型公司或非加速申報公司之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具不利的報告 。任何未能對財務報告進行有效的披露控制和內部控制的 都可能對我們的 業務和經營業績產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級別的股權證券，其中包括與未來農場面積發展、 未來收購、償還未償債務或非洲農業控股公司2023激勵計劃有關的股票，而無需股東批准。

增發普通股或其他同等或更高級別的股權證券可能會產生以下影響：

作為一家上市公司，我們的成本將會增加

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是AFRAG過去不需要發生的，特別是在我們不再是一家“新興的成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和納斯達克的法規變化， 給上市公司帶來了不確定性，增加了成本和我們董事會和管理層必須投入到合規方面的時間。此外，建立上市公司所要求的企業基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使其業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，並可利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將 從次年12月至31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，其證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司 (即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，作為一家新興的成長型公司，我們可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可利用某些 減少的披露義務，包括(其中包括)僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持為一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，我們也可能使我們的財務 報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。

在公開市場出售大量普通股 隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。

AFRAG持有者合計擁有約59.6%的已發行普通股 和(Ii)10倍II的初始股東擁有約20.4%的已發行普通股 。雖然發起人和AFRAG的某些股東在普通股轉讓方面受到某些限制，但這些股票可以在收購支持協議和AFRAG禁售期協議下分別適用的禁售期屆滿或提前終止後出售。本招股説明書生效後，也可供出售股東轉售其普通股時使用。由於對轉售結束的限制和註冊聲明可供使用，如果當前受限制股票的持有人出售普通股或被市場視為有意出售普通股，則普通股的市場價格可能會下跌。

我們的董事、高管和主要股東對公司擁有實質性的控制權，這可能會限制我們影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更 。

我們的高管、董事和主要股東及其關聯公司擁有42,741,705股普通股，約佔普通股流通股的75.9%。因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東 批准的事項，包括選舉董事和批准合併、收購或其他特殊交易。他們可能 也有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對我們的利益不利。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東 作為出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

普通股將可行使認股權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致其股東的股權稀釋。

根據認股權證協議的條款，購買合共6,911,100股普通股的已發行認股權證將可行使。這些認股權證將在交易結束30天后 可行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的範圍內，將額外發行普通股 ，這將導致普通股持有人的權益被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目 。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證，可能會對普通股的現行市價造成不利影響。然而，不能保證 公共認股權證在到期之前會一直存在於現金中，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

如果當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人同意修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

公開認股權證是根據我們與大陸作為認股權證代理人之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤，但 須經當時尚未發行的至少50%的公開認股權證持有人批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的至少50%的公開認股權證的持有人批准此類修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子 可以是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少認股權證行使時可購買的普通股數量等。

我們可能在對權證持有人不利的時間贖回權證持有人未到期的權證，從而使其認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的公開認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組 在向權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日(截至我們向權證持有人發送贖回通知的第三個交易日)內，為募集資金目的發行的某些公開發行的股票和股權掛鈎證券的資本重組等。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對該認股權證持有人不利的情況下支付行使價 ；(Ii)在權證持有人原本可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市場價格 出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於權證持有人的認股權證的市場價值 。

在行使認股權證時收到的價值 (1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。任何私募認股權證 在某些情況下，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，將不會被贖回。

權證持有人只能在某些情況下以“無現金基礎”行使其公開認股權證，如果權證持有人這樣做，該權證持有人從這種行使中獲得的普通股股份將少於權證持有人行使該等權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列 情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許進行現金交易，而是將被要求 根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使權證後可發行的普通股 沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果 我們已如此選擇，且普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)節中“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲公眾認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將 交出該數量的普通股的所有認股權證，該數量的普通股等於通過(X)除以認股權證相關普通股數量的乘積乘以普通股(如下一句所定義)的“公允 市值”除以權證的行權價格(Y)除以公允 市值而獲得的商。“公允市價”指普通股於贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，您將從行使認股權證中獲得較少的普通股股份。

不能保證我們的公共認股權證在可行使時會在 資金中，而且它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行使價為每股11.50美元。不能保證該等認股權證在其成為可行使的時間之後及 到期前會以現金形式存在，因此，該等認股權證到期時可能會變得一文不值。

權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人獲得 有利的糾紛司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)以任何方式因認股權證協議引起或與認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應 是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種 法院代表着一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他 索賠。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)，以及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會限制 權證持有人在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。 或者，如果法院發現權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外成本， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們證券的活躍、流動性交易市場可能無法發展， 這可能會限制您出售此類證券的能力。

雖然我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為“AAGR”和“AAGRW”，但此類證券的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場 取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決策 。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展並持續下去，可能會對普通股和認股權證的價值產生重大不利影響。不活躍的市場也可能削弱我們籌集資金以繼續為運營提供資金的能力。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際業績不同的報告中的預測，可能會對其普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可以為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。 如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到較大波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對我們的證券產生重大不利影響 我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於收購時的價格出售您的證券。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他 期望，這將導致我們的股價下跌。

我們預計將提供有關預期財務和業務表現的指導，例如有關銷售和產品開發的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件 本質上是一個不確定的過程，我們的指導可能不準確。如果我們的指導不準確或與實際結果不一致 由於我們無法滿足我們的假設或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績造成影響 ，我們普通股的市值可能會大幅縮水。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來支付現金股息。 未來是否支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 運營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他 因素。因此，普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力分流。

此外，由於這些法律、法規和標準 有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化 可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續的變更，我們可能會受到處罰 ，我們的業務可能會受到損害。

投資者在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

雖然我們是特拉華州的一家公司，但我們預計 我們的大部分業務將在中東和非洲等某些外國司法管轄區開展，我們的大部分資產 位於非洲。此外，我們的軍官可能有很大一部分時間居住在非洲境內。我們開展業務的國家/地區可能沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。 因此，投資者可能無法向這些人送達訴訟程序，或對他們執行從美國法院獲得的任何判決 。因此，您可能很難向我們或該等人士送達法律程序文件。您也可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行在美國聯邦法院獲得的判決 針對我們不在美國居住或在美國擁有大量資產的高級管理人員和董事。 此外，塞內加爾或其他非美國司法管轄區的法院是否會承認或執行美國聯邦法院對我們或根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的此類人員的判決也存在不確定性。

如果我們 受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行 ，並影響我們的股價。

在過去，在一家公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東行動主義最近一直在增加，這種行動可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現。普通股股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。 證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並分散管理層和董事會的注意力和資源。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與供應商、服務提供商和客户的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。

此外，我們的股價可能會受到重大波動，或者受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們將需要，但可能無法獲得令人滿意的 條款的資金，這可能會稀釋我們的股東和投資者，或對我們的業務施加沉重的財務限制。

我們一直依賴融資活動的現金 ，未來我們打算依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。未來的 融資可能不會及時、以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。普通股優先證券的任何債務融資或 其他融資可能包括限制我們靈活性的財務和其他契諾。 任何不遵守這些契諾可能會導致違約事件和債務償還義務的加速，這將 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們可能會失去現有的資金來源 並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠引起投資者對我們的證券或其他類型的資金的任何進一步的興趣，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們可能會受到税率變化或新税法通過的影響，無論是在美國國內還是國外，或者可能面臨額外的納税義務，這 可能會損害我們的業務。

作為一家跨國企業，我們將在美國和各個外國司法管轄區 繳納所得税和其他税。我們將在其中運營的司法管轄區的税收法律或法規或此類法律或法規的解釋的變化，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，並以其他方式對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。 例如，2022年8月16日在美國簽署成為法律的《2022年通貨膨脹削減法案》引入了對某些公司徵收15%的公司最低税，對某些公司的某些股票回購徵收1%的消費税，以及其他 變化。不能保證是否會發生其他此類變化，如果發生，對我們的業務或其運營結果的最終影響。

此外，其他因素或事件，包括 業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債的估值變化、在最終確定各種納税申報單時或由於税務機關聲稱的缺陷而對税項進行的調整、不可用於納税目的的費用增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們的收入和其他活動在税務管轄區之間的分配 的其他變化以及税率的變化，也可能會提高我們的實際税率。

我們的税務申報將接受美國國税局(IRS)以及州、地方和外國税務當局的審查或審計 。我們還可能需要繳納與我們收購的業務相關的税款。我們的決定不會對美國國税局或任何其他税務機關具有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的 税收條款、應計項目和申報表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而評估附加税可能會損害我們的業務。

特別是由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)開展的税基侵蝕和利潤轉移項目，外國司法管轄區的税法可能會發生進一步的變化。代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織建議改變許多長期存在的税收原則。截至2021年11月4日，20國集團/經合組織關於BEPS的包容性框架的137個成員國司法管轄區已加入《關於解決經濟數字化帶來的税收挑戰的兩支柱解決方案的聲明》 ，該聲明闡述了這種雙支柱解決方案的關鍵條款，包括在第一支柱下在市場司法管轄區之間重新分配税權，在第二支柱下將全球最低税率定為15%。這些變化如果被採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，並增加其納税義務。

特拉華州法律和我們的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試 。

我們的管理文件和DGCL包含的條款 可能會使AAGR董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，因此 壓低普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由AAGR董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，管理文件包括以下規定：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或AAGR董事會或管理層的變更。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、 股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，以(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)提出違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL或吾等章程或附例的任何條文而針對吾等、吾等現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何針對吾等、吾等現任或前任董事、高級職員、僱員、僱員、代理人或股東 受內部事務原則管轄。上述規定不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠，該當事人屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權(包括根據《交易法》產生的索賠)，或該法院沒有 標的物管轄權的任何索賠，或根據《證券法》產生的任何索賠，並且，除非我們書面同意選擇替代法院，美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。

證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對所有訴訟同時享有管轄權，以執行證券法或證券法下的規則或條例所產生的任何義務或責任。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。 為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等因素，我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。對於法院是否會根據聯邦證券法執行關於索賠的法院條款 存在不確定性。

選擇《憲章》中的法院條款可能會 限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行， 如果法院發現《憲章》中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果 和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們的憲章規定由我們承擔費用對我們的高級管理人員和董事進行賠償，這可能會導致重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源 可能被用於高級管理人員和/或董事的利益。

我們的《憲章》和適用的特拉華州法律規定，我們的董事和高級管理人員在某些情況下，對於他們或他們中的任何人因任何行為或未能履行其職能而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或費用，包括法律費用， 規定了賠償，但由於他們自身的實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。我們還將承擔我們的任何董事或高級管理人員的訴訟費用， 如果最終確定任何董事或高級管理人員無權獲得賠償，則該人員承諾償還我們支付、預付或報銷的任何金額。這一賠償政策可能會導致我們無法收回的大量支出。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 股票將由出售證券持有人按各自的 金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約301,312美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購及其他業務機會及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。

不能保證 認股權證持有人將選擇行使任何或所有認股權證。如果認股權證是在“無現金 基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

以下未經審核的備考簡明合併財務資料列載10X II及AFRAG的財務資料，經調整以落實業務合併及其他交易。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則第33-10786號“關於收購及處置業務的財務披露修正案”修訂的S-X法規第11條而編制。

10X II的歷史財務資料 來自於10X II於2023年9月30日及截至9月30日止九個月的未經審核財務報表，包括於10X II於2023年11月27日提交的10-Q表格中的 ，以及於委託書/招股説明書中包括的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的10X II的經審核財務報表。AFRAG的歷史財務資料來自於AFRAG於2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月的未經審核財務報表，以及AFRAG於委託書/招股説明書內包括於截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審核綜合財務報表。此信息應與10X II和AFRAG經審計的財務報表及相關附註一起閲讀

根據美國公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，10X II是合法收購人， 在會計上被視為“被收購”公司，AFRAG被視為會計收購人。根據對贖回場景下以下事實和情況的評估，確定AFRAG為會計收購人：

因此，就會計而言，業務合併被視為等同於一項資本交易，在該交易中，AFRAG為10倍II的淨資產 發行股票。10倍II的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。業務合併之前的業務是AFRAG的業務。

截至2023年9月30日的未經審計備考壓縮的合併資產負債表假設業務合併發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如其發生於2022年1月1日，即呈列的最早日期。

這些未經審計的形式簡明的合併財務報表僅供參考。它們並不意在表明如果業務合併實際在假定日期或提出的期間內完成，或可能在未來實現的結果。備考調整基於現有的信息，備註中介紹了備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。

《企業合併協議》概述

2022年11月2日，10X II 與10X AA合併子公司、特拉華州的一家公司、10X II(“AA合併子公司”)和AFRAG的全資子公司簽訂了合併協議和計劃(“AA合併協議”)。根據機管局合併協議，10X II更改其註冊司法管轄權，撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“註冊註冊”)。在歸化後，AA合併子公司與AFRAG合併(“合併”)，AFRAG作為10X II的全資子公司繼續存在。為配合馴化，更名為“非洲農業控股公司”。AA合併協議預期的本地化、合併和其他 交易在下文中稱為“業務合併”。業務組合 被計入反向資本重組。

合併注意事項

根據條款 並在遵守《AA合併協議》的條件下，於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行及發行的每股AFRAG普通股，轉換為獲得正式授權、有效發行的股份數目的權利。非洲農業控股公司已繳足且不可評估的普通股(“普通股”)等於(1)45,000,000美元和(2)任何公司在完成融資(如合併協議中的定義)前的總金額除以(Ii)10美元(10.00美元)，再除以(Iii)在緊接生效時間之前(A)發行和發行的AFRAG普通股的總數量，且無重複的總和。(B)可於行使或交收AFRAG的購股權或限制性股票單位(不論當時是否已歸屬或可行使)時發行，或(C)於轉換於機管局合併協議日期前發行並於生效時間未償還的任何AFRAG可換股票據時發行。

此外，考慮到公司放棄合併協議中規定的某些成交條件，在成交每股未要求贖回的普通股(“前SPAC股票”)時，按比例獲得3,000,000股額外普通股的一部分 。與(I)作為公眾持有人的前SPAC股份持有人以普通股形式獲得由AFRAG的前股東 為該等持有人的利益分配到集合中的股份，以及(Ii)非 公共持有人的前SPAC股份持有人以私募方式獲得以新發行股份形式的普通股。

根據AFRAG保薦人 承付票(定義見合併協議)，AFRAG同意(其中包括)按一對一的基準向保薦人償還保薦人將於第十次第二次股東特別大會上轉讓的B類普通股，以批准延長其贖回截止日期 與結束交易相關的新發行普通股。根據本協議，向保薦人發行了1,233,167股普通股。

進入現金結算的股權衍生品交易

2023年11月29日，10X II和AFRAG與Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“Vella”或“賣方”)就現金結算的股權衍生品交易達成協議(“CSED”)。本節中未定義的資本化術語(現金結算股權衍生交易中的條目 )具有CSED中賦予這些術語的含義。

根據CSED的條款，賣方從前AFRAG普通股持有人那裏收到了AFRAG普通股(“股份轉讓”)。於業務合併發生時，賣方持有的AFRAG普通股將 轉換為業務合併後公司的11,500,000股普通股(“Pubco股份”)( “循環股”)。在符合CSED所載某些條件的情況下，賣方應分五批向公司提供總計11,500,000美元的資金(“額外資金”)：(1)第一批5,750,000美元將在根據合併協議條款作為對價發行的Pubco股票轉移到賣方經紀賬户後兩個交易日 獲得資金；(2)第二批1,437,500美元將在第一批資金30天后提供資金；(3)第三批1,437,500美元將在第二批資金30天后提供資金，(4)第四次付款1,437,500美元將在第三次付款後30天提供資金，以及(5)第五次付款1,437,500美元將在第四次付款後30天提供資金(統稱為“為選舉提供資金”)。根據CSED的條款，雙方就現金結算支付日期達成一致，除非在某些特定的 情況下，前提是賣方收到的Pubco股票已在10X II提交的S-4表格的登記聲明中登記，或者賣方可以不受限制地自由交易，則它們將向公司支付相當於(1)回收股份數量減去(Y)實際收益總額等於賣方根據資金選舉提供的額外資金的Pubco股票數量的現金金額。以及減去(Z)終止股份的數量(定義如下)(X)、(Y)和 (Z)之和，股份數量“)截至估值日(定義見下文)，乘以估值期內的VWAP價格減去(2)相當於(X)(A)11,500,000股Pubco股票的乘積(最大共享數量為 個“)減去(B)截至估值日的任何終止股份，乘以(Y)$2.00。”

該 “估值日期賣方將在下列情況中最早的日期發生：(A)收盤後24個月的日期，(B)發生以下情況時賣方指定的日期：(I)Pubco股票在連續30個交易日內任何20個交易日的成交量加權平均價低於2.00美元，或(Ii)Pubco股票停止在全國交易所交易，(C)賣方自行決定指定的任何日期，以及(D)公司在書面通知中指明的日期，由公司自行決定交付給賣方(估值日期不得早於ISDA表格中規定的賣方違約事件發生的日期，該日期是通知的標的)，以應對賣方違約事件(在賣方違約事件發生時，該估值日期是公司的唯一權利，而不是ISDA表格第6(A)節)；但只要根據合併協議條款將作為對價發行的Pubco股票轉移到賣方經紀賬户的情況已經發生，賣方就不會發出本句(B)或(C)條款中所設想的任何通知，直到(X)賣方向公司交付第一批資金選擇(如上所述)和(Y)根據合併協議條款作為對價發行的Pubco股票 沒有轉移到賣方經紀賬户中較早者為止。業務合併結束後10個日曆日。

從交易結束之日起(任何該等日期、OET日期)，賣方可自行決定是否就任何數量的Pubco股票發出通知(該通知、OET通知) 與OET公告中所列的指定數量的回收股份相關的終止數量(該數量、已終止 個股票“)。賣方將就該首次公開發售日期向 公司或其指定人支付相當於(A)終止股份數目與(B)重置價格的乘積的金額，該重置價格最初應 為10美元，但可通過稀釋發售重置(定義如下)而減少。

如果賣方的估值日期由上文“估值日期”定義中的(C)條款確定，則在現金結算日，賣方將向本公司支付一筆現金，金額等於估值日期前一個營業日的Pubco股票收盤價，乘以估值日期的股票數量。如果賣方的估值 日期由上文“估值日期”定義中的(D)條款確定，則在現金結算日，只要 收到的Pubco股票已根據10X II提交的S-4表格登記，或者賣方可以不受限制地自由交易，賣方將向本公司支付現金，金額等於估值日期的股份數量乘以評估期內的VWAP價格。

至 本公司在業務合併結束後出售、訂立任何協議出售或授予任何權利 重新定價或以其他方式處置或發行其或其任何附屬公司的任何普通股或任何證券，使其持有人有權在任何時間以低於當時現有重置價格的每股有效價格收購Pubco股票，則，除某些例外情況外，重置價格應修改為等於該降低價格(a“稀釋性產品重置”).

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年9月30日的九個月
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的一年
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

未經審計備考合併財務信息附註

注1--陳述依據

根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為法定收購人的10X II被視為“被收購”公司，而AFRAG則被視為會計上的收購人。這一決定主要基於以下事實和情況：

因此，就會計而言，業務合併被視為等同於反向資本重組交易，在該交易中，AFRAG發行了股票以換取10倍II的淨資產。10倍II的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的業務是AFRAG的業務。截至2023年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表 假設業務合併發生在2023年9月30日。截至二零二三年九月三十日止九個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度的未經審核簡明營業備考合併報表將業務合併的備考影響視為已於二零二二年一月一日(呈列最早期間的開始)完成。這些 期間是根據AFRAG作為會計收購方列報的。

截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

截至2023年9月30日的9個月未經審計的形式簡明的綜合經營報表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

管理層在確定備考調整數時作出了重大的估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。反映業務合併完成情況的備考調整基於截至該等未經審核備考合併財務報表日期的某些可用信息以及10X II和AFRAG認為在當時情況下合理的某些假設和方法 。附註2所述的未經審核簡明備考調整， 可能會在獲得更多資料及評估後作出修訂。因此，實際調整很可能與形式調整不同，差異可能很大。10X II和AFRAG 認為，他們的假設和方法根據管理層當時掌握的信息，為展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，備考調整對這些 假設產生了適當的影響，並在未經審計的備考簡明合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明綜合財務資料不一定反映業務合併結束時的實際經營業績和財務狀況，也不代表本公司未來的綜合經營業績或財務狀況。 這些財務信息應與10X II和AFRAG各自的歷史財務報表及其附註一併閲讀。

附註2-對未經審計專業人員的調整 形式合併財務信息

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考 。

歷史財務報表 已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行了調整，以使直接可歸因於業務合併的事件產生備考效果。AFRAG和10X II在AA合併協議之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

所得税的預計綜合撥備 不一定反映如果AFRAG pubco在所述期間提交合並所得税申報單 所產生的金額。

假設業務合併已於2022年1月1日(即呈列的最早期間開始)完成，未經審核的預計簡明合併經營報表中列報的預計基本每股收益和攤薄後每股收益金額是基於AFRAG pubco的已發行股份數量 。

對截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

對截至2023年9月30日的9個月未經審計的備考簡明合併經營報表的調整(單位：千，不包括每股和每股數據)

對截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的調整(以千為單位，不包括每股和每股數據)

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下討論 應與本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。除歷史信息外，本討論還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在“前瞻性陳述”和“風險因素”中進行了討論。

概述

我們的全資子公司LFT正在開發位於塞內加爾北部的商業農業業務，最初專注於生產和銷售用於牛飼料和營養用途的紫花苜蓿 。我們將把紫花苜蓿出售給牛的所有者和供應商，用於飼料和營養目的。在未來2-3年內，我們預計 將籌集足夠的資金，以開發位於LFT的25,000公頃或62,000英畝土地。我們的進一步目標是在塞內加爾、尼日爾以及潛在的其他西非國家擴大不斷增長的足跡。

我們的前身公司在2018年第一季度收購了LFT。自那時以來，已花費大量精力為農場的商業運營做準備，包括確保水道和其他水資產的完整性，進行土壤分析和可行性研究，並開始為商業運營清理和準備農場支點。因此，在2022年之前，沒有任何商業收入和相關的 貢獻。在這一點上，不斷增長的活動一直是小規模的試點，由此產生的大米和紅薯主要捐贈給當地社區。此外，前所有人的預期策略是專注於種植與紫花苜蓿有顯著不同的作物，因此，由前所有人收購併由本公司接管的各種資產不適合種植紫花苜蓿。

在2021年第三季度，我們開始準備土壤、土地、支點、灌溉和基礎設施，開始種植我們的試點計劃。我們從2022年1月開始種植紫花苜蓿，種植面積為305公頃。自2022年4月首次收穫以來，我們平均每公頃收穫了大約兩噸紫花苜蓿，包括最初的收割，蛋白質產量為15%至24%。在紫花苜蓿系統中，最初的收割通常是由於根系的建立而導致的較低產量，因此我們最初種植的結果與全球平均水平和我們的預期一致。 在最初的生根階段之後，根據全球歷史經驗和已發表的科學數據，我們預計作物輪作週期大約每四到六週發生一次，一年中最多允許十次輪作。 從季節性的角度來看，我們預計最初的作物種植完成後，除了可能出現的短暫雨季之外，季節性很小，應該會影響輪換。根據試點的產量和蛋白質結果，我們預計 將擴大試點計劃，以在我們開始增量種植計劃之前進一步測試投入和條件，以最大限度地提高產量。我們預計增量種植計劃將在12-18個月內增長到10,000公頃，並最終儘可能多地佔用25,000公頃 。在10,000公頃，我們預計我們的年化運行率產量約為25萬噸。我們最初的預期是，基於每年10次收割和每次收割2.5噸，我們每年每公頃的紫花苜蓿產量約為25噸。加州等地區氣候變暖，羅馬尼亞和加拿大等氣候較冷地區的經歷使這些歷史產量預期更加可信。雖然我們試點計劃的結果增強了我們對潛在的紫花苜蓿作物產量的信心，但不能保證我們的產量估計將在更大的商業實踐中持續下去。此外，我們的業務是否擴大到我們的305公頃試點計劃之外，將取決於AFRAG在業務組合中獲得的收益金額、我們未來從運營中產生收入的能力以及向AFRAG獲取額外外部投資的能力，這些都不能得到保證。

對於我們的初步生產，我們採取了額外的 步驟，用FGM International的服務來補充我們經驗豐富的團隊，FGM International是農業項目實施的領先者， 尤其是在非洲。此外，我們聘請了ICS，這是一家領先的農作物、土壤、水、農業機械等方面的農藝學家專家。近30年來，ICS一直是中東和非洲農場高效機器和高質量種子的成功供應商。我們與ICS就所提供的設備和服務建立了發票關係。截至2023年9月30日，我們已支付ICS$834,934。我們還與山谷灌溉公司建立了發票關係，後者是開發我們的支點的精確灌溉領域的全球領先者。截至2023年9月30日，我們已經向山谷灌溉公司支付了67.4萬美元的設備費用。我們還與在灌溉條件下飼草質量和水分利用效率以及次優條件緩解策略方面的全球專家Daniel 普特南博士達成協議，他在紫花苜蓿生產方面擁有豐富的專業知識，將向本公司提供諮詢，並將全球最佳實踐推廣到塞內加爾。

我們把紫花苜蓿作為一種戰略作物。作為牛飼料，紫花苜蓿的蛋白質含量很高，可以為牛帶來有意義的體重增加。未來10年，全球對蛋白質消費的需求預計將以每年6.8%的速度增長，聯合國預測，到2050年，全球農業產量將需要增長70%，才能滿足不斷增長的人口。西非有多達1億頭牛，為我們的產品提供了一個充滿活力的國內市場。此外，根據《2022年GCC糧食報告》，海灣地區目前受制於立法阻止飼料作物的生長，其稀缺的水資源和有限的耕地，因此該地區約85%的糧食消費來自進口。

根據霍伊特每週報告和美國農業部堪薩斯市定價報告，國內和國際各個市場的現貨價格不斷上漲，以及尋求籤訂長期承購/供應協議的大量有信譽的潛在客户對我們產品的需求強勁。雖然承購的價格很有吸引力，但往往低於現貨市場。我們正在考慮這是否是一個有利的風險緩解戰略，以開始我們進入市場的過程，前提是我們 能夠同意與這些潛在交易對手中的一個或多個達成專門的承購協議。專門用於這些 承購協議的生產量只佔我們潛在產能的一小部分，因此，一旦我們建立生產並開始提高產能，並不妨礙我們從更強勁的 當地價格中獲益。

我們還致力於促進我們所在社區的利益，為當地勞動力提供長期的職業機會，與路易斯安那州立大學(LSU)和密歇根州立大學(MSU)等教育機構合作，創建對學生、研究人員和我們自己的業務互惠互利的項目，併為我們的LFT業務成為西非農業技術之都的雄心奠定基礎。我們與路易斯安那州立大學的合作伙伴關係還將專注於研究和受益於比較美國和世界領先的作物產量、施肥過程和其他行業領先實踐和研究的研究。我們最近與密歇根州立大學農業和自然資源學院(CANR)的農業和自然資源學院簽署了一份意向書，以進一步開發毛裏塔尼亞的土壤科學、農學、牛營養、排放和動物遺傳學 領域。

企業合併

2022年11月2日，我們與本公司、合併子公司和AFRAG簽訂了合併協議。

在業務合併完成前，公司進行了歸化，據此，(I)公司的註冊管轄權從開曼羣島變更為特拉華州，(Ii)公司更名為“非洲農業控股公司”，(Iii)公司每股已發行和已發行的A類普通股按一對一的基礎轉換為A類普通股，(Iv)公司的每股已發行和已發行的B類普通股按一對一的基礎轉換，(V)購買本公司A類普通股的每股已發行及已發行的完整認股權證 自收市後30日起可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股。

在業務合併於2023年12月6日完成後，合併子公司與AFRAG合併並併入AFRAG，AFRAG是倖存的公司。2023年12月7日，普通股 在納斯達克開始交易，交易代碼為AAGR。

根據合併協議所載條款及受制於合併協議所載的 條件，本公司同意向AFRAG的股權持有人支付數目為每股10.00美元的新發行普通股股份，作為合併代價，相當於AFRAG於收盤時的已發行普通股數目乘以交換比率。

交換比率“等於(A)(I)45,000,000美元及(Ii)AFRAG於簽署合併協議後發行並於 成交時轉換為普通股的若干可轉換AFRAG本票的本金及應計利息總額除以(B)10美元(10.00美元)除以(C)緊接成交前AFRAG完全攤薄的普通股。

此外，考慮到本公司放棄合併協議中規定的某些成交條件，在成交每股未要求贖回的普通股時， (前SPAC股票)被授予按比例獲得3,000,000股額外普通股的部分權利， 與(I)前太古股份的公眾持有人以普通股形式收取由AFRAG的一名前股東為該等持有人的利益而分配至集合的股份，及(Ii)非公眾持有人的前太古股份持有人以私募方式收取 新發行的普通股。

影響我們財務狀況和經營業績的因素

我們預計將投入大量資源，以實現以下目標：

企業合併與上市公司成本

於二零二一年六月二十四日，本公司與根據開曼羣島法律成立為獲豁免公司(“農業工業”)的股東Global Commodity&Investments，Ltd.(“Global Commodity”)(“Global Commodity”)訂立出資 協議，據此，農業工業所有股東同意向本公司出資以換取本公司股份。於出資協議中擬進行的交易完成後，農業工業的股東成為本公司的100%股東，而農業工業成為本公司的全資附屬公司。LFT仍然是農業工業公司100%擁有的子公司。本公司被視為會計前身，並將成為美國證券交易委員會報告的後續註冊人 ，這意味着農業工業以前各時期的財務報表將在我們提交給美國證券交易委員會的未來定期報告 中披露。

雖然出資協議的法定收購人為本公司，但就財務會計及報告而言，合併後實體的綜合財務報表代表本公司於2021年5月成立前的綜合財務報表及出資協議。 就出資協議生效後的所有業績而言，本公司的綜合財務報表將根據美國公認會計原則反映本公司及其附屬公司的合併情況。因此，農業工業的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史綜合財務報表，本公司的資產、負債和經營業績自出資協議生效之日起與農業工業合併。於出資協議前的業務於未來報告中列示為本公司及農業實業的淨資產。 於出資協議前，本公司的淨資產可忽略不計，並無商譽或其他無形資產計入出資協議的一部分。

由於業務合併現已完成，我們 是一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，這將需要我們招聘更多人員並實施程序和流程 以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用、媒體、市場數據、公共和投資者關係。

由於公司業務的擴大，我們未來的綜合經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相媲美。

關鍵會計政策和估算的使用

會計政策是我們 財務報表的組成部分。在審查我們報告的運營結果和財務狀況時，徹底瞭解這些會計政策是至關重要的。管理層認為，由於所用方法和假設的敏感性，下文討論的關鍵會計政策和估計涉及最困難的管理判斷。我們的重要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表的附註2中進行了説明。

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或我們採用的其他會計準則制定機構會不時發佈新的會計公告 。除非另有討論，否則我們認為近期發佈的尚未生效的會計準則的影響不會對我們的綜合財務狀況或正在採用的業務的綜合業績產生實質性影響。

預算的使用

根據美國公認會計原則或GAAP編制合併財務報表時，管理層需要作出判斷、估計和假設，以影響會計政策的應用和資產、負債和撥備、收入和費用的報告金額，並披露這些財務報表日期的或有資產和負債。估計用於，但不限於，固定資產使用年限的選擇，與應收賬款相關的可疑債務準備， 公允價值，收入確認和税收。管理層認為，涉及使用估計數最重要的領域是確定與塞內加爾總統令規定的土地使用權有關的無形資產、納入或有負債的債權最有可能的結果、與應付相關方有關的推定利率以及用於租賃的貼現率。

無形資產-無形資產包括塞內加爾總統令規定的20,000公頃土地使用權。無形資產的價值是根據在2018年農業工業收購LFT時，LFT的收購價與資產(包括該無形資產)的公允價值之間的分配而確定的。無形資產的攤銷是按該法令的剩餘期限按直線計算的 ，在收購時，該法令剩餘的50年期限為44年。請參閲綜合經審計財務報表附註6及附註7以作進一步討論。

或有負債-公司 創建了一項或有負債，根據我們外部律師的審查，公司認為這是法律索賠可能的 損失後果。截至2023年9月30日和2022年12月31日，或有負債準備金約為230萬美元。請參閲委託書/招股説明書(“經審計AFRAG報表”)所載AFRAG於2022年12月31日的經審核綜合財務報表附註14以作進一步討論。

應付關聯方的推定利息- 由於關聯方應付賬款並無規定利率，因此該等貸款已適用推定利率，以代表本公司與關聯方之間的公平安排。請參閲經審計的AFRAG報表的附註9和AFRAG截至2023年9月30日的9個月的未經審計的財務報表中的附註7，該表包括在本8-K表(“3Q AFRAG報表”)的其他部分 以供進一步討論。

使用權租賃資產利率 及相關租賃負債-我們租賃負債和使用權租賃資產的現值是使用遞增借款利率確定的，我們估計該利率是我們在類似租賃期限內以抵押方式借款所需支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃支付金額。

管理層認為，在編制合併財務報表時採用的估計數是合理和審慎的。儘管這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或我們採用的其他會計準則制定機構會不時發佈新的會計公告 。除非另有討論，否則我們認為近期發佈的尚未生效的會計準則的影響不會對我們的綜合財務狀況或正在採用的業務的綜合業績產生實質性影響。

外幣折算

隨附的綜合財務報表 以美元(“美元”)列報，這是本公司的報告貨幣。公司的本位幣為美元。公司位於塞內加爾和尼日爾的子公司的本位幣為西非非洲法郎(“非洲法郎”)。非洲法郎是西非八個國家的官方貨幣，由西非國家中央銀行發行。CFA與歐元掛鈎。對於功能貨幣為非洲法郎的實體，經營結果和 現金流量按下表按期間平均匯率折算。資產和負債按下表所示在期末按當前匯率折算，權益按歷史匯率折算。由此產生的折算調整包括在確定其他全面損失中。交易損益反映在合併的 經營報表中。

運營説明書的主要組成部分

陳述的基礎

目前，我們通過一個運營部門 開展業務。到目前為止，我們的活動是在美國和塞內加爾當地的LFT進行的。有關我們的陳述依據 的更多信息，請參閲審計的AFRAG聲明中的註釋2。

編制綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，預期在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括任何調整以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或因與其持續經營能力有關的不確定性而可能導致的負債金額和分類 自該等綜合財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業經營。

經審計的AFRAG報表包括我們重要會計政策的摘要，應結合下面的討論進行閲讀。

收入

該公司在2022年第二季度開始通過其試點計劃 實現銷售。本公司根據採購訂單、合同或其他有説服力的證據確認其產品的收入，這些證據包括固定或可確定的價格，但不包括退貨權或其他類似條款或其他交貨後義務。產品的收入在交付、客户接受時確認，並在合理確定可收款性時確認。

銷售成本

建立支點的成本包括在初始播種之前和與初始播種一起使用的種子、整地和各種植物檢疫產品，但在生長和收穫階段不會重新使用的成本按季度分配到種子週期的生產成本中，我們估計將為三年。與紫花苜蓿生長和收穫相關的剩餘直接成本，包括額外的 化肥和植物衞生產品、直接人工、電力、水、作物維護成本、機械成本折舊等 計入銷售成本，銷售成本基於同期收穫和銷售的包數，採用先進先出的方法計算。

經營成果

我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的經營業績比較如下：

一般和行政費用

截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用總額比截至2022年9月30日的9個月增加了2,410萬美元或510.9%。增加的主要原因是更高的員工薪酬，以及與試點計劃和認真擴大商業運營相關的專業費用。這些較高的成本反映了與公司在2022年11月作出的RSU獎勵的攤銷有關的大約2400萬美元的基於股票的補償，如第三季度AFRAG聲明的附註12中詳細描述的那樣。

其他收入/支出

截至2023年9月30日的9個月，其他支出較上年同期增加108,538美元，原因是2022年發行的短期債務應計利息較高，但由於關聯方貸款於2022年11月轉換為股權，外匯收益較低以及關聯方利息較上年同期大幅減少，抵消了這一增幅。

淨虧損

截至2023年9月30日的9個月的淨虧損較上年同期增加2,380萬美元，增幅為455.6%。如上所述，主要原因與確認以股份為基礎的薪酬支出與上一期間相比不受這些費用的影響有關。

在截至2023年9月30日或2022年9月30日的9個月內，持續運營不產生所得税支出。

流動性與資本資源

流動性是指公司產生資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素包括運營產生的資金、信貸安排的可用性、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。

自2018年第一季度農業工業收購LFT以來，我們的運營資金主要來自股東貸款、銷售紫花苜蓿生產以及 通過出售不可用的設備和庫存。在2022年至2023年期間，公司還通過發行短期可轉換債券和不可轉換債券籌集了資金。

在2022年第二季度，我們開始從我們最初的試點計劃中獲得銷售紫花苜蓿的收入，該計劃於2021年底開始。

我們正在尋求實施我們的擴張計劃， 為此，我們將需要額外的資金，隨着時間的推移，將產量擴大到實際情況下LFT 25,000公頃的全部可用產能，以實施生產、記錄和報告的所有系統和流程，並啟動更廣泛的 營銷活動。

隨着時間的推移，我們打算獲得對塞內加爾和非洲其他地區更多農田的控制權，並實施兩個額外的增長計劃：水產養殖和創造碳抵消信用。我們認為，要實現這些短期和中期目標，我們將需要大量額外資本。 我們已經制定了涵蓋2024至2025年的詳細業務計劃，其中列出了在正常增長條件下以及在當前業務和監管環境下的預期成本、費用和銷售額，以及我們對更廣泛的戰略計劃的假設 。我們在2022年開始在LFT進行商業農業運營。雖然LFT在截至2023年9月30日的九個月、截至2022年9月30日的九個月或截至2022年12月31日的年度的現金流不為正，但我們在開發當地紫花苜蓿銷售市場方面取得了相當大的進展，在當地、地區和各種國際市場對我們的產品產生了相當大的興趣，我們通過能夠複製和擴展現有足跡，獲得了關於農業產量和擴張潛力的相當大的知識和信心 。我們擴張的速度和規模將取決於業務合併完成後可用資金的數量 。我們打算將業務合併後的淨收益分配給 發展LFT的紫花苜蓿種植，併為各種公司支出提供資金。此外，根據與Vella Opportunities Fund Master，Ltd.於2023年11月29日訂立的現金結算股權衍生工具交易(“CSED”)的若干協議，本公司有權收取最多 至11,500,000美元。從CSED收到的任何款項亦將用於資助LFT的紫花苜蓿種植發展及各項企業開支。我們還打算繼續籌集債務和股權資本，以繼續像我們的業務計劃預期的那樣擴大我們的業務。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款 獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們如預期般迅速或根本不能發展我們的農場，以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。到目前為止，我們的大股東通過貸款為業務提供資金，未來可能會繼續借錢給我們，儘管大股東 沒有義務這樣做。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括標題為“風險因素.”

在我們運營的頭五年中，我們預計我們的主要成本和支出將包括農業流程的人工、農業用品(種子、化肥和殺蟲劑)、 農業和實驗室設備、設施建設、公用事業和燃料成本、技術諮詢服務費和一般管理費用，包括租金、管理工資、農業基礎設施和認證的實施和維護、 營銷和內部控制監測。此外，我們可能會產生與收購新的土地租賃權益相關的租金和成本 。我們預計，在可預見的未來，出售紫花苜蓿產生的所有淨收入將再投資於業務。

截至2023年9月30日，我們的營運資金赤字為700萬美元，而截至2022年12月31日，我們的營運資金赤字為420萬美元。我們的營運資本減少主要是由於應付款和應計費用的增加，但預付費用和應收賬款的小幅減少抵消了這一減少。截至2023年9月30日，我們擁有34,497美元現金。本公司於2023年首九個月的現金虧損及開支淨額主要由已發行的短期債務、短期應付款項及應計項目及關聯方提供。

現金流

下表列出了所示 個期間的現金流量彙總信息。

經營活動中使用的現金流量

截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金流總計約為110萬美元，期間我們發生了2900萬美元的淨虧損。淨虧損 包括基於股份的薪酬、折舊、攤銷、非現金利息和非現金租賃費用的非現金影響。 經營活動的現金流量也反映了營運資本與上年同期相比的減少。

投資活動產生的現金流

在截至2023年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金總額為13,563美元，用於購買農場的小型設備。在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為159,244美元，用於購買用於試點計劃的設備。

融資活動產生的現金流

截至2023年9月30日止九個月，來自融資活動的現金反映本公司於該期間籌集的短期債務收益及從各關聯方獲得的本金 貸款金額。與大股東應付的關聯方不計息，且 沒有固定的還款條款。短期債務包括期限為18個月、月息為2.5%的債務。額外發行的短期債務的簡單年利率為16%，期限為四個月，公司可選擇將期限再延長四個月 。此外，本公司還向關聯方發行了不計息的本票。本票據應於業務合併完成時償還，本公司擬使用CSED所得款項償還本票據。在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動產生的現金反映了在此期間發行的可轉換本票和來自大股東的貸款。可轉換票據的簡單年利率為12%(12%)，以365天為基礎，期限為一年。本金總額及應計但未付利息約1，92萬美元的可轉換票據在緊接業務合併協議完成前自動轉換為AFRAG的普通股 ，每股交易價格折讓20%。約459,000美元的本金加上應計但未償還的可轉換票據利息仍未償還，本公司擬用CSED所得款項償還這筆未償還款項。

表外安排

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有表外融資安排。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績比較如下：

收益及毛利率

我們在2022年第二季度開始收穫最初的作物。大部分產品賣給了當地買家，但我們也向潛在的地區和國際客户發送了各種樣品和促銷活動。儘管最初一年的毛利率為負 ，但我們對在產量、質量和紫花苜蓿的單位經濟性方面的初步結果感到鼓舞，並預計隨着我們的初始試點計劃達到穩定狀態，我們的毛利率將達到正水平。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用總額比截至2021年12月31日的年度增加了2200萬美元，總額為350萬美元。其中，1,910萬美元為股票薪酬支出。2022年，公司董事會批准通過非洲農業公司2022年激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定向公司員工、非員工董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票和限制性股票單位。根據 計劃授予的票據一般可在授予之日之後按每份授予協議中規定的歸屬條款按比例行使，並在授予之日起十年內到期。所有股票獎勵只能在既得的範圍內行使。約530萬美元是與確認公司在必要服務期內以直線方式授予的限制性股票獎勵的公允價值有關的成本 。

其他收入/支出

截至2022年12月31日的年度，其他支出較上年增加616,791美元，原因是關聯方平均貸款餘額增加導致關聯方利息增加，2022年發行的可轉換短期債務應計利息，匯率收益減少被銷售不可用設備的收益比上年增加所抵消。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損較上年增加2,280萬美元，增幅為670.3%。

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，持續經營不產生所得税支出。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的營運資金赤字為420萬美元，而截至2021年12月31日，我們的營運資金赤字為45萬美元。我們的營運資金減少主要是由於應付賬款和應計費用增加，以及存貨小幅減少，但被預付費用增加所抵消，反映擴大商業農場業務和準備業務合併的增加 。截至2022年12月31日，我們有10058美元的現金。業務的淨現金虧損和支出主要來自大股東的股東貸款和2022年發行的短期債務。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司發行可換股本票(“票據”)，所得款項將用作一般企業用途。 票據的簡單年利率為12%(12%)，以365天為一年。在緊接業務合併前自動轉換的本金金額加應計利息約為192萬美元的票據，交易價格有20%的折扣。此外，本公司發行了本票(“短期票據”)，所得款項將用於一般企業用途。債券的簡單年利率為16%(16%)，以365天為一年。 截至2021年12月31日，沒有未償還的短期債券。

本公司於2022年10月與本公司的大股東Global Commodity&Investments Ltd訂立一項償付、豁免及 解除協議，據此將應付關聯方的16,130,522美元轉換為股權。

現金流

下表列出了所示期間的現金流量彙總信息。

經營活動中使用的現金流量

截至2022年12月31日的經營活動中使用的現金流總計約270萬美元，在此期間我們發生了2630萬美元的淨虧損。淨虧損包括 股份補償費用、折舊、攤銷、非現金利息和非現金租賃費用的非現金影響。經營活動的現金流也反映了與上年同期相比周轉資金的減少。

投資活動產生的現金流

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金總額為163,912美元。在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為874,986美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度用於投資活動的現金 反映了為試點計劃使用而購買的設備 被出售對紫花苜蓿生產沒有用處的舊設備的收益所抵消。

融資活動產生的現金流

於截至2022年12月31日止年度，來自融資活動的現金 約為300萬美元，反映從本公司大股東收到的本金貸款金額 ，以及本公司於2022年籌集的短期債務所得款項，由償還賣方票據的付款抵銷。 應付關聯方為無利息及無固定還款條款。短期債務包括票面利率為12%的可轉換債務。約192萬美元的本金加上應計但未付的利息在緊接業務合併之前轉換為AFRAG的普通股，其中約45.9萬美元的債務仍未償還。短期債務的簡單年利率為16%，期限為四個月，本公司可選擇將期限再延長四個月。截至2021年12月31日止年度，融資活動產生的現金反映來自大股東的貸款 抵銷了與最初收購LFT有關的應付賣方票據所支付的金額。

表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有表外融資安排。

合同承諾

截至2023年9月30日，我們的合同義務主要包括與最初的LFT收購有關的應付賣方票據，與塞內加爾Fass Ngom社區簽訂的協議，該協議規定了5,000公頃的使用權，以及根據2021年12月簽署的協議和公司之間簽署的協議，開始支持與我們合作購買尼日爾大片土地的當地市政當局的義務。Gie Dynn社區和毛裏塔尼亞政府，規定有權在毛裏塔尼亞開發2,033公頃土地，並有義務在未來20年向該項目投資至多3,000萬美元。

截至2023年9月30日，應付賣方票據餘額為1,958,486美元，截至2022年12月31日，應付賣方票據餘額為1,976,050美元。2022年11月，Tampieri Financial Group同意延期支付賣方應付票據餘額 。由此產生的修改費用將在賣方應付票據的剩餘期限內按月攤銷。部分款項應於2023年3月31日到期。雙方隨後同意推遲支付這筆款項，同時支付2023年10月31日到期的餘額。只對延期部分支付6.3%的利息。除與2023年3月31日延期付款相關的利息 外，應付賣方票據不計息。因此，在LFT資產收購中發行的應付賣方票據的公允價值 低於面值。應付賣方票據是扣除未攤銷折扣和未攤銷修改費後的淨額，如下表所示。