Meritz私募
於2023年12月14日，吾等根據Meritz SBSA及經修訂及重訂的Meritz關係協議(日期均為2023年12月1日)完成以下交易：(I)Meritz出售及交出，吾等向Meritz購回一股可換股優先股及4,999,999股普通股，價格相當於5,450萬美元，或購回價格；及(Ii)緊接其後，吾等向Meritz發行190,050,381股普通股(“認購股份”)，總認購價相等於6,950萬美元(“總認購價”)。回購的股票於2022年發行給Meritz。認購股份分為兩批，第一批股份的認購價相當於回購價格，第二批股份的認購價相當於1,500萬美元。
經修訂及重訂的關係協議於2023年12月14日生效，並修訂原Meritz關係協議中的若干權利及義務，包括以下所述的承銷費、認沽期權、證券、違約事件、認購期權及註冊權。我們於2024年4月30日與Meritz簽訂了一封附函，其中修改了修訂和重新簽署的關係協議。根據附函，吾等同意向Meritz回購合共5,245,648股普通股，總購買價為2,000萬美元。該等股份回購將基於以下時間表：(Ii)於2024年4月30日以500萬美元回購1,328,704股普通股；(Ii)於2024年6月28日以500萬美元回購1,318,129股普通股；(Iii)於2024年7月31日以500萬美元回購1,305,220股普通股；及(Iv)於2024年8月30日以500萬美元回購1,293,595股普通股。此外，倘若於2024年4月30日至2024年8月30日(包括首尾兩天)期間的任何日期，承保比率(定義見下文)低於150%，在發生該等情況後的三個營業日內，吾等將以相當於Meritz原來收購價11.5%的價格向Meritz購回該等額外普通股，以致緊接每次購回該等股份後，承保比率將等於200%。
承銷費
根據上述附函，Meritz有權每季度獲得現金承銷費，第一個季度付款在交易結束後三個月的日期支付，最後一個季度付款在交易結束三週年時支付。承銷費按梅里茨於付款時持有的每股第一批股份0.0359美元及於付款時由梅里茨當時持有的每股第二批股份0.0385美元計算。
看跌期權
當發生下列事件時，梅里茨有權以協議回報(“認沽期權價格”)的價格向吾等認沽其持有的全部(而非部分)認購股份或任何(“認沽期權”)：(A)吾等發生任何信貸事件(定義見下文)；(B)吾等未能在與復星國際旅遊集團(“FTG”)有關的任何信用事件發生後10個營業日內提供替換證券，以致承保率(定義見下文)降至150%以下；(C)贖回期權2(定義見下文)失效；(D)2023年12月14日關閉兩週年；及(E)2023年12月14日關閉三週年。
如(I)Meritz未能於認沽期權觸發後九十天內送達有關行使通知；或(Ii)Meritz於交易結束三週年後九十天仍未行使認沽期權，認沽期權將失效。
“商定回報”是指下列數額中的較高者：(A)向Meritz提供11.5%(11.5%)的XIRR，每12個月複利一次：(I)在成交日期和變現日期之間計算的認購總價；或(B)相當於總認購價的1.115倍，在每種情況下，就Meritz收到的中期回報而言，減去按中期回報支付日期至協議回報實現之日計算的XIRR為11.5%的數額，每12個月複利一次。
“信用事件”係指，除其他事項外，郭廣昌先生停止對FTG、FFG、復星國際國際或我們的控制，FTG或復星國際國際的股票退市或停牌15個交易日，我們的股票退市或停牌5個交易日，不付款或FTG、FFG、復星國際國際和我們就超過指定金額的借款而違約的事件，以及未能向Meritz支付任何承銷費，Meritz有權在2023年12月13日成交後的兩個12個月期間中的每一個12個月期間，以每年總認購價4%的固定金額獲得承銷費。
112
