美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程安排 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
GOGORO INC.
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
G9491K 105
（CUSIP 數字）
金信資產有限公司
瑞致達企業服務中心一樓
NPF 大樓海灘路，阿皮亞，薩摩亞
+886-2-8161-9888 分機 5501
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年5月31日
（日期 需要提交本聲明的事件）
如果申報人有 此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且之所以提交本附表，是因為§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格 關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。 |
就證券第18節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP No.G9491K 105
| 1 |
舉報人姓名
金信資產有限公司 | |||||
| 2 | 如果是，請選中相應的複選框 羣組成員 (a) ☒ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果泄露，則複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 國籍或所在地 組織
薩摩亞 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
96,071,856 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
96,071,856 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
96,071,856 (1) | |||||
| 12 | 檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
33.2% (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型（見 説明）
OO | |||||
| (1) | 代表 (i) 截至本文發佈之日Gold Sino持有的 (i) 52,717,063股普通股（定義見下文），(ii) 發行人與中金集團於2024年5月31日簽訂的股票和認股權證購買協議所設想的交易收盤（“收盤”）時，Gold Sino將收購32,516,095股普通股（ “購買協議”），以及（iii）根據購買協議（“認股權證”）在行使認股權證時向Gold Sino發行的認股權證時可發行的10,838,698股普通股。 |
| (2) | 所有權百分比基於截至2024年6月3日的已發行普通股總額為245,667,280股 根據發行人的記錄確定，並假設普通股可根據購買協議和認股權證發行。 |
CUSIP No.G9491K 105
| 1 |
舉報人姓名
塞繆爾·銀 | |||||
| 2 | 如果是，請選中相應的複選框 羣組成員 (a) ☒ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果泄露，則複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 國籍或所在地 組織
臺灣 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
96,071,856 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
96,071,856 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
96,071,856 (1) | |||||
| 12 | 檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
33.2% (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型（見 説明）
在 | |||||
| (1) | 代表 (i) 截至本文發佈之日Gold Sino持有的 (i) 52,717,063股普通股（定義見下文），(ii) 根據購買協議，Gold Sino將在收盤時收購32,516,095股普通股，以及（iii）在行使認股權證時可發行的10,838,698股普通股，該認股權證將在收盤時向Gold Sino發行。 |
| (2) | 所有權百分比基於截至2024年6月3日的已發行普通股總額為245,667,280股 根據發行人的記錄確定，並假設普通股可根據購買協議和認股權證發行。 |
解釋性説明
本附表13D第1號修正案（本 “修正案”）特此修訂最初向美國證券交易所提交的附表13D 2022年4月14日，委員會（“委員會”）（“原始附表13D”，經本修正案修訂，本 “附表13D”），代表（i）薩摩亞公司中金資產有限公司（“黃金”） Sino”），以及（ii）臺灣公民、Gold Sino的唯一股東Samuel Yin先生（“尹先生”）。除非經本文修訂和補充，否則原始附表13D中規定的信息仍然存在 此處使用但未定義的未更改和大寫術語具有原始附表13D中賦予的含義。
第 2 項。身份 和背景。
特此對原始附表13D的第2項進行修訂並全文重述如下：
(a) 和 (f)：本附表13D由 (i) 薩摩亞公司中金資產有限公司和 (ii) 臺灣公民Samuel Yin共同提交 （每人均為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”）。Samuel Yin是Gold Sino的唯一股東，對Gold Sino持有的股份擁有投票權和處置權。楊文春是臺灣公民 以及信和金控的唯一董事（“楊女士”）。對於本附表13D中報告的證券，楊女士不擁有或共享任何投票權或投資權。
申報人已簽訂了截至2024年6月4日的聯合申報協議，該協議的副本作為附錄99.1附於此處。
(b)
Gold Sino主要營業辦公室的地址 是：
瑞致達企業服務中心一樓
NPF 建設薩摩亞阿皮亞海灘路
尹先生的主要業務辦公室的地址是：
臺灣台北市八德路二段308號地下
地址 楊女士的主要業務辦公室是：
臺灣台北市八德路二段308號地下
(c) Gold Sino的主要業務是作為其被動投資的控股公司。它不開展任何其他業務。信和持有或擁有的黃金 各種類型的資產，包括髮行人和私募股權等上市公司的股份。尹先生是中金控股的唯一股東兼潤泰集團董事長。楊女士是潤泰集團的員工。
(d) 在過去五年中，舉報人和楊女士均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或 類似的輕罪）。
(e) 在過去五年中，舉報人和楊女士均未參與一項民事訴訟 具有司法管轄權的司法或行政機構，因此此類訴訟過去或現在都受任何判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或聯邦管轄的活動 州證券法或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金來源和金額或其他對價。
特此對原始附表13D的第3項進行修訂，增加了以下段落：
2024年5月31日，Gold Sino簽訂了購買協議，根據該協議，發行人同意在收盤時向其發行，以及 它同意從發行人那裏購買32,516,095股普通股（“認購股份”），總收購價為50,000,000美元，反映每股收購價約為1.5377美元，以及（ii）認股權證 以每股1.6915美元的行使價購買10,838,698股普通股（視其中規定的某些調整而定）。用於購買此類證券的資金來自Gold Sino的營運資金。
特此以引用方式納入本附表 13D 第 4、5 和 6 項中列出或以引用方式納入的信息 全部歸入本項目 3 中。
第 4 項。交易目的。
特此對原始附表13D的第4項進行修訂，增加了以下段落：
收盤時，發行人將向Gold Sino發行32,516,095股普通股和認股權證。根據認股權證，Gold Sino可能會收購 最多10,838,698股普通股，行使價為每股1.6915美元。
除附表 13D 第 4 項中另有規定外， 申報人和楊女士目前都沒有任何與附表13D第4項指示第 (a) 至 (j) 條中規定的任何行動有關或將導致的任何行動的計劃或提案。
申報人和楊女士打算持續審查其對發行人的投資，並將來可能會決定 (i) 通過公開市場購買、私人協議或其他方式收購發行人的額外證券，(ii) 處置發行人擁有的全部或部分證券，(iii) 進行特別證券 公司交易，例如申報人未持有的部分或全部普通股的要約或交換要約，或涉及發行人的合併、收購、合併或其他業務合併或重組，或 (iv) 採取任何其他可用的行動方針。儘管此處包含任何內容，申報人和楊女士特別保留更改其對任何或所有此類事項的意圖的權利。在 舉報人和楊女士在就其行動方針（及其具體內容）做出任何決定時，目前預計他們將考慮各種因素，包括但不限於 以下內容：發行人的業務和前景；與發行人及其總體業務有關的其他發展；申報人可獲得的其他商業機會；與發行人業務有關的發展 申報人；法律和政府法規的變化；總體經濟狀況；貨幣和股票市場狀況，包括髮行人證券的市場價格和貨幣波動。儘管如此，任何 舉報人或楊女士採取的行動方針將受到本聲明第6項所述的限制。
特此以引用方式納入本附表 13D 第 3、5 和 6 項中列出或以引用方式納入的信息 全部歸入本項目 4.
第 5 項。發行人證券的權益。
特此對原附表 13D 第 5 項進行修訂並全文重述如下：
(a)、(b) 第 2、3 和 4 項以及本附表 13D 封面中列出或以引用方式納入的信息是 以引用方式全部納入本項目 5 中。
(c) 除非第 4 項和第 6 項以及本文其他部分另有説明 附表13D，在過去的60天中，申報人或楊女士沒有進行發行人普通股的交易。
(d) 除本文另有規定外，據舉報人和楊女士所知， 如本第5項所述，任何其他人均無權或有權指示申報人實益擁有的任何發行人普通股的股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 6 項。 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
原附表 13D 第 6 項 特此修訂，增加了以下段落：
根據購買協議，沒有事先明確的書面邀請或 經發行人董事會同意，Gold Sino不得且應使其關聯公司和代表其或其任何關聯公司行事的任何代表不得以任何方式直接或間接地：（i）實施或尋求， 提議或提議（無論是公開的還是其他方式）實現、參與、便利或鼓勵任何其他人實現或尋求、提議或提議（無論是公開的還是其他方式）以實現或參與（A）任何收購 證券（或其受益所有權），或收購任何證券（或其受益所有權）的權利或期權（為避免疑問，Gold Sino根據其各自條款行使認股權證除外）， 或發行人的任何資產或業務，(B) 涉及發行人、構成發行人重要部分的發行人的任何資產或子公司的任何要約或交換要約、合併或其他業務組合 發行人及其子公司的合併資產，（C）與發行人有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易，或（D）任何 “招標” “代理”（委員會委託規則中使用此類術語）或同意對發行人的任何證券進行投票，包括徵求同意或就召開特別會議採取其他行動 發行人的股東；（ii）組建、加入或以任何方式參與與發行人有關的 “團體”（定義見1934年《證券交易法》）；（iii）以其他方式單獨或與他人共同採取行動，尋求 代表或控制或影響發行人的管理、董事會或政策，或獲得發行人董事會的代表；(iv) 披露或指示任何人披露任何意圖、計劃 或與前述不符的安排；或 (v) 建議、協助或鼓勵，或指示任何人就上述任何事項向任何其他人提供建議、協助或鼓勵。Gold Sino還同意不要求發行人 修改或放棄上述限制的任何條款。但是，上述限制不會以任何方式限制或禁止Gold Sino或其任何關聯公司或其任何各自代表進行私下溝通 與發行人的董事、高級管理人員或代表進行溝通，前提是此類溝通無意要求公開披露此類通信，也不能合理地預期會要求公開披露此類通信。
根據收購協議，發行人已授予Gold Sino某些註冊權，該註冊權自收盤時起生效 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對認購股票和行使認股權證時可發行的普通股進行登記。具體而言，發行人同意提交註冊聲明 在收到Gold Sino根據不時修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊轉售某些可註冊證券的請求後，儘快在合理可行的情況下儘快完成某些可註冊證券的轉售，但須遵守某些條件 其中規定的限制。發行人還同意為此類可註冊證券提供慣常的 “搭便車” 註冊權，並在某些情況下向其提交轉售上架註冊聲明 根據《證券法》登記此類可註冊證券的轉售。
本摘要受實際條款的限制 購買協議，其副本作為附件附於本附表13D，並以引用方式納入此處。
這個 特此以引用方式將本附表 13D 第 3 項中列出或以引用方式納入本第 6 項中的信息全部納入本第 6 項。
第 7 項。材料將作為證物提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議，日期為 2024 年 6 月 4 日 | |
| 99.2 | 截至2024年5月31日的股票和認股權證購買協議（參照發行人於6月3日向美國證券交易委員會提供的6-K表報告附錄10.1合併） 2024 年。） | |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 6 月 4 日
| 金信資產有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 楊文春 | |
| 姓名： 標題： |
楊文春 導演 | |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 6 月 4 日
| 塞繆爾·銀 | ||
| 來自： | /s/ Samuel Yin | |
| 姓名： | 塞繆爾·銀 | |