附錄 99.2

符號 “[***]” 或

“[已編輯]” 表示地點

某些已識別信息在哪裏 排除在外

來自展覽，因為它是

兩者 (i) 都不是實質性的，(ii) 是

註冊人的類型

視作私人或機密信息

 

 

第二次修訂和重述的戰略合作 框架備忘錄

 

 

深圳騰訊計算機系統有限公司

 

&

 

武漢鬥魚網絡技術有限公司

 

 

 

第二次修訂和重述的戰略合作 框架備忘錄

 

第二次修訂和重申的戰略合作 框架備忘錄（以下簡稱 “框架備忘錄”）由深圳南山區的以下各方簽訂 2024 年 6 月 4 日的中華人民共和國（“中華人民共和國”）城市：

 

(1) 深圳騰訊計算機系統有限公司，一家依法正式成立和存在的有限責任公司 中華人民共和國，地址位於南山悦海社區馬嶺社區科技中一路騰訊大廈35樓 深圳區（“甲方”）；以及

 

（2）武漢鬥魚網絡技術有限公司 一家根據中華人民共和國法律正式成立和存在的有限責任公司，其地址為新開發區A棟20樓 湖北省武漢市洪山區關山大道473號國際中心（“乙方”）。

 

在本框架備忘錄中，甲方和締約方 B 被統稱為 “當事方” 或單獨稱為 “締約方”。

 

雙方達成了戰略合作 2018年1月31日的框架備忘錄和2019年4月1日的經修訂和重述的戰略合作框架備忘錄， 進一步修訂和重申了以前的《戰略合作框架備忘錄》。戰略合作框架備忘錄和 經修訂和重述的戰略合作框架備忘錄統稱為 “原始備忘錄”。 雙方同意在資源、內容、信息同步方面相互開展戰略合作 和行業標準。現在，經過友好談判，雙方同意進一步修改並在其中重申原始備忘錄 全部如下：

 

第 1 條定義和解釋

 

1.1 定義

 

除非中另有規定 就本框架備忘錄而言，本框架備忘錄或上下文明確指明瞭以下條款， 應分別具有下文所賦予的含義。

 

2

 

 

附屬公司

指直接或間接（通過一個或多箇中間人）控制、受一方控制或與一方共同控制的任何人。“控制權” 一詞是指一方 (i) 通過擁有有表決權的股份、合同或其他方式，直接或間接持有具有表決權、註冊資本或其他股權的總股份的百分之五十（50%），或（ii）有權任命或提名管理委員會、董事會或其他同等決策機構的總經理、法定代表人或多數成員，或行使任何其他形式的決策機構實質性控制權，包括但不限於管理財務、人力資源和業務。為避免任何疑問，本協議第2.3.3條所述甲方的關聯公司特別指騰訊科技（深圳）有限公司、騰訊科技（上海）有限公司、騰訊科技（成都）有限公司、騰訊科技（北京）有限公司和騰訊科技（武漢）有限公司。

線上遊戲

指通過互聯網和移動通信網絡等信息網絡提供的由軟件程序和信息數據組成的遊戲產品和服務，主要包括在客户端、網絡瀏覽器和其他終端運行的網絡遊戲，以及通過信息網絡向公眾提供的單機遊戲。其他終端是指移動電話、個人數字處理器、聯網遊戲機和連接到信息網絡的各種信息設備。

在線遊戲發行

指通過自有或受控平臺（包括但不限於瀏覽器、網頁和應用程序）向公眾提供在線遊戲的下載權限或鏈接的服務。

B 方平臺 統指所有由乙方或其關聯公司擁有、控制和運營的、向自己和第三方提供應用程序軟件（包括遊戲軟件）訪問服務的平臺網站和平臺軟件。目前，乙方的平臺包括但不限於由乙方或其關聯公司控制的現有直播平臺，即鬥魚直播。

3

 

 

第三方 指不是本協議一方且與雙方或其各自關聯公司沒有關聯關係的任何人。

 

1.2 解釋

 

(1) 標題 的文章僅供參考，絕不定義、限制、解釋或描述此類文章，也不得影響 與之相關的條款的構建；

 

(2) 參考資料 任何 “條款” 即指本框架備忘錄的該條款；

 

(3) 參考文獻 對 “一方” 應視為包括該方的繼承人、繼承人或受讓人；

 

(4) 參考文獻 任何法律、規則、規章、通知或法定條款均應解釋為包括所有補充、修正或重演 由主管立法機構執行。

 

第二條合作安排

 

2.1 在線遊戲發行

 

2.1.1 獨家經營

 

乙方同意與甲方在線合作 通過B方的平臺分發遊戲。在本框架備忘錄中商定的合作期限內，甲方應 有權通過乙方的平臺獨家經營在線遊戲發行業務。

 

2.1.2 行使權利

 

派對 B 將提供促銷資源的書面清單（此類資源可以通過網站、應用程序、保險槓廣告展示或顯示） 嵌入式內容（或以其他方式）用於分發在線遊戲。甲方將負責引入質量 網絡遊戲基於乙方平臺的資源、數據和運營需求，並將獨立簽訂備忘錄 在通過乙方平臺提供的分銷服務方面與開發商合作。雙方進一步 確認，甲方有權決定是否向乙方的平臺推出特定的在線遊戲，並且 要求通過乙方平臺分發的在線遊戲使用甲方提供的 SDK 的權利。雙方 將根據在線遊戲的數量以及用於分銷和推廣的資源來協商利潤分成比例 在線遊戲，並單獨簽訂合作備忘錄。

 

4

 

 

2.1.3 遊戲分發區域

 

為了改善分佈 在甲方的在線遊戲中，乙方承諾將在以下地址為甲方的在線遊戲設置特定的分發區域 在其平臺上的突出位置，包括但不限於乙方應用程序的主要界面、乙方的網站 主頁或主電腦用户界面或其他顯眼位置。

 

2.1.4 限制和保留 對的

 

儘管如此, 受雙方單獨協議約束的某些遊戲（“除外遊戲”）不受影響。乙方承諾 並保證：

 

(1) 合作到期時 條款適用於任何除外遊戲，乙方不得以相互衝突的方式進一步開展與該除外遊戲相關的任何合作 在本框架備忘錄的合作期限內，享有甲方在本協議第2.1.1和2.1.2條下的權利；

 

(2) 適用於除之外的在線遊戲 除外遊戲，甲方將有權根據以下規定獨家合作和運營相關分銷業務 本協議第2.1.1條和第2.1.2條。

 

2.2 派對 A 的遊戲區

 

2.2.1 設置特定區域

 

派對 B承諾將在B方平臺的顯著位置為A方的在線遊戲設置特定的遊戲區域 包括但不限於乙方應用程序的主要界面、乙方的網頁主頁或主電腦用户界面， 或其他顯要職位（“甲方遊戲區”），用於直播、比賽的宣傳和推廣 以及與甲方在線遊戲相關的其他衍生內容。

 

5

 

 

2.2.2 特定區域的內容

 

啟動和具體 在 A 方遊戲區使用的姓名須經甲方書面確認。除了常規的直播 內容，甲方的遊戲區也將以促進遊戲用户社區的發展為目的，廣播相關 官方宣傳和相關的官方新聞稿，並將推出與重要內容一致的相關節目或直播內容 甲方遊戲運營的時間和事件。

 

2.2.3 特定區域的操作

 

乙方同意全職裝備 A方遊戲區團隊根據甲方遊戲運營團隊制定的計劃進行運營工作。這個 遊戲區的特點、投入的資源類型和數量以及具體的行動計劃將由遊戲區進一步協商 雙方和甲方對甲方遊戲區的上述運營規劃擁有否決權。

 

2.3 主播資源合作

 

2.3.1 主播合作

 

本協議各當事方將提供 根據本框架備忘錄向甲方提供高質量的主播資源方面的支持，包括但不限於 培養和推廣甲方的認證主播，維護主播的利益。雙方將 就具體的合作行動訂立單獨的協議。

 

2.3.2 內容許可

 

在 為了推廣甲方的在線遊戲並增加乙方平臺上優質內容的曝光率，甲方有 使用與甲方在線遊戲相關的內容（包括但不限於視頻、音頻和圖片）的權利 已在乙方的平臺、平臺（包括但不限於甲方的在線遊戲、微信）上發佈 甲方或其運營的視頻賬號、遊戲官方微博賬號、遊戲官方微信/微信賬號、騰訊視頻等） 關聯公司，前提是乙方擁有全部知識產權或已獲得法律授權許可第三方 使用上述內容。使用此類內容時，甲方應指定來源（即乙方的平臺）和主播 以及內容的作者信息，不得誹謗或嘲弄乙方、乙方的平臺和主播。

 

6

 

 

2.3.3 直播許可證

 

(1) 甲方許可乙方 使用甲方在線遊戲的遊戲畫面內容（特別指甲方及其關聯公司的在線遊戲產品） 擁有版權所有權或甲方有權作為代理運營並向乙方授予直播再許可）（“遊戲” 自本協議發佈之日起十二（12）個月內在乙方平臺上直播服務中的屏幕內容”） 協議（“直播許可”）。為避免疑問，雙方進一步規定，(1) 甲方 應再許可乙方使用甲方代理經營的在線遊戲的遊戲畫面內容，除非甲方沒有 授予直播內容再許可的權利，或與在線內容的原始版權所有者達成其他協議的權利 遊戲， 前提是 雙方將分別討論和商定此類分許可安排的細節，以及 (2) 前面提到的 許可不包括甲方或其關聯公司舉辦的與甲方在線遊戲及其關聯公司相關的電子競技比賽 衍生節目，以及其他綜藝節目、電影和電視作品或其他以 Party 為基礎創作或改編的視頻內容 A的在線遊戲。如果乙方打算獲得上述排除內容的許可，則應單獨執行許可 與甲方或甲方的關聯公司簽訂協議，並支付相應的許可費。在前三十 (30) 個日曆日內 上述直播許可期限到期後，乙方應向甲方提交報告，説明其執行情況 在此許可期限內的本框架備忘錄（“執行報告”，其細節將另行公佈） 由雙方決定）。如果甲方未能以書面形式明確通知乙方不要在十 (10) 個日曆內延長許可期限 在收到執行報告後的幾天內，直播許可證將自動再延長十二 (12) 個月 到期後。以此類推，直播許可期限應計為十二 (12) 個月的期限，乙方應提交 在每份直播許可證到期前三十 (30) 個日曆日內向 A 方提交執行報告，供其評估 期限，直到本框架備忘錄因乙方違反本備忘錄而到期或終止。

 

(2) 雙方還同意，根據本第2.3.3條向乙方授予的許可的內容和範圍不應降低 而不是甲方向雙方在相同條件下單獨確定的相關直播平臺提供的服務。

 

7

 

2.4 限制性契約

 

根據商定的合作 根據本框架備忘錄，乙方同意承擔某些限制性義務，以保護甲方的合法性 對其投資資源的利益。具體的限制性義務將由雙方另行商定。

 

2.5 信息同步

 

2.5.1 信息同步的範圍

 

B 方有義務同步 根據本框架備忘錄向甲方提供某些信息。雙方將就信息細節單獨達成協議 同步。

 

2.5.2 信息方法 同步

 

這個 雙方同意通過系統連接就同步第2.5.1條規定的信息進行通信 （包括但不限於向甲方提供訪問乙方平臺信息的權限，並定期傳輸 通過甲方指定的端口提供信息）。

2.6 直播行為準則

 

2.6.1 確保合規性

 

乙方應規範行為 B 方平臺上與 A 方在線遊戲直播相關的主播，並確保相關的 主播遵守甲方不時發佈的直播規則。禁止的行為包括但不限於：

 

(1) 任何違規行為 法律、法規和道德規範，例如人身暴力、口頭攻擊或虐待；

 

(2) 任何違規行為 遊戲規則或競爭精神，例如負面競爭、惡意掛機；

 

(3) 任何危及危險的行為 遊戲用户的身心健康，例如吸煙、酗酒或過於暴露的衣服；

 

8

 

 

(4) 任何危害 遊戲競爭力的公平性，例如發佈遊戲等級、堵塞廣告、散佈遊戲漏洞；

 

(5) 任何不利的行為 影響遊戲用户體驗和 Party A 遊戲的品牌。

 

2.6.2 應採取的措施

 

如果有 B 方的主播 平臺未能遵守第 2.6.1 條規定的行為準則，甲方有權要求乙方限制此類行為 主播繼續直播 Party A 的在線遊戲，並採取措施，包括但不限於臨時或 永久關閉或暫停此類主播在乙方平臺上的直播賬户，並刪除或封鎖 相關直播內容的鏈接，乙方應與甲方合作採取此類措施。

 

第 3 條保密性

 

3.1 保密性

 

這個 雙方同意嚴格保密雙方在本框架備忘錄下的合作關係、存在 本框架備忘錄及其中的條款，以及與執行有關的談判和溝通的過程和細節 本框架備忘錄。如果任何締約方打算公佈上述任何應保密的內容, 該當事方應事先獲得另一方的書面同意。本協議項下的保密義務和義務仍然有效 在本框架備忘錄終止後具有法律約束力。

 

3.2 保密

 

每個 一方應對另一方披露的商業信息、因工作原因訪問的商業信息或通過以下途徑獲得的商業信息保密 其他渠道（即所有不為公眾所知的技術、金融、商業或其他機密信息）歸他人所有 一方和/或其關聯公司，以及可以為該另一方和/或其關聯公司帶來經濟利益的信息或數據 該其他方和/或其關聯公司採取保密措施）。未經該另一方事先書面同意，一方 無論是否考慮，均不得向任何第三方提供、披露或轉讓另一方的商業祕密。每個 一方應僅出於本框架的目的使用該方獲得或知道的另一方的商業祕密 備忘錄。

 

9

 

第 4 條備忘錄期限

 

4.1 有效性

 

本框架備忘錄應 在雙方於上述首次寫入的日期簽署或蓋章後生效。本框架備忘錄對本框架備忘錄進行了修訂和重申 原始備忘錄，並完全取代原始備忘錄。原始備忘錄將自動終止 以本框架備忘錄生效為準。

 

4.2 備忘錄期限

 

這個 本框架備忘錄的商定期限為自原始備忘錄之日起三 (3) 年，從 2024 年 6 月 4 日開始 並於 2027 年 6 月 3 日結束。在商定期限到期前三十 (30) 天內，雙方可以重新談判是否延期 這份框架備忘錄。在這三十天內沒有任何一方書面通知，條件是股權 由油桃投資有限公司（甲方的關聯公司）和/或其他甲方的關聯公司（統稱為 “騰訊”）持有 在鬥魚國際控股有限公司（乙方的關聯公司）（“鬥魚開曼”）中不少於一半 截至本框架備忘錄發佈之日騰訊在鬥魚開曼持有的股權（股份數量的計算基礎） 應進行適當調整，以反映任何股份分割、申報或重組或其他類似安排 由鬥魚開曼），本框架備忘錄將在到期後自動再延長三（3）年。

 

第 5 條其他

 

5.1 默認

 

不履行職責 本框架備忘錄的規定或任何一方不遵守本框架備忘錄的規定均應視為違約。 違約方應向非違約方賠償由此造成的所有損失，以及非違約方 根據適用法律的規定，當事方可以要求違約方承擔其他違約責任。

 

10

 

 

如果本框架有任何規定 由於任何原因，或違反任何適用法律，備忘錄被視為全部或部分無效或不可執行， 此類條款應被視為已從本框架備忘錄中刪除，但本框架備忘錄的所有其餘條款應 仍然完全有效，將繼續對各方具有約束力。

 

5.2 通知和服務

 

一方發送的所有通知 對方應以中文書面形式發送，並應親自交付（包括特快專遞服務）或通過掛號送達 郵件，除非雙方同意通過電子郵件發送。本框架備忘錄下的電子郵件或書面通知應被視為 通過將其發送到以下地址或電子郵件進行送達：

 

如果去深圳騰訊電腦系統 公司，有限公司

 

第一次接觸：瀋陽

地址：16第四 地板， 科興科學園C1樓。

深圳市南山區科園路15號

電話：***********

電子郵件：***********

 

第二次聯繫人：

地址：

電話：

電子郵件：

 

如果去武漢鬥魚網絡科技 有限公司

 

聯繫人： 任思敏

 

地址： 20第四 新發展國際中心A座樓層

武漢市洪山區關山大道473號

電話：***********

電子郵件：***********

 

11

 

5.3 適用法律

 

執行力，有效性， 與本框架備忘錄有關的解釋、履行和爭議解決應受內地法律管轄 中國。

 

5.4 爭議解決

 

由或由此引起的任何爭議 與本框架備忘錄（“爭議”）的關係應由雙方通過友好談判解決。 提議解決爭端的一方應通過交付，立即將爭端的發生和性質告知另一方 過時的書面通知。如果雙方未能在之日起的六十 (60) 天內通過談判解決爭議 在上述通知中，任何一方均可將爭議提交給對被告有管轄權的人民法院 住所。

 

5.5 同行

 

這份框架備忘錄是 以兩個對應方執行，每個締約方持有一份對應物，兩者具有同等的法律效力。

 

12

 

 

(此頁面是簽名 經修訂和重述的戰略合作框架備忘錄頁面)

 

在 為此，雙方已促使本框架備忘錄由各自的正式授權代表執行，以見證 截至上文首次撰寫之日.

 

深圳騰訊計算機系統 公司，有限公司

（深圳騰訊電腦印章） 系統公司（有限公司）

/s/ 深圳騰訊印章 計算機系統有限公司

日期：2024 年 6 月 4 日

 

武漢鬥魚網絡科技 有限公司

（武漢鬥魚網印章） 科技股份有限公司）

/s/ 武漢鬥魚網封條 科技股份有限公司

日期：2024 年 6 月 4 日