美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期):
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(公司成立的州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
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根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
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根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:無
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.03 項。破產或破產管理。
正如先前宣佈的那樣,2020年6月29日,Covia Holdings Corporation(“公司”,以及根據本計劃(定義見下文)可能進行重組的 “重組後的公司”)及其某些直接和間接子公司(以及公司,“債務人”)在美國南區破產法院根據《美國破產法》第11章提起自願訴訟(“第11章案件”)德克薩斯州休斯敦分庭(“破產法院”)。第11章的案件以Covia Holdings Corporation等人的第20-33295號(DRJ)為標題共同管理。
2020年12月14日,破產法院下達了一項命令(“確認令”),確認了Covia Holdings Corporation及其債務人關聯公司經修訂的第一版第11章聯合重組計劃(“計劃”)。債務人預計,一旦本計劃的所有先決條件得到滿足(在計劃中定義為 “生效日期”),本計劃的生效日期就會生效。
計劃摘要
以下是破產法院批准和確認的該計劃的實質條款摘要。本摘要僅重點介紹計劃的某些實質性條款,並不打算對該計劃進行全面的描述。參考確認令的全文對本摘要進行了全面限定,其中包括作為附錄2.1的計劃,該計劃作為附錄2.1附於此,並以引用方式納入此處。除其他外,該計劃規定(在每種情況下,如《計劃》中更全面地描述的那樣,大寫術語的含義與《計劃》中規定的含義相同):
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全額支付行政和優先税收索賠; |
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執行本金總額為8.25億美元的新定期貸款(視現金調整按美元計算而減少); |
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加入以資產為基礎的退出基金,承諾金額為1.35億美元; |
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發行新普通股; |
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向定期貸款索賠和互換協議持有人分配按比例分配(i)多餘現金,(ii)新定期貸款;(iii)重組債務人100%的預計股權,但須由管理層激勵計劃攤薄; |
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建立一般無抵押復甦現金池,根據該計劃將由3,975萬美元提供資金,並以信託形式持有,用於向允許向公司和債務人TechniSand Inc.提出的一般無抵押索賠的持有人進行分配; |
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實施重組交易以實現公司重組,調整和整合債務人的某些業務及相關資產和負債;以及 |
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取消現有的 Covia 權益。 |
資本結構
截至2020年11月6日,公司已發行普通股共有158,195,156股。在生效之日,公司的普通股和優先股將被取消,其持有人將不會因其股權而獲得分配。根據該計劃,重組後的公司的新組織文件將自生效之日起生效。重組後的公司的新組織文件將授權重組後的公司發行A類普通單位和B類普通單位(統稱為 “普通單位”)。
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根據本計劃發行的重組公司普通股將根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或任何類似的聯邦、州或地方法法,根據《破產法》第1145條和《證券法》第4(a)(2)條及其D條例發行,無需註冊。
有關公司資產和負債的某些信息
在債務人於2020年11月30日向破產法院提交的最新月度經營報告中,債務人報告稱,截至2020年10月31日,總資產約為20億美元,總負債約為24億美元。這些財務信息未經公司獨立註冊會計師事務所的審計或審查,將來可能會進行對賬或調整。不應將此信息視為未來結果的指標。
第 7.01 項 FD 披露法規。
2020年12月14日,公司發佈了有關上述內容的新聞稿,隨函附上該新聞稿的副本。
關於公司普通股的警示性説明
該公司警告説,在第11章案件待審期間,公司的證券交易具有高度投機性,並構成重大風險。在生效之日,公司的普通股將被取消,其持有人將不會獲得任何回報。
項目 9.01. 財務報表和附錄。
(d) 展品
展覽 |
描述 |
2.1 |
命令(I)確認經修訂的Covia Holdings Corporation及其債務人關聯公司經修訂的第一版第11章聯合重組計劃,以及(II)給予相關救濟。 |
99.1 |
新聞稿。 |
104 |
封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2020 年 12 月 15 日 |
科維亞控股公司 |
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來自: |
/s/ 安德魯 D. Eich |
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姓名: |
安德魯 D. 艾希 |
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標題: |
執行副總裁, 首席財務官兼財務主管 |
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