本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及不時發行和出售我們的普通股（包括相關的優先股購買權），每股面值0.0001美元，總髮行價高達3000萬美元，或不時向作為我們的銷售代理或委託人的B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的發行和出售。這些銷售（如果有）將根據我們與代理商之間的市場發行銷售協議或銷售協議的條款進行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “SHIP”。2023年12月13日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股普通股7.13美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過協議交易或按經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義被視為 “市場上” 發行的交易進行，包括但不限於通過普通經紀人在納斯達克或其他市場以市場價格成批交易我們在美國的普通股進行交易交易，或代理人和我們另行達成的協議。代理人無需出售任何特定數量或金額的普通股，但代理商將根據代理人和我們之間雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力進行所有銷售。根據銷售協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格將普通股作為委託人出售給代理商自己的賬户。有關更多信息，請參見 “分配計劃”。

我們將向代理人支付相當於特此發行的所有普通股銷售總收益的3.0％的佣金。本招股説明書補充文件下任何銷售的淨收益將按本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 部分所述使用。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給代理人的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向代理人提供賠償和繳款。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 下描述的每個因素，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及特此發行的證券，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息和披露，其中一些不適用於本次普通股發行。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是兩部分的合併，而當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件都包括有關我們和所發行普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息，以及隨附的招股説明書。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們僅授權了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。因此，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，代理商也沒有授權任何其他人向您提供與上述信息不同的信息。我們和代理對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的普通股。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息在各自封面之日都是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們從公開信息中獲得了本招股説明書中使用或納入的某些統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。儘管我們認為統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些數據，也沒有對信息的準確性做出任何陳述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用的 “公司”、“Seanergy”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指西能海事控股公司及其所有子公司，而 “Seanergy 海事控股公司” 僅指西能海事控股公司，不指其子公司。我們使用載重噸或載重噸來描述我們的船隻的大小。載重噸，以公噸表示，每噸等於1,000千克，是指船舶可以運載的最大貨物和補給品的重量。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元，本招股説明書補充文件中提供的財務信息來自本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。我們的財政年度結束時間為12月31日。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及歷史事實陳述以外的其他陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及以引用方式納入本招股説明書的文件基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、我們的記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或不可能預測，而且是我們無法控制的，因此我們無法向您保證我們會實現或實現這些期望、信念或預測。因此，提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

這些陳述中有許多是基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設，這些因素受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在 “風險因素” 標題下和 “項目3” 中有更全面的描述。關鍵信息——D. 風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的最新20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的經營業績和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。除了本文其他地方以及此處以引用方式納入的文件中討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素包括：

如果上述一種或多種風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。因此，無法保證我們預期的實際結果或發展能夠實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

我們根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，我們的主要行政辦公室位於美國境外。我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外。此外，我們幾乎所有的資產以及某些董事和高級管理人員的資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人中的任何人提起法律訴訟。您也可能無法在美國境內外執行您在美國法院針對我們或這些人的任何訴訟（包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟）中可能作出的判決。

此外，美國以外司法管轄區的法院是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院在針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟中作出的判決，或者（ii）將在原始訴訟中根據這些法律強制執行對我們或我們的董事或高級管理人員的責任。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書和 “第3項” 中描述的風險。我們的年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並納入我們在6-K表報告或隨後以引用方式納入的20-F表年度報告中對這些風險因素的任何更新。此外，您應仔細考慮年度報告中的其他信息以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。上述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們將來可能會在未經股東批准的情況下發行與未來船舶收購、償還未償債務和轉換可轉換金融工具等有關的額外普通股或其他同等或高級股權證券。

在這種情況下，我們額外發行普通股或其他同等或更高級別的股票證券將產生以下影響：

此外，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們可能有義務根據未償認股權證和可轉換票據的條款增發普通股，如下所示：

我們在行使此類認股權證和可轉換票據時增發普通股將導致現有股東（行使認股權證或票據持有人除外）在我們中的比例所有權權益降低；現有股東持有的每股先前已發行普通股的相對投票力降低；並且，視我們的股價何時和是否行使這些認股權證或票據而定，可能會導致股東稀釋。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經而且將來可能會出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。過去和將來可能影響我們股價的因素包括：

2022年12月30日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股4.96美元，而2023年12月13日的收盤價為每股7.13美元。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們在納斯達克的普通股收盤價達到每股6.71美元的高點和每股4.01美元的低點。我們的普通股價格有可能迅速大幅下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

總體而言，股票市場，尤其是幹散貨航運股票的市場，經歷了極大的波動，這種波動有時與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，無法保證持續的公開市場可以轉售我們的普通股。我們的普通股於2008年10月15日開始在納斯達克全球市場上交易。自2012年12月21日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，活躍而流動的普通股公開市場將繼續存在。

2022年8月1日，我們收到納斯達克股票市場的書面通知，表明由於從2022年6月16日至2022年7月29日連續30個工作日的普通股收盤價低於繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，恢復合規的適用寬限期為180天，或直到2023年1月30日。2023年1月31日，我們收到了納斯達克股票市場的書面通知，表明我們獲得了額外的180天寬限期，直至2023年7月31日，以糾正我們不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）的情況。2023 年 2 月 16 日，我們進行了 1 比 10 的反向股票拆分。2023年3月6日，我們宣佈，納斯達克股票市場確認我們重新遵守了關於公司普通股最低出價的《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）條，此事現已結案。

我們採取了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時在公開市場、私下談判交易或其他方式回購普通股，這取決於多種因素，包括市場和商業狀況、普通股的交易價格和其他投資機會。我們將來可能會延長現有的股票回購計劃或採用類似的回購計劃。回購計劃可能隨時受到限制、暫停或終止，恕不另行通知。2021 年 12 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達 1,000 萬美元的已發行普通股或其他證券。該股票回購計劃已得到充分利用。2022年6月28日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達500萬美元的已發行普通股、可轉換票據和認股權證。我們的董事會授權將該股票回購計劃延長至2023年12月31日，截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據該計劃回購了362,161股股票。2023年12月13日，我們董事會終止了將於2023年12月31日到期的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多2500萬美元的已發行普通股或其他證券。該計劃將於2025年12月31日到期，截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚未根據該計劃進行任何回購。根據我們的股票回購計劃，我們可以自由決定任何回購的時間和金額，任何股票回購的影響都可能稀釋我們的每股普通股淨資產價值，這可能會影響普通股的價格

我們在市場上的普通股。此外，根據任何回購計劃回購我們的普通股都將減少市場上普通股的供應，並可能影響我們的普通股價格並增加交易波動性。

投資者可以購買我們的普通股以對衝我們普通股的現有風險敞口或對其價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股數量，則空頭風險敞口的投資者可能必須支付溢價才能購買我們的普通股，然後交付給普通股的貸款人。反過來，這些收購可能會大幅提高我們普通股的價格，直到持有空頭頭寸的投資者能夠購買更多普通股以彌補空頭頭寸為止。這通常被稱為 “空頭擠壓”。在經歷了這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的股票，我們的普通股價格可能會迅速下跌。空頭擠壓可能會導致我們的股票價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係。

任何股息的申報、時間和金額均由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、市場前景、資本支出要求、投資機會、貸款協議中的限制、影響向股東支付股息的馬紹爾羣島法律條款、整體市場狀況和其他因素。我們的董事會將來可能不會宣佈分紅。

此外，馬紹爾羣島法律通常禁止在公司破產或在支付此類股息後破產的情況下支付股息，並且可以申報股息並從我們的營業盈餘中支付。股息也可以申報或從申報分紅的財政年度和上一財政年度的淨利潤中支付。我們可能沒有支付股息所需的盈餘或淨利潤，也可能無法支付任何預期金額的股息，也可能根本無法支付股息。

雖然我們的普通股每股有一票，但我們目前已發行的20,000股B系列優先股每股都有25,000張選票；但是，B系列優先股的投票權是有限的，因此B系列優先股的持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權，這將導致持有人有權就提交給公司股東投票的任何事項進行投票的總票數超過總數的49.99％ 有資格就該問題投的選票。但是，B系列優先股沒有股息權或分銷權，除了在解散時獲得等於每股面值0.0001美元的付款的權利外。

因此，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的董事長兼首席執行官，即20,000股B系列優先股的持有人，可以控制已發行股本的49.99％的投票權。我們的董事長兼首席執行官將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項（包括董事選舉和重大公司交易）擁有實質性的控制權和影響力，儘管他在經濟上擁有的股份遠低於50％。

我們的B系列優先股的優越投票權可能會限制我們的普通股股東影響公司事務的能力。B系列優先股持有人的利益可能與我們的普通股股東的利益相沖突，因此，我們的股本持有人可能會批准普通股股東認為無益的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格產生不利影響。

我們的第四次修訂和重述的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則馬紹爾羣島共和國高等法院應是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 任何股東代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，包括根據《交易法》或《證券法》提起的任何此類訴訟，(ii) 任何聲稱違反任何人所欠信託義務的訴訟向公司或公司股東致公司的董事、高級管理人員或其他員工，（iii) 根據BCA的任何條款提出索賠的任何訴訟，或（iv）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。該法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對此類索賠提起訴訟。

我們的第四次修訂和重述的章程包括法院選擇條款，如 “——我們的第四次修訂和重述的章程規定，馬紹爾羣島共和國高等法院是我們與股東之間某些爭端的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭端獲得有利司法論壇的能力”。但是，其他公司管理文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們第四次修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在該訴訟中不適用或不可執行。特別是，《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有並行管轄權。股東的衍生訴訟，包括根據《交易法》或《證券法》提起的衍生訴訟，均受我們的論壇選擇條款的約束。如果專屬法庭條款適用於限制我們的股東可以根據《交易法》或《證券法》及其規則和條例提起的索賠，那麼法院是否會執行這樣的條款尚不確定。投資者不能放棄對聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。如果法院認定法院選擇條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們重述的經修訂的公司章程以及第四次修訂和重述的章程中的幾項條款可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在主動提出的收購我們公司的提議中實現股東價值最大化的能力。但是，這些反收購條款可能使我們的股東難以在任何一年內改變董事會的組成，從而使他們無法改變我們管理層的構成。此外，同樣的規定可能會阻止、推遲或阻止某些股東可能認為有利的合併或收購。

這些規定：

此外，我們已經簽訂了股東權利協議，這使得第三方在沒有董事會支持的情況下更難收購我們。有關我們股東權利協議的描述，請參閲 “股本描述”。這些反收購條款以及我們的股東權利協議的條款可能會嚴重阻礙我們的股東實施控制權變更的能力，因此可能會對我們普通股的市場價格以及您實現任何潛在控制權變更溢價的能力產生不利影響。

我們重述的經修訂的公司章程目前授權董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並決定與股息、轉換、投票、贖回、清算以及構成任何系列的股份數量等有關的權利、優惠、特權和限制。我們的董事會已經發行並可能在未來發行優先股，其投票權高於普通股，例如B系列優先股。如果我們的董事會決定發行優先股，則此類發行可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對普通股持有人的投票權產生不利影響。這可能會嚴重阻礙公眾股東從控制權變更中受益的能力，因此可能會對我們普通股的市場價格和股東實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。

我們的公司事務受經修訂的公司章程、第四次修訂和重述的章程以及BCA的管轄。BCA的規定類似於美國許多州的公司法的規定。但是，在馬紹爾羣島共和國，解釋《BCA》的司法案例很少。馬紹爾羣島共和國法律規定的董事權利和信託責任不像美國某些司法管轄區現行法規或司法判例中董事的權利和信託責任那樣明確。股東權利也可能有所不同。儘管BCA確實特別納入了特拉華州和其他具有基本相似立法條款的州的非法成文法或司法判例法，但面對管理層、董事或控股股東的行動，股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

此外，馬紹爾羣島共和國沒有關於破產的法律規定或破產程序的一般法定機制。因此，如果將來出現破產或破產，我們的股東和債權人在任何此類破產或破產後追回索賠的能力可能會延遲。此外，如果發生任何涉及我們或我們任何子公司的破產、破產、清算、解散、重組或類似程序，則可能適用美國以外的破產法。如果我們根據美國破產法成為債務人，美國的破產法院可能會尋求對我們在任何地方的所有資產（包括位於其他國家的財產）行使管轄權。但是，無法保證我們會成為美國的債務人，也無法保證美國破產法院有權或接受對此類破產案件的管轄權，也無法保證對我們和我們的業務具有管轄權的其他國家的法院如果有任何其他破產法院裁定美國破產法院擁有管轄權，就會承認該法院的管轄權。

無法保證我們會繼續遵守納斯達克的上市資格規則，也無法保證我們的普通股不會被退市，這可能會對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，並可能導致我們的貸款安排和其他融資違約

協議。請參閲本招股説明書補充文件中包含的風險因素，標題為 “我們普通股的市場價格過去和將來可能會出現重大波動。此外，無法保證持續的公開市場可以轉售我們的普通股。”

2019年3月，歐盟理事會（簡稱 “理事會”）發佈了一份用於税收目的的不合作司法管轄區清單，即《2019年結論》。在2019年結論中，歐盟將馬紹爾羣島共和國等國列入不合作司法管轄區名單，原因是該國未能在商定的最後期限之前履行先前向歐盟做出的某些承諾。但是，理事會於2019年10月宣佈，馬紹爾羣島已從不合作司法管轄區名單中刪除。英屬維爾京羣島也在2019年被列入名單，隨後將其從清單中刪除。2023年2月，馬紹爾羣島與英屬維爾京羣島等一起再次被列入不合作司法管轄區名單。2023年10月，馬紹爾羣島和英屬維爾京羣島再次被從不合作司法管轄區名單中刪除。歐盟成員國已經商定了一系列措施，它們可以選擇對名單所列國家適用這些措施，其中除其他外包括加強監督和審計、預扣税和不可扣除費用。歐盟委員會表示，將繼續支持成員國努力制定更加協調的制裁名單所列國家的方法。歐盟立法禁止歐盟資金通過非合作司法管轄區的實體進行渠道或過渡。

我們是一家馬紹爾羣島公司，主要行政辦公室設在希臘。我們的幾家子公司設在馬紹爾羣島共和國、利比裏亞共和國和英屬維爾京羣島。馬紹爾羣島已經頒佈了經濟實質條例，我們有義務遵守這些法規。馬紹爾羣島經濟實質條例要求某些開展特定活動的實體遵守由三部分組成的經濟實質測試，即該實體必須證明其 (i) 在馬紹爾羣島對該相關活動進行指導和管理，(ii) 在馬紹爾羣島開展與該相關活動相關的核心創收活動（儘管監管機構瞭解和承認，航運公司的創收活動通常將在國際上發生）水域）以及（iii）考慮到在馬紹爾羣島開展的相關活動的水平，（a）在馬紹爾羣島有足夠的支出，（b）在馬紹爾羣島有足夠的實際存在，（c）在馬紹爾羣島有足夠數量的合格僱員。英屬維爾京羣島也頒佈了類似的立法。

如果我們未能履行此類立法或任何其他司法管轄區適用於我們的類似法律規定的義務，我們可能會受到經濟處罰，並自發地向相關司法管轄區的外國税務官員披露信息，或者可能被從公司登記冊中刪除。上述任何一項都可能對我們的業務造成幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不知道 (i) 歐盟是否會採取行動，將馬紹爾羣島共和國、英屬維爾京羣島或利比裏亞共和國列入不合作司法管轄區名單；(ii) 歐盟對相關司法管轄區立法的任何變化做出反應的速度有多快；或 (iii) 在我們或我們的任何子公司作為實體依照上市國家的法律組織和存在的情況下，歐盟銀行或其他交易對手將如何反應。歐盟不合作司法管轄區清單的影響，以及我們不遵守適用國家為實現從清單中刪除而通過的任何立法，包括經濟實質法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們和所有子公司均在美國以外的司法管轄區註冊成立，我們和子公司的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都不是美國居民，這些非居民的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的子公司或我們的董事和高級管理人員提供程序或者執行對我們的民事責任判決美國法院。此外，您不應假設我們或我們的子公司註冊地或我們的資產或子公司資產所在國家的法院 (1) 將執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或我們的子公司提起的訴訟中作出的判決，或 (2) 將在原始訴訟中根據這些法律強制執行對我們或我們的子公司的責任。

由於我們尚未指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，並可能以不會改善我們的經營業績或提高證券價值的方式或以您不同意的方式使用所得款項。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的證券價格下跌。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

在本次發行的不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理髮送銷售通知。代理人在發出銷售通知後出售的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的銷售通知中與代理人設定的限額以及銷售期間對普通股的需求以及對法律和監管要求的遵守情況。由於出售期間每股普通股的價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量，因此無法預測與這些出售相關的總收益。無法保證我們能夠根據銷售協議出售任何普通股或充分利用銷售協議作為融資來源。

根據銷售協議不時發行普通股可能會對我們的每股收益產生稀釋作用，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。稀釋的實際金額及其對普通股市場價格的影響（如果有）將基於多種因素，特別是根據銷售協議發行的股票的實際數量、收益的使用以及用淨收益收購的投資所產生的回報，目前無法確定。此外，大量普通股的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此外，在本次發行中出售我們的普通股將增加可用股票的供應，這可能導致我們的普通股價格下跌。

在扣除代理佣金和發行費用後，我們打算將本次發行的任何普通股銷售的淨收益用於一般公司和營運資本用途，其中可能包括船舶收購、償還債務或根據我們先前宣佈的股票回購計劃進行股票回購。但是，我們尚未確定任何計劃中的船舶收購、任何償還債務的計劃或收益的任何其他具體用途，也無法保證我們能夠完成我們能夠確定的任何船舶收購、債務償還或其他交易。

我們將對任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對本協議下任何普通股出售所得收益的用途的判斷。我們可以暫時投資淨收益，直到我們將其用於既定用途（如適用）。

下表列出了我們截至2023年9月30日的資本總額，具體如下：

除了 “第5項” 外，您還應閲讀以下信息以及本招股説明書補充文件中標題為 “所得款項的使用” 和 “風險因素” 的部分，以及我們的年度報告中列出的風險因素。經營和財務回顧與前景——年報中包含的 “經營業績”，以及以引用方式納入本招股説明書補充材料的財務報表和相關附註。

經調整後，自2023年9月30日以來，我們的資本沒有其他重大調整。

以下是我們股本描述的摘要。由於以下是摘要，因此它不包含所有可能對您有用的信息。有關我們資本存量的完整條款，請參閲我們作為年度報告附錄提交的經修訂的公司章程，以及作為2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告的附錄提交的第四份修訂和重述的章程。此類附錄中包含的經修訂的重述公司章程以引用方式納入此處。BCA還可能影響我們的股本條款。

就以下股本描述而言，提及的 “我們” 和 “我們的” 僅指西能海事控股公司，而不是其任何子公司。

正如我們重述的經修訂的公司章程中所述，我們的目的是從事現在或將來根據BCA組織公司的任何合法行為或活動。我們重述的經修訂的公司章程以及第四次修訂和重述的章程對股東的所有權沒有施加任何限制。

我們的法定股本包括5億股註冊普通股，面值每股0.0001美元，其中截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行和流通的19,648,956股，以及面值為0.0001美元的25,000,000股註冊優先股，其中20,000股B系列優先股已發行和流通。我們的董事會有權設立此類優先股系列以及規定發行此類優先股的一項或多項決議中所述的名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或特殊的權利和資格、限制或限制。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法的分紅資金中按比例獲得我們董事會宣佈的所有股息（如果有）。在我們解散或清算或出售全部或基本全部資產後，在全額支付了向債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）支付的所有款項後，我們的普通股持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先購買權來認購我們的任何證券。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或將來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束。我們的普通股不受任何償債基金條款的約束，任何股票的持有人將來都無需為我們的股票額外出資。

我們不知道外國法律或我們重述的經修訂的公司章程或第四次修訂和重述的章程對我們的普通股擁有權（包括非居民或外國股東持有或行使普通股表決權的權利）有任何限制。

每股已發行普通股使持有人有權對提交股東投票的所有事項進行一次表決。經修訂的對我們重述的公司章程的修正案通常要求所有有權投票的已發行股票中大多數的持有人投贊成票。我們第四次修訂和重述的章程的修正案通常需要全體董事會多數成員的贊成票或股東大會上多數票的贊成票。除非法律另有規定，否則在任何年度或特別股東大會上，經修訂的經修訂的公司章程或第四次修訂和重述的章程在達到法定人數的任何年度或特別股東大會上，出席會議的股票持有人所投的多數票的贊成票應為股東的行為。除非法律另有明確規定，否則在所有股東大會上，必須有持有已發行和流通股份的至少三分之一的登記股東親自出席，並有權在該會議上投票，才能構成法定人數，但如果出席人數少於法定人數，則當面或通過代理人出席的大多數股份有權休會任何會議，直到達到法定人數。

2021 年 7 月 2 日，我們董事會宣佈對每股已發行普通股派發一份優先股購買權（“權利”）的股息，並通過了股東權益計劃

我們與作為版權代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2021年7月2日的權利協議（“原始權利協議”）。股息於 2021 年 7 月 19 日支付給 2021 年 7 月 19 日的登記股東。2023 年 12 月 13 日，我們的董事會修訂並重述了原始權利協議（經修訂和重述的 “權利協議”）。

董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。一般而言，其運作方式是對未經董事會批准收購10％（被動機構投資者為15％）或更多已發行普通股的任何個人或團體處以重罰。權利協議不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。

本節中對權利協議及相關權利的摘要描述不完整，在所有方面均受權利協議條款的限制，該權利協議作為我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附錄提交。

這些權利最初將與我們的普通股進行交易，並且將與我們的普通股密不可分。這些權利僅由代表我們普通股的證書或賬面記賬號來證明。在下述分配日期之前，我們在2021年7月19日之後發行或已發行的任何新普通股均附帶新股權。

一旦權利可行使，每項權利將允許其持有人以30.00美元（“行使價”）向我們購買A系列參與優先股（“優先股”）的千分之一股份。優先股的這一部分將賦予股東與普通股大致相同的股息、投票和清算權。在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

在公開宣佈某個人或團體通過獲得10％（被動機構投資者為15％）或更多已發行普通股的實益所有權而成為 “收購人” 的十天後，才能行使這些權利。

衍生頭寸產生的某些證券合成權益，無論此類權益是否被視為標的普通股的所有權，還是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13D條或《交易法》的目的應申報——均被視為我們普通股數量的受益所有權，前提是我們的普通股的實際股份由交易對手直接或間接持有衍生品合約。與任何控制意圖或逃避權利協議宗旨的意圖無關的互換交易商不屬於此類推定的受益所有權。

對於在權利協議公開發布之前實益擁有我們已發行普通股10％（被動機構投資者為15％）或更多的人士，只要他們不購買超過某些限制的額外股份，權利協議 “祖先” 了他們當前的所有權水平。

權利可行使的日期是 “分發日期”。在此之前，普通股證書（如果是無憑證股票，則在賬面記賬系統中使用註釋）也將作為權利的證據，任何普通股的轉讓都將構成權利轉讓。在此之後，權利將與普通股分開，並以賬面記賬憑證或權利證書為證，我們將郵寄給所有符合條件的普通股持有人。收購方持有的任何權利均無效，不得行使。

每千分之一的優先股如果發行，除其他外，將：

優先股千分之一權益的價值應接近普通股的價值。

在某些情況下，董事會可以以每項權利0.0001美元的價格兑換權利。如果董事會贖回任何權利，則必須贖回所有權利。權利兑換後，權利持有人的唯一權利將是獲得每項權利0.0001美元的贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票分割，則贖回價格將進行調整。

在個人或團體成為收購人之後，但在收購方擁有50％或以上的已發行普通股之前，董事會可以通過用一份普通股或等價證券交換每項權利（收購方持有的權利除外）來取消權利。在某些情況下，我們可能會選擇將權利換成價值約等於一股普通股的公司現金或其他證券。

權利最早在 (i) 2026 年 12 月 14 日到期；或 (ii) 如上所述權利的贖回或交換。

董事會可以調整優先股的購買價格、可發行的優先股數量和未償還權的數量，以防止股票分紅、股票拆分或優先股或普通股的重新分類可能導致稀釋。不會對低於 1% 的行使價進行任何調整。

只要權利可以兑換，可以在任何方面對權利和權利協議的條款進行修改，無需徵得權利持有者的同意。在權利不可兑現的任何時候，可以不經權利持有者同意修改權利和權利協議的條款，但有某些例外情況，以便 (i) 糾正或補充權利協議中可能存在缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款；(iii) 縮短或延長權利協議規定的任何期限；或 (iv) 做出不會對權利持有人（收購人除外）的利益產生不利影響的更改或收購人的關聯公司或關聯公司）。

出於聯邦所得税的目的，權利分配不應納税。但是，在發生使權利可行使的事件或贖回權利時，股東可以確認應納税所得額。

以下對B系列優先股特徵的描述僅為摘要，並不完整，僅參照我們年度報告附錄的指定聲明進行了限定，該聲明以引用方式納入本報告。

投票。在法律允許的最大範圍內，每股B系列優先股的持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股25,000張選票，但是，B系列優先股的持有人不得根據B系列優先股行使投票權，這將使此類股份的任何受益所有人及其關聯公司（無論是根據B系列優先股、普通股還是其他所有權）的總投票權超過49.99％ 有資格投的總票數的百分比任何提交股東表決的事項。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的持有人沒有特別的投票權或同意權，並應與普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行集體投票。

轉換。B系列優先股不可轉換為普通股或任何其他證券。

兑換。B系列優先股不可兑換。

分紅。B系列優先股沒有股息權。

可轉移性。所有已發行和流通的B系列優先股必須由一位持有人記錄在案，未經董事會事先批准，不得轉讓或出售B系列優先股。

清算優先權。在公司進行任何清算、解散或清盤後，B系列優先股將與普通股股東持平，並有權獲得相當於每股面值0.0001美元的付款。在公司進行任何清算、解散或清盤時，B系列優先股持有人沒有其他分配權。

根據我們第四次修訂和重述的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可以在馬紹爾羣島境內或境外舉行。除非法律另有規定，否則董事會主席、全體董事會的多數成員或首席執行官可以隨時出於任何目的或目的召集股東特別會議。每屆年度和特別股東大會的通知應至少在該會議之前的15天但不超過60天發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。

我們的董事由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上投的多數票中以贊成票選出。我們重述的經修訂的公司章程以及第四次修訂和重述的章程均未規定在董事選舉中進行累積投票。

董事會必須由至少一名成員組成，不得超過十三名。每位董事的任期應延至隨後的第三次年度股東大會，直至其繼任者正式當選為止

當選並有資格，除非他去世、辭職、免職或提前終止任期。董事會有權確定應支付給董事會成員和任何委員會成員的金額，用於出席任何會議或向我們提供服務。

我們重述的經修訂的公司章程規定，將董事會分為三類董事，每類董事人數儘可能相等，錯開任期，為期三年。每年將選舉大約三分之一的董事會。董事會的這項機密條款可能會阻止第三方對我們的股票進行要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能將不同意董事會政策的股東推遲兩年內罷免董事會的多數成員。

我們的第四次修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。經當時有權在董事選舉中投票的已發行股份持有人的多數票，可以有理由罷免整個董事會或任何個別董事。股東或董事會不得無故罷免任何董事。除非適用法律另有規定，否則只有在提議罷免董事的董事：(i) 被主管司法管轄的法院判定犯有重罪，或獲準豁免在任何有其他人被定罪的訴訟中作證，且該定罪不再可以直接上訴；(ii) 被認定存在疏忽或犯有不當行為 (A) 在對公司具有重大意義的任何事項上履行其對公司的職責在為此目的召開的任何董事會會議上，或者（B）具有司法管轄權的法院；或（iii）已被具有司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，這種精神無能直接影響其擔任公司董事的能力，當時在職的董事中有至少 80% 的贊成票。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止現任高管和董事的免職。

根據BCA，我們的股東通常有權對出售我們在正常業務過程中未完成的全部或幾乎所有資產提出異議，並有權獲得其股票公允價值的支付。但是，根據BCA，持異議的股東有權獲得其股票評估公允價值的付款。在記錄日期，這些股票要麼是（i）在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統上市，要麼獲準在交易商間報價系統上市，要麼獲準在交易商間報價系統上市，要麼在交易商間報價系統上市，要麼獲準在交易商間報價系統上交易，但在股東大會上市或 (ii) 由超過2,000名持有者記錄在案。如果我們的公司章程有任何進一步的修改，如果修正案改變了對這些股份的某些權利，則股東也有權提出異議並獲得股份的報酬。持異議的股東必須遵循BCA中規定的程序才能獲得付款。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生行動開始時以及與該訴訟相關的交易時都是普通股的持有人。

我們重述的經修訂的公司章程以及第四次修訂和重述的章程中的幾項條款可能具有反收購效力。此外，我們已經簽訂了權利協議，根據該協議，任何未經董事會批准試圖收購我們的人，我們董事會可能會大幅削弱任何試圖收購我們的人。我們組織文件和權利協議中的這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對惡意控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會在主動收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。但是，這些反收購條款，包括下文概述的條款，也可能阻止、推遲或阻止（1）股東可能出於最佳利益考慮的通過要約、代理競賽或其他方式合併或收購我們公司，以及（2）罷免現任高管和董事。

我們重述的經修訂的公司章程規定，將董事會分為三類董事，每類董事人數儘可能相等，錯開任期，為期三年。我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。董事會的這項機密條款可能會阻止第三方對我們的股票進行要約或試圖獲得對我們的控制權。這也可能將不同意我們董事會政策的股東推遲兩年內罷免我們董事會的多數成員。

我們重述的經修訂的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的第四次修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們第四次修訂和重述的章程還規定，只有在我們有權投票給這些董事的大多數已發行股本投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止現任高管和董事的免職。

我們第四次修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前開展業務的股東必須將其提案及時以書面形式通知公司祕書。通常，為了及時收到股東通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年年會一週年紀念日前不少於150天或至少180天收到股東通知。我們的第四次修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

我們的第四次修訂和重述的章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在年度或特別股東大會上或經股東一致書面同意後生效。

我們第四次修訂和重述的章程規定，董事會主席、董事會的多數成員或首席執行官可以召集股東特別會議，特別會議上交易的業務僅限於通知中規定的目的。因此，可以禁止股東召集特別會議，讓股東對一項提案進行審議，而股東對提案的審議可能會推遲到下次年會。

根據我們重述的經修訂的公司章程的條款，我們董事會有權發行最多2500萬股空白支票優先股，無需股東採取任何進一步的投票或行動。我們的董事會可以按照旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權變更或管理層撤職的條款發行優先股。

我們的普通股和認股權證的註冊和過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

我們的普通股（包括權利）在納斯達克上市，股票代碼為 “SHIP”。

我們的公司事務受經修訂的公司章程、第四次修訂和重述的章程以及BCA的管轄。BCA的條款類似於包括特拉華州在內的美國許多州的公司法條款。儘管《BCA》還規定，應根據特拉華州和其他具有基本相似立法條款的州的法律對其進行解釋，但在馬紹爾羣島，解釋BCA的法院案件很少，如果有的話，我們也無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的行動，您在根據馬紹爾羣島法律保護自己的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊成立並制定了大量判例法的公司的股東更加困難。此外，馬紹爾羣島缺乏破產法規，如果有任何涉及公司的破產、破產、清算、解散、重組或類似程序，將適用美國或對公司擁有管轄權的其他國家的破產法。下表比較了BCA和特拉華州通用公司法中與股東權利有關的某些法定條款。

我們已經與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向代理人或委託人的代理人或通過代理人發行和出售不超過3,000萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）將通過《證券法》第415條定義的任何被視為 “市場發行” 的方式進行，包括普通經紀人通過納斯達克設施按市場價格或大宗交易或我們與代理商之間其他協議進行的交易。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將擬議發行的普通股數量、要求進行此類出售的時間段、對任何一天內出售普通股數量的任何限制、任何不得低於的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知代理人。一旦我們如此指示代理人，除非代理人拒絕接受此類通知的條款，否則代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，代理人出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。如果無法以或高於我們在任何指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示代理人不要出售任何普通股。我們或代理人可以通過通知另一方隨時暫停任何普通股的發行。根據銷售協議的規定，我們和代理商均有權根據銷售協議的規定提前五天發出書面通知，由雙方自行決定隨時終止銷售協議。

普通股銷售的結算將在任何出售之日後的第二個交易日進行，或者在我們和代理商定的與特定交易相關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理人支付佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，根據銷售協議，我們同意向代理人償還其律師的費用和支出，在銷售協議執行時支付，金額不超過75,000美元，並且只要銷售協議仍然有效，向代理人發送銷售通知的每個日曆季度額外償還5,000美元。我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議條款應向代理商支付的任何佣金或費用報銷，將約為25萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

此外，銷售協議規定，我們不會（i）採取任何旨在導致或導致或構成或合理預期會構成我們任何證券價格的穩定或操縱以促進普通股的出售或轉售的行動，或（ii）違反《交易法》第M條出售、競標或購買普通股，或為要求購買普通股向任何人支付任何補償代理商以外的銷售協議。

在代表我們出售普通股時，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債（包括《證券法》規定的民事責任）向代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議，我們可以根據代理人和我們商定的條款，將普通股作為委託人出售給代理人的自有賬户。在適用法律要求的範圍內，我們將在向美國證券交易委員會提交的另一份文件中披露代理人作為委託人的任何銷售條款。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為根據《交易法》提交的6-K表格報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

代理人及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事投資銀行業務和其他商業交易，並將來也可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和開支。此外，代理人及其關聯公司在其各種業務活動的正常過程中，可以設立或持有

投資範圍廣泛，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。代理人或其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子招股説明書可以在代理人維護的網站上公佈，代理人可以通過電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

以下是本招股説明書補充文件所提供的證券的發行和分銷的估計費用，所有這些費用將由我們支付。

特此發行的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島和美國法律有關的其他事項將由位於紐約州的Watson Farley & Williams LLP為我們轉移。位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所已代表該代理人蔘與本次發行。

Seanergy截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，參考Seanergy截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及Seanergy對財務報告的內部控制的有效性報告。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編入的。德勤註冊會計師事務所的辦公室位於希臘雅典151 25號馬魯西弗拉戈利西亞斯3a和格拉尼庫街。

如報告所述，Seanergy截至2021年12月31日止年度的合併財務報表以及截至2021年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（海拉斯）註冊會計師事務所審計，參考Seanergy截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編入的。安永會計師事務所（Hellas）註冊審計師事務所位於希臘馬魯西市奇瑪拉斯街8B號15125號，註冊為法人團體，註冊為希臘註冊審計師協會（“SOEL”）的公司審計師會計師公共登記冊，註冊號為107。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書及其隨附的招股説明書所提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書補充文件及其隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他報告。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的申報文件和有關我們公司的更多信息可在我們的網站上查閲，網址為www.seanergymaritime.com。但是，這些網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分或以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包含經審計的財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將根據美國公認會計原則編制。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於向股東提供委託書和內容的規定的約束。雖然我們根據納斯達克的規定向股東提供委託書，但這些委託書不符合《交易法》頒佈的代理規則附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管和董事不受交易法中有關空頭波動利潤報告和負債的規定的約束。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書，補充我們提交和提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些已提交或提供的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。但是，本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，包括先前提交或提供的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致信息。我們特此以引用方式納入以下文件：

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的6-K表報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書補充文件中證券的發行已終止。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的不同信息。

我們僅授權了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。因此，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，代理商也沒有授權任何其他人向您提供與上述信息不同的信息。我們和代理對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的普通股。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息在各自封面之日都是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您可以通過以下地址寫信或致電我們來獲取這些文件的副本：收件人：Seanergy Maritime Holdings Corp. 總法律顧問，希臘格利法達166 74 Vouliagmenis大道 166 號，電話：+30 2130181507。或者，這些文件的副本可在我們的網站（www.seanergymaritime.com/）上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

通過本招股説明書，我們可以定期提供：

我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可轉換或交換成上述一種或多種證券。

根據本招股説明書發行的上述證券的總髮行價格不得超過300,000,000美元。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。

我們將發行的上述證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的補充文件中進行描述。

此外，本招股説明書涉及發行最多8,732,713股普通股的標的已發行E類認股權證，該認股權證是公司於2020年8月20日完成的公開發行單位的一部分。每份E類認股權證的初始行使價為每股普通股0.70美元，可以在發行之日起五年內行使。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SHIP”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲下文 “風險因素”，從第2頁開始，以及我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告（以引用方式納入此處），瞭解在投資我們的證券之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據現成註冊程序，我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股（包括相關的優先股購買權）、優先股、債務證券、認股權證、購買合約、權利、存托股份和本招股説明書中描述的單位。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充內容，其中將描述有關所發行證券的具體信息以及發行的具體條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及下文描述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。有關我們或特此發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們從公開信息中獲得了本招股説明書中使用或納入的某些統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。儘管我們認為統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些數據，也沒有對信息的準確性做出任何陳述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “公司”、“Seanergy”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指西能海事控股公司及其所有子公司，而 “Seanergy 海事控股公司” 僅指西能海事控股公司，不指其子公司。我們使用載重噸或載重噸來描述我們的船隻的大小。載重噸，以公噸表示，每噸等於1,000千克，是指船舶可以運載的最大貨物和補給品的重量。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元，本招股説明書中提供的財務信息均來自本招股説明書中以引用方式納入的財務報表，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及歷史事實陳述以外的其他陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及以引用方式納入本招股説明書的文件基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、我們的記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或不可能預測，而且是我們無法控制的，因此我們無法向您保證我們會實現或實現這些期望、信念或預測。因此，提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

這些陳述中有許多是基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設，這些因素受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在 “項目3” 中有更全面的描述。我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中的關鍵信息—D. “風險因素”，該報告以引用方式納入此處。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的經營業績和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。除了本文其他地方以及此處以引用方式納入的文件中討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素包括：

如果上述一種或多種風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。因此，無法保證我們預期的實際結果或發展能夠實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

我們根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，我們的主要行政辦公室位於美國境外。我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外。此外，我們幾乎所有的資產以及某些董事和高級管理人員的資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人中的任何人提起法律訴訟。您也可能無法在美國境內外執行您在美國法院針對我們或這些人的任何訴訟（包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟）中可能作出的判決。

此外，美國以外司法管轄區的法院是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院在針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟中作出的判決，或者（ii）將在原始訴訟中根據這些法律強制執行對我們或我們的董事或高級管理人員的責任。

我們是 Seanergy Maritime Holdings Corp.，這是一家國際航運公司，專門從事幹散貨商品（主要是鐵礦石和煤炭）的全球海運運輸。2021年第二季度收購的五艘船隻的最後一艘船交付後，我們的船隊將由十六艘高質量的Capesize船組成。我們是唯一一家在美國資本市場上市的純粹的Capesize航運公司。我們相信，我們以高性能、可靠性和安全標準運營和維護船舶而在國際幹散貨航運業中樹立了聲譽。我們的管理團隊由在運營大型和多元化船隊方面具有豐富經驗的高管組成，他們與越來越多的國際租船公司有着牢固的關係。

我們為 M/V 獎學金提供技術管理服務，管理船舶的運營、保險、索賠和加油，並接受第三方技術和商業經理的全面監督。根據與我們的船舶擁有或運營子公司簽訂的技術管理協議，V.Ships和V.Ships Greece都是獨立的第三方，為我們的船舶提供技術管理，包括一般行政和支持服務，例如船員和其他技術管理、與船舶和供應相關的會計。富達是獨立的第三方，根據與西能管理公司或我們的全資船舶管理子公司Seanergy Management簽訂的商業管理協議，為我們船隊中的所有船隻提供獨家商業管理服務。Seanergy 管理為我們提供某些其他管理服務。Seanergy 船舶管理向 M/V 領導層、M/V Goodship 和 M/V 獎學金提供某些技術管理服務。

我們於2008年1月4日根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，最初名為Seanergy Mergy Corp.，是西能海事公司的全資子公司。我們於2008年7月11日更名為西能海事控股公司。我們的註冊地址位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路 MH 96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是：馬紹爾羣島信託公司，信託公司大樓，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，馬紹爾羣島MH 96960。我們的主要行政辦公室位於希臘格利法達 166 74 號 Vouliagmenis Avenue 154 號。我們的主要行政辦公室電話號碼是 +30 213 0181507。我們的公司網站地址是 www.seanergymaritime.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及我們在www.sec.gov上以電子方式提交的其他信息的網站。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括 “第3項” 標題下描述的風險。我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中的關鍵信息—D. “風險因素”，該報告以引用方式納入此處，並根據我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。

假設所有剩餘未償還的E類認股權證全部使用現金，我們將獲得6,112,899.10美元的收益。我們打算將行使這些認股權證所得的任何收益用於一般公司用途的現金，其中可能包括預付債務或根據我們的增長戰略為收購現代Capesize幹散貨船提供部分資金。無法保證未償還的E類認股權證的持有人會選擇以現金或全額行使任何或全部認股權證。

我們的資本將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入此處的6-K表報告中。

在適用的範圍內，有關我們根據本招股説明書發行的普通股的發行價格超過此類發行後普通股每股淨有形賬面價值的金額的信息將包含在招股説明書補充文件中。

以下是我們股本描述的摘要。由於以下是摘要，因此它不包含所有可能對您有用的信息。有關我們資本存量的完整條款，請參閲我們重述的公司章程和第三次修訂和重述的章程，這些章程已作為我們於2019年8月30日通過6-K表格向委員會提交的報告的附錄提交。此類附錄中包含的經重述的公司章程以引用方式納入。《馬紹爾羣島共和國商業公司法》（“BCA”）也可能影響我們的資本存量條款。

就以下股本描述而言，提及的 “我們” 和 “我們的” 僅指西能海事控股公司，而不是其任何子公司。

我們的法定股本包括5億股註冊普通股，面值每股0.0001美元，其中截至2021年6月30日已發行和流通的168,488,240股，以及面值為0.0001美元的2500萬股註冊優先股，其中沒有已發行和流通股份。我們的董事會有權設立此類優先股系列以及規定發行此類優先股的一項或多項決議中所述的名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或特殊的權利和資格、限制或限制。

2021 年 7 月 2 日，我們董事會宣佈對每股已發行普通股派發一份優先股購買權（“權利”）的股息，並通過了一項股東權利計劃，該計劃載於 2021 年 7 月 2 日的《股東權利協議》（“權利協議”），由我們與作為版權代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的。股息將於2021年7月19日支付給2021年7月19日的登記股東。

董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。一般而言，其運作方式是對未經董事會批准收購10％（被動機構投資者為15％）或更多已發行普通股的任何個人或團體處以重罰。如果截至公開宣佈供股計劃和相關股息申報之時股東對我們普通股的實益所有權達到或高於適用的門檻，則該股東當時存在的所有權百分比將被保留，但如果股東在宣佈後的任何時候提高其所有權百分比，則該股東可以行使權利。權利協議不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。

本節中對權利協議和相關權利的摘要描述不完整，在所有方面均受A系列參與優先股指定證書條款的限制，該證書是作為我們在2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附錄提交的。本展覽中包含的信息以引用方式納入此處。

這些權利最初將與我們的普通股進行交易，並且將與我們的普通股密不可分。這些權利僅由代表我們普通股的證書或賬面記賬號來證明。我們在2021年7月19日之後發行的任何新普通股將伴隨新增股權，直至下文所述的分配日期。

一旦權利可行使，每項權利將允許其持有人以5.00美元（“行使價”）向我們購買A系列參與優先股（“優先股”）的千分之一股份。優先股的這一部分將賦予股東與普通股大致相同的股息、投票和清算權。在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

在公開宣佈某個人或團體通過獲得10％（被動機構投資者為15％）或更多已發行普通股的實益所有權而成為 “收購人” 的十天後，才能行使這些權利。

衍生頭寸產生的證券的某些合成權益，無論這些權益是否被視為標的普通股的所有權，還是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13D條的目的應申報——均被視為我們普通股數量的受益所有權，相當於衍生品頭寸造成的經濟風險，前提是我們的普通股的實際份額由衍生品合約的交易對手直接或間接持有。與任何控制意圖或逃避權利協議宗旨的意圖無關的互換交易商不屬於此類推定的受益所有權。

對於在權利協議公開發布之前實益擁有我們已發行普通股的10％（被動機構投資者為15％）或更多的人士，只要他們不購買超過某些限制的額外股份，權利協議就保留了他們當前的所有權水平。

權利可行使的日期是 “分發日期”。在此之前，普通股證書（如果是無憑證股票，則在賬面記賬系統中使用註釋）也將作為權利的證據，任何普通股的轉讓都將構成權利轉讓。在此之後，權利將與普通賬單分開，並以賬面記賬憑證或權利證書為證，我們將郵寄給所有符合條件的普通股持有人。收購方持有的任何權利均無效，不得行使。

每千分之一的優先股如果發行，除其他外，將：

優先股千分之一權益的價值應接近普通股的價值。

在某些情況下，董事會可以以每項權利0.0001美元的價格兑換權利。如果董事會贖回任何權利，則必須贖回所有權利。權利兑換後，權利持有人的唯一權利將是獲得每項權利0.0001美元的贖回價格。如果公司有股票分紅或股票分割，贖回價格將進行調整。

在個人或團體成為收購人之後，但在收購方擁有50％或以上的已發行普通股之前，董事會可以通過用一份普通股或等價證券交換每項權利（收購方持有的權利除外）來取消權利。在某些情況下，我們可能會選擇將權利換成價值約等於一股普通股的公司的現金或其他證券。

權利最早在 (i) 2024 年 7 月 1 日到期；或 (ii) 如上所述權利的贖回或交換。

董事會可以調整優先股的購買價格、可發行的優先股數量和未償還權的數量，以防止股票分紅、股票拆分或優先股或普通股的重新分類可能導致稀釋。不會對低於 1% 的行使價進行任何調整。

未經權利持有者的同意，可以在分發日期當天或之前對權利和權利協議的條款進行任何方面的修改。此後，除某些例外情況外，可以在未經權利持有人同意的情況下對權利和權利協議的條款進行修改，以便（i）糾正任何含糊之處；（ii）更正或補充權利協議中可能存在缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款；（iii）縮短或延長權利協議規定的任何期限；或（iv）做出不會對持有人利益產生不利影響的更改權利（收購人或其關聯公司或關聯公司除外）收購人）。

出於聯邦所得税的目的，權利分配不應納税。但是，在發生使權利可行使的事件或贖回權利時，股東可以確認應納税所得額。

根據我們第三次修訂和重述的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可以在馬紹爾羣島境內或境外舉行。除非法律另有規定，否則董事會主席、全體董事會的多數成員或首席執行官可以隨時出於任何目的或目的召集股東特別會議。每屆年度和特別股東大會的通知應至少在該會議之前的15天但不超過60天發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。

我們的董事由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上投的多數票中以贊成票選出。我們重述的公司章程以及第三次修訂和重述的章程未規定董事選舉中的累積投票。

董事會必須由至少一名成員組成，不得超過十三名。每位董事的任期應持續到隨後的第三次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，除非他去世、辭職、免職或提前終止其任期。董事會有權確定應支付給董事會成員和任何委員會成員的金額，用於出席任何會議或向我們提供服務。

我們重述的公司章程規定將董事會分為三類董事，每類董事人數儘可能相等，交錯任期三年。每年將選舉大約三分之一的董事會。董事會的這項機密條款可能會阻止第三方對我們的股票進行要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能將不同意董事會政策的股東推遲兩年內罷免董事會的多數成員。

我們的第三次修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。經當時有權在董事選舉中投票的已發行股份持有人的多數票，可以有理由罷免整個董事會或任何個人董事。股東或董事會不得無故罷免任何董事。除非適用法律另有規定，否則只有在提議罷免董事的董事：(i) 被主管司法管轄的法院判定犯有重罪，或獲準豁免在任何有其他人被定罪的訴訟中作證，且該定罪不再可以直接上訴；(ii) 被認定存在疏忽或犯有不當行為 (A) 在對公司具有重大意義的任何事項上履行其對公司的職責在為此目的召開的任何董事會會議上，或者（B）具有司法管轄權的法院；或（iii）已被具有司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，這種精神上的無能直接影響其擔任公司董事的能力，當時在職的董事中有至少 80% 的贊成票。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止現任高管和董事的免職。

根據BCA，我們的股東通常有權對出售我們在正常業務過程中未完成的全部或幾乎所有資產提出異議，並有權獲得其股票公允價值的支付。但是，根據BCA，持異議的股東有權獲得其股票評估公允價值的付款。在記錄日期，這些股票要麼是（i）在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統上市，要麼獲準在交易商間報價系統上市，要麼獲準在交易商間報價系統上市，要麼在交易商間報價系統上市，要麼獲準在交易商間報價系統上交易，但在股東大會上市或 (ii) 由超過2,000名持有者記錄在案。如果我們的公司章程有任何進一步的修改，如果修正案改變了對這些股份的某些權利，則股東也有權提出異議並獲得股份的報酬。持異議的股東必須遵循BCA中規定的程序才能獲得付款。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生行動開始時以及與該訴訟相關的交易時都是普通股的持有人。

我們重述的公司章程以及第三次修訂和重述的章程中的一些條款可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會在主動收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。但是，這些反收購條款，包括下文和上文 “保密委員會” 和 “選舉和罷免” 下概述的條款，也可能阻止、推遲或阻止（1）股東可能出於最佳利益考慮的通過要約、代理競賽或其他方式合併或收購我們公司，以及（2）罷免現任高管和董事。

我們的第三次修訂和重述的章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在年度或特別股東大會上或經股東一致書面同意後生效。我們的第三次修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提名業務的股東必須提前向公司祕書以書面形式通知其提案，同時符合我們第三次修訂和重述的章程中規定的要求。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會提出事項的能力。

我們第三次修訂和重述的章程規定，董事會主席、董事會的多數成員或首席執行官可以召集股東特別會議，特別會議上交易的業務僅限於通知中規定的目的。因此，可以禁止股東召集特別會議，讓股東對一項提案進行審議，而股東對提案的審議可能會推遲到下次年會。

根據我們重述的公司章程的條款，我們董事會有權發行最多25,000,000股空白支票優先股，無需股東採取任何進一步的投票或行動。我們的董事會可以按照旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權變更或管理層撤職的條款發行優先股。

我們的普通股和上市認股權證的註冊和過户代理是大陸股票轉讓與信託公司。

我們的普通股、A類認股權證和B類認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “SHIP”、“SHIPW” 和 “SHIPZ”。

我們的公司事務受我們重述的公司章程、第三次修訂和重述的章程以及BCA的管轄。BCA的條款類似於包括特拉華州在內的美國許多州的公司法條款。儘管《BCA》還規定，應根據特拉華州和其他具有基本相似立法條款的州的法律對其進行解釋，但在馬紹爾羣島，解釋BCA的法院案件很少，如果有的話，我們也無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的行動，在根據馬紹爾羣島法律保護自己的利益時，您可能比在美國司法管轄區註冊並制定了大量判例法的公司的股東更難保護自己的利益。此外，馬紹爾羣島缺乏破產法規，如果有任何涉及公司的破產、破產、清算、解散、重組或類似程序，將適用美國或對公司擁有管轄權的其他國家的破產法。下表比較了BCA和特拉華州通用公司法中與股東權利有關的某些法定條款。

招股説明書補充文件中將描述我們提供的任何系列優先股的實質性條款，以及與此類優先股相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項。

我們重述的公司章程目前授權董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定與股息、轉換、投票、贖回、清算以及構成任何系列的股份數量等有關的權利、優惠、特權和限制。

優先股的發行可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的撤職。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

根據適用的招股説明書補充文件，我們可能會根據一個或多個契約不時地按一個或多個系列發行和發行債務證券，每份契約的日期均為相關債務證券發行之日或之前。我們可能會根據單獨的契約、優先契約和次級契約發行優先債務證券和次級債務證券，每種情況都是我們與契約中指定的受託人簽訂的。這些契約將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明修正案的證物提交，或作為《交易法》下報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入本招股説明書所構成的註冊聲明或招股説明書補充文件。我們將任何適用的招股説明書補充文件、註冊聲明修正案和/或《交易法》報告稱為 “後續申報”。不時修訂或補充的優先契約和附屬契約分別稱為 “契約”，統稱為 “契約”，統稱為 “契約”。除非適用的招股説明書補充文件和契約（或後續）中另有規定，否則每份契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄，並將根據紐約州法律進行解釋並受其管轄（不實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突的原則）此處的有效修改）。每份契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書補充文件或與此類系列相關的補充契約（如果有）中定義的授權決議中列出或確定。

以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款在多大程度上可能適用於已發行的債務證券，將在適用的後續文件中描述。以下陳述不完整，受適用契約的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下述一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權相關的任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項，將在適用的招股説明書補充文件和契約以及補充契約（如適用）中描述。因此，要完整描述特定債務證券的條款，應將下述債務證券概述與不時修訂或補充的適用的招股説明書補充文件和契約一起閲讀。

我們預計，這兩份契約都不會限制可能發行的債務證券的數量，並且每份契約都將規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。

我們預計，與一系列已發行債務證券相關的後續文件將描述該系列的以下條款：

後續申報可能包括上面未列出的其他條款。除非隨後向美國證券交易委員會提交的與契約有關的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，並且債務證券將在相應受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在隨後的申報文件或補充契約中作出或規定了其他安排，否則本金、保費和利息將通過支票郵寄給註冊持有人的註冊地址支付。

除非隨後向美國證券交易委員會提交的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為1,000美元或其任何整數倍數。任何債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税收或其他政府費用的款項。

部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，不計利息或利息，發行時利率低於市場利率，以低於規定本金的大幅折扣出售。隨後向美國證券交易委員會提交的與這些證券相關的文件中將描述適用於任何折扣證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項。

我們建議您參閲有關任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款和條款的適用後續申報。

我們可能會根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券的排名將與我們所有其他非次級債務相同。

我們可能會根據次級債務契約發行次級債務證券。在適用的招股説明書補充文件中所述的範圍內，這些次級債務證券將把我們的某些其他債務列為從屬和次要債務。

任何一系列已發行的債務證券的契約都可能與適用契約中包含的契約之外或有所不同，這些契約將在隨後準備的與此類證券發行相關的文件中進行描述，限制或限制除其他外：

我們預計，只有在受修改影響的相應契約下所有系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下，我們才能修改每份契約和相應持有人的權利。但是我們預計不會做出以下修改：

未經持有人同意，將對任何持有人生效。

此外，每份契約下的某些變更不需要任何持有人的同意。這些類型的變更通常僅限於澄清每份契約和修正案、補充文件以及其他不會對每份契約下未償債務證券持有人產生不利影響的變更中的含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處，例如增加擔保、契約、其他違約事件或繼任受託人。

我們預計，每份契約都會將任何系列債務證券的違約事件定義為以下任何事件之一：

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

可能存在與任何類別或系列已發行債務證券相關的後續申報中所述的其他或不同的違約事件。

我們預計，根據每份契約，如果任何系列的債務證券發生違約事件並持續發生，則適用的受託人或該系列當時未償還債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未付的利息到期應付款。此外，該系列當時未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人預計將允許該系列債務證券的任何違約事件免除。

我們預計，每份契約都將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向相應的受託人提交一份由我們的兩名高管簽署的書面聲明，説明該契約的條款不存在重大違約。我們還預計，每份契約都將規定，如果適用的受託人認為違約符合持有人利益，則可以不向持有人發出任何違約通知，但拖欠支付本金、溢價或利息的通知除外。

除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則每份契約都將規定，受託人沒有義務應持有人的要求、命令或指示行使該契約規定的任何權利或權力，但受託人有義務在違約事件發生和持續的情況下履行其在該契約下的任何權利或權力。在遵守這些賠償條款和受託人權利的前提下，每份契約都應規定，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是該權利的行使與任何法律或賠償不衝突假牙。

每份契約的條款預計將使我們能夠選擇通過向受託人存款、信託、資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，解除與根據該契約發行的債務證券有關的所有義務，通過支付利息和本金，將提供足以支付債務證券的任何分期本金、溢價和利息以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款的款項根據條款規定的付款到期日債務證券和管理債務證券的契約。

我們預計，只有在我們收到美國國税局或美國國税局公佈的裁決時，才能行使這項權利，該裁決規定不予解僱

被視為或導致與持有人有關的應納税事件。免責條款不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的債務證券、維持付款機構和持有信託付款資金的義務。

我們預計，每份契約的條款將使我們有權不遵守隨後向受託人提交的信託存款項或美國政府債務，或兩者兼而有之時所描述的特定契約和特定違約事件，通過支付利息和本金，將提供足以支付債務證券的任何分期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款的款項根據規定的付款到期日債務證券的條款和管理債務證券的契約。

我們預計，為了行使這項權利，我們還必須向受託人提供律師意見，內容大致是我們已經從美國國税局收到或已經公佈的一項裁決，即存款和相關契約的逾期不會導致此類系列的持有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

隨後的文件可以進一步描述任何特定系列的已發行債務證券的規定（如果有），允許免除債務。

每種債務證券將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。固定形式的認證證券和全球證券都可以以註冊形式發行，其中我們的義務適用於證券正面上所列證券的持有人，也可以以不記名形式發行，即我們的義務適用於證券持有人。

最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，但最終無記名證券除外，該證券將持有人指定為所有者。為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。

環球證券將存託人或其提名人列為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，但不包括全球無記名證券，後者將持有人列為所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部交換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非已登記全球證券的保管人、託管人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。如果下文未説明，則與註冊全球證券相關的任何債務證券的存託安排的任何具體條款將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排：

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將把參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入其賬面記賬和轉賬系統。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理都將指定存入賬户。登記的全球證券受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄和參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的關於持有者權益的記錄進行

通過參與者。一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為契約下所有目的由註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。

除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為契約下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該已登記的全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者在該註冊全球證券中擁有其權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求已註冊全球證券的持有人採取任何行動，或者如果已註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而參與者將授權擁有他們的受益所有人採取或採取這種行動採取行動或以其他方式採取行動按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們中的任何人、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人對受益權益所有者均不對因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

我們預計，該契約將規定，如果由註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將需要以最終形式發行證券以換取已持有的註冊全球證券由保存人提供。此外，該契約預計將允許我們隨時自行決定不讓任何證券由一隻或多隻註冊的全球證券代表。如果我們做出這樣的決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。為換取已註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託人向我們或他們的相關受託人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行登記。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

如果我們發行註冊的全球證券，我們預計存託信託公司（DTC）將充當存託管機構，證券將以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的提名人。

我們可能會發行認股權證以購買我們的任何債務或股權證券或其他權利，包括根據一種或多種特定貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們預計此類條款將包括：

我們可能會發行購買合約，以購買或出售我們發行的債務或股權證券、一攬子此類證券、此類證券的一個或多個指數，或適用的招股説明書補充文件中規定的上述各項的任意組合；或貨幣。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券或貨幣，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買此類證券或貨幣，所有這些均在適用的招股説明書補充文件中規定。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們發行的任何購買合約將通過證券的交割進行實物結算，如果是標的貨幣購買合約，則通過交割標的貨幣進行實物結算。適用的招股説明書補充文件還將具體説明持有人購買或出售此類證券或貨幣的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税注意事項有關的條款（如果有），或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或次級契約發行。

我們可能會發行購買我們證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，獲得供股權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買在供股完成後仍未被認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括以下內容（如果適用）：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將根據適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，這些權利證書或權利協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供權利的情況下如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會發行部分優先股，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們可能會為存托股票開具收據，每張收據都代表特定系列優先股的一小部分。相關的招股説明書補充文件將顯示該比例。以存托股份為代表的優先股將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司（我們稱之為 “銀行存託機構”）之間的存託協議存放。存托股份的每位所有者都有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利、優惠和特權。存託份額將由根據存託協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將發放給根據發行條款購買部分優先股的人。

每次我們發行存托股票時，與任何特定存托股份發行相關的存託協議和存託憑證的形式都將提交給美國證券交易委員會，與任何特定存托股份相關的任何招股説明書補充文件除其他外將描述以下內容：

您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股相關的任何存款協議，這些協議將在招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。存款協議形式的副本，包括存託憑證的形式，將在發行時向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明。按照 “在哪裏可以找到其他信息” 中概述的指示，在提交這些文件時，您可以獲得這些文件的副本。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由我們的一股或多股存托股份、權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股（包括優先股購買權）或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述：

我們最近提交的20-F表年度報告討論了可能與我們的證券的潛在投資者相關的美國聯邦所得税的重大考慮因素和馬紹爾羣島的税收注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能包含有關任何重要的美國聯邦所得税注意事項以及與此類招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的任何重大非美國税收考慮因素的信息。

我們可以通過承銷商、代理人、私下交易向交易商出售或分銷本招股説明書中包含的證券，按出售時的市場價格，與市場價格相關的價格，固定價格或可能變動的價格，按出售時確定的不同價格（可能高於或低於銷售時的市場價格）或按協議價格出售或分銷本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

此外，我們可能會進行期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們可能會就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，任何經紀交易商或代表我們行事的其他人均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何佣金或實現的利潤均可被視為承保折扣和佣金。截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何經紀商或交易商與我們之間就根據本招股説明書發行或出售證券達成的任何協議、安排或諒解的當事方。

在《證券法》要求的範圍內，在進行任何特定證券發行時，將分發一份招股説明書補充文件，其中規定了發行的證券總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他構成我們補償的項目以及允許或重新安排的任何折扣、佣金或優惠允許或支付給經銷商。此外，我們、我們的執行官、董事和主要股東可以同意，自發行證券的招股説明書補充文件發佈之日起的一段時間內，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不得要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。但是，一個

承銷商可自行決定隨時發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。我們希望承銷商將根據我們根據《交易法》第10b5-1條簽訂的交易計劃行使和/或出售的證券排除在這些封鎖協議之外，這些證券是在發行時根據本招股説明書以及本招股説明書中規定的任何適用的招股説明書補充文件制定的，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。

承銷商或代理人可以通過私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為市場發行的銷售，其中包括直接在納斯達克資本市場、現有普通股交易市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。

我們將承擔與根據本註冊聲明發行和出售的所有證券相關的費用。

此外，我們將發行多達8,732,713股普通股，可通過行使未償還的E類認股權證發行，這些認股權證先前是作為公司於2020年8月20日完成的公開發行單位的一部分發行的。每份E類認股權證的初始行使價為每股普通股0.70美元，可以在發行之日起五年內行使。E類認股權證是根據事先註冊聲明發行和註冊的。儘管如此，行使E類認股權證時可發行的普通股將不會通過承銷商、經紀人或交易商發行。行使E類認股權證時發行的任何普通股將根據E類認股權證的條款發行。E類認股權證條款摘要包含在2020年8月20日作為事先註冊聲明的一部分提交的招股説明書補充文件中，標題為 “我們所發行證券的描述” 的部分中，該聲明以引用方式納入此處。此類摘要完全受認股權證代理協議和E類認股權證的約束和限定，這些協議作為公司於2020年8月19日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄4.1和4.2提交，並以引用方式納入此處。

我們估算了與發行和分配根據註冊聲明註冊的普通股相關的費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用將由我們支付。

本招股説明書中提供的證券的有效性以及與美國和馬紹爾羣島法律有關的某些其他法律事務由位於紐約州的Watson Farley & Williams LLP為我們轉移。

Seanergy Maritime Holdings Corp. 截至2020年12月31日止年度的年度報告（20-F表）中顯示的Seanergy Maritime Holdings Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（海拉斯）註冊審計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。安永會計師事務所（Hellas）註冊審計師事務所位於希臘馬魯西市奇瑪拉斯街8B號15125號，註冊為法人團體，註冊為希臘註冊審計師協會（SOEL）的公司審計師會計師公共登記冊，註冊號為107。

我們已經就此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的文件的每份陳述均有資格參照該附錄作為其條款的完整陳述。註冊聲明，包括其證物和時間表，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北部東北100號F街20549號。您可以致電 1 (800) SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息，也可以按規定的費率從美國證券交易委員會位於華盛頓特區的主要辦公室的公共參考科獲取副本 20549。美國證券交易委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包含經審計的財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將根據美國公認會計原則編制。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於向股東提供委託書和內容的規定的約束。雖然我們根據納斯達克的規定向股東提供委託書，但這些委託書不符合《交易法》頒佈的代理規則附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管和董事不受交易法中有關空頭波動利潤報告和負債的規定的約束。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們提交的信息納入本招股説明書並向其提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些已提交或提供的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。但是，本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交或提供的文件或報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們特此以引用方式納入以下文件：

我們還將以引用方式納入在招股説明書構成其一部分的註冊聲明的生效後修正案提交之日之後，在該註冊聲明隨後生效之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們根據第13（a）、13（c）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的6-K表的某些最新報告在本招股説明書發佈之日之後生效的《交易法》第 15 (d) 條，直到我們提交生效後的文件修正案表明本招股説明書中證券的發行已終止。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您可以通過以下地址寫信或致電我們來獲取這些文件的副本：收件人：Seanergy Maritime Holdings Corp. 總法律顧問，希臘格利法達166 74 Vouliagmenis大道 166 號，電話：+30 2130181507。或者，這些文件的副本可通過我們的網站 (http://www.seanergymaritime.com/) 獲得。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。