經修訂和重述的股東權利協議
之間
SEANERGY 海事控股公司
和
大陸股票轉讓和信託公司，
作為權利代理
截至 2023 年 12 月 13 日
本經修訂和重述的股東權利協議（以下簡稱 “重述權利協議”）由Seanergy Maritime於2023年12月13日起由Seanergy Maritime簽訂並簽署
作為版權代理人的馬紹爾羣島公司Holdings Corp.（“公司”）和大陸證券轉讓與信託公司（“版權代理人”）。
鑑於 2021 年 7 月 2 日，公司與權利代理人簽訂了股東權利協議（“原始權利協議”），並就此簽訂了
公司董事會（“董事會”）通過了決議，以（a）授權並宣佈對公司每股普通股（“權利”）進行一項權利（“權利”）的股息，每股面值0.0001美元（“普通股”），
截至2021年7月19日營業結束（“記錄日期”）（定義見下文）時已記錄在案，並且（b）進一步授權就每股普通股發行一項權利，該普通股將隨時流通（i）
在記錄日和最早的分配日期、贖回日或最終到期日（如下文中定義的此類條款）之間，或 (ii) 行使或轉換時，在贖回日中以較早者為準，或
任何可行使或可轉換為普通股的期權或其他證券的最終到期日，該期權或其他此類證券在分配日尚未到期；
鑑於，根據原始權利協議，最終到期日（定義見其中）定於2024年7月1日；
鑑於，根據原始權利協議第 27 節以及其中規定的情況，公司和權利代理人可以在任何情況下修改原始權利協議
未經任何權利持有者批准即予以尊重；
鑑於，公司和版權代理人現在希望修改和重申《原始權利協議》，以延長最終到期日並做出規定的其他更改
在本重述權利協議中；以及
鑑於公司董事會已確定，修改和重申《原始權利協議》是可取的，也符合公司的最大利益
全部採用本權利協議的形式。
因此，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此協議如下：
1。某些定義。就本重述權利協議而言，以下術語具有所示的含義：
“收購人” 是指任何擁有此類內容的人員（定義見下文），以及所有關聯公司和關聯公司（以下定義見下文）
個人應是當時已發行普通股的10％或以上的受益所有人（定義見下文），但不得包括 (i) 公司，(ii) 公司的任何子公司（定義見下文）（iii）任何員工福利計劃
本公司或本公司任何子公司，或為任何此類計劃或根據任何此類計劃條款持有普通股的任何人士，或 (iv) 被動機構投資者（該術語定義見下文），前提是就本計劃而言
第 (iv) 條，該人不是當時已發行普通股15％或以上的受益所有人，但須遵守 “被動機構投資者” 定義中的規定。儘管有上述規定，任何人不得
如果該人僅因公司股權激勵計劃下的贈款、支付或支付的股息或分配而成為當時已發行普通股10％或以上的受益所有人，則該人被視為收購人
由公司根據已發行普通股的已發行普通股或根據已發行普通股的拆分或細分進行的；但是，前提是（i）成為10％（在本案中為15％）的受益所有人
被動機構投資者）或由於公司股權激勵計劃下的贈款、公司對已發行普通股支付或派發的股息或分配而流通的公司普通股中的更多股份
普通股或根據已發行普通股的拆分或細分，以及 (ii) 成為公司任何額外普通股的受益所有人（根據公司股權激勵下的額外補助除外）
公司就已發行普通股或根據已發行普通股的拆分或細分支付或分配）的計劃、股息或分配，應被視為收購人，除非在成為收購人之後
公司此類額外普通股的受益所有人沒有實益擁有公司當時已發行普通股的10％（被動機構投資者為15％）或更多的普通股。儘管如此
綜上所述，任何人不得因公司或公司任何子公司收購普通股或公司的員工福利計劃通過減少股份數量而被視為收購人
已發行的，將該人實益擁有的股票的比例增加到公司當時已發行普通股的10％（被動機構投資者為15％）或更多；但是，前提是
(i) 因公司或其任何子公司購買股票而成為公司當時已流通的普通股10％（被動機構投資者為15％）或以上的受益所有人
公司或公司的員工福利計劃，以及 (ii) 購買此類股票後，成為公司任何額外普通股的受益所有人（根據公司股權激勵計劃下的贈款、股息或
除非成為受益所有人，否則公司對已發行普通股或根據已發行普通股的拆分或細分支付或進行的分配，應被視為收購人
在公司此類額外普通股中，該人沒有實益擁有公司當時已發行普通股的10％（被動機構投資者為15％）或更多的普通股。儘管如此，如果
公司董事會本着誠意認定，根據本段前述條款的定義，本應成為 “收購人” 的人無意中變成了 “收購人”（包括但不限於
因為（A）該人沒有意識到自己實益擁有一定比例的普通股，否則該人將成為本段前述規定所定義的 “收購人”，或（B）
個人知道其實益擁有的普通股的範圍，但對此類實益所有權（根據本《重述權利協議》）的後果一無所知，也無意更改或影響
公司的控制權，如果該人儘快剝離或剝離足夠數量的普通股，則該人將不再是本協議前述規定的收購方
段落，則就本重述權利協議的任何目的而言，該人不得被視為或曾經是收購者，除非該人隨後採取行動以其他方式導致該人成為
收購人。儘管如此，如果一個本來會成為 “收購方” 的真正的互換交易商由於其在正常業務過程中的行為而變成了公司董事會
自行決定採取的意圖或效果不是逃避或協助任何其他人逃避本重述權利協議的目的和意圖，或以其他方式試圖控制或影響管理層或
因此，除非公司董事會另有決定，否則就本重述權利協議的任何目的而言，該人不應被視為 “收購人”。儘管如此
前述情況下，如果截至首次公開宣佈權利分紅時，任何人是已發行普通股10％（被動機構投資者為15％）或更多已發行普通股的受益所有人，則該人
不得成為或成為本文定義的 “收購人”，除非且在此之前，該人成為金額超過公司當時已發行普通股0.001％的額外普通股的受益所有人
股份（不包括根據公司股權激勵計劃下的贈款、公司對已發行普通股支付或分派的股息或分配，或根據普通股的分割或細分獲得的股息）
已發行普通股），除非在成為此類額外普通股的受益所有人後，該人當時不是10％（被動機構投資者為15％）或更多普通股的受益所有人
傑出的。儘管如此，如果在任何人成為收購方之前的任何時候，公司都會修訂本重述的權利協議，以降低本第 1 (a) 節（“減少的”）中規定的門檻
閾值”），任何實益擁有等於或大於降低門檻的普通股的人均不得成為收購人；但是，前提是（i）成為的受益所有人
降低的門檻以及 (ii) 在公開宣佈降低門檻後，成為公司任何額外普通股（根據公司股權激勵計劃下的補助金除外）、股息或
公司對已發行普通股支付或進行的分配（或根據已發行普通股的拆分或細分），則該人應被視為收購人，除非成為收購人
公司此類額外普通股的受益所有人不具有降低門檻的實益所有權或公司當時已發行的普通股中的更多股份。
“調整分數” 應具有本協議第 11 (a) (i) 節中規定的含義。
“關聯公司” 的含義應與《交易法》（定義見下文）一般規則和條例第12b-2條中規定的該術語的含義相同
本重述權利協議的日期。
“關聯公司” 的含義應與本重述之日生效的《交易法》一般規則和條例第12b-2條中該術語的含義相同
權利協議，並應包括但不限於任何擁有另一實體大部分股權的實體，或者在清算該其他實體後有權或將有權向股東獲得大部分收益的實體，均被視為
成為此類實體的關聯公司（反之亦然）。
個人應被視為任何證券的 “受益所有人”，並應被視為 “實益擁有”：
(i) 就《交易法》第 13 (d) 條及其第 13d-3 條而言，該人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有哪些人
（或任何類似或繼承的法律或法規）；
(ii) 該人或其任何關聯公司或關聯公司擁有 (A) 收購或指示收購的權利（無論該權利可立即行使還是隻能在之後行使）
時間流逝）根據任何協議、安排或諒解（與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的慣常協議除外），或行使時
轉換權、交換權、權利（權利除外）、認股權證或期權或其他權利；但是，根據本小節 (ii) (A)，不得將任何人視為受益所有人或
實益持有，(1) 根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的要約或交換要約而投標的證券，直至此類投標證券被接受購買或交換，或 (2)
根據公司與該人（或其一家或多家關聯公司）之間的任何合併或其他收購協議，個人或其任何關聯公司或關聯公司可能被視為有權收購的證券；或
聯營公司）如果此類協議在收購人出現之前已獲得公司董事會的批准；或（B）根據任何協議、安排或諒解或其他方式行使投票權；但是，前提是
如果對本第 (ii) (B) 款規定的任何證券進行投票的協議、安排或諒解僅源自可撤銷的代理或同意，則該人不得被視為本小節 (ii) (B) 項下任何證券的受益所有人或受益擁有該等擔保
根據並依照《交易法》的適用規則和條例向該人提供的公開代理或徵求同意的請求，而且 (2) 也不能在《交易法》附表13D中申報
(或任何類似或後續報告);
(iii) 由與該人或其任何關聯公司或關聯方直接或間接受益所有者（或其任何關聯公司或關聯公司）
為以下目的訂有任何協議、安排或諒解，無論是否為書面形式（承銷商與銷售集團成員之間以及承銷商和銷售集團成員之間關於善意公開發行證券的慣常協議除外）
獲取、持有、投票（上文第 (ii) (B) 分節的但書所規定的範圍除外）或處置公司的任何證券，或合作獲得、更改或影響
公司的控制權（上文第 (ii) (B) 款但書所規定的範圍除外）；但是，在任何情況下，公司的高級管理人員或董事都不得被視為 (x) 的受益所有人
僅由於該人員以公司高級管理人員或董事的身份或 (y) 持有證券的受益所有人採取行動而由本公司其他高級管理人員或董事實益擁有的任何證券
受託人出於任何影響而記錄本公司或本公司任何子公司的任何員工福利計劃，該計劃旨在使公司或本公司任何子公司除高級管理人員或董事以外的任何員工受益
該高級管理人員或董事可能控制計劃中持有的證券的投票；或
(iv) 根據任何衍生品合約，由交易對手（或任何此類交易對手的關聯公司或關聯公司）直接或間接實益所有的（不考慮任何
在該人或其任何關聯公司或關聯公司作為接收方的相同或任何其他衍生品合約下的空頭頭寸或類似頭寸（此類術語的定義見下一段）；前提是，
但是，根據本條款 (iv)，個人被視為實益擁有的與特定衍生品合約相關的普通股數量不得超過以下方面的名義普通股數量
此類衍生品合約；此外，就本條款 (iv) 而言，衍生品合約下每個交易對手（包括其關聯公司和關聯公司）實益擁有的證券數量應為
被視為包括任何其他交易對手（或任何其他交易對手的關聯公司或關聯公司）根據該第一交易對手（或任何）的任何衍生品合約直接或間接實益擁有的所有證券
該第一交易對手的關聯公司或關聯方）是接收方，本條件將酌情適用於連續的交易對手。
“衍生品合約” 是兩方（“接收方” 和 “交易對手”）之間的合同，旨在產生經濟利益
接收方面臨的風險基本上與接收方對此類合同中規定或提及的多股普通股的所有權相對應（該數量對應於此類經濟利益和風險，即 “名義”）
普通股”），無論是否要求或允許通過交付現金、普通股或其他財產來結算此類合同下的債務，不考慮相同或任何其他條件下的任何空頭頭寸
衍生品合約。為避免疑問，相應的聯邦政府機構批准對基礎廣泛的指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易市場一攬子股票的權益
不應被視為衍生品合約。
儘管本實益所有權定義中有任何相反的規定，但在提及個人的受益所有權時，“當時尚未清償” 一詞時
公司證券的數量，是指當時已發行和流通的此類證券的數量，以及當時未實際發行和未發行的、可由公司發行的此類證券的數量，以及該人將發行的此類證券的數量
根據本協議被視為實益擁有。
“賬面記賬股份” 應具有第 3 節中規定的含義。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定紐約銀行機構有義務或有義務當天以外的任何一天
關閉。
任何給定日期的 “營業結束” 是指該日期的紐約時間下午 5:00；但是，如果該日期不是工作日，則應
指下一個工作日紐約時間下午 5:00。
“普通股” 應具有序言中規定的含義。指公司以外的任何人使用的普通股是指股本
（或股權）擁有最大投票權的該其他人，或者，如果該其他人是另一人的子公司，則為最終控制該第一名人員的一個或多個人。
“普通股等價物” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。
“公司” 應具有序言中規定的含義，但須遵守本協議第 13 (a) (iii) (c) 節的條款。
任何證券（在本定義中為 “證券”）的 “當前每股市場價格”，適用於根據第 11 (a) (iii) 條進行的所有計算以外的所有計算
本文是指該證券在緊接着但不包括該日期之前的連續三十 (30) 個交易日的每股每日收盤價的平均值，用於根據本節進行計算
11 (a) (iii) 在本協議中，任何證券在任何日期的當前每股市場價格均應被視為該證券在緊接之前的連續十 (10) 個交易日的每股每日收盤價的平均值，但不是
包括該日期；但是，如果該證券的當前每股市場價格是在發行人宣佈該證券之後的某段時間內確定的，即 (i) 股息或
在適用的三十 (30) 筆交易到期之前，以此類證券的股份或可轉換為此類股票的證券的股份進行分配，或 (ii) 此類證券的任何細分、組合或重新分類
在此類股息或分配的除息日之後，或此類細分、合併或重新分類的記錄日期之後的十天或十 (10) 個交易日期間，在每種情況下，當前每股市場價格應為
進行了適當調整，以反映此類證券的當前等值每股市場價格。每天的收盤價應為最後的正常銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類銷售，則為該日的平均價格
定期收盤買入價和要價，無論哪種情況，均按納斯達克股票市場上市或獲準交易的證券的主合併交易報告系統中報告的收盤買入價和要價，或者如果證券未上市
或允許在納斯達克股票市場上交易，如主要合併交易報告系統所報告的那樣，該證券上市或獲準在主要國家證券交易所上市的證券
或者，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為最後銷售價格，如果未報告最後銷售價格，則為場外交易市場高買入價和低要價的平均值，
正如納斯達克或當時正在使用的此類其他系統所報告的那樣，或者，如果任何此類組織未在任何此類日期報價，則為在該市場做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值
由公司董事會選擇的證券。如果在任何此類日期沒有做市商，則該等股票在該日期的公允價值由公司董事會真誠確定
應使用。如果優先股未公開交易，則優先股的當前每股市場價格應最終被視為根據本規定確定的普通股當前每股市場價格
定義，經適當調整以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易，乘以1,000。如果該證券未公開持有或未上市或交易，則當前每股市場
價格是指公司董事會善意確定的每股公允價值，其決定應在向版權代理人提交的聲明中描述，並且對於所有目的均為決定性的。
“當前價值” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。
“分配日期” 是指 (i) 股票收購日後第十個日曆日的營業結束或 (ii) 十日營業結束日期中以較早者為準
任何個人（除公司、公司任何子公司、任何員工福利計劃外）提出投標或交換要約之日後的工作日（或可能由公司董事會決定確定的較晚日期）
本公司或公司的任何子公司，或公司為或根據任何此類計劃的條款組織、任命或設立的任何個人或實體）是根據第 14d-2 (a) 條的含義首次公佈、發送或提供的
《交易法》下的《一般規則和條例》，如果假設成功完成，該人將是收購人。
“等價股” 是指優先股和本公司有權享有相同權利、特權和優惠的任何其他類別或系列的股本
作為優先股。
“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。
“交換比率” 應具有本協議第 24 (a) 節中規定的含義。
“行使價” 應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。
“到期日” 是指最早出現在：(i) 最終到期日的營業結束，(ii) 贖回日期，或 (iii) 權利的截止時間
按照本協議第 24 節的規定進行交換。
“最終到期日” 是指2026年12月14日的營業結束。
“納斯達克” 是指納斯達克股票市場有限責任公司。
“被動機構投資者” 是指根據附表13G申報並有權申報普通股實益所有權的任何人
《交易法》（或任何類似或繼任報告），但前提是 (i) 該人有資格根據《交易法》（或任何類似或繼任報告）在附表13G中報告此類所有權，並且 (ii) 該人員沒有報告和
根據《交易法》（或任何類似或繼任報告），無需在附表13D中報告此類所有權，並且該人不代表任何其他必須報告實益所有權的人持有普通股
此類附表13D中的普通股；前提是，如果前被動機構投資者應報告或被要求報告附表13D中普通股的實益所有權，則該前被動機構投資者不會
如果（A）在按附表13D報告或被要求報告普通股的實益所有權時，該前被動機構投資者的實益所有權少於收購人，則被視為或已經成為收購人
超過當時已發行普通股的10％；或（B）（1）它儘快剝離（但無論如何，在被要求按附表13D申報後的十個日曆日內）足夠數量的實益所有權
普通股使其不再是本文定義的 “收購人”，而且（2）在將其當時已發行普通股的受益所有權減少至10％以下之前，它不會增加其對普通股的實益所有權
隨後流通股份（公司購買股票除外）高於該人在此十個日曆日期間任何時候流通的普通股的最低實益所有權。
“個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、有限責任合夥企業、合資企業
非法人組織或其他實體，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），以及《交易法》第13d-5（b）（1）條規定的任何團體。
“事後受讓人” 應具有本協議第 7 (e) 節中規定的含義。
“優先股” 是指公司的A系列參與優先股，面值0.01美元。
“事前受讓人” 應具有本協議第 7 (e) 節中規定的含義。
“主要當事方” 應具有本協議第 13 (b) 節中規定的含義。
“記錄日期” 的含義應與本重述權利協議開頭的敍述中所述的含義相同。
“兑換日期” 應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。
“兑換價格” 應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。
“權利代理人” 是指大陸股票轉讓和信託公司，或其繼任者或本協議第19和21節規定的替代者。
“權利證書” 是指基本上採用本文附錄 A 所附格式的證書。
“第 11 (a) (ii) 條觸發日期” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。
“第 13 節事件” 是指本協議第 13 (a) 節 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何事件。
“SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
“股份收購日期” 是指公司或收購方首次公開宣佈收購人成為該收購方的日期。
“價差” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。
任何人的 “子公司” 是指擁有足以選出多數董事或個人的有表決權證券的任何公司或其他實體
擁有此類公司或其他實體的類似權限由該人或以其他方式由該人控制的任何公司或其他實體直接或間接的實益擁有。
“替代期” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。
“權利摘要” 是指與之相關的原始權利協議下的權利摘要。
“總行使價” 應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。
“交易日” 是指參考證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放交易的日子
營業日，如果參考證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。
“觸發事件” 應被視為在任何人成為收購人時發生。
2。任命版權代理人。公司特此指定權利代理人根據本協議的明確條款和條件（不含暗示條款）擔任公司的權利代理人，或
條件），版權代理人特此接受此類任命。在提前十（10）個日曆日向版權代理人發出書面通知後，公司可以不時任命其認為必要或理想的共同版權代理人；
前提是該人員符合本協議第 21 節規定的資格要求。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，則版權代理人和任何共同版權代理人根據本條款分別承擔的職責
重述的權利協議應由公司合理決定，公司應以書面形式將此類職責通知權利代理人和任何共同版權代理人。權利代理人沒有義務進行監督，在任何情況下都不得
對公司指定的任何此類共同版權代理人的行為或不作為負責。
3.頒發權利證書。
(a) 在分配之日之前，(i) 權利將由註冊於的普通股證書來證明（受本協議第3（b）和3（c）節的規定約束）
其持有人的姓名，如果是以賬面記賬形式註冊的無憑證普通股（“賬面記賬股票”），則在賬面記賬目中註明這些普通股的所有權（其中
證書和賬面登記股份（如適用）也應被視為權利證書），而不是單獨的權利證書；（ii）獲得權利證書的權利只能在轉讓時轉讓
普通股的股份。在分配日期或到期日之前，普通股的轉讓也應構成與此類普通股相關的權利的轉讓。儘快
在分發日期之後切實可行，公司將準備和執行，根據公司的書面要求，版權代理人將會籤（以手冊或傳真形式），公司將發送或安排發送（以及權利）
代理人將應要求並提供所有必要的信息和文件，由權利代理人自行決定，費用由公司承擔，通過頭等艙、預付郵資的郵件向每位記錄持有者發送（或安排發送）
截至分發日營業結束時的普通股，其形式基本上是公司記錄中顯示的持有人的地址，或者普通股的過户代理人或註冊機構，即權利證書
本協議附錄 A，證明根據本第 11 (a) (ii) 節，除向任何收購人或關聯公司或其關聯公司外，以此方式持有的每股普通股均享有一項權利，但須按此處的規定進行調整
重述的權利協議。如果根據本協議第11節調整了普通股每股的權利數量，則在分發權利證書時，公司應作出
必要和適當的舍入調整（根據本協議第14（a）節），以便分配僅代表權利整數的權利證書，並以現金代替任何部分權利。截至
分發日期，權利將僅由此類權利證書證明，並且可以通過特此允許的權利證書的轉讓進行轉讓，但普通股的任何轉讓除外，以及
公司記錄中列出的此類權利證書的持有人或任何權利的過户代理人或註冊機構應為其記錄持有者。
公司應立即以書面形式將分發日期的發生通知版權代理人。在版權代理人收到此類書面通知之前，權利
無論出於何種目的，代理人都可以斷定分發日期尚未到來。
(b) 對於截至記錄之日未償還的普通股和賬面記賬股證書（如適用），直至分配日，權利將由此類憑證證明
證書或賬面記賬股份，以其持有人的名義登記，並附上權利摘要。在分配日（如果更早，則為到期日）之前，轉讓截至分配日的任何已發行普通股
記錄日期，無論是否有權利摘要的副本，也應構成與此類普通股相關的權利的轉讓。
(c) 除非董事會在發行任何普通股時或之前通過決議作出相反規定，否則應針對所有普通股發行權利
在本協議發佈之日之後但在分配日期或到期日之前發行的普通股，或者在本協議第22節規定的某些情況下，在分配日期之後發行的普通股。證書和圖書入口
代表此類普通股的股份也應被視為權利證書，並應以基本上以下形式帶有圖例：
該證書還證明本證書的持有人有權享有經修訂和重述的 SEANERGY 之間的權利協議中規定的某些權利
海事控股公司以及作為權利代理人的大陸股票轉讓和信託公司（或任何繼任權利代理人），日期為2023年12月13日，可能會不時進行補充或修改（“重述的權利協議”），
其條款特此以引用方式納入此處，其副本已存檔於 SEANERGY MARITIME HOLDINGS CORP. 的主要執行辦公室。在某些情況下，如重述的權利協議所述，例如
權利將由單獨的證書證明，將不再由該證書證明。SEANERGY 海事控股公司之後將免費向該證書的持有人郵寄一份重述的權利協議的副本
收到對此的書面請求。在重述的權利協議中規定的某些情況下，向任何是、曾經或成為收購人或其任何關聯公司或關聯人的人頒發或持有的權利（如此類條款）
在重述的權利協議中定義），無論目前由該人或其代表持有，還是由任何後續持有人持有，都可能無效。
對於包含上述圖例的此類證書或賬面記賬股票（如適用），在 (i) 分發日期或 (ii) 到期日之前，權利
與此類證書或賬面記賬股份所代表的普通股相關（如適用）應單獨以此類證書或賬面記賬股票（如適用）以及任何此類證書或賬面記賬的轉讓來證明
股份（視情況而定，包括或不附帶權利摘要的副本）也應構成與其所代表的普通股相關的權利的轉讓。
(d) 如果公司在本協議發佈之日之後但在分配日期之前購買或收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利應為
視為已取消，因此公司無權行使與不再流通的普通股相關的任何權利。
(e) 儘管有本節的規定，但遺漏圖例或未按此要求交付此類圖例通知均不影響其可執行性
本重述權利協議的任何部分或任何權利持有者的權利。
4。權利證書的形式。
(a) 權利證書（以及購買A系列優先股的選擇形式和將在其背面打印的轉讓形式）應基本上採用附錄的形式
本協議並可能在上面印有公司認為適當的身份或稱號標記以及圖例、摘要或背書（但不影響以下各方的權利、義務、責任或責任）
權利代理人），且與本重述權利協議的規定不矛盾，或遵守任何適用法律或根據該協議制定的任何規則或法規或任何規則或法規所必需的
證券交易所或國家市場體系，權利可以不時在其中上市或交易，或符合使用情況。根據本協議第 11 節和第 22 節的規定，權利證書無論何時分發，均應
日期自記錄日起算（如果是公司在記錄日之後發行的普通股的配股權，則自此類普通股發行之日起生效），從其表面上看，其持有人有權
按其中規定的價格購買其中規定的千分之一優先股（每千分之一優先股的行使價以下稱為 “行使價”）
以及行使一項權利後可發行的所有優先股的總行使價（以下簡稱 “總行使價”），但行使每項權利時可購買的證券的數量和類型以及
行使價可根據此處的規定進行調整。
(b) 根據本協議第 3 (a) 條或第 22 節簽發的任何權利證書，代表以下各方實益擁有的權利：(i) 收購人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利
收購人，（ii）收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，在收購人成為收購人後成為受讓人，或（iii）收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人
誰在收購方成為受讓人之前或同時成為受讓人，並根據 (A) 收購人向此類股權持有人的轉讓（不論是否作為對價）獲得此類權利
收購人或與該收購方就轉讓的權利訂有任何持續協議、安排或諒解的任何人，或 (B) 公司董事會已確定為計劃一部分的轉讓，
以避免本協議第 7 (e) 節為主要目的或效果的安排或諒解，以及在轉讓、交換、替換或調整任何其他內容時根據本協議第 6 節或第 11 節簽發的任何權利證書
本句中提及的權利證書應包含（在權利代理人收到書面通知的範圍內，並在可行範圍內）基本上採用以下形式的圖例：
本權利證書所代表的權利由曾經或成為收購人、關聯公司或聯營人的個人實益擁有
收購人（此類術語在重述的權利協議中定義）。因此，在重述權利第 7 (e) 節規定的情況下，本權利證書及其所代表的權利可能無效
協議
公司在得知任何收購人或其關聯公司或關聯公司的存在和身份後，應立即向權利代理人發出書面通知。直到這樣
權利代理人收到通知後，無論出於何種目的，權利代理人均可最終假定沒有人成為收購人或收購人的關聯公司或關聯公司。公司應指示版權代理人
撰寫本應如此傳奇的權利。
5。反簽名和註冊。
(a) 權利證書應由公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁或任何副總裁代表公司正式簽署
總裁，手動或通過傳真簽名，由公司祕書或助理祕書親筆簽名或通過傳真簽名，並應在上面蓋上公司的印章（如果有）或其傳真。這個
權利證書應由權利代理人親筆簽名或通過傳真簽名，除非會籤，否則對任何目的均無效。如果本公司的任何高級管理人員簽署了任何權利
在權利代理人會籤以及公司簽發和交付之前，證書應不再是公司的高級管理人員，但是，此類權利證書可以由版權代理人會籤並簽發
由公司交付，具有相同的效力和效力，就好像代表公司簽署此類權利證書的人並未停止擔任公司的高級管理人員一樣；任何權利證書均可代表公司簽署
公司由任何在實際簽訂此類權利證書之日擔任公司適當官員的人簽署此類權利證書，儘管在本重述權利協議執行之日有任何此類權利證書
這個人不是這樣的軍官。
(b) 在分發日期之後，版權代理人收到這方面的書面通知以及第 3 (a) 節中提及的所有其他相關信息，版權代理人將保留
或安排在其專門用於此類目的的辦公室保存根據本協議簽發的權利證書的註冊和轉讓書籍。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和地址，
每份權利證書正面證明的權利數量以及每份權利證書的日期。
6。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜。
(a) 在遵守本協議第7 (e)、14和24節規定的前提下，在分發日營業結束後的任何時候，以及營業結束之日或之前
到期日，任何權利證書或權利證書均可轉讓、拆分、合併或交換為另一份權利證書或權利證書，從而使註冊持有人有權購買相同數量的權利證書或權利證書
交出的權利證書或權利證書的千分之一優先股（或觸發事件發生後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的千分之一，然後授權該持有人購買。任何已註冊的
希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的持有人應以書面形式向版權代理人提出此類請求，並應交出權利證書或權利證書
在為此目的指定的版權代理人辦公室轉移、拆分、合併或交換，並附上簽名擔保（如果需要）和公司或版權代理人可能合理的其他和進一步的文件
請求。權利證書只能在版權代理人的註冊簿上轉讓。權利代理人和公司均沒有義務就任何此類交出的權利的轉讓採取任何行動。
證書或權利證書，直到註冊持有人正確填寫並正式簽署了此類權利證書背面以轉讓形式包含的證書，並應提供此類附加證書
其受益所有人（或前受益所有人）的身份證據，以及由此證明的權利的證據，以及作為公司或權利代理人的受益所有人（或前受益所有人）的關聯公司和關聯方的證據
會要求。然後，在遵守本協議第7（e）、14和24節的前提下，權利代理人應根據要求籤名並向有權獲得權利的人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。公司可能
根據本協議第 9 (e) 節的要求，要求支付一筆足以支付與權利證書的轉讓、分割、合併或交換相關的任何税款或費用。如果且在公司的範圍內
要求支付任何此類税款或費用，公司應立即向版權代理人發出書面通知，版權代理人不得交付任何權利證書，除非版權代理人確信此類付款是
已支付，權利代理人應將其收取的任何款項轉交給公司或公司通過書面通知指明的人員。權利代理人沒有義務或義務就以下事項採取任何行動
本重述權利協議中要求此類權利持有人支付適用的税款和/或費用的任何條款下的權利持有人，除非權利代理人確信此類税款和/或費用已支付。
(b) 在公司和權利代理人收到令他們滿意的關於權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞的證據以及簽名擔保後
（如果需要）以及公司或權利代理人可能合理要求的其他和進一步的文件，如果丟失、被盜或損壞，則提供令他們滿意的賠償或安全，並向公司和
版權代理人承擔所有合理的附帶費用，如果是殘害，則在向權利代理人移交權利代理人並在權利證書被殘缺後被註銷後，公司將簽發並交付新的權利證書
例如向版權代理人簽名並交付給註冊持有人，以代替因而丟失、被盜、銷燬或殘損的權利證書。
7。權利的行使；行使價格；權利到期日。
(a) 在遵守本協議第 7 (e)、23 (b) 和 24 (b) 節的前提下，任何權利證書的註冊持有人均可全部行使由此證明的權利（除非此處另有規定）
或者在分發日之後和到期日營業結束之前的任何時候通過交出權利證書來部分交出權利證書，購買選擇的形式和證書的背面正好印在權利證書的背面
向為此目的指定的權利代理人辦公室或辦公室的權利代理人填寫並正式簽署（必要時有適當的簽名），同時支付每千分之一的行使價
行使權利的優先股（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定），以及等於根據本協議第9（e）條要求繳納的任何税款或費用的金額
可支付給公司訂單的認證支票、銀行本票、銀行匯票或匯票。
(b) 根據行使權利而發行的每千分之一優先股的行使價最初應為三十美元（30.00美元），但須遵守
根據本協議第11和13節的規定，不時進行調整，並應根據下文 (c) 段以美利堅合眾國的合法貨幣支付。
(c) 收到代表可行使權利的權利證書後，附有購買選擇的形式，且證書已正確填寫並正式簽署（有此類簽名）
必要時提供適當擔保），同時支付擬購買的千分之一優先股（或觸發事件發生後其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的行使價，以及
該金額等於此類權利證書持有人根據本協議第 9 (e) 節需要支付的任何適用税款或費用，根據本協議第 20 (k) 節，權利代理人應立即 (i) (A) 申請
從任何優先股過户代理人處獲得（如果權利代理人是優先股的過户代理人）提供一份或多份優先股千分之一的證書（或緊隨其後
觸發事件、其他證券、現金或其他資產（視情況而定）將被收購，公司特此不可撤銷地授權其過户代理人遵守所有此類請求，或者（B）如果公司選擇存入
向存託代理人行使下述權利時可發行的千分之一優先股（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的總數
存託代理人存託憑證，其數量為千分之一的優先股（或觸發事件發生後，視情況而定，其他證券、現金或其他資產）（在這種情況下）
由此類收據代表的優先股（或觸發事件發生後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的證書應由過户代理人存放在存託代理人處）和公司
特此指示存託代理人遵守此類要求，（ii）在必要時，根據本重述的權利協議，向公司申請應支付的現金以代替發行部分股票
根據本協議第14節，（iii）在收到此類證書或存託憑證後，安排將該等證書或存託憑證交付給以可能指定的一個或多個名稱註冊的權利證書的註冊持有人的命令或按其命令
由該持有人提交，以及（iv）在必要時，在收到本重述權利協議後，向此類權利證書的註冊持有者交付此類現金或按其命令交付此類現金。行使價的支付（例如
根據本協議第 11 (a) (iii) 節），金額可以減少（包括降至零），並且可以根據本協議第 9 (e) 條計算相當於此類權利證書持有人根據本協議第 9 (e) 節需要支付的任何適用税款或費用的金額
現金或通過經認證的銀行支票、銀行本票或銀行匯票，支付給公司的訂單。如果公司有義務發行除優先股以外的公司證券，則支付現金和/或分配其他
根據本協議第11（a）條或第14節規定的財產，公司將立即做出一切必要安排，以便在必要時可以由版權代理人分配此類其他證券、現金和/或其他財產
遵守本重述權利協議。
(d) 如果任何權利證書的註冊持有人正確行使的權利少於由此證明的所有權利，則需要一份新的權利證書，證明權利等同於
未行使的權利應由權利代理人頒發給此類權利證書的註冊持有人或其經正式授權的受讓人，但須遵守本協議第14節的規定。
(e) 儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，但自觸發事件首次發生之日起和之後，(i) 收購方實益擁有的任何權利
收購人的個人或關聯公司或關聯公司，(ii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，在收購人成為受讓人之後成為受讓人（“事後受讓人”），(iii)
收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，該受讓人在收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人，並根據 (A) 轉讓（不論是否轉讓）獲得此類權利
對價）從收購人向該收購方的股權持有人或收購方與其就轉讓的權利有任何持續協議、安排或諒解的任何人收取對價，或 (B) a
公司董事會認定為計劃、安排或諒解一部分的轉讓，而該計劃、安排或諒解的主要目的或效果是避免遵守本第 7 (e) 條（“事前受讓人”）或 (iv) 任何後續條款
直接或通過一個或多箇中間受讓人從事後受讓人或事前受讓人那裏獲得轉讓權利的受讓人應無效，無需採取任何進一步行動，也無此類權利的持有人
應享有與此類權利相關的任何權利，無論是根據本重述權利協議的任何條款還是其他條款。公司應盡一切合理努力確保本第 7 (e) 節和第 7 節的規定得到遵守
4 (b) 本協議已得到遵守，但由於公司未能就權利證書做出任何決定，公司和權利代理人均不對任何權利證書持有人或任何其他人承擔任何責任
收購人或本協議下任何此類收購人的關聯公司、關聯公司或受讓人。
(f) 無論本重述權利協議或任何權利證書中有任何相反的規定，權利代理人和公司都沒有義務承擔任何責任
在發生本第 7 節規定的任何涉嫌轉讓或行使時，本協議要求對註冊持有人採取行動，除非該註冊持有人除了遵守以下要求外，還應採取行動
第 7 (a) 節，(i) 已正確填寫並正式簽署了為行使而交出的權利證書背面以購買選擇形式列出的證書，並且 (ii) 提供了此類額外證據
其受益所有人（或前受益所有人）的身份以及由此證明的權利的身份，或作為公司或權利代理人的受益所有人（或前受益所有人）的關聯公司和關聯人應合理地説明其身份
請求。
8。權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、分割、合併或交換而交出的所有權利證書如果交還給
公司或其任何代理人，應將其交付給權利代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果移交給版權代理人，則應由其取消，除非另有明確規定，否則不得簽發任何權利證書來代替版權代理人
本重述權利協議的任何條款均允許。公司應向版權代理人交付其購買或獲得的任何權利證書，供其取消和撤銷，權利代理人應據此取消和撤銷
本公司行使時除外。權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或者應公司的書面要求，銷燬或導致銷燬此類已取消的權利
證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書。
9。優先股的預訂和可用性。
(a) 公司承諾並同意，將盡最大努力保留和保留其未預留的已授權和未發行優先股
其他用途（以及觸發事件發生後，從其授權和未發行的普通股和/或其他證券中）、優先股的數量（以及觸發事件發生後的普通股數量）
和/或其他證券），足以允許全部行使所有未決權利。
(b) 如果公司此後應在國家證券交易所上市其任何優先股，則只要優先股即可（以及觸發事件發生後）
行使權利後可發行和交割的事件、普通股和/或其他證券（或者）可以在該交易所上市，公司應盡最大努力促使權利可以行使（但僅限於）。
在合理可能行使權利的範圍內），所有為此類發行保留的股份將在行使時收到正式發行通知後在該交易所上市。
(c) 公司應盡最大努力 (i) 在對價所涉觸發事件首次發生後的最早日期之後，儘快提交
本協議第11（a）（ii）條或第11（a）（iii）節中描述了公司在行使權利時交付，或在分發日期（視情況而定）之後根據法律要求儘快交付的證券註冊聲明
以適當的形式對行使權利後可購買的證券採取行動，（ii）使此類註冊聲明在提交後儘快生效，（iii）使該註冊聲明
在 (A) 停止行使此類證券的權利之日和 (B) 權利到期之日之前，均保持有效（招股説明書始終符合《證券法》的要求），以較早者為準。
公司可以在本第 9 (c) 節第一句第 (i) 款規定的日期後暫時中止權利的行使，期限不超過九十 (90) 天，以準備和提交此類登記
聲明並允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈公開公告並書面通知權利代理人權利的行使權已暫時中止，併發布一份
在暫停生效時向版權代理人公告和書面通知。公司還將在證券或 “藍色” 項下采取適當的行動，或確保遵守證券或 “藍色”
與行使權利有關的各州的 “天空” 法律。儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，除非有必要，否則不得在任何司法管轄區行使權利
在註冊聲明宣佈生效之前，應已獲得此類管轄權的資格或可獲得豁免。
(d) 公司承諾並同意，它將採取一切必要行動，確保所有優先股（或公司的其他證券）在行使時交付
在交付此類證券的證書（須支付行使價）時，權利應獲得正式和有效的授權和發行，並已全額支付和不可估值的股份。
(e) 公司進一步承諾並同意，它將在到期時支付可能與原始發行相關的所有聯邦和州税收或費用，或
行使權利時交付權利證書或任何優先股（或公司的其他證券）。但是，不得要求公司繳納任何可能因任何轉讓或交付而應繳的税款
向非註冊權利持有人的權利證書，或以非註冊權利持有人的名義簽發或交付優先股（或其他公司證券）的證書或存託憑證
證明在行使任何權利時交出行使或發行或交付優先股（或公司其他證券）的任何證書或存託憑證的權利的證書，直到任何此類税收或收費為止
已支付（任何此類税款或費用應由此類權利證書的持有人在退保時支付），或者直到公司或版權代理人確信無需繳納此類税款或費用為止。
10。記錄日期。在行使權利時以其名義簽發千分之一優先股（或公司其他證券）數量的證書的每個人均應
所有目的均應視為已成為其所代表的優先股（或公司其他證券）的記錄持有者，此類證書的日期應為證明此類權利的權利證書正式生效之日
交出並支付了行使權利的總行使價（以及任何適用的税款）；但是，如果此類退保和付款的日期是行使權利的總行使價（以及任何適用的税款）的日期
公司的轉讓賬簿已關閉，該人應被視為已成為此類股票的記錄持有者，且此類證書的日期應為公司轉讓賬簿開放的下一個工作日。
在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得可行使權利的優先股（或公司其他證券）持有人的任何權利，包括
不受限制地行使投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何先發制人的權利，除非本協議另有規定，否則無權收到有關公司任何訴訟的任何通知。
11。調整行使價、股份數量或權利數量。行使價、每項權利所涵蓋的股份或其他財產的數量和種類以及未償還的權利數量
可能會根據本第 11 節的規定不時進行調整。
(a) (i) 儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，在這種情況下，公司應在本重述權利協議簽訂之日之後的任何時候 (A)
宣佈以優先股形式支付的優先股股息，（B）細分已發行優先股，（C）將已發行優先股（通過反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的優先股，或
(D) 發行優先股重新分類中的任何股票（包括與公司為持續經營或存續公司的合併或合併相關的任何此類重新分類），然後，在每種情況下，除非
本協議第 11 節和第 7 (e) 節另有規定：(1) 應調整在該等股息的記錄日期或此類細分、合併或重新分類的生效之日有效的行使價，以便
此後的行使價應等於將該時間之前生效的行使價除以分數（“調整分數”）所得的結果，分數的分子應為優先股的總數
（或以此類優先股重新分類方式發行的股份）緊隨其後已發行的股份，其分母應為在此之前已發行的優先股總數；前提是，
但是，在任何情況下，行使一項權利時應支付的對價均不得低於行使該權利時可發行的公司股份的總面值；以及 (2) 千分之一的數字
行使每項權利時可發行的優先股（或其他股）應等於事件發生前行使權利時可發行的優先股（或其他股）的千分之一的數量
如本第 11 (a) (i) 條第 (A)-(D) 條所述，乘以調整分數；但是，不得根據本第 11 (a) (i) 條進行必要的調整
同時發生了第 11 (n) 節 (A)、(B)、(C) 或 (D) 款所述的事件，並根據該條款進行了相應的調整。根據本規定進行調整後應流通的每股普通股
第 11 (a) (i) 節應將可按行使價行使的權利數量以及緊隨其後的一股普通股的千分之一優先股（或其他股份）的數量與之相關聯
根據本第 11 (a) (i) 節做出的調整。
(ii) 在遵守本重述權利協議第 24 節的前提下，如果觸發事件發生，則在觸發事件發生後，每位權利持有人應立即在該觸發事件之後，除非
根據本協議第 7 (e) 節的規定，此後應有權根據本重述權利協議的條款行使每項權利並支付前夕生效的行使價，獲得每項權利的收益
觸發事件的發生，以公司普通股的數量代替千分之一的優先股，其數量應等於乘以前夕生效的行使價獲得的結果
觸發事件的發生次數是指在首次出現前夕可行使權利（或如果分配日期已經到來，則本可以行使）的千分之一優先股的數字
觸發事件，並將該產品除以觸發事件發生之日普通股當前每股市場價格的50％；但是，前提是行使價和普通股數量
根據本協議第11（e）節，行使權利後應收的公司應酌情進一步調整，以反映公司普通股發生後發生的任何事件
觸發事件的。如果任何人成為收購人並且隨後權利尚未償還，則公司不得采取任何會取消或減少收購人計劃提供的福利的行動
權利。
自此類事件發生之時起，任何收購人（或此類收購的任何關聯方或關聯公司）已獲得或曾經獲得或實益擁有的任何權利
根據本重述權利協議的任何條款或其他規定，個人）無效，無需採取任何進一步行動，此後，任何此類權利的持有人對此類權利沒有任何權利。公司都不是
由於公司或權利代理人未能就收購人或其關聯公司、關聯公司做出任何決定，權利代理人也不對任何權利證書持有人或其他人承擔責任
或本協議下的受讓人。不得根據第 3 節簽發任何權利證書，該權利證書代表收購方實益擁有的權利，而收購方根據前一句的權利將無效，或任何關聯方或
其關聯公司或被提名人；在向根據前一句的權利無效的收購人或其任何關聯公司或關聯公司轉讓任何權利後，不得隨時簽發任何權利證書，或
向該收購人、關聯公司或關聯公司的任何被提名人；以及交付給權利代理人以轉讓給根據前一句話其權利將無效的收購人或任何關聯方的任何權利證書；或
其關聯公司或此類收購人、關聯公司或關聯公司的任何被提名人的關聯公司將被取消。公司應向權利代理人書面通知任何此類收購人、關聯公司或其被提名人的身份
上述任何一項，權利代理人可依據此類通知履行本重述權利協議下的職責，並應被視為對任何此類收購人、關聯公司或關聯公司的身份一無所知，
或上述任何一項的被提名人，除非和直至其已收到此類通知。
(iii) 如果公司董事會認為此類行動是必要或適當的，則公司可以代替根據本協議第11 (a) (ii) 條發行普通股
且不違背權利持有人的利益，如果公司章程授權但未流通或留作發行目的的普通股數量
行使權利不足以允許充分行使權利，公司應：（A）確定（1）行使權利時可發行的普通股價值（“當前價值”）超過（2）的部分
每項權利的行使價（此類超額部分，“利差”）和（B），在行使權利時為替代此類普通股做好充足的準備金，（1）現金，（2）降低行使價，（3）其他權益
公司的證券（包括但不限於股票或公司董事會認為與普通股具有相同價值的任何系列優先股（此類股票或優先股），此處稱為 “普通股”
股份等價物”)，除非公司未獲得任何必要的股東批准才能進行此類發行，(4) 公司的債務證券，除非公司未獲得任何必要的債券
股東批准此類發行，(5) 其他資產或 (6) 前述各項的任意組合，其總價值等於當前價值，前提是該總價值由公司董事會根據以下條件確定
由公司董事會選定的全國認可的投資銀行公司的建議；但是，如果公司沒有根據上述（B）條為實現價值做出足夠的準備，則前提是該公司的建議
在 (x) 觸發事件首次發生和 (y) 公司根據第 23 (a) 條享有的贖回權到期之日起三十 (30) 天內（以較晚者為準）（在 (x) 和 (y) 中較晚者被稱為 “部分”
11 (a) (ii) 觸發日期”），則公司有義務在交出行使權利且無需支付行使價的情況下交付普通股（在可用的範圍內），除非
公司未獲得任何必要的股東批准進行此類發行，如有必要，還沒有獲得現金，哪些股票和/或現金的總價值等於點差。公司董事會是否應真誠地決定
在充分行使權利後，很可能會批准發行足夠的額外普通股，因此可以在必要的範圍內延長上述三十（30）天的期限，
但不得超過第11（a）（ii）條觸發日期後的九十（90）天，以便公司可以尋求股東批准批准此類額外股份（該期限可以延長，即 “替代期”）。
如果公司確定需要根據本第 11 (a) (iii) 節的第一句和/或第二句採取某些行動，則公司 (x) 應規定在遵守本協議第 7 (e) 節的前提下，此類行動應適用
統一適用於所有未償權利，並且（y）可以在替代期到期之前暫停權利的行使，以尋求額外股份的任何授權和/或決定適當的分配形式
應根據第一句話作出並確定其價值.如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告（並立即向版權代理人發出書面通知），説明
權利的行使權已暫時中止，並在暫停不再生效時公開發布（並立即向權利代理人發出書面通知）。就本第 11 (a) (iii) 節而言，
普通股的價值應為第11（a）（ii）條觸發日普通股的當前每股市場價格，任何普通股等價物的價值應被視為與普通股的價值相同
日期。
(b) 如果公司應在本重述權利協議之日之後的任何時候確定向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期
使此類持有人（在該記錄日期後的四十五（45）個日曆日內到期）有權認購或購買優先股或等價股或可轉換為優先股或等價股的證券的股票
每股價格（或每股轉換價格，如果證券可轉換為優先股或等價股）低於該記錄中當時的優先股或等價股市價的股票
日期，則在每種情況下，在該記錄日期之後生效的行使價應通過將該記錄日期之前有效的行使價乘以分數來確定，分數的分子應為數字
在該記錄日期已發行的優先股和等價股（如果有）的數量，加上優先股或等價股的數量（視情況而定），即優先股總數的總髮行價格或
待發行或發行的等價股票（和/或擬發行或發行的可轉換證券的總初始轉換價格）將按當前市場價格購買，其分母應為
在該記錄日期已發行的優先股和等價股（如果有）的數量，以及可供認購或購買的額外優先股或等價股的數量（視情況而定）（或其中
以這種方式發行的可轉換證券最初是可轉換的）；但是，前提是行使一項權利時支付的對價在任何情況下都不得低於該股份的總面值
公司在行使一項權利後即可發行。如果此類認購價格可以以對價支付，部分或全部應以現金以外的形式支付，則該對價的價值應由真誠地確定
公司董事會，其決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。持有或持有的優先股和等價股
就任何此類計算而言，公司的賬户不應被視為未清賬户。只要確定了這樣的記錄日期，如果此類權利、期權或認股權證不正確，則應依次進行此類調整
發行後，行使價應調整為行使價，如果未確定該記錄日期，則行使價將生效。
(c) 如果公司應在本重述權利協議簽訂之日後的任何時候確定向優先股或優先股所有持有人進行分配的記錄日期
任何類別或系列的等價股份（包括與公司為持續經營或存續公司的合併或合併相關的任何此類分配）或債務或資產證據（普通股除外）
季度現金分紅（如果有）或以優先股支付的股息）或認購權、期權或認股權證（不包括第 11 (b) 節中提及的股息），則在每種情況下，行使價在該記錄之後生效
日期應通過將該記錄日期之前生效的行使價乘以分數來確定，分數的分子應為該記錄中優先股或等價股的當前每股市場價格
日期，減去每股優先股或等價股的公允市場價值（由公司董事會真誠確定），董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並具有約束力
對於擬分配的現金、資產或債務證據，或適用於優先股的此類認購權或認股權證，無論出於何種目的，權利代理人和權利持有人均具有決定性；或
等價股，視情況而定，其分母應為該記錄日期優先股或等價股的當前每股市場價格；但是，前提是在任何情況下都不得
行使一項權利時應支付的對價低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。每當有這樣的記錄日期時，都應依次進行此類調整。
是固定的，如果未進行此類分配，則應將行使價調整為行使價，如果未確定該記錄日期，則行使價本應生效。
(d) 儘管有任何相反的情況，但無需調整行使價，除非這種調整需要使行使價上漲或減少至少 1%
行使價格；但是，根據本第11（d）條無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的調整中考慮在內。在此之下的所有計算
視情況而定，第11條應按普通股或其他股份的最接近的百分之一或最接近的萬分之一或優先股的十萬分之一制定。儘管有本第 11 (d) 節的第一句話，任何
本第 11 節所要求的調整應不遲於 (i) 自需要進行此類調整的交易之日起三 (3) 年或 (ii) 到期日，以較早者為準。
(e) 如果由於根據本協議第11（a）或13（a）條進行了調整，則此後行使的任何權利的持有人有權獲得任何股本
本公司除優先股以外的其他股份的數量，此後，行使任何權利時可收取的此類其他股份的數量以及其行使價（如果需要）將不時以某種方式和條款進行調整
儘可能與第11（a）、11（b）、11（c）、11（d）、11（d）、11（g）、11（h）、11（i）、11（j）、11（j）、11（k）和11（l）條中有關優先股的條款以及第7、9、10、13和14條的規定等同於
對優先股的尊重應以類似的條款適用於任何此類其他股票。
(f) 本公司在根據本協議對行使價進行任何調整後最初發布的所有權利均應證明按調整後的行使價購買的權利
行使權利時可不時根據本協議購買的千分之一優先股的數字，均可根據此處的規定進行進一步調整。
(g) 除非公司按照第 11 (h) 條的規定行使選擇權，否則每次調整行使價時，均根據第 11 (b) 條的計算結果進行行使選擇
(c)，此後，在進行此類調整前夕的每份未償還的權利均應證明按調整後的行使價購買該數量的優先股（按最接近的十萬分之一計算）的權利
份額）的計算方法是：（i）將調整前夕權利所涵蓋的優先股數量（x）乘以（y）行使價調整前夕生效的行使價，以及（ii）除以
由行使價獲得的產品在行使價調整後立即生效。
(h) 根據第 11 (b) 或 (c) 節的計算，公司可以在對行使價進行任何調整之日或之後選擇調整權利數量
取代對行使權利時可購買的優先股數量的任何調整。調整權利數目後尚未履行的每項權利均可行使的千分之一
在此類調整之前可行使權利的優先股。在調整權利數量之前，記錄在案的每項權利應變為該權利數量（按最接近的權利數計算）
十萬分之一），通過將調整行使價前夕有效的行使價除以行使價調整後立即生效的行使價得出。公司應公開
公告（並立即以書面形式通知版權代理人），説明調整的記錄日期，以及調整金額（如果當時已知）。這張唱片
日期可以是調整行使價的日期或其後的任何一天，但是，如果權利證書已經發行，則應比公告之日晚至少十（10）天。如果權利證書是
在根據本第 11 (h) 條對權利數量進行每次調整後，公司應儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書
在不違反本協議第14節的前提下，證明此類持有人因此類調整而有權獲得的額外權利，或者根據公司的選擇，應安排向此類登記持有人分配作為替代權利，以及
替換此類持有人在調整之日之前持有的權利證書，並在公司要求下交出權利證書後，提供新的權利證書，證明這些持有人在調整後有權獲得的所有權利
這樣的調整。按此處規定的方式分發的權利證書應由公司簽發、簽發和交付，並由版權代理人會籤和交付（可由公司選擇）
調整後的行使價），並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有者的名義登記。
(i) 無論行使價或行使權利時可發行的優先股數量有何調整或變動，以前的權利證書以及
此後發行的股票可以繼續表示每千分之一優先股的行使價和根據本協議發行的初始供股證書中表示的千分之一優先股的行使價。
(j) 在採取任何可能導致調整的行動之前，將行使價降低到優先股千分之一數的面值或規定價值（如果有）以下
可在行使權利後發行，公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便公司能夠有效合法地以全額支付和不可評估的股份的形式發行該數量的股份
按調整後的行使價計算的優先股的千分之一。
(k) 在本第11節要求對特定事件的行使價調整自記錄日期起生效的任何情況下，公司均可選擇推遲
（並立即向權利代理人發出書面通知），在此類事件發生之前，向在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人發行千分之一的優先股和其他股本，或
行使時可發行的公司證券（如果有）超過千分之一的優先股和本公司其他股本或證券（如果有），則行使時可發行的依據是
行使價格在調整之前生效；但是，前提是公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當工具，證明該持有人有權獲得此類額外股份（部分或
否則）在需要進行此類調整的事件發生時。
(l) 無論本第 11 節中有任何相反的規定，在分發日期之前，公司有權對行使價進行此類降低，此外
本第 11 節明確要求的調整，只要其自行決定是否可取，以便 (i) 優先股或普通股的合併或細分，(ii) 發行
完全以低於當前市場價格的價格發行任何優先股或普通股的現金，（iii）完全以現金形式發行優先股或普通股或根據其條款可轉換為或可兑換的證券
公司此後向優先股或普通股持有人發放的優先股或普通股，（iv）股息或（v）本第11節所述的權利、期權或認股權證的發行，無需向此類股東納税
股東們。
(m) 公司承諾並同意，在分發日期之後，除非本協議第 23、24 或 27 節允許，否則在以下情況下不會採取（或允許採取）任何行動
當採取此類行動時，可以合理預見，此類行動將大幅減少或以其他方式消除權利本應提供的好處。
(n) 如果公司應在本重述權利協議 (A) 之日後的任何時候宣佈以普通股支付的普通股股息，(B) 細分
已發行普通股，（C）將已發行普通股（通過合併或其他方式）合併為較少數量的普通股，或（D）在普通股重新分類（包括任何此類重新歸類）中發行任何股票
與公司為持續經營或存續公司的合併或合併有關），除非本協議第11（a）條和第7（e）節另有規定，否則在每種情況下：（1）每股普通股（或在此類情況下發行的股份）
在此之後立即重新歸類（已發行普通股）應與條款所述事件發生前不久與一股普通股相關的權利數量相關聯
(A)-(D) 以上；(2) 應調整在該等股息的記錄日期或該細分、合併或重新分類的生效之日有效的行使價，使之後的行使價等於
將該時間之前生效的行使價乘以分數得出的結果，該分數的分子應為 (A)-(D) 條款所述事件發生前夕已發行的普通股總數
上述內容，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股總數；但是，在任何情況下，行使一項權利時應支付的對價都不得減少
超過行使該權利時可發行的公司股票的總面值；以及 (3) 行使每項權利時可發行的千分之一優先股（或此類其他股本）的數量
此類事件發生後未償還的優先股（或其他股份）的數量應等於該事件發生前就一項權利可發行的千分之一優先股（或其他股份）的數量。每股在流通之後流通的普通股
已根據本第 11 (n) 條進行了調整，應將可按行使價行使的權利數量以及普通股的千分之一優先股（或其他股份）的數量與其相關聯
在根據本第 11 (n) 節進行調整後立即與之關聯。如果發生需要根據本第 11 (n) 節和本協議第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本規定進行調整
第 11 (n) 節是對本協議第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整的補充，並應在此之前作出。
12。調整後的行使價或股份數量證書。每當作出調整或發生任何影響權利或其行使性的事件（包括但不限於以下事件）時
導致權利無效（如本協議第11和13節所規定），公司應立即（a）準備一份證明此類調整或描述此類事件的證書，並一份簡短而合理詳細的聲明
在適用的範圍內，將任何此類調整或事件考慮在內的事實，(b) 向權利代理人以及優先股和普通股的每位過户代理人提交此類證書的副本，並且 (c) 將其簡要摘要郵寄至
根據本協議第26節，每位權利證書持有人（或者，如果在分配日期之前，則為每位普通股的註冊持有人，無論是以證書還是賬面記賬股份為代表）。儘管有前述情況
判決，公司未能作出此類認證或發出此類通知不得影響此類調整的有效性或此類調整要求的效力或影響。權利代理人應受到全面保護
依賴任何此類證書以及其中所載的任何調整或聲明，對此不承擔任何義務或責任，除非和直至如此，否則不應被視為知悉任何調整或任何此類事件
已經收到了這樣的證書。
13。合併、合併或出售或轉讓資產或盈利能力。
(a) 如果在股票收購日期之後直接或間接：
(i) 在一項主要目的是變更交易中，公司應與任何其他人士（公司的全資子公司除外）合併或合併或合併或合併
公司註冊的司法管轄權，符合本協議第 11 (m) 條）；
(ii) 任何人均應與公司合併或合併或合併或合併本公司，公司應是此類合併或合併的持續或存續公司，就此類合併或合併而言
合併或合併，全部或部分普通股應變更為或交換為任何其他人（或公司）的股份或其他證券；或
(iii) 公司應在一筆或多筆交易中出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司出售或以其他方式轉讓）總額為50％的資產或盈利能力，或
在一筆或多筆交易中，將公司及其子公司（整體而言）的更多資產或盈利能力（不包括公司或其一家或多家全資子公司），每筆交易
個別（和一起）遵守本協議第 11 (m) 節），
然後，在每種情況下，同時使用和：
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(a) |
每位權利持有者（本協議第7（e）節的規定除外）此後均有權在行使該權利時獲得等於該權利發生前適用的總行使價的價格
第13節事件根據本重述權利協議的條款，主方經有效授權和發行、全額支付、不可評估和可自由交易的普通股（定義見下文），
不存在任何留置權、抵押權、優先拒絕權或其他不利索賠，應等於該總行使價除以此類普通股當前每股市場價格的50％所得結果
但是，該主方在該第 13 條活動完成之日的主方，前提是該主方在行使權利時應收的行使價和普通股數量受到約束
根據本協議第 11 (e) 節酌情進一步調整；
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(b) |
此後，該主方應對公司的所有義務和職責負責，並應根據該第 13 條事件承擔公司的所有義務和責任
根據本重述的權利協議；
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(c) |
此後，“公司” 一詞應被視為指該主方，其具體意圖是本協議第 11 節的規定應
僅適用於第 13 節事件首次發生後的此類主方；
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(d) |
該主方應採取與... 相關的措施（包括但不限於保留足夠數量的普通股）
完成任何必要的交易，以確保本協議的規定隨後儘可能合理地適用於其行使後可交割的普通股
權利；以及
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(e) |
隨後發生與該主方有關的任何合併、合併、出售或轉讓資產或其他特別交易時，
因此，每位權利持有人在行使權利並支付本第 13 (a) 節規定的總行使價後，有權獲得該持有人的現金、股份、權利、認股權證和其他財產
如果該持有人在進行此類交易時擁有根據本第 13 (a) 條行使該權利後應收的主方普通股應收款，則有權獲得收益，並且該主方應
採取必要措施（包括但不限於保留股票），以允許隨後根據本協議條款對此類現金、股票、權利、認股權證和其他權利行使權利
財產。
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(f) |
就本文而言，公司及其子公司的 “盈利能力” 應由公司董事會在以下基礎上真誠地確定
在本決定之日之前的三個財政年度內，公司及其子公司經營的每項業務的營業收入的百分比（如果是任何非由公司或任何子公司經營的業務）
在該日期之前的三個完整財政年度內，即在公司或任何子公司經營該業務期間）。
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(b) 就本重述權利協議而言，“主方” 一詞是指：
(i) 就本協議第13 (a) 條第 (i) 或 (ii) 款所述的任何交易而言：(A) 普通股所涉證券的發行人
在此類合併或合併中轉換，或者，如果有多個此類發行人，則發行人普通股的已發行股票總市值最大；或 (B) 如果沒有這樣發行證券，(x) 該人
如果該人在這次合併中倖存下來，則該人是合併的另一方；或者，如果該人不止一個，則該人是普通股的已發行股票總市值最大的個人，或者（y）如果該人
即合併的另一方在合併後無法倖存下來，在合併中倖存下來的人（包括公司，如果它倖存下來）或 (z) 合併產生的人；以及
(ii) 就本協議第 13 (a) 條第 (iii) 款所述的任何交易而言，獲得最大部分資產或盈利能力的人士
根據此類一項或多項交易進行轉讓，或者，如果參與此類或多項交易的人獲得以這種方式轉讓的資產或盈利能力的相同部分，並且每個此類交易的當事方都會，
如果不是其他相等的部分，則構成如此轉移的資產或盈利能力的最大部分，或者如果無法確定獲得最大部分資產或盈利能力的人，則以兩者為準
個人是已發行股票總市值最大的普通股發行人；但是，前提是在前述條款 (b) (i) 或 (b) (ii) 中描述的任何此類情況下，如果普通股是
該人當時沒有根據《交易法》第12條註冊或在過去的12個月內沒有連續註冊，那麼 (1) 如果該人是他人的直接或間接子公司，則為普通股
其中已經註冊並且已經註冊了，“主要當事方” 一詞是指該其他人，或 (2) 如果該人直接或間接是多人的子公司，則其普通股現在和過去都是如此
註冊後，“主要方” 一詞是指其中任何一個是已發行股票總市值最大的普通股發行人，或者 (3) 如果該人直接或間接地歸某人所有
由兩個或更多的人組建的合資企業，不由同一個人直接或間接擁有，上文第 (1) 和 (2) 條中規定的規則應適用於在合資企業中擁有權益的每位所有者，就好像該人一樣
合資企業擁有的是兩家或全部此類合資企業的子公司，在每種情況下，主方應按照與其在該人中的權益相同的比例承擔本第 13 節規定的義務
此類利益的總和。
(c) 除非主方擁有足夠數量的未發行或預留的授權普通股，否則公司不得完成任何第 13 條活動
為了發行，允許根據本第13節全面行使權利，除非在此之前，否則公司和該發行人應簽署一份補充協議並將其交付給版權代理人，以確認這一點
此類第 13 節事件完成後，該主方應假設本重述權利協議根據本協議第 13 (a) 和 13 (b) 節假設與發行有關的所有優先拒絕權或優先購買權
該主方在行使未償權利後的普通股已被放棄，沒有任何未償還的權利、認股權證、票據或證券，或任何因完成而達成的協議或安排
此類交易將消除或大幅減少權利本應提供的好處，並且此類交易不應導致該主方在本重述權利協議下的違約，以及
進一步規定，在該第 13 節事件發生之日後，該主方將盡快：
(i) 根據《證券法》以適當的形式準備和提交有關權利和行使權利時可購買的證券的註冊聲明，使用
盡最大努力使此類註冊聲明在提交後儘快生效，並盡最大努力使該註冊聲明保持有效（招股説明書始終符合
《證券法》的要求）直至到期日，並同樣遵守適用的州證券法；
(ii) 盡最大努力在國家證券交易所上市（或繼續上市）權利和行使權利後可購買的證券，或滿足
在納斯達克報價和在納斯達克上市（或繼續上市）權利和行使權利時可購買的證券的資格要求；以及
(iii) 向權利持有人交付該主方在各方面均符合F-1或S-1表格註冊要求的歷史財務報表（或
《交易法》規定的任何繼承形式）。
如果在觸發事件發生後的任何時候，在進行本第 13 節所述的交易時，部分或全部權利尚未行使，則具有
此前未行使的，此後可按照第 13 (a) 條所述的方式行使（不考慮第 11 (a) (ii) 條要求的任何事先調整）。
(d) 如果 “主方” 就本協議第13 (b) 節而言，在其任何授權證券或其公司註冊證書、章程或其他方面有規定
管理其公司事務的文書，該條款的效力將是 (i) 促使該主方發行與本協議有關或由此產生的結果（根據本協議第13條向權利持有人除外）
以低於該主方當前每股市場價格的價格完成第 13 條事件、普通股或等價股票，或可行使或轉換為普通股或等價股的證券
該主方以低於當前每股市場價格的價格行情，或 (ii) 規定與根據該主方發行普通股相關的任何特殊付款、税收或類似條款
本協議第13節的規定，在這種情況下，公司特此與每位權利持有人達成協議，除非公司和該主方在此之前簽署了任何此類交易，否則公司不得完成任何此類交易
向權利代理人交付了一份補充協議，規定應取消、免除或修改有關該主方的相關條款，或者應贖回授權證券，以使適用的
該條款不會對擬議交易的完成產生任何影響，也不會因擬議交易的完成而產生任何影響。
(e) 本公司承諾並同意，如果 (i) 當時或立即，在分發日期之後的任何時候，公司都不會實施或允許任何第 13 條事件發生
在此類第 13 節事件發生後，任何未償還的權利、認股權證或其他工具或證券或已生效的協議將大幅減少或以其他方式取消權利本應提供的好處，
(ii) 在此類第 13 條事件之前、同時或緊接其後，就本協議第 13 (b) 條而言，構成或將構成 “主方” 的人的股東應已獲得分配
該人或其任何關聯公司或關聯公司先前擁有的權利，或 (iii) 主方的組織形式或性質將排除或限制權利的行使。
(f) 本第13節的規定同樣適用於連續的合併或合併、銷售或其他轉讓。
14。部分權利和部分股份。
(a) 不得要求公司簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書。代替這種部分權利的是
應向本來可以發行此類部分權利的權利證書的註冊持有人支付給權利證書的註冊持有人，其金額等於整個權利當前市值的相同部分。對於
就本第 14 (a) 節而言，整項權利的當前市場價值應為該部分權利本應發行之日之前交易日的收盤價，因為
根據本重述權利協議確定。
(b) 不得要求公司發行部分優先股（作為優先股千分之一的整數倍數的部分除外）
行使權利或分發證明部分優先股的證書（作為優先股千分之一的整數倍數的部分除外）。對部分優先股的權益
根據公司與其選定的存託機構達成的適當協議，公司可以選擇以存託憑證證明優先股千分之一的整數倍數；前提是
此類協議應規定，此類存託憑證的持有人應享有作為此類存託憑證所代表的優先股的受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠。
公司應按照本文規定在行使權利時向權利證書的註冊持有人付款，以代替不是千分之一優先股整數倍數的部分優先股
現金金額等於優先股當前市值的相同部分。就本第 14 (b) 節而言，優先股的當前市值應為普通股收盤價的一千倍
（根據本協議條款確定）在緊接此類行使之日之前的交易日。
(c) 不得要求公司發行部分普通股或分發在行使或交換普通股時證明部分普通股的證書
權利。公司應在行使權利證書時向權利證書的註冊持有人支付相當於當期相同比例的現金，以代替此類小額普通股。
普通股的市場價值。就本第 14 (c) 節而言，普通股的當前市值應為前一交易日普通股的收盤價（根據本協議條款確定）
此類活動的日期。
(d) 權利持有人通過接受該權利明確放棄其獲得任何部分權利或任何部分股份（不包括部分股份）的權利
行使權利時優先股的千分之一的整數倍數）。
(e) 每當權利代理人根據本重述權利協議的任何部分支付部分權利或部分股份時，公司應 (i) 立即
準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格和/或公式，以及 (ii) 向權利提供足夠的款項
代理人以全額收款的形式支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，對任何付款均不承擔任何責任，也不得被視為知情
對於本重述權利協議中與支付部分權利或部分股份有關的任何部分下的部分權利或部分股份，除非權利代理人已收到此類證書，以及
足夠的錢。
15。行動權。(a) 與本重述權利協議有關的所有訴訟權，但根據本重述權利的任何部分賦予權利代理人的訴訟權除外
協議，歸屬於權利證書的相應註冊持有人（以及分配日期之前的普通股註冊持有人）；以及任何權利證書（或之前）的任何註冊持有人
未經權利代理人或任何其他權利證書持有人的同意（或在分配日期之前，普通股的分發日期），可以代表他或她自己並代表他或她
自謀利益、執行並可對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使此類權利證書所證明的權利
此類權利證書和本重述權利協議中提供。在不限制上述規定或權利持有者可用的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人不會有
對違反本重述權利協議的任何行為給予充分的法律補救，並有權具體履行任何人義務下的義務，並有權針對實際或威脅違反該義務的行為提供禁令救濟
受本重述權利協議的約束。
(a) 儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，但公司和權利代理人均不對任何權利或其他權利持有人承擔任何責任
個人因發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決（無論是中間的還是最終的）而無法履行本重述權利協議下的任何義務
法院或政府、監管、自我監管或行政機構或委員會，或任何政府機構頒佈或頒佈的禁止或以其他方式頒佈的任何法規、規則、規章或行政命令
限制履行此類義務；但是，公司應盡一切合理努力盡快解除或以其他方式推翻任何此類禁令、命令、判決、法令或裁決。
16。權利持有人協議。每位權利持有人接受該權利即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有人：
(a) 在分配日之前，權利只能在普通股的轉讓中轉讓；
(b) 在分發日期之後，權利證書只有在版權代理人的辦公室或辦公室交出後，才能在權利代理人的登記簿上轉讓
為此類目的指定，經正式認可或附有適當的轉讓文書，並附有適當填寫和正式簽署的適當表格和證書（如有必要，還應妥善保證此類簽名），如
由版權代理人全權決定；以及
(c) 在遵守本協議第6 (a) 和7 (f) 節的前提下，公司和權利代理人可以視作和對待權利證書以其名義的人（或在分發日期之前，
相關的普通股證書或賬面記賬股（如適用）已註冊為其及其所證明權利的絕對所有者（無論權利證書上有任何所有權説明或書面文字）或
由除公司或版權代理人以外的任何人為任何目的製作的相關普通股證書或賬面記賬股票（如適用），公司和版權代理均不受任何通知的影響
恰恰相反。
17。權利證書持有人未被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得股息或出於任何目的被視為權利證書的持有人
本公司的優先股或任何其他證券在行使由此所代表的權利後可以隨時發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予
任何權利證書的持有人，例如本公司股東的任何權利，或就董事選舉或在任何會議上向股東提交的任何事項進行投票的權利，或給予或扣留的權利
同意任何公司行動，或接收會議通知或其他影響股東的行動（本協議第25節規定的情況除外），或接收股息或認購權或其他方式，直到權利獲得為止
以此類權利證書為憑證的行使應符合本協議的規定。
18。版權代理人。
(a) 公司同意根據雙方商定的費用表，不時向版權代理人支付合理的補償，以補償其在本協議下提供的所有服務
應權利代理人的要求，及時向權利代理人償還其在準備、交付、談判、修改、管理和執行本文件時產生的所有費用和律師費以及其他支出
重述權利協議及其下述職責的行使和履行。公司還承諾並同意向版權代理人賠償任何損失、責任、損害、判決、罰款，並使其免受損害，
在沒有重大過失的情況下，法律顧問可能支付、產生或遭受或可能受到的罰款、索賠、要求、和解、成本或開支（包括但不限於法律顧問的合理費用和開支），
對於所採取的任何行動，權利代理人的惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決來裁定），
權利代理人在接受、管理、行使和履行本重述權利協議下的職責（包括針對任何情況進行辯護的費用和開支）時遭受或未被接受
直接或間接地聲稱由此產生的責任，或強制執行其在本協議下的權利。執行該賠償權所產生的成本和費用應由公司支付。
(b) 權利代理人應獲得授權和保護，對於其所採取的、遭受或未採取的任何行動，不承擔任何責任，
其依據任何權利證書或證書（包括無憑證股票，通過註釋）接受和管理本重述權利協議以及行使和履行其在本協議下的職責
在反映所有權的賬面記賬目中（反映公司優先股或普通股的所有權）、轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示，
同意書、證書、陳述或其他被認為是真實的文件或文件，應由有關人員簽署、簽署，並在必要時予以核實或承認，或根據規定的律師的建議以其他方式進行核實或承認
詳見本文第 20 節。權利代理人不應被視為知道本應根據本協議收到書面通知但尚未收到此類書面通知的任何事件，版權代理人和版權代理人
應（受此處規定的限制）受到充分保護，除非收到此類書面通知，否則對未能採取相關行動不承擔任何責任。
19。版權代理人的合併、合併或名稱變更。
(a) 權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或可能與之合併的任何個人，或因任何合併或合併而產生的任何個人
權利代理人或任何繼任權利代理人應為其一方，或繼承權利代理人或任何繼任權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何人均應為該權利代理人的繼任者
本重述權利協議下的權利代理人，無需本協議任何一方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動；前提是該人有資格被任命為繼任者權利
本協議第 21 條規定的代理人。就本第19節而言，購買權利代理人用於開展過户代理活動的全部或幾乎全部資產應被視為合併或合併。以防萬一
在該繼任權利代理人繼承本重述權利協議設立的機構時，任何權利證書均應已會籤但尚未交付，任何此類繼任權利代理人均可採用
對前任權利代理人進行會籤，並以會籤方式交付此類權利證書；如果當時沒有會籤任何權利證書，則任何繼任權利代理人均可會籤此類證書
以前任權利代理人的名義或以繼任權利代理人的名義提供的權利證書；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力
重述的權利協議。
(b) 如果在任何時候更改權利代理人的姓名，並且在此時任何權利證書均已會籤但尚未交付，則版權代理人
可以採用其原有名稱的會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；如果當時沒有會籤任何權利證書，則版權代理人可以會籤此類權利
證書應以其先前名稱或更改後的名稱；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本重述權利協議中規定的全部效力。
20。權利代理人的權利和義務。權利代理人承諾僅履行本重述權利協議中明確規定的職責和義務（不包括暗示的職責或
義務）。權利代理人應根據以下條款和條件履行此類職責和義務，所有這些條款和條件均由公司和權利證書持有人或在分發日期之前的普通股持有人按其各自的條款和條件履行此類職責和義務
接受，應受以下約束：
(a) 權利代理人可以諮詢其選定的法律顧問（他們可能是權利代理人或公司的外部法律顧問），以及該法律顧問的建議或意見
應向權利代理人提供全面和完整的授權和保護，權利代理人對其根據此類建議採取、遭受或疏忽採取的任何行動不承擔任何責任，或
觀點。
(b) 每當權利代理人在履行本重述權利協議下的職責時，均應認為有必要或可取的是，任何事實或事項（包括，不是
限制、任何收購人或收購者的任何關聯公司或關聯公司的身份，或當前每股市場價格的確定，應由公司在收購、遭受或遺漏之前證明或確定
根據本協議採取任何行動，該事實或事項（除非在此特別規定了其他證據）可被視為由任何一位主席簽署的證書得到確鑿的證明和證實
公司的董事會、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、祕書或任何助理祕書，並交付給版權代理人；此類證書應完整無缺
對權利代理人和權利代理人的授權和保護對其根據本重述權利協議的規定採取的、遭受的或不採取的任何行動不承擔任何責任
在這樣的證書上。如果沒有前一句中規定的公司高管的證明，權利代理人沒有義務採取行動。
(c) 權利代理人僅應對其自身的重大過失、惡意或故意不當行為（包括重大過失、惡意）對公司和本協議下的任何其他人承擔責任
或故意的不當行為必須由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決來決定）。
(d) 權利代理人對本重述權利協議或權利證書中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，也不因任何原因承擔責任
（包括在無憑證股票的情況下，在賬面記賬目中註明所有權），但其會籤除外，或必須對其進行核實，但所有此類陳述和敍述都是和將來都是
被視為僅由本公司製造。
(e) 權利代理人對本重述權利協議或其執行的合法性或有效性不承擔任何責任，也不承擔任何責任；以及
就任何權利證書的有效性或執行而言（包括無憑證股票，則在賬面記賬目中註明）的交付（權利代理人正當執行的除外）的交付
所有權），除非其會籤，或任何法院、法庭或政府機構與上述內容有關的任何修改或命令；也不對公司違反任何條款的行為承擔任何責任或責任
公司承諾或未能滿足本重述權利協議或任何權利證書中包含的任何條件；也不對權利行使性的任何變更或權利的任何調整負責
第 3、11、13、23 或 24 節中規定的權利條款（包括方式、方法或金額），或確定是否存在需要進行任何此類變更或調整的事實（與
權利代理人收到根據第 12 節提供的描述此類變更或調整的證書（以權利證書為依據）行使權利；也不得通過以下任何行為視為行使任何權利
關於授權或保留根據本重述權利協議或任何權利證書發行的任何普通股、優先股或任何其他證券的陳述或擔保，或者是否
任何優先股、優先股或任何其他證券的股份在發行後都將獲得有效的授權和發行，已全額支付且不可估税。根據本重述的任何部分，版權代理人均不承擔任何義務
權利協議，用於確定是否發生了需要調整行使價、股份數量或權利數量的事件，或者計算或確認本協議所要求的任何調整的準確性。
(f) 公司應執行、執行、承認和交付或促使執行、執行、確認和交付所有此類其他行為、文書，以及
權利代理人根據權利代理人的合理自由裁量權為執行或履行本重述權利協議的條款而合理要求或要求的保證。
(g) 特此授權和指示權利代理人接受有關履行本協議下職責的指示以及根據任何規定交付的證書
本協議中來自公司任何一位董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、祕書或任何助理祕書的規定，並適用於此類高管
徵求與其職責有關的建議或指示。權利代理人對其根據任何此類官員的指示和此類建議或指示採取、遭受或不採取的任何行動概不負責
應得到權利代理人的全面授權和保護，權利代理人對其根據任何此類建議或指示採取或遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任
警官或在等待這些指示時延遲採取行動。版權代理人向公司提出的任何書面指示的申請均可由版權代理人選擇，以書面形式列出任何擬議的行動
權利代理人根據本重述權利協議採取或省略的行動，以及採取此類行動或此類遺漏生效的日期和/或之後的日期。權利代理人應獲得充分授權和保護
根據任何此類官員的最新指示，對權利代理人在指定日期當天或之後根據任何此類申請中包含的提案採取的任何行動或不作為概不承擔任何責任
在此類申請中（該日期不得少於公司任何高級人員實際收到此類申請之日起五（5）個工作日，除非任何此類高級人員書面同意更早的日期），除非，
在採取任何此類行動之前（如果不採取行動，則為生效日期），權利代理人應收到對此類申請的答覆的書面指示，具體説明應採取、遭受或不採取的行動。
(h) 權利代理人和權利代理人的任何股東、成員、關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或代表均可購買、出售或交易任何權利或
公司的其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像沒有權利一樣充分、自由地行事
本重述權利協議下的代理人。此處的任何內容均不妨礙權利代理人或權利代理人的任何此類股東、成員、關聯公司、董事、高級管理人員或僱員以任何其他身份代表公司或
任何其他人。
(i) 權利代理人可自行執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，或履行本協議下的任何職責（通過其高級職員、董事和
員工）或由或通過其律師或代理人。權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或由此給公司造成的任何損失不承擔任何責任或承擔任何責任
在權利代理人的選擇中沒有重大過失、惡意或故意不當行為（均由有管轄權的法院的最終判決決定）的情況下采取行動、過失、疏忽或不當行為，並繼續
僱用他們。
(j) 本重述權利協議的任何條款均不要求權利代理人在履行任何權利時花費自有資金或承擔風險，也不得以其他方式承擔任何財務責任
如果有合理的理由認為無法合理地保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的賠償，則其在本協議下承擔的義務或在行使其任何權利或權力時
它。權利代理人無權採取任何行動或遵循公司的任何指示，如果權利代理人自行決定認為會導致版權代理人採取非法行動。
(k) 對於交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書，如果 (i) 轉讓表格或表格所附的證書
視情況而定，購買選擇要麼尚未完成，要麼表示對第 1 和/或 2 條做出了肯定的迴應，或 (ii) 存在任何其他實際或可疑的違規行為，版權代理人不得采取任何進一步的行動
在未事先與公司協商的情況下就此類行使或轉讓請求採取行動；但是，權利代理人對因本第 20 (k) 條規定的職責而產生的任何延誤不承擔任何責任。
(l) 權利代理人對公司、任何權利持有人或任何普通股持有人對權利持有的任何款項的利息或收益不承擔任何責任
根據本重述權利協議的代理人。
(m) 不得要求權利代理人注意或被視為已知悉任何事實、事件、條件或決定（包括但不限於任何日期或事件）
在本重述權利協議中定義或將任何人指定為本重述權利協議下的收購人、關聯公司或聯營公司（除非權利代理人特別以書面形式通知權利代理人）
為了生效，權利代理人必須將此類事實、事件、條件或決定以及本重述權利協議要求交付給版權代理人的所有通知或其他文書的公司收到
如本協議第 26 節所述，在未按此方式送達此類通知的情況下，權利代理人可以最終假設不存在此類事件或條件。
(n) 權利代理人在採取行動或不採取行動時可依賴並獲得充分授權和保護 (a) “合格擔保機構” 提供的任何簽名擔保，即
除或替代上述規定外，證券過户代理商尊爵會計劃或其他類似的 “簽名擔保計劃” 或保險計劃的成員或參與者；或（b）任何法律、法案、法規或任何
即使此後此類法律、法案或規章可能已被修改、更改、修正或廢除，也要對其進行解釋。
(o) 根據本協議，權利代理人應僅作為公司的代理人行事。權利代理人不得與任何所有者承擔任何義務或代理或信託關係，或
權利持有者。
(p) 權利代理人對公司未能履行與向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明有關的任何義務不承擔任何責任或責任，或
本重述權利協議，包括但不限於適用法規或法律規定的義務。
(q) 如果收到任何權利持有人就其任何行動或違約提出的書面要求，權利代理人不承擔任何義務或責任
公司，包括在不限制前述內容概括性的前提下，以法律或其他方式啟動或試圖提起任何訴訟或向公司提出任何要求的任何義務或責任。
第 18 條和第 20 條的規定在本重述權利協議終止、權利代理人辭職、更換或免職以及行使、終止後繼續有效
以及權利的到期。儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，權利代理人均不對任何特殊的、懲罰性的、偶然的、間接的或間接的損失或損害承擔任何責任
不管採取何種形式（包括但不限於利潤損失），即使權利代理人已被告知發生此類損失或損害的可能性，也不管訴訟形式如何；公司應賠償權利代理人和
在法律允許的最大範圍內，使其免受因特別、懲罰性、附帶性、間接或間接損失或間接損失或損害賠償而產生的任何損失、責任或開支的損失、責任或費用
如果此類索賠不是權利代理人的重大過失、惡意或故意不當行為造成的（每項索賠均由有管轄權的法院的最終判決決定）。儘管本重述中有任何內容
權利協議相反，權利代理人在本重述權利協議下的任何責任將僅限於公司在緊接之前的十二（12）個月內向權利代理人支付的年費金額
正在向版權代理人尋求追償的事件。
21。變更版權代理。權利代理人或任何繼任權利代理人可在至少三十 (30) 天后辭職並解除其在本重述權利協議下的職責
向公司發出書面通知，如果版權代理人或其關聯公司之一不是公司的過户代理人，則向權利代理人已知的優先股和普通股的每位過户代理人發出書面通知。在
如果公司與權利代理人之間有效的過户代理關係終止，則權利代理人將被視為自動辭職並被解除其在本重述權利協議下的職責
此類終止的生效日期，公司應負責發送任何必要的通知。公司可以在至少三十 (30) 天書面通知版權代理人或任何繼任權利代理人後將其免職
權利代理人或繼任權利代理人（視情況而定），並通過公告或書面通知向優先股和普通股的每位過户代理人以及權利證書的持有人。如果是版權代理人
應辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，公司應任命權利代理人的繼任者。如果公司未能在發出通知後的三十 (30) 天內進行此類任命
在收到辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人的書面辭職或喪失行為能力的書面通知後，或在收到此類撤職或喪失行為能力的書面通知後（他們應在收到此類通知後提交其權利證書
由公司檢查），則任何權利證書的註冊持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司任命還是由
此類法院應是 (a) 根據美國或美國任何州法律組建和開展業務、信譽良好、根據此類法律被授權行使公司信託或股票轉讓的人
權力，並受聯邦或州當局或（b）本句第（a）條所述人員的關聯公司的監督或審查。任命後，繼任權利代理人將獲得同樣的待遇
權力、權利、義務和責任，就好像它最初被命名為權利代理人一樣，無需採取進一步行動或契約；但前任權利代理人應向繼任權利代理人交付和轉讓任何財產
根據本協議由其持有，並執行和提供為上述目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，但不得要求前任權利代理人支付任何額外支出或承擔任何額外支出
與上述內容有關的額外責任。在任何此類任命的生效之日之前，公司應以書面形式向優先權的前任權利代理人和每位轉讓代理人提交書面通知
股票和普通股，並將其書面通知郵寄給權利證書的註冊持有人。但是，未發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷均不影響其合法性
或權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的有效性（視情況而定）。
22。頒發新的版權證書。儘管本重述權利協議或權利中有任何相反的規定，但公司可以選擇發行新的權利
以董事會批准的形式證明權利的證書，以反映行使價或根據該條款可購買的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別的任何調整或變化
根據本重述權利協議的規定製作的權利證書。此外，與在分配日之後以及贖回或到期之前發行或出售普通股有關
對於根據行使股票期權或根據任何員工計劃或安排，或在行使、轉換或交換其他證券時如此發行或出售的普通股，公司 (a) 應 (a)
在本協議發佈之日或在行使、轉換或交換本公司以下發行的證券時尚未償還的公司，而且（b）在任何其他情況下，如果公司董事會認為必要或合適，
簽發代表與此類發行或銷售相關的適當權利數量的權利證書；但是，前提是 (i) 不得簽發此類權利證書，並且本句無效
如果此類簽發或本判決將對公司或將要簽發此類權利證書的個人造成重大風險或導致重大不利税收後果，則從頭開始
構成重大風險或導致此類期權或員工計劃或安排不符合原本可用的特殊税收待遇的資格，並且 (ii) 在以下情況下，不得簽發此類權利證書：
應以其他方式作出適當調整以代替發佈。
23。兑換。
(a) 董事會可以在觸發事件發生之前的任何時候以贖回價格贖回所有但不少於所有當時未償還的權利
每份權利0.0001美元，經過適當調整以反映在本協議發佈之日之後發生的任何普通股分割、股票分紅或類似交易（贖回價格以下稱為 “贖回”）
價格”）。權利的贖回可以在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。董事會選擇的日期
生效的兑換應稱為 “兑換日期”。贖回價格應由公司選擇以現金、普通股或董事會等其他對價形式支付
將決定。
(b) 在公司董事會採取行動命令贖回權利後，立即向權利代理人提交書面通知，
在不採取任何進一步行動的情況下，行使權利的權利即告終止，權利持有者此後的唯一權利是獲得贖回價格。公司應立即向公眾公開
任何此類兑換的通知；但是，任何此類通知的未發出或存在任何缺陷均不得影響此類兑換的合法性或有效性。在董事會採取行動後的十 (10) 天內
下令贖回權利的董事，公司應立即將贖回通知郵寄給權利代理人和當時未償還的權利持有人在登記簿上顯示的最後地址
權利代理人，或在發行日期之前，在普通股過户代理人的登記簿上。任何以此處規定的方式郵寄的通知均應視為已送達，無論持有人是否收到
注意。每份此類兑換通知都將説明支付贖回價格的方法。公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得以任何方式按價值兑換、收購或購買任何權利
以除本第 23 節或本協議第 24 節中特別規定的方式以外的任何方式，以及與在分配日之前購買普通股相關的方式除外。
24。交易所。
(a) 在遵守適用的法律、規章和規章的前提下，在遵守下文第24（c）分節的前提下，公司可以選擇在董事會之後的任何時間採取行動
觸發事件的發生，將當時尚未履行和可行使的權利（不包括根據本協議第7（e）節的規定失效的權利）的全部或部分交換為普通股
每股權利的交換比率為一股普通股，經過適當調整以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易（該交換比率以下稱為 “交易所”）
比率”）。儘管如此，董事會無權在任何個人（本公司、公司任何子公司除外）實施本公司的任何員工福利計劃後隨時進行此類交換
或任何此類子公司，或根據任何此類計劃的條款持有普通股的任何實體），以及該人的所有關聯公司和關聯公司，成為50％或更多普通股的受益所有人
傑出的。
(b) 在董事會採取行動後，立即根據本第 24 節 (a) 分節命令交換任何權利，無需採取任何進一步行動，也無需採取任何進一步行動
任何通知，行使此類權利的權利應終止，此類權利持有人此後的唯一權利是獲得該數量的普通股，該數量等於該持有人持有的此類權利的數量乘以
交換比率。公司應 (i) 立即向此類交易的版權代理人發出書面通知；以及 (ii) 任何此類交換的公告；但是，此類通知未發出或存在任何缺陷
不得影響此類交換的有效性。公司應立即將任何此類交換的通知郵寄到所有此類權利持有者在版權代理人登記簿上顯示的最後地址。任何
無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的通知均應視為已送達。每份此類交換通知都將説明將普通股換成權利的方式
已生效，如果進行部分交換，還包括將要交換的權利的數量。任何部分交換均應根據權利數量按比例進行（根據以下規定無效的權利除外）
本協議第7（e）節的規定）由每位權利持有人持有。
(c) 如果已發行但沒有流通或已授權但未發行的普通股不足以允許按照設想進行任何權利交換
根據第24（a）條，公司應採取必要行動，批准在權利交換時發行更多普通股，或者根據董事會多數成員的選擇，與
尊重每項權利 (i) 以等於當前價值（定義見下文）的現金支付現金，以代替發行普通股作為交換，或（ii）發行價值相等的債務或股權證券或其組合
改為現值，而不是發行普通股以換取每項此類權利，其中此類證券的價值應由經董事會多數票選出的全國認可的投資銀行公司確定
董事，或（iii）交付價值等於當前價值的現金、財產、普通股和/或其他證券的任意組合，以換取每項權利。僅就本第 24 (c) 節而言，當前價值是指
上述 (a) 分段所述事件發生之日普通股的當前每股市場價格乘以原本可交換的普通股數量的乘積
如果有足夠的股票可用。如果公司確定需要根據本第 24 (c) 條第 (i)、(ii) 或 (iii) 款採取某些行動，董事會可以暫時暫停
在第24（a）條所述事件發生之日起最多六十（60）天內行使權利，以尋求額外普通股的授權和/或決定
應根據上述規定進行適當的分配形式並確定其價值。如果出現任何此類暫停，公司應 (i) 立即以書面形式將此類暫停通知權利代理人；以及
(ii) 發佈公告，宣佈權利的行使權已暫時中止。
(d) 不得要求公司發行部分普通股或分發證明部分普通股的證書。代替這樣的小數 Common
股份，應向原本可以發行此類零星普通股的權利證書的註冊持有人支付一定金額的現金，金額等於股票當前市值的相同部分
全部普通股（根據本協議條款確定）。
(e) 公司可以在股份收購日之前的任何時候，根據董事會的多數票，自行選擇將當時未償還的全部或部分權利交換為
基本等值的權利，由董事會根據一家或多家國家認可的投資銀行公司的建議合理和真誠地確定。
(f) 董事會採取行動後，立即根據本第 24 節 (e) 分節命令交換任何權利，無需採取任何進一步行動，也無需採取任何進一步行動
任何通知，行使此類權利的權利均應終止，此類權利持有人此後的唯一權利是獲得董事會在2000年確定的相同數量的權利作為交換
根據上文第24 (e) 分節。公司應公開發布任何此類交易的通知；但是，未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類交換的有效性。
公司應立即將任何此類交易的通知郵寄給權利代理人和所有此類權利持有者登記簿上的最後地址，並附上合理詳細的描述
公司普通股的過户代理人。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份這樣的交換通知都將説明採用的方法
權利的交換將生效。
(g) 根據本第24節申報交易所後，或之後在合理可行的情況下儘快申報交易所後，公司可以在以下地點實施其認為適當的程序
其全權酌處權，目的是確保根據本第24條在交易所發行的普通股（或其他對價）不會被根據以下規定失效的權利持有人收到
第 7 (e) 節。在根據本第24條進行交換之前，董事會可以指示公司以董事會隨後批准的形式和條款（“信託協議”）簽訂信託協議。如果
董事會這樣指示，公司應簽訂信託協議，公司應向信託協議（“信託”）設立的信託發行全部或部分（由董事會指定）普通股和
根據聯交所可分配的其他證券（如果有），以及所有有權分發此類股份或其他證券（以及在該等股票或其他證券發行之日後派發的任何股息或分配）的股東
存放在信託中的證券）有權獲得此類股票或其他證券的分配（以及在該等股票或其他證券存入信託之日後發放的任何股息或分配）
信託）僅來自信託，且僅在遵守信託協議的所有相關條款和條款的前提下。在進行交易並以任何人的名義註冊普通股（或其他此類證券）之前，包括
作為個人的任何被提名人或受讓人，公司可以要求（或促使信託受託人要求）任何權利持有人提供證據，包括但不限於受益人的身份
公司應合理要求其所有者及其關聯公司和關聯公司（或其前受益所有人及其關聯公司和關聯公司），以確定此類權利是否無效。任何普通股或
根據董事會指示發行的與此相關的其他證券應有效發行、已全額支付、不可估值的普通股或此類其他證券（視情況而定）。
25。某些事件的通知。
(a) 如果公司提議實施或允許發生任何觸發事件或第13節事件，公司應將其通知版權代理人和每位持有人
在觸發事件或此類第 13 節事件發生前至少二十 (20) 天根據本協議第 26 節享有的權利。
(b) 如果發生本協議第11 (a) (ii) 節規定的任何觸發事件，則公司此後應在可行範圍內儘快向權利代理人和每位代理人進行交付
權利證書的持有者，根據本協議第 26 節，該通知應描述此類事件以及此類事件對本協議第 11 (a) (ii) 條規定的權利持有者的後果。
26。通知。本重述權利協議授權的權利代理人或任何權利證書持有人向公司發出或提出的通知或要求應為
如果通過頭等郵件或國家認可的隔夜發送，則以書面形式充分提供或作出，則在發送人收到確認書時通過傳真發送（可以通過傳真或電子郵件進行確認）
配送服務、郵資預付或收到時親手送貨，地址如下（直到以書面形式向版權代理人提交其他地址）：
西能海事控股公司
沃裏亞格梅尼斯大道 154 號
16674 Glyfada
希臘雅典
收件人：法律部
並將其副本發送至：
沃森法利和威廉姆斯律師事務所
250 West 55第四 街
紐約，紐約 10019
注意：Will Vogel，Esq。
在遵守本協議第 21 節規定的前提下，本公司或任何權利證書持有人經本重述權利協議授權向以下人員發出或發出的任何通知或要求
或在權利代理人收到確認信時（可以通過傳真或電子郵件進行確認），或者通過頭等郵件以書面形式通過傳真發送，則應充分提供或作出
全國認可的隔夜送達服務、郵資預付或收到時親手送貨，地址如下（直到以書面形式向公司提交其他地址）：
大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
注意：合規部
本重述權利協議授權本公司或版權代理人向任何權利證書持有人發出或發出的通知或要求（如果在分發之前）
如果通過頭等郵件或國家認可的快遞服務（預付郵費）寄給該持有人，則應充分提供或作出日期（致普通股持有人），如登記處所示的持有人地址
公司的書籍。
27。補充和修正案。除本第 27 節另有規定外，只要權利可以兑換，公司和版權代理人就可以補充或修改本重述
未經任何權利持有者批准的任何方面的權利協議。在權利不可兑換的任何時候，公司和權利代理人可以不時補充或修改本重述的權利協議
未經任何權利持有人同意，以 (i) 糾正任何模糊之處，(ii) 更正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與本文其他條款不一致的條款，(iii) 縮短或延長任何
（iv）以公司認為必要或可取且不會對權利持有者的利益產生不利影響（收購除外）的任何方式更改或補充本協議項下的條款
個人、收購方的關聯公司或關聯公司）；前提是，根據本句第 (iii) 條，不得對本重述權利協議進行補充或修改，以延長 (A) 與權利可能發生的時間有關的期限
在權利不可贖回的時間或 (B) 任何其他時間段內進行兑換，除非這種延長是為了保護、增強或澄清權利持有者的權利和/或向其帶來的好處（其他）
而不是收購人或收購人的關聯公司或關聯公司）。在交付公司有關官員的證明後，如果權利代理人合理要求，還應提供律師的意見，其中指出
如果擬議的補充或修正符合本第 27 節的條款，則版權代理人應執行此類補充或修正案。儘管本重述權利協議中包含任何相反的規定，
權利代理人可以但沒有義務簽訂任何影響權利代理人在本重述權利協議下的權利、職責、義務或豁免的補充或修正案。
28。繼任者。本重述權利協議中由公司或權利代理人簽訂或為其利益而制定的所有契約和條款均具有約束力，並使其受益
各自的繼承人和受讓人。
29。董事會的決定和行動等。出於本重述權利協議的所有目的，對任何特定特定已發行普通股數量的任何計算
時間，包括用於確定任何人為受益所有人的此類已發行普通股的特定百分比的目的，均應按照《總則》第13d-3 (d) (1) (i) 條的最後一句確定
《交易法》下的規章制度。除非本文另有規定，否則公司董事會擁有管理本重述權利協議和行使所有權利的專屬權力和權限
以及特別授予董事會或公司的權力，或者在管理本重述權利協議時可能必要或可取的權力，包括但不限於 (i) 解釋以下條款的權利和權力
本重述權利協議，以及 (ii) 做出管理本重述權利協議所必需或可取的所有決定（包括贖回或不贖回權利或修改重述權利的決定）
權利協議（根據本協議第 27 節）。董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定（包括與上述內容有關的所有遺漏）均應是
最終的、決定性的、對公司、權利代理人（與權利代理人在本重述權利協議下的權利、責任、義務或豁免有關的任何爭議除外）、權利持有人具有約束力
證書和所有其他各方。權利代理人有權始終假設公司董事會本着誠意行事，應受到充分保護，不承擔任何責任。
30。本重述權利協議的好處。本重述權利協議中的任何內容均不得解釋為向公司、權利代理人和註冊人以外的任何人提供
權利證書（以及分配日期之前的普通股）的持有者在本重述權利協議下的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠；但本重述權利協議僅適用於和
公司、權利代理人和權利證書（以及分發日期之前的普通股）的註冊持有人的專屬權益。
31。可分割性。如果具有司法管轄權的法院或其他機構認定本重述權利協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或
不可執行，本重述權利協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效；但是，前提是，
儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，但如果該法院或機構認定任何此類條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則董事會
公司根據其善意判斷，從本重述權利協議中分離無效的措辭將對本重述權利協議的目的或效果產生不利影響，除非觸發事件發生
發生時，本協議第 23 節中規定的贖回權應予恢復，並且要等到董事會做出此類決定之日後的第十個工作日營業結束後才會到期；此外，
但是，如果任何此類排除語言對權利代理人的權利、豁免、責任、職責、責任或義務產生不利影響，則版權代理人有權立即辭職。
32。管轄法律。本重述權利協議以及根據本協議簽發的每項權利和每份權利證書應被視為根據紐約州法律簽訂的合同
無論出於何種目的，均應受該州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的法律的管轄和解釋。
33。同行。本重述權利協議可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方均應被視為原件，所有此類對應方均應被視為原件
對應方共同構成同一份文書。以電子方式簽署和/或傳輸的本重述權利協議的簽名應具有與原件相同的權限、效力和可執行性
簽名。
34。描述性標題；解釋。
(a) 插入本重述權利協議幾個部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響任何條款的含義或解釋
其中的規定。
(b) 無論何時在本重述權利協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。這個
除非另有説明，否則應將 “此處”、“此處” 和 “隨函附上” 等字眼解釋為指本重述權利協議的全文，而不是指本重述權利協議的任何特定條款，以及
除非另有説明，否則文章、章節、小節、段落和附錄均指本重述權利協議的條款、部分、段落和附錄。此處定義的每個術語的含義應為
同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別。如果此處定義了單詞或短語，則其其他每種語法形式都應具有相應的語法形式
意思。
35。不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，權利代理人對任何行為、職責、義務的履行的任何延遲或失敗概不負責，或
對超出其合理控制範圍的任何事件承擔責任，包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、任何公用事業中斷或故障，
通信或計算機設施，或因停電或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞動困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失。
[簽名頁如下]
自上述首次撰寫之日起，雙方簽署了本經修訂和重述的股東權利協議，以昭信守。
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SEANERGY 海事控股公司
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來自：
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/s/ Stamatios Tsantanis
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姓名：斯塔馬蒂奧斯·桑塔尼斯
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職務：首席執行官
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大陸股票轉讓和信託公司，作為版權代理人
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來自：
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/s/ 亨利·法雷爾
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姓名：亨利·法雷爾
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職位：副總裁
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[經修訂和重述的股東權利協議的簽名頁]
附錄 A
權利證書的形式
證書編號R-權利
在 2026 年 12 月 14 日之後不可行使，除非公司董事會在此之前延期，或者如果發生贖回或交換，則更早行使。權利可以兑換
由公司選擇，每項權利為0.0001美元，並按照重述的權利協議中規定的條款進行交換。在某些情況下，收購人或任何此類公司的關聯公司或關聯公司實益擁有的權利
個人（此類條款在重述的權利協議中定義）以及此類權利的任何後續持有人都可能無效。[如果本權利證書所代表的權利由曾經或過去的人實益擁有
成為收購人或收購人的關聯公司或合夥人（這些條款在重述的權利協議中定義）本權利證書和此處所代表的權利可能在收購人中失效
重述的權利協議第 7 (e) 節中規定的情況。]1
權利證書
SEANERGY 海事控股公司
這證明 _____________________ 或註冊受讓人是上述權利數量的註冊所有者，每項權利都賦予其所有者的權利，
受馬歇爾 Seanergy Maritime Holdings Corp. 簽訂的截至2023年12月13日的、經不時修訂的經修訂和重述的權利協議（“重述權利協議”）的條款、規定和條件的約束
Islands公司（“公司”）和聯邦特許信託公司Continental Stock Transfer & Trust Company作為權利代理人（“版權代理人”），可在分發日期之後的任何時間向公司購買（例如
期限在《重述權利協議》中定義），在紐約時間2026年12月14日下午 5:00 之前，在版權代理人的辦公室或其繼任者作為權利代理人的辦公室或其繼任者辦公室的千分之一
本公司A系列參與優先股（“優先股”）的已全額支付的不可估税股份，每股面值0.0001美元（“優先股”），每千分之一優先股的收購價格為30.00美元（“收購”）
價格”），在出示並交出本權利證書以及正式簽署的購買選擇表後。本權利證書所證明的權利數量（以及優先股的千分之一的數量）
上文所述的（可在行使本協議時購買）以及上述收購價格是截至2023年12月13日的數量和收購價格，以該日構成的優先股為基礎。如上所述
重述的權利協議、收購價格以及在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的千分之一優先股的數量可能會受到修改和調整
在某些事件發生時。
本權利證書受重述權利協議的所有條款、契約和限制的約束，這些條款、契約和限制均為特此條款、契約和限制
以引用方式納入此處並構成本協議的一部分，特此提及重述權利協議，以全面描述權利下的權利、限制、義務、義務和豁免
代理人、公司和權利證書持有人。重述權利協議的副本在公司的主要執行辦公室存檔。
本權利證書，無論是否有其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人辦公室交出後，均可兑換為
另一份期限和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人有權購買與權利證書或權利證書所證明的權利相同數量的優先股
交出者應有權購買該持有人。如果部分行使本權利證書，則持有人有權在交出本權利證書後獲得另一份權利證書或權利證書，數量為
未行使全部權利。
根據重述權利協議的規定，公司可以按每份0.0001美元的贖回價格兑換本證書 (i) 所證明的權利
權利或（ii）可以全部或部分交換為優先股或公司普通股，面值每股0.0001美元。
行使此證明的任何權利或權利（作為一股整數倍數的部分除外）後，不會發行任何分數優先股
優先股的千分之一，可由公司選擇以存託憑證為證），但根據重述權利協議的規定，將以現金支付代替存託憑證。
1只有在適用的情況下才應插入方括號中的圖例部分，並應取代
前一句話。
本權利證書的持有人無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為優先股或任何其他股的持有人
可隨時通過行使本協議發行的公司證券，也不得將重述權利協議或此處包含的任何內容解釋為授予本協議持有人的任何權利
公司股東或就董事選舉或就任何在任何會議上向股東提交的任何事項進行投票的權利，或對任何公司行動給予或不予同意的權利，或接收會議通知的權利；或
在行使本權利證書所證明的一種或多種權利之前，影響股東的其他行動（重述權利協議中另有規定除外），或者為獲得股息或認購權或其他目的而採取的行動
如《重述權利協議》所規定。
除非經版權代理人的授權簽字人會籤，否則本權利證書對於任何目的均無效或不具有強制性。
見證公司相關人員的傳真簽名及其公司印章。
日期截至 ________ ___，_____。
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證明：
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SEANERGY 海事控股公司
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來自：
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會籤：
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大陸股票轉讓和信託公司，作為版權代理人
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權利證書反面的形式
轉讓形式
（如果是這樣，則由註冊持有人執行
持有人希望轉讓權利證書。）
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特此出售、轉讓和轉讓給
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（請打印受讓人的姓名和地址）
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本權利證書及其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成和任命律師，以轉讓賬簿上的內部權利證書
名內公司的股份，具有完全的替代權。
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註明日期：
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__________ ___, _____.
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簽名
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保證簽名：
簽名必須由證券過户代理尊爵會計劃或證券交易所尊爵會計劃的參與者擔保。
證書
下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：
(1) 本權利證書 [] 是 [] 不是由或曾經是個人或其代表出售、轉讓或轉讓的
收購人或任何收購人的關聯公司或關聯公司（此類條款在重述權利協議中定義）；以及
(2) 經過適當調查，據下列簽署人所知，它 [] 並未獲得本權利所證明的權利
來自任何已經、曾經或隨後成為收購人或其關聯公司或關聯人的個人的證書。
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註明日期：
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__________ ___, _____.
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簽名
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保證簽名：
簽名必須由尊爵會簽名擔保計劃的參與者以公司的過户代理可接受的擔保水平進行擔保。
購買選擇表格
（如果是註冊持有人，則由該持有人簽署
希望行使權利證書所代表的權利。）
下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的______________權利，以購買行使此類優先股後可發行的優先股
權利並要求以以下名義發行此類優先股的證書並將其交付給：
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（請打印姓名和地址）
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請輸入社會保障
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或其他納税識別號碼
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如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下名義註冊一份新的權利證書，以該等權利的剩餘部分
並配送至：
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（請打印姓名和地址）
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請輸入社會保障
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或其他納税識別號碼
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註明日期：
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__________ ___, _____.
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簽名
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保證簽名：
簽名必須由尊爵會簽名擔保計劃的參與者以公司的過户代理可接受的擔保水平進行擔保。
證書
下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：
(1) 本權利證書 [] 是 [] 不是由或其代表出售、轉讓、或行使的
是收購人或收購方的關聯公司或關聯公司（此類條款在重述權利協議中定義）；以及
(2) 經過適當調查，據下列簽署人所知，它 [] 並未獲得本權利所證明的權利
來自任何已經、曾經或隨後成為收購人或收購人的關聯公司或關聯人的個人的證書。
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註明日期：
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__________ ___, _____.
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簽名
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保證簽名：
簽名必須由尊爵會簽名擔保計劃的參與者以公司的過户代理可接受的擔保水平進行擔保。
注意
視情況而定，轉讓表格或購買選擇表中的簽名必須與本權利證書正面所寫的姓名一致，
不做任何改動, 擴大或任何改動.
如果上述轉讓形式或購買選擇表中規定的認證未完成（視情況而定），則公司和版權代理人將視為
本權利證書所證明的收購人或其關聯公司（定義見重述權利協議）的受益所有人以及此類購買的轉讓或選擇將不予兑現。