美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第8-K表單

當前報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

2022年12月5日

報告日期（最早事件的日期）：

Equillium，Inc.

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		001-38692		82-1554746
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ）		（委員會 文件號）		（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼）

2223 Avenida de la Playa
Suite 105 加利福尼亞州拉荷亞市		92037
（公司總部地址）		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：（858）412-5302

如果8-K表格提交旨在同時滿足登記者在以下任何規定下的文件提交義務，請在以下方框中打勾：

☒	根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

☐	根據交易所法規第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12）的徵求材料

☐	根據證券交易法第14d-2(b)條規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b))

☐	根據證券交易法第13e-4(c)條規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.13e-4(c))

普通股，每股面值為$0.20

每種類別的名稱:		交易 符號:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
普通股，每股面值為$0.0001		EQ		納斯達克全球貨幣市場

請在以下方框中勾選，以指示登記者是否屬於1933年證券法（本章第230.405節）或1934年證券交易法（本章第240.12b-2節）第405條規則中定義的創業成長企業。

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長型企業，請在以下方框中打勾，以表示登記者已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則遵守的延長過渡期。☐

項目1.01

簽訂實質性協議事項。

2022年12月5日，Equillium，Inc., 一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），與遠野製藥株式會社，一家日本株式會社（“遠野”），公司根據此向遠野授予獨家權利，但非義務，收購公司對itolizumab的權利，itolizumab是靶向CD6的一類首創單克隆抗體（“選擇權”）。作為對選擇權的交換，遠野將向公司支付一次性不可退還的超過35億日元或約2600萬美元的款項。

如果遠野行使選擇權，公司將收到一次性不可退還的超過50億日元或約3710萬美元的款項。公司還有資格在實現某些發展里程碑時獲得高達1.014億美元的獎勵。

公司將負責itolizumab的所有研究和開發工作，其中的費用將由遠野在期權期間內每季度全額提供資金。期權期間將在“EQUALISE”研究對紅斑狼瘡的數據和“EQUATOR”第3階段研究對急性移植物抗宿主病的中期數據發佈後的三個月內到期。

遠野可以隨時以書面通知解除選擇權和購買協議，但在有限情況下，遠野將有義務在解除協議後的一定時期內繼續支付itolizumab的研究和開發成本和費用。如果遠野未能及時行使其選擇權，則購買協議和選擇權將自動終止。購買協議還包括雙方的慣常終止權，以對違約的重大事項進行處理，並設有最後日期（受限制性調整），允許雙方在到期日之前終止購買協議，如最晚可在2025年12月31日之前進行交割。

購買協議包括對公司和遠野的慣常陳述和擔保。此外，公司還受到慣常的賠償責任和契約規定的約束，包括對公司在itolizumab的開發和利用方面的業務進行肯定和否定的運營契約，以及在購買協議範圍內購買itolizumab計劃或任何被購買資產的全部或任何部分時，不得在任何情況下，包括與公司的出售有關，追求直接或間接的出售，許可或其他處置。

附上籤署購買協議的新聞稿作為第8-K表格的附件，並作為展品99.1提供，並且不視為《證券交易法》第18條或其他反對1933年修訂的《證券法》第11條和12條(a)(2)的法律責任，也不應被納入任何根據《證券法》或《證券交易法》的提交中，除非在此類提交中通過具體引用明確規定。

項目8.01。

其他事項。

2022年12月6日，Equillium將向投資者發表幻燈片演示，介紹上述交易。 幻燈片演示的副本作為展品99.2附加在當前的第8-K表格中。

更多信息及其查找方法

本次通訊不構成銷售要約或邀請出售任何證券或投票或認可涉及擬議合併或其他事項的邀請。除非通過符合1933年修訂的證券法第10節要求的招股説明書進行，否則不應進行證券發行。在Metacrine，Inc.的待定被Equillium，Inc.收購之前，Equillium提交了一份S-4表格（文件編號為333-268024），其中包含Equillium和Metacrine的聯合代理人聲明/招股説明書以及有關擬議合併的其他文件，並向證監會提交。與此有關，Equillium敦促投資者仔細閲讀聯合代理聲明/招股説明書和這些其他材料，因為它們包含有關Equillium，Metacrine和擬議合併的重要信息。投資者可以在證監會網站www.sec.gov上獲得Equillium和Metacrine提交給證監會的聯合代理聲明/招股説明書和其他文件的免費副本。Equillium的聯合代理聲明/招股説明書和其他SEC提交也可以在Equillium的網站www.equilliumbio.com上免費獲得。

Equillium，Metacrine及其各自的董事，執行官，特定管理成員和某些員工根據SEC規定，可能被視為與擬議合併有關的代理人。有關Equillium的高管和董事的信息包括在Equillium於2022年4月13日提交的《關於股東2022年年會的決議授權書圖表14A》中。有關Metacrine的高管和董事的信息包括在Metacrine於2022年4月7日提交的圖表14A中。本文件免費提供於證監會網站www.sec.gov或前往Metacrine的投資者頁面，其公司網站為www.metacrine.com。本文件也免費提供於Equillium的投資者頁面，其公司網站為www.equilliumbio.com。有關根據SEC規則在擬議合併的委託代理人中的人員以及他們與Equillium或Metacrine股東總體利益不同的直接和間接利益的説明將在聯合代理聲明/招股説明書提交給證監會時列明。

前瞻性聲明

本次第8-K表格和附加的新聞稿中有關非歷史事實的聲明屬於“前瞻性聲明”，涉及風險和不確定性較大。 這種聲明可能使用“預計”，“相信”，“可能”，“繼續”，“期望”，“估計”，“規劃”，“展望”，“未來”和“項目”等詞語，預測或表明將來事件或趨勢或者不是歷史事實的説明。由於此類聲明帶有風險和不確定性，其中許多超出了公司的控制範圍，實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果不同。這種聲明包括但不限於有關期權和資產購買協議擬議交易的潛在益處和風險的聲明，包括Ono不行使期權，公司除簽署協議外不會獲得進一步的付款，如果商業化，itolizumab的價值超過協議所設想的可能性很大，並且外匯波動率。 治療急性移植物抗宿主病或狼瘡/狼瘡性腎炎的利益，公司開發itolizumab的計劃及其預期的時間，包括初步，完成和宣佈來自EQUATE，EQUIP和EQUALISE研究的更多結果的預期時間 及其開發EQ101和EQ102的計劃和預期時間，包括各自進行2相和1相研究的預期時間，已有計劃和將來計劃的所有臨牀研究的潛在安全性或功效，預計監管審查和反饋的時間，公司的現金流，發展其產品候選者及其潛在產品候選者的潛在利益。造成前瞻性聲明不確定性的風險包括：領導團隊的能力是否符合預期的不確定性；公司執行計劃和戰略的能力；與進行臨牀研究有關的風險；臨牀研究的中期結果不一定能夠預測最終結果，並且在病患者入組、數據更全面地審查和獲得更多病患者的數據後，一項或多項臨牀結果可能發生實質性變化；臨牀研究的啟動、招募和完成以及數據彙報可能存在的延遲；研究不按計劃完成的風險；公司的規劃和產品開發，包括啟動臨牀研究並完成其產品開發的時間表和數據報告；臨牀研究的結果能否驗證和支持公司產品候選者的安全性和功效的風險；Ono的財務狀況，樂意繼續資助itolizumab的開發，並決定行使購買itolizumab的選擇或終止該選項和資產購買協議的風險；競爭格局發生變化的不確定性；與公司資本需求有關的不確定性；必須以其他方式或在其他時機使用現金以及市場波動對現金儲備的影響的影響。

項目9.01。

（d）展覽品。

(d) 附件

展示文件 數量		描述
99.1		2022年12月6日的新聞稿。
99.2		投資者演示文稿。
104		封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

簽名。

根據1934年《證券交易法》的規定，發行公司已授權其代表簽署本報告。

				Equillium公司
日期：2022年12月6日
				通過：		/s/布魯斯·斯蒂爾
						布魯斯·斯蒂爾
						首席執行官

附件99.1

Equillium和小野製藥公司宣佈itolizumab開發與商業化的獨家期權和資產購買協議

Equillium授予小野購買itolizumab權利的期權

Equillium將獲得約2600萬美元（35億日元）的預付款，有權獲得約1.385億美元（187億日元）的期權行使款和里程碑付款

小野在期權行使期間將為Equillium持續研究和開發itolizumab提供資金

今天上午8:30召開會議和網絡直播

加利福尼亞州洛荷亞，2022年12月6日——生物技術公司Equillium，Inc.（納斯達克：EQ）是一家專注於研製新型治療嚴重自身免疫和炎症性疾病的臨牀階段生物技術公司，與日本藥物公司小野製藥株式會社（“小野”）今天宣佈，通過一項期權和資產購買協議，小野獲得了獨家權利購買Equillium的首個單克隆抗體CD6靶向藥物itolizumab的知識產權。這些權利包括所有治療適應症，以及在美國，加拿大，澳大利亞和新西蘭商業化itolizumab的權利。

“我們非常高興將itolizumab與小野合作，小野是一家致力於對抗疾病和疼痛的領先日本藥企，” Equillium首席執行官Bruce Steel表示。“此戰略合作驗證了itolizumab在為嚴重需要新療法的患者提供自身免疫和免疫炎症疾病治療的潛力。通過此次合作，我們已獲得了繼續推進itolizumab一線急性移植物抗宿主病（aGVHD）的EQUATOR 第三期研究以及我們正在進行的lupus nephritis EQUALISE研究所需資源。根據我們當前的運營計劃，我們預計這個戰略合作關係將使我們的資金運營得以延續至2025年，使我們能夠通過包括我們正在進行的EQ101治療斑禿的第二期研究和EQ102治療乳糜瀉的第一期研究等多種關鍵里程碑推進自己的全資資產醫藥研究管道。“

“我們認為這次與Equillium的合作加強了我們在免疫學上的研究和開發，並創造了創新的治療免疫炎症性疾病的藥物，”小野製藥總裁兼首席執行官Gyo Sagara表示。“我們非常高興能與Equillium合作，為需要治療難度較高的免疫炎症性疾病的患者開發新型藥物，我們希望itolizumab將為我們在美國拓展業務奠定基礎，併為我們成為全球專業藥企打下基礎。“

根據協議的條款，Equillium將獲得約2600萬美元（35億日元）的不可退款預付款，還有可能獲得近1.385億美元（187億日元）的里程碑付款，包括研發到首次商業銷售的所有里程碑付款。Equillium將負責itolizumab的所有研究和開發工作，而Ono將在期權期間每個季度全額資助由Equillium進行的所有工作。¹期權期限將在lupus nephritis EQUALISE研究的總體數據和急性GVHD EQUATOR第三期研究的中期數據發佈後的三個月內到期。

1	預付款和行權支付是以日幣為基礎，根據匯率換算為該付款時的美元金額（以上所報配合2022年12月2日的平均匯率）。研發資金和里程碑付款將以美元支付。

公司將於2024年3月27日下午5點（美國東部時間）舉行電話會議，討論截至2023年12月31日的第四季度和全年業績。

Equillium的管理層將主持一次電話會議，討論與小野製藥株式會社的期權和資產購買協議，面向分析師和機構投資者，於2022年12月6日上午8:30（美國東部時間）召開。要接入該電話，請撥打（888）350-3846或（646）960-0251，並在需要時提供確認號8770084。該電話的現場網絡廣播也將在公司的投資者關係網頁上提供www.equilliumbio.com/investors/events-and-presentations/default.aspx。網絡廣播將儲存180天。

關於itolizumab

itolizumab是一種臨牀階段的首個抗CD6單克隆抗體，專門靶向CD6-ALCAM途徑。該途徑在調節驅動多種免疫炎症性疾病T細胞活性和遷移方面起着中心性作用。Equillium通過與Biocon Limited的獨家合作獲得了itolizumab的知識產權。

關於Multi-Cytokine Platform: EQ101和EQ102

我們專有的Multi-Cytokine Platform（MCP）生成理性設計的複合肽，選擇性地在共享的受體水平阻止關鍵細胞因子，靶向致病的細胞因子重疊和協同作用，同時保留非致病性信號。這種方法在受體水平提供多細胞因子抑制，預計可避免可能與其他治療類別（如JAK抑制劑）相關的廣泛免疫抑制和非靶向安全隱患。許多免疫介導的疾病都是由相同的細胞因子失調組合驅動的，我們認為確定針對這些疾病的關鍵細胞因子將使我們能夠為多種自身免疫和炎症性疾病制定和開發定製治療策略。

目前的MCP資產包括EQ101，它是一種選擇性的三重抑制劑，選擇性地靶向IL-2，IL-9和IL-15，EQ102是選擇性的雙特異性細胞因子抑制劑，選擇性地靶向IL-15和IL-21。

關於小野製藥株式會社

總部位於大阪的小野製藥株式會社是一家致力於在特定領域創造創新藥物的研發型製藥公司。小野將腫瘤、免疫學、神經科學和專業研究作為優先領域，發現並開發創新藥物。欲獲取更多信息，請訪問公司網站 https://www.ono-pharma.com/。

關於Equillium

Equillium是一家臨牀階段的生物技術公司，利用對免疫生物學的深入理解開發新型治療嚴重的自身免疫和炎症性疾病，其流水線包括以下針對免疫炎症通路的新型免疫調節資產。itolizumab是一種靶向CD6-ALCAM信號通路的首個單克隆抗體，目前正在進行一項針對急性移植物抗宿主病（aGVHD）的第三期研究，並在一項針對循環系統性紅斑狼瘡/lupus nephritis的第一期b研究中進行。EQ101是一種首個三重選型的細胞因子抑制劑，可以選擇性地靶向IL-2、IL-9和IL-15。Equillium正在進行EQ101對斑禿患者進行第二期的概念證明研究。EQ102是一種具有選擇性的雙特異性細胞因子抑制劑，可選擇性地靶向IL-15和IL-21。Equillium目前正在對EQ102進行第一期研究，包括對健康志願者和乳糜瀉患者的研究。

如需更多信息，請訪問www.equilliumbio.com。

欲瞭解更多信息，請訪問www.equilliumbio.com。

其他信息和查詢處

該通訊不構成出售任何證券的要約或散户的投票或批准要約。除非符合1933年證券法修正案第10節的要求，否則不會提供證券要約。關於Metacrine，Inc.正在進行的與Equillium, Inc.的交易，Equillium提交了一項註冊聲明書（表格S-4（文件編號333-268024）），其中包含Equillium和Metacrine的聯合代理人聲明書/招股説明書以及有關擬議併購的其他文件。證券和交換委員會（“SEC”）。 Equillium和Metacrine提交給SEC的聯合代理人聲明書/招股説明書和其他文件的免費副本可在SEC的網站www.sec.gov上獲取。 Equillium的聯合代理人聲明書/招股説明書和其他SEC文件的免費副本也可在Equillium的網站上獲取，網址為www.equilliumbio.com。SECEQUILLIUM督促投資者仔細閲讀聯合代理人聲明書/招股説明書和這些其他材料，因為它們包含Equillium，Metacrine和所提議的合併交易的重要信息。投資者可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得聯合代理人聲明書/招股説明書和Equillium和Metacrine提交的其他文件的副本。 Equillium的聯合代理人聲明書/招股説明書和其他SEC文件的免費副本也可在Equillium的網站上獲取，網址為www.equilliumbio.com。

根據美國證券交易委員會的規定，Equillium、Metacrine及其各自的董事、高級管理人員、某些管理人員和某些僱員被視為涉及擬議中的合併收購徵集委託書的參與者。有關Equillium的高管及董事的信息已包含在Equillium於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的關於2022年股東大會的14A表格的決定性委託書聲明中。該文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或透過Equillium的公司網站www.equilliumbio.com的投資者頁面免費查看。有關Metacrine的高管及董事的信息已包含在Metacrine於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的關於2022年股東大會的14A表格的決定性委託書聲明中。該文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或透過Metacrine的公司網站www.metacrine.com的投資者頁面免費查看。有關在涉及擬議中的合併收購徵集委託書中可能被視為參與徵集委託的人的其他信息，以及這些人對擬議中的合併收購的直接和間接利益的描述，這可能與Equillium的股東或Metacrine的股東普遍利益不同。這些信息將在提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中詳細説明。

前瞻性聲明

本新聞稿中包含的有關非歷史事實的聲明屬於《1995年私人證券訴訟改革法案》所規定的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明可以通過使用類似“預計”、“相信”、“可能”、“計劃”、“未來”、“展望”、“未來”和“預測”等詞語來識別，並且可以預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史事實的聲明。由於這些聲明受到風險和不確定性的影響，其中許多超出了公司的控制範圍，實際結果可能與此類前瞻性聲明所表達的不同。此類聲明包括但不限於關於Equillium和Ono所達成的選擇權和資產購買協議所考慮的交易的潛在利益和風險的聲明，包括Ono不行使選擇權、公司除與簽署之外不再收到選擇權和資產購買協議項下的任何款項、如果商業化，itolizumab比選擇權和資產購買協議所考慮的價值更高，外匯匯率波動，使用itolizumab治療aGVHD或狼瘡/狼瘡性腎炎的益處，Equillium的itolizumab開發計劃及其開發時間表，包括EQUATE、EQUIP和EQUALISE研究進程以及進一步的研究成果的公佈時間表，Equillium的EQ101和EQ102的開發計劃和預期時間表，包括分別開展二期和一期研究的預期時間表，Equillium的任何正在進行或計劃中的臨牀研究展示安全性或功效的可能性，Equillium預計的監管審查和反饋時間表，Equillium的現金流程，以及Equillium的產品候選品的開發計劃和潛在優點。造成前瞻性聲明不確定性的風險包括: 與領導團隊執行預期任務的能力有關的不確定性、Equillium履行其計劃和策略的能力的風險、執行臨牀研究的相關風險; 臨牀研究的中間結果不一定預示最終結果，其一個或多個臨牀成果隨着患者的招募繼續進行，隨着數據的更全面審查以及隨着更多的患者數據的提供，可能會發生實質性變化; 可能會延遲展開、招募和完成臨牀研究以及向相關方報告調查結果，研究未能按計劃完成的風險; 關於公司的計劃和產品開發，包括臨牀研究的開展、完成以及向相關方報告數據等，以及臨牀研究結果是否能夠驗證和證實Equillium產品候選品的安全性和效力的風險;與Ono的財務狀況、決定繼續資助itolizumab開發的意願，以及決定行使其購買itolizumab選擇權或終止選擇權和資產購買協議的決定有關的風險; 競爭環境的變化; 與Equillium的資本需求有關的不確定性; 必須使用的現金與預期不同的時間，以及市場波動對現金儲備的影響。這些和其他風險和不確定性在“風險因素”以及Equillium提交的文件和報告中更詳細地描述，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或Equillium公司網站的“投資者”欄下免費查看。投資者應考慮這些風險，並在做出投資決策時不應僅僅依賴前瞻性聲明。本新聞稿中包含的所有前瞻性聲明僅於其發表日期有效。Equillium不承擔更新這些聲明以反映其發表日期之後發生的事件或存在的情況的義務。

本聲明中包含的關於非歷史事實方面的陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法案》規定的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預計”、“相信”、“可能性”、“計劃”、“展望”、“估計”、“計劃”、“前景”和“項目”等詞語來識別，預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史陳述。因為這些陳述受到風險和不確定性的影響，其中很多超出了公司的控制範圍，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達的不同。這些陳述包括，但不限於有關Equillium和Ono達成的選擇權和資產購買協議所涉及交易的潛在利益和風險的陳述，包括Ono不行使選擇權，公司除簽署外不再收到選擇權和資產購買協議項下的任何款項，如果商業化，itolizumab可能比選擇權和資產購買協議所考慮的價值更高，外匯匯率波動，使用itolizumab治療aGVHD或lupus / lupus nephritis的收益，Equillium的itolizumab開發計劃及其預期的時間表，包括EQUATE、EQUIP和EQUALISE研究的預期開展、完成和公佈進一步結果的時間表，Equillium的EQ101和EQ102的開發計劃和預期時間表，包括分別開展二期和一期研究的預期時間表，Equillium的任何作用中的或計劃中的臨牀研究是否顯示安全性或功效，Equillium預期的監管審查和反饋時間表，Equillium的現金流程及Equillium的產品候選品的開發計劃和潛在優點。為前瞻性陳述帶來的不確定性風險包括：與領導團隊執行預期任務的能力有關的不確定性; 該公司執行其計劃和策略的能力的風險; 執行臨牀研究的風險; 臨牀研究的中間結果不一定預示最終結果，其一個或多個臨牀成果隨着患者的招募繼續進行，隨着數據的更全面審查以及隨着更多的患者數據的提供，可能會發生實質性變化; 可能會延遲展開、招募和完成臨牀研究以及向相關方報告調查結果，研究未能按計劃完成的風險; 與該公司的計劃和產品開發，包括臨牀研究的開展、完成以及向相關方報告數據等有關的風險，以及臨牀研究結果是否能夠驗證和證實Equillium產品候選品的安全性和效力; 與Ono的財務狀況、決定繼續資助itolizumab開發的意願，以及決定行使其購買itolizumab選擇權或終止選擇權和資產購買協議的決定有關的風險; 競爭環境的變化; 與該公司的資本需求有關的不確定性; 必須使用的現金與預期不同的時間，以及市場波動對現金儲備的影響。這些和其他風險和不確定性在“風險因素”以及Equillium提交的文件和報告中更詳細地描述，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或Equillium公司網站的“投資者”欄下免費查看。投資者應考慮這些風險，並在做出投資決策時不應僅僅依賴前瞻性陳述。本聲明中包含的所有前瞻性陳述僅於其發表日期有效。該公司不承擔更新此類陳述以反映其發表日期之後發生的事件或存在的情況的義務。

投資者和媒體聯繫方式

Equillium，Inc。

Michael Moore

副總裁、投資者關係官員和企業傳媒負責人

619-302-4431

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