根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-269153

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 1 月 18 日的招股説明書）

高達 6,340,000 美元

普通股

我們已進入公開市場銷售 協議^軍士長，或與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂的銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的普通股。在 根據銷售協議的條款，我們可以通過作為銷售代理的傑富瑞不時發行和出售總髮行價不超過6,340,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EQ”。2023 年 10 月 4 日，我們上次公佈的普通股銷售價格是 每股0.7399美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）的銷售將被視為 “在 市場發行”，定義見根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條。傑富瑞無需出售任何特定數量的證券，但將使用以下方式充當我們的銷售代理 根據傑富瑞和我們雙方商定的條款，做出符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞出售根據銷售協議出售的普通股的補償金將等於該公司任何股票總收益的3.0％ 根據銷售協議出售的普通股。有關向傑富瑞支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-14 頁開頭的 “分配計劃”。與銷售有關 代表我們的普通股，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意 就某些負債，包括經修訂的《證券法》或《1934 年證券交易法》或《交易法》規定的負債，向傑富瑞提供賠償和繳款。

我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持有量約為 1904萬美元，基於截至2023年8月14日非關聯公司持有的22,154,523股已發行普通股，每股價格為0.8595美元，這是最近公佈的銷售價格 2023年8月24日，我們在納斯達克全球市場上的普通股。根據S-3表格I.B.6號一般指示，在任何情況下我們都不會出售在註冊時註冊的證券 本招股説明書是首次公開募股的一部分，其價值超過我們公開募股量的三分之一以上 只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，任何12個月的期限。我們沒有根據第I.B.6號一般指令提供任何證券 在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，包括本招股説明書發佈之日起的12個日曆月內的S-3表格。

投資我們的 證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件。請參閲 “風險因素” ” 從本招股説明書補充文件第S-7頁開始，以及此處以引用方式納入的文件（包括我們的10-K表年度報告和我們的季度）中的類似標題 在10-Q表格上報告，以瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否 補充材料和隨附的招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

2023 年 10 月 5 日

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
這份報價			S-5
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
所得款項的使用			S-11
稀釋			S-12
分配計劃			S-14
法律事務			S-15
專家們			S-16
在這裏你可以找到更多信息			S-17
以引用方式納入某些信息			S-18
招股説明書
關於這份招股説明書			我
摘要			1
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			32
在這裏你可以找到更多信息			33
以引用方式納入某些信息			34

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的條款。第二部分是隨附的招股説明書， 它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本產品。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果此產品的描述在 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息，該補充文件取代了隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書補充文件包含有關以下內容的信息 本次發行中發行的普通股，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。在投資本招股説明書補充文件中提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本兩份招股説明書 補充和隨附的招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費寫作中包含或以引用方式納入的信息 我們可能授權在本次發行中使用的招股説明書。我們沒有，也沒有，傑富瑞也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你應該 不要依賴它。在任何不允許要約或出售，或者提出要約或招標的人沒有資格向任何人出售這些證券的司法管轄區，我們不是，傑富瑞也不會提出出售這些證券的要約 向誰提出要約或拉客是非法的。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及任何自由寫作中出現的信息 我們授權在本次發行中使用的招股説明書僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書 在做出投資決定之前。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 “Equillium”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語指的是 Equillium, Inc.

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看下文和下文所述的風險和不確定性 我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，並由我們隨後的年度、季度和其他報告進行了更新 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，然後再決定是否購買本招股説明書提供的任何證券。每種風險因素都可能對我們的業務產生不利影響， 經營業績和財務狀況，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。目前沒有其他風險 我們所知或我們目前認為不重要也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

你可能會經歷稀釋 在本次發行中購買股票的結果，或者未來可能因股票發行而出現稀釋。

每股發行價格為 本次發行可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們共有6,340,000股普通股以每股1.00美元的價格出售，則底價為 根據銷售協議，我們的哪些普通股可以出售，總收益為634萬美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，您將立即受到稀釋 為每股0.19美元，這是我們在本次發行生效後截至2023年6月30日調整後的每股有形賬面淨值與假設的公開發行價格之間的差額。未平倉股票期權的行使 而認股權證將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。因為的銷量 特此發行的股票將直接投放市場或通過協商交易，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。

此外，為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，可轉換為或 可兑換成我們的普通股，其價格可能與任何投資者在本次發行中支付的每股價格不同。我們可能會以低於每股價格的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券 任何投資者在本次發行中支付的股份，以及將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於您的權利。我們出售額外普通股或可轉換證券的每股價格 在未來的交易中，可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的普通股，可能會高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的 管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害投資價值的方式使用本次發行的淨收益。

我們 目前打算將本次發行的淨收益主要用於為我們正在開發的候選產品的持續開發提供資金，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。我們也可以使用 淨收益的一部分用於收購或投資我們認為與自身互補的企業、產品和技術，儘管截至收購之日我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議 本招股説明書補充文件。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的用途的判斷。我們可以將這些收益用於以下方面： 您不同意，或者其方式無法帶來豐厚的回報。如果我們的管理層以不給這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話）的方式使用這些收益，則可能會損害我們的能力 推行我們的增長戰略，對普通股的市場價格產生不利影響。

無法預測我們將出售的股票的實際數量 根據銷售協議，或這些銷售產生的總收益。

受銷售協議中的某些限制（包括我們的能力）約束 要僅以或高於每股1.00美元的底價（每股1.00美元）出售我們的普通股，並遵守適用法律，我們有權酌情發出指示

S-7

讓傑富瑞在整個銷售協議期限內隨時出售我們的普通股。根據我們的指示通過傑富瑞出售的股票數量（如果有）將 波動取決於多種因素，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中向傑富瑞設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。因為 在本次發行期間，每股出售的股價（如果有）將波動，目前無法預測將出售的股票數量（如果有）或與這些出售相關的總收益（如果有）。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付 不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會有不同的體驗 稀釋水平及其投資業績的不同結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，視我們的最終決定而定 董事會，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於... 的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降 他們支付的價格。

S-8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。這些是 基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。除其他外，可以找到包含這些前瞻性陳述的討論 在本文以引用方式納入的文件中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中關於我們預期的任何聲明， 信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些 前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

∎

我們研究、開發和商業化我們的候選產品和任何未來的候選產品的計劃；

∎

如果我們的股價保持在1.00美元以下，我們有能力根據銷售協議出售股票；

∎

我們有能力在任何適應症中獲得和維持候選產品的監管批准 計劃開發它們；

∎

我們與小野的資產購買協議所考慮的交易的潛在收益和風險；

∎

我們公佈臨牀研究數據、與監管機構互動以及公佈臨牀研究數據的預計時間表 啟動臨牀研究；

∎

我們獲得運營資金的能力，包括啟動和完成臨牀所需的資金 對我們的候選產品的研究；

∎

我們產品開發活動的成功、成本和時機，包括我們正在進行和計劃中的臨牀研究；

∎

我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；

∎

我們的候選產品的市場規模，以及我們為這些市場服務的能力；

∎

我們的任何候選產品的市場接受率和程度；

∎

我們發展和維持銷售和營銷能力的能力，無論是單獨的還是潛在的未來 合作者；

∎

美國和我們可能開展業務的其他地區的監管發展，包括 我們的候選產品的臨牀開發和潛在的商業化；

∎

我們的合同服務提供商的業績，包括Biocon Limited和其他供應商和製造商；

∎

已經上市或即將上市的競爭療法的安全性、有效性和市場成功率；

∎

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

∎

根據喬布斯法案，我們對我們有資格成為新興成長型公司的期望值；

∎

我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

∎

我們對支出、未來收入、資本需求和額外需求的估計的準確性 融資；以及

∎

我們對我們為候選產品獲得和維持知識產權保護的能力的期望 以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力。

前瞻性陳述可以是 通過使用諸如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能” 等前瞻性詞語來識別 “應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“預期” 或 “預期”，或其他類似詞語（包括在否定詞中的用法），或討論未來

S-9

諸如新產品的開發、技術改進、可能的合作以及其他非歷史陳述之類的事項。這些聲明包括但不限於 標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的聲明，以及以引用方式納入我們的年度報告的其他章節中的聲明 10-K表報告和10-Q表季度報告（如適用），以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

你應該參考本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分， 並在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下，討論可能導致我們的實際業績與之存在重大差異的重要因素 我們的前瞻性陳述所表達或暗示的內容。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及 隨附的招股説明書將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，也不得完全如此。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映 在本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息。

S-10

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達634萬美元的普通股。由此產生的收益金額 發行將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與傑富瑞集團簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與傑富瑞的銷售協議 資金來源。因此，目前無法確定我們的實際公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

我們目前 打算將出售特此發行的證券的淨收益用於為我們正在開發的候選產品的持續開發提供資金，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。我們也可以使用 淨收益的一部分用於收購或投資我們認為與自身相輔相成的企業、產品和技術，儘管截至收購之日我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議 本招股説明書補充文件。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於所述的為止 目的。

S-11

稀釋

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2700萬美元，合每股0.78美元。每股淨有形賬面價值由下式決定 將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示每股金額之間的差額 本次發行中普通股購買者支付的股份，以及本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值。

在本次發行中以每股1.00美元的假定公開發行價出售6,340,000股普通股的決定生效後，底價為 根據銷售協議，我們的哪些普通股可以出售，扣除預計的發行佣金和我們應付的發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為 約3,300萬美元，合每股0.81美元。這意味着現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.03美元，購買我們普通股的投資者每股立即攤薄0.19美元 本次發行以假定的公開發行價格進行。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

假設的每股公開發行價格						$	1.00
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值		$	0.78
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		$	0.03
本協議生效後，截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值 提供						$	0.81
向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄						$	0.19

上述討論和表格基於截至2023年6月30日我們已發行的34,568,500股普通股， 並排除：

∎

截至2023年6月30日，行使已發行股票期權時可發行的7,317,199股普通股 每股3.13美元的加權平均行使價；

∎

根據我們的2018年計劃，截至2023年6月30日，為未來發行預留的290,340股普通股以及任何期貨 根據常青條款，增加根據2018年計劃預留髮行的普通股數量；

∎

截至2023年6月30日，根據我們的ESPP，為未來發行預留的1,114,887股普通股以及任何期貨 根據常青條款，增加根據ESPP預留髮行的普通股數量；

∎

根據Bioniz的條款，2023年8月14日發行的849,133股普通股或Holdback股票 協議；

∎

根據我們的股票回購計劃，我們在2023年6月30日之後回購了298,385股普通股；以及

∎

截至2023年6月30日，行使未償認股權證時可發行的1,366,141股普通股 加權平均行使價為每股13.40美元。

為了説明起見，上表假設共有6,340,000股股票 我們的普通股是在與傑富瑞集團簽訂的銷售協議期限內以每股1.00美元的價格發行的，這是根據銷售協議出售普通股的最低價格，總收益為 634 萬美元。受與傑富瑞集團的銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。股票出售價格比假定的1.00美元每股上漲0.25美元 假設在與傑富瑞集團的銷售協議期限內，我們的所有普通股總額為634萬美元均以該價格出售，則上表所示的每股將增加調整後的有形賬面淨值 發行後的每股收益至每股0.83美元，扣除佣金和預計應付的總髮行費用後，本次發行向新投資者提供的每股淨有形賬面價值的攤薄至每股0.42美元 由我們創作。此信息僅供參考。

基於2023年6月30日之後持股的發行情況，並在此範圍內 截至2023年6月30日已發行的股票期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，投資者購買我們的

S-12

本次發行的普通股將進一步稀釋，2023年6月30日之後根據我們的股票回購298,385股普通股將部分抵消這種稀釋 回購計劃。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，額外 通過出售股票或可轉換債務證券籌集資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-13

的計劃 分佈

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股 傑富瑞充當代理人。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行，定義見下文 《證券法》第415 (a) (4) 條。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將以下情況通知傑富瑞 擬發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得低於該最低價格進行銷售的任何最低價格。一旦我們做了這樣的指示 傑富瑞集團，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類通知中規定的金額 條款。根據銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

這個 通常預計我們與傑富瑞之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將 通過存託信託公司的設施或通過我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收益的3.0％。因為沒有最低限度 目前無法確定作為完成本次發行的條件的發行金額、實際的公開發行總額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向傑富瑞償還費用和 除其法律顧問的某些持續支出外, 其律師費用應在銷售協議執行時支付, 金額不超過75 000美元.我們估計，此次發行的總費用，不包括任何 根據銷售協議條款，應付給傑富瑞的佣金或費用報銷約為150,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售商品的淨收益 這樣的股票。

傑富瑞將在我們的股票的第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認 普通股根據銷售協議出售。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券所指的 “承銷商” 法案，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意 為傑富瑞可能需要為此類負債支付的款項繳納款項。

根據銷售協議發行我們的普通股 將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股和 (ii) 終止銷售協議允許的銷售協議中較早者終止。我們和傑富瑞集團可以分別在以下地址終止銷售協議 提前十天通知的任何時間。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款的完整陳述 和條件。銷售協議副本作為根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本報告 招股説明書補充資料。

傑富瑞集團及其附屬公司將來可能會提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢等 為我們和我們的關聯公司提供金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會積極地將我們的證券交易為自己的賬户或客户的賬户，而且， 因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

電子版招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 格式可以在由傑富瑞維護的網站上公佈，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-14

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP轉移。瑞生和沃特金斯律師事務所，San 加利福尼亞州迭戈是傑富瑞集團與本次發行有關的法律顧問。

S-15

專家們

Equillium, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及該年度的合併財務報表 根據畢馬威會計師事務所獨立註冊公共會計師事務所的報告，截至2022年12月31日的兩年期以引用方式納入此處和註冊聲明中 公司，以引用方式註冊成立，並受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

S-16

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券的更多信息 以及隨附的招股説明書，我們向您推薦註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供 不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息在任何日期都是準確的 不論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論所發行證券的任何出售時間如何，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書頭版分別列出的日期除外 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們向... 提交的某些信息的副本 美國證券交易委員會也可以在我們的網站www.equilliumbio.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入 放入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-17

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以披露 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38692。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

∎

我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交；

∎

以引用方式特別納入我們的年度表格報告中的信息 截至12月的財政年度的10-K 2022年31日，摘自我們於4月向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息） 2023 年 11 月 11 日；

∎

我們截至3月31日的季度期的10-Q表季度報告， 2023 年和 2023 年 6 月 30 日於 5 月向美國證券交易委員會提交了申請 分別為 2023 年 11 月和 2023 年 8 月 9 日；

∎

我們在 8-K 表上的最新報告（提供的信息除外）而不是 已提交）於4月向美國證券交易委員會提交 2023 年 5 月 6 日 2023 年 23 日和 2023 年 5 月 25 日；以及

∎

我們在註冊時根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述 2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-A表格的聲明，包括任何修正案或報告 提交的目的是更新此類描述。

我們還通過引用將本招股説明書補充文件和隨附的內容納入本招股説明書補充文件中 招股説明書我們向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外） 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將免費向所有人（包括任何受益所有人）提供招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 書面或口頭申請，任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但未與招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付， 包括以提及方式特別納入此類文件的證物.如有任何文件請求，您應寫信給我們，地址是 2223 號普拉亞大道 105 號套房，加利福尼亞州拉荷亞 92037 收件人：祕書，或 給我們打電話 (858) 412-5302。

此處或合併或視為已合併的文件中包含的任何聲明 就本文件而言，只要本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為已納入，則通過引用本文件將被視為已被修改或取代 對本文檔的引用將修改或取代該聲明。

S-18

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們可能不會出售 這些證券或接受購買這些證券的提議，直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在向其徵集要約 在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區購買這些證券。

待完成，日期為 2023 年 1 月 6 日

招股説明書

250,000,000 美元

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

我們可能會不時提供 在一次或多次發行中，本招股説明書中描述的證券的任何組合最多為2.5億美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使任何註冊證券時可能發行的證券 下文，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們 發行證券，我們將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，如 以及在投資所發行的任何證券之前，以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書不得用於完善 出售任何證券，除非附有招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “EQ。”2023年1月4日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.18美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球市場任何其他上市的信息（如適用）或 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他證券交易所（如果有）。

截至 2023 年 1 月 4 日， 根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,840萬美元，即 基於截至該日非關聯公司持有的21,196,039股普通股和每股1.81美元的價格，這是我們上次公佈的普通股銷售價格為2022年11月16日。依照 S-3表格I.B.6號一般指令，在任何情況下，我們都不會出售在本招股説明書中註冊且價值超過本招股説明書一部分的證券 非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一，只要 非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元。截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。

我們將出售這些證券 通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地直接向投資者提供。有關銷售方法的更多信息，您應參閲標題為 “計劃” 的部分 本招股説明書中的 “分配”。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金， 折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守減少的 上市公司對本招股説明書和此處以引用方式納入的文件的報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看 “風險” 標題下描述的風險和不確定性 本招股説明書第7頁的因素” 以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定是否 本招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書於 2023 年 1 月 18 日發佈。

目錄

關於這份招股説明書			我
摘要			1
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			32
在這裏你可以找到更多信息			33
以引用方式納入某些信息			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易所提交的S-3表格註冊聲明的一部分 委員會或SEC，採用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，但不超過總髮行價格 250,000,000 美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據此提供證券時 招股説明書，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含重要信息的免費寫作招股説明書 與這些產品有關。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們擁有的任何文件中包含的信息 以引用方式納入本招股説明書。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如下所述 在投資所提供的任何證券之前，標題為 “以引用方式納入某些信息”。

這份招股説明書可能不是 用於完成證券的銷售，除非附有招股説明書補充文件。

我們以及任何代理商、承銷商或經銷商都沒有 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外 代表我們或我們已將您推薦給您。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成賣出要約或徵求購買除以下證券之外的任何證券的要約 與之相關的註冊證券，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費書面招股説明書均不構成任何證券的賣出要約或徵求購買證券的要約 管轄權適用於在該司法管轄區內向其非法提出此類要約或招攬的任何人。

你不應該假設這些信息 本招股説明書中包含的任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書在文件正面規定的日期或我們以引用方式納入的任何信息之後的任何日期都是準確的 儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已在以後交付或出售證券，但在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但僅提及實際條款 提供完整信息的文檔。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將要歸檔或將作為證物以引用方式納入 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

我

1

2

3

4

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看 “風險” 標題下描述的風險和不確定性 因素” 包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的類似標題下 在決定是否購買任何證券之前，於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交，並根據我們隨後的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入了本招股説明書 根據註冊聲明註冊，本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對投資的價值產生不利影響 我們的證券以及其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 操作。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和每份招股説明書補充文件中的信息均包含 經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。雖然我們的 前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本質上受風險影響， 不確定性以及實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。

前瞻性陳述可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“希望” 等前瞻性詞語來識別 “可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“預期” 或 “預期”，或 其他類似的詞語（包括在否定詞中的用法），或者通過討論未來問題，例如新產品的開發、技術改進、可能的合作以及其他非歷史陳述來進行的。這些陳述 包括但不限於 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述以及納入其他章節的陳述 參考我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用），以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。你應該意識到 任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中在 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務和經營業績 以及財務狀況，如果發生任何此類事件，都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

警告 本招股説明書中的陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中或此處或其中以引用方式納入的任何文件中。我們 敦促你不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。除非法律要求，否則即使出現新信息，我們也沒有義務更新我們的前瞻性陳述 將來可用。

8

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。任何招股説明書中描述的除外 補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書，我們目前打算將出售此種證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研究和 發展, 資本支出, 營運資金以及一般和管理費用.我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的企業、產品和技術，儘管我們 截至本招股説明書發佈之日，目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們對所得淨收益的預期用途 來自出售根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期、投資級的計息證券。

9

股本的描述

截至本招股説明書發佈之日，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行面值2億股普通股 每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至2023年1月4日，有34,414,149股普通股已流通，沒有優先股流通。我們全部獲得授權 優先股未指定。

以下是我們的普通股和優先股股東的權利以及我們的一些條款的摘要 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）。此摘要不完整。欲瞭解更多詳細信息，請參閲我們修訂和重述的證書 公司註冊以及修訂和重述的章程，這些章程作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，以及DGCL的相關條款。

普通股

投票。 我們的普通股有權 對於提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每持有記錄在案的股份一票，且不具有累積投票權。因此，我們普通股大部分股份的持有人 有權在任何董事選舉中投票的股票可以選出所有參選董事。

分紅。 視以下偏好而定 可能適用於任何當時已發行的優先股，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣。

清算。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將 在償還了我們的所有債務和其他負債後，有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是向任何股東提供的任何清算優惠得到清償 優先股的已發行股份。

權利和偏好。 我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權， 而且沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受普通股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 我們將來可能指定和發行的任何系列優先股。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權指定 至一個或多個系列的10,000,000股優先股，並不時修正或更改每個系列優先股的名稱、權力和權利以及任何系列優先股的資格、限制或限制 優先股，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格，以及任何完全未發行系列的清算優先權 優先股，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。迄今為止，尚未指定1,000萬股授權優先股 由我們的董事會撰寫。

我們的董事會將確定優先股的權利、偏好、特權、資格和限制 我們根據本招股説明書出售的每個系列以及指定證書中與每個此類系列相關的任何適用的招股説明書補充文件。我們將以引用方式將本註冊聲明作為附錄納入其中 招股説明書是表格上的一份或多份最新報告的一部分或作為附件

10

8-K，任何描述我們在發行前發行的優先股系列條款的指定證書的形式 相關係列優先股。此描述將包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、分紅期、支付日期和股息計算方法；

•

分紅是累積的還是非累積的，以及如果 累計，股息累積的起始日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些條款的能力的任何限制 贖回和回購權；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括 認股權證，以及（如果適用）轉換價格，或轉換價格的計算方式，在什麼情況下可以進行調整的機制以及轉換期；

•

優先股是否可以兑換成我們的債務證券或其他證券，以及，如果 適用、交易價格或其計算方式、在何種情況下可以調整以及交換期限；

•

投票權（如果有）；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好， 解散或結束我們的事務；

•

對任何類別或系列優先股的發行有任何限制，優先股排名高於或等於 如果我們清算、解散或清盤業務，將就股息權和權利發行一系列優先股；以及

•

以下方面的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制或限制 優先股。

如果我們根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書發行和出售優先股 招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書，股票將全額支付且不可估税。

特拉華州（我們的州）的法律 註冊成立，規定優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及此類優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行單獨投票。這項權利是對任何投票權的補充 適用的指定證書中可能規定的權利。

11

優先股的發行可能會對優先股的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響 普通股持有人，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲、阻止或防止控制權的變化 我們的公司或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州反收購法

我們受制於 DGCL第203條，該條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” 該人成為感興趣的股東，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了該業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

感興趣的股東擁有公司在流通時至少85％的有表決權股票 交易的完成，不包括為確定已發行股份的數量 (1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的員工股票計劃所擁有的股份 參與者無權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•

在交易完成之時或之後，業務合併由董事會批准， 在年度股東大會或特別股東大會上，以至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票的贊成票授權，但未經書面同意。

DGCL 第 203 條將業務組合定義為包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置 公司的；

•

除例外情況外，任何涉及公司的具有增加效果的交易 利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；

•

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何股票的交易 公司對感興趣的股東的利益；以及

•

利益相關股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他利益的收益 由公司或通過公司提供的財務福利。

一般而言，DGCL第203條定義了感興趣的股東 作為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際交易的交易 或者我們的控制權可能發生變化或管理層變動，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。 因此，這些規定可以

12

對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多1,000萬股優先股，並附帶任何權利和優惠 以及他們可能指定的特權（包括批准收購或其他控制權變更的權利）；

•

規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•

規定只有在有正當理由和肯定的情況下才能罷免董事會或任何個人董事 持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少 66-2/ 3% 的持有人的投票；

•

規定，除非法律另有規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可是 由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•

將我們的董事會分為三類；

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式的年度或特別會議上實施 股東大會，不得經書面同意；

•

規定尋求在股東會議之前提交提案或提名候選人的股東 要在股東大會上當選董事，必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•

不規定累積投票權（因此允許大多數普通股的持有人） 有權在任何董事選舉中投票的股票，以選舉所有參選董事（如果他們願意）；

•

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官召開 執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議由執行官執行；以及

•

規定特拉華州衡平法院將是 (i) 任何人的唯一和專屬的法庭 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反了對我們或股東的信託義務的任何訴訟，（iii）對我們提出索賠的任何訴訟 根據《特拉華州通用公司法》或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提起，或 (iv) 根據內政原則（這些法院選擇條款）對我們提出索賠的任何訴訟 不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟）。

對其中任何條款的修訂，但我們董事會有權發行優先股和指定任何優先股除外 權利、優惠和特權將需要持有我們當時所有已發行普通股至少66 2/ 3％投票權的持有人投贊成票。

過户代理人和註冊商

轉讓代理和 我們普通股的註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219。我們可能發行的任何系列優先股的過户代理人 本招股説明書下的報價將在該系列的招股説明書補充文件中命名和描述。

13

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “EQ”。適用的招股説明書補充文件將包含以下信息： 適用於在納斯達克全球市場或該招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他優先股交易所的任何其他上市（如果有）。

14

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。 雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 補充。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何補充條款 規定特定系列債務證券條款的契約。

我們將根據將要簽訂的契約發行債務證券 與契約中提到的受託人交談。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的證物提交 本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分或將要作為註冊聲明的證物提交 以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下是債務證券和契約的實質性條款摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費文章 與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制債務金額 我們可能發行的證券。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和合並的限制外 出售契約中包含的全部或幾乎所有資產，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們業務變化影響的契約或其他條款， 財務狀況或涉及我們的交易。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行， 意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，可以按美國聯邦政府的 “原始發行折扣”（OID）發行 由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款而產生的所得税目的。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在任何文件中更詳細地描述 適用的招股説明書補充文件。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款， 包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或任何組合 其中，以及任何從屬關係的條款；

15

•

如果此類債務證券的價格（以本金總額的百分比表示） 發行的將是除本金以外的價格、在宣佈加速到期時應付的本金部分，或此類債務的本金部分（如果適用） 可轉換為另一種證券的證券或確定任何此類部分的方法；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和日期的方法 利息將開始累計，支付利息的日期以及利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

•

如果適用，之後的一個或多個日期，或其中的一個或多個時期，以及價格或價格 我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券；

•

根據任何強制性規定，一個或多個日期（如果有），以及我們負有義務的一個或多個價格 償債基金或類似基金準備金或其他方式，以贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和債務證券支付的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額（如果不是1,000美元的面額）以及 其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷相關的任何及所有條款（如果適用） 以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券的形式發行，或 證券；此類全球證券或證券全部或部分兑換其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

•

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及 此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或 持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果除其全部本金外，則為債務證券本金中的部分 該系列應在宣佈加速到期時支付；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括， 除其他外，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更以及證券權利的任何變更 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

•

增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

•

對與修改契約有關的條款的增訂或修改，不論是否有 根據契約發行的債務證券持有人的同意；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定債務證券的方式 等值的美元金額；

16

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及 選舉所依據的條款和條件；

•

在下列情況下，除了規定的利息、保費外，我們還將根據這些條款和條件支付款項（如果有） 就聯邦税收目的而言，向任何不是 “美國人” 的持有人提供的該系列債務證券的任何及本金；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，任何 契約條款的其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在 適用的招股説明書補充了一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的規定，以及是否 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入條款，規定該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將視情況進行調整.

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何符合以下條件的契約 限制了我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部資產的能力。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）必須 酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是違約事件 關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約：

•

如果我們未能為任何系列的債務證券支付任何分期利息，則該分期付款將在何時發生 到期應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不應構成違約 為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有） 無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是以就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款方式到期和應付款；但是，前提是有效延長 根據任何補充契約的條款，此類債務證券到期不構成違約支付本金或溢價（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他契約或協議，或 契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，在我們收到有關此類失敗的書面通知後，我們的失敗將持續90天，要求予以補救並聲明這是通知 根據該協議，受託人或持有適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人違約；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，但最後一個項目符號中指定的違約事件除外 上述各點，受託人或本金總額至少為25％的持有人

17

通過書面通知我們，該系列未償債務證券的金額，如果此類持有人發出通知，則可向受託人申報未付的本金、溢價（如果有）， 以及應計利息（如果有），應立即到期。如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則 未償還的款項應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

本金多數的持有者 受影響系列的未償債務證券金額可以免除該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）支付有關的違約或違約事件除外，或 利息，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務 應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。佔多數的持有者 任何系列的未償債務證券的本金將有權指示為受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力 就該系列的債務證券而言，受託人前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及該協議的行動 個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

的債務證券的持有人 任何系列均有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已書面通知受託人，該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人有 提出了書面要求；

•

這些持有人向受託管理人提供了令其滿意的費用、開支和負債的賠償 將由受託人根據要求招致；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有從佔多數的持有人那裏獲得總的款項 在通知、要求和要約發出後的90天內，該系列其他相互衝突的指示的未償債務證券的本金。

如果我們違約支付本金、溢價（如果有）或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 再説債務證券。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以 未經任何持有人同意就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或 銷售；”

•

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

18

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 為所有或任何系列債務證券持有人的利益提供條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為事件 違約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改授權金額、條款的條件、限制和限制， 或契約中規定的發行、認證和交付債務證券的目的；

•

做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改 任何物質上的尊重；

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 上文 “債務證券描述——概述” 中規定的系列，用於確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加權利 任何系列債務證券的持有人；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託下任何契約資格的任何要求 契約法。

此外，根據契約，我們和公司可能會更改一系列債務證券持有人的權利 受託人經受影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則適用於 特定系列的債務證券，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息的支付時間，或減少任何利息的支付時間 贖回任何系列債務證券時應繳的保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案， 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，除非另有規定 義務，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

19

為了行使我們的解僱權，我們必須向受託人或政府存入資金 足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的債務。

表格、交換和轉移

我們將發行債務 每個系列的證券僅以完全註冊的形式出現，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定我們可以簽發 一系列臨時或永久全球形式的債務證券，以及賬面記賬證券，將存放在存託信託公司、DTC或我們指定並在適用文件中註明的其他存託機構或以其名義存放 有關該系列的招股説明書補充文件。如果系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書中列出 補充。

由持有人選擇，但須遵守契約條款和適用於全球證券的限制 適用的招股説明書補充文件規定，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，契約持有人 如果我們或證券登記處有要求，債務證券可以在證券辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在債務證券上簽字的轉讓表格 註冊商或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓登記收取服務費 或交易所，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中註明補充證券 註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何轉讓代理人的指定或批准 變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在始於該系列的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券 在郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開始營業，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但以下情況除外 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分。

有關受託人的信息

除了在契約下的違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅按原樣履行職責 在適用的契約中具體規定。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。以此為前提 規定，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向受託人提供合理的費用、費用和負債擔保和賠償 它可能會招致。

20

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日支付任何債務證券的利息 向在利息的正常記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人士。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息， 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，然後郵寄給持有人，或者通過電匯方式向某些持有者支付利息。除非我們在適用條款中另有説明 招股説明書補充文件中，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理商 我們最初將其指定為特定系列的債務證券。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項 在該等本金、溢價或利息到期後的兩年結束後，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將 受紐約州內部法律管轄和解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

21

認股權證的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可能是 獨立發行或與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於 我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。的條款 根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供未註冊的證券， 在本招股説明書生效時進行了描述。

我們已經提交了認股權證協議的表格和認股權證的表格，其中包含 作為註冊聲明的證物提供的認股權證的條款，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入本招股説明書中的註冊聲明 我們向美國證券交易委員會提交的報告，認股權證協議的形式（如果有），包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書。以下實質性條款摘要 認股權證和認股權證協議受認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定，這些條款適用於我們可能根據本協議提供的特定系列認股權證 招股説明書。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書和完整的認股權證協議，以及 包含認股權證條款的認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與發行的一系列認股權證有關的條款，包括：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量 以每種此類證券或此類證券的每筆本金簽發的認股權證；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分開存放的日期和之後的日期 可轉讓；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買普通股的認股權證而言，可購買的普通股數量 行使一份認股權證以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

•

就購買優先股的認股權證而言，可購買的優先股數量 行使一份認股權證以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金 行使一份認股權證以及行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

22

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響，以及 認股權證；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

任何關於行使價或行使時可發行證券數量的變更或調整的規定 認股權證；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使美國聯邦所得税的任何重大或特殊後果 認股權證；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可購買的證券持有人的任何權利 這樣的練習，包括：

•

如果是購買普通股的認股權證，則有權獲得股息（如果有）或向我們付款 清算、解散或清盤或行使投票權（如有）；

•

如果是購買優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有）或付款 我們的清算、解散或清盤或行使投票權（如果有）；或

•

如果是購買債務證券的認股權證，則有權收取本金或溢價， 行使時可購買的債務證券或執行適用契約中的契約（如果有）或利息。

運動 認股權證

每份認股權證將使持有人有權購買我們在行使時在適用的招股説明書補充文件中指定的證券 我們在適用的招股説明書補充文件中描述的價格。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在到期日的指定時間內隨時行使認股權證 我們在適用的招股説明書補充文件中列出。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證以及特定信息來行使認股權證，然後支付 根據適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人提供所需的金額。我們將在認股權證的背面列出信息，並在適用的招股説明書中補充信息 將要求逮捕令持有人向授權令代理人交付與行使逮捕令有關的權證代理人。

收到後 所需的付款以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證證書，我們將發行和交付證券 可在此類活動中購買。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書中註明 此外，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

23

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件、認股權證和認股權證協議以及以下情況引起的任何索賠、爭議或爭議中另有規定 或與認股權證或認股權證協議有關的，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

每個 根據適用的認股權證協議，認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會對任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單一銀行或信託公司可以充當更多權證代理人 不止一次認股權證。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他途徑提起任何訴訟的任何義務或責任，或 向我們提出任何要求。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得可購買證券的權利 其認股權證的行使。

24

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們指的是 那些在我們或任何適用的受託人或存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人是這些證券的 “持有人”。這些人是... 的合法持有人 證券。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人是 以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的合法持有人和投資者將不是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一個或一個代表 更多以金融機構的名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。這些參與機構是 反過來，被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有身邊的人 名稱：註冊證券被認定為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為 證券持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉給參與者，參與者反過來又將款項轉給受益客户 所有者。存託機構及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過以下方式在全球安全中擁有有利利益 參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接持有人，而不是 證券的合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇持有 他們以自己的名義或 “街道名稱” 進行證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將持有 只能通過他或她在該機構開設的賬户獲得這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何人 適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將作出 向他們支付的所有這些證券的款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做或者因為他們是合法的 必須這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於該公司的合法持有人 證券。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是沒有，情況都會如此 之所以選擇，是因為我們僅以全球形式發行證券。

25

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們就不承擔進一步的責任 即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律規定，該合法持有人必須將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，也需要支付或通知。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准 修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務的後果，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求合法持有人的批准，而不是 證券的間接持有人。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

特別的 間接持有人的注意事項

如果你通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，要麼採用賬面記賬形式，因為 證券由一種或多種全球證券或街道名稱代表，您應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

在以下情況下，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有人 這是將來允許的；

•

如果發生違約或其他引發必要性的事件，它將如何行使證券下的權利 持有人採取行動保護自己的利益；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些證券 事情。

環球證券

一個 全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們向該證券發行、存入該證券並以金融機構的名義進行登記 我們選擇的機構或其被提名人。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有已發行證券的存託機構 以記賬形式出現。

全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼承人以外的任何人或以其名義註冊 保存人，除非出現特殊的終止情況。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，保管人或其指定人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。必須通過開立賬户持有受益權益 經紀人、銀行或其他金融機構，而後者又在存託人或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是該證券的合法持有人，但是 只間接持有全球安全的受益利益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明 安全將作為全球證券發佈，除非全球安全終止，否則安全將始終以全球安全為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬方式發行證券 清算系統或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

26

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者財務賬户規則的管轄 機構和存管機構, 以及與證券轉讓有關的一般法律.我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求付款 如上所述，證券及其與證券有關的合法權利的保護；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他保險公司 法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法抵押其在全球安全中的利益 代表證券的證書必須交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效；

•

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、兑換 以及與投資者在全球安全中的利益有關的其他事項;

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其行為不承擔任何責任 全球證券的所有權記錄，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

據我們所知，存託機構可能會要求那些購買和出售權益的人 其賬面記錄系統內的全球安全使用即時可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託人賬面記賬系統的金融機構，投資者通過該系統 維護其在全球安全中的利益，也可能有自己的政策來影響支付、通知和其他與證券有關的事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何行為，也不對任何行為負責 這些中介機構的。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將兑換成代表全球證券的實物證書 那些利益。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何轉移其在證券中的權益 改為自己的名字，這樣他們就可以成為直接持有者。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

全球安全將 發生以下特殊情況時終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人 這種全球安全，我們不會在90天內指定其他機構作為保存人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未發生 已治癒或免除。

27

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況 這僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責決定該證券的名稱 將成為初始直接持有者的機構。

28

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、談判交易不時出售此處涵蓋的證券， 大宗交易或這些方法的組合。本招股説明書中提供的這些證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會將證券出售給 或通過承銷商或經銷商，通過代理商，或直接向一個或多個購買者提供。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

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以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

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按銷售時的市場價格計算；

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以與該現行市場價格相關的價格計算；或

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以議定的價格出售。

我們還可以按照《規則》第 415 (a) (4) 條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股票證券 《證券法》。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

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通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施或報價或交易 在出售時可以上市、報價或交易此類證券的服務；和/或

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向或通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所以外的做市商，或 報價或交易服務。

在市場上是這樣 發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書（補充文件），以及任何相關的免費寫作 我們可能授權向您提供的招股説明書）將描述證券發行的條款，在適用範圍內，包括：

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任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

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證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

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承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

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任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商的項目 補償；

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任何公開發行價格；

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允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

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證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以一種或多種方式轉售證券 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行交易。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買所有 招股説明書補充文件提供的證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們 將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商。

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我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們會點名任何代理人 參與證券的發行和銷售，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將盡最大努力採取行動 其任期的依據。

我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價 根據延遲交割合同，按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將向這些人描述條件 合同以及我們在招股説明書補充文件中為招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理商和承銷商提供 對與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項的繳款。代理和 承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除了 普通股，將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何代理人或承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。我們目前沒有計劃 優先股、債務證券或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；與任何特定優先股、債務證券或認股權證相關的任何此類上市將在適用的招股説明書中描述 補充材料或其他提供材料（視情況而定）。

任何代理人和承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭 涵蓋根據《交易法》M條例第103條進行的交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定的交易允許出價購買 標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款出價 允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時向交易商收回賣出特許權。這些活動可能會導致價格 證券價格將高於原來的水平。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何是納斯達克環球指數合格做市商的承銷商 根據M條例第103條，市場可以在發行定價前的工作日內、要約開始之前的納斯達克全球市場證券進行被動做市交易，或 證券的銷售。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商必須以不超過最高價格的價格顯示出價 此類證券的獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會 將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，則可能隨時終止。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與證券發行和有效性有關的某些法律事務 本招股説明書及其任何補充文件將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP轉載。

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專家們

根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，Equillium, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中， 以引用方式納入此處，並經該公司的授權作為會計和審計方面的專家。

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在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含招股説明書中列出的所有信息 註冊聲明和註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及證物和附表 作為註冊聲明的一部分提交。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未出價的州提供這些證券的報價 允許的。無論本招股説明書的交付時間或所發行證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的 根據這份招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可用於 公眾通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可提供 在我們的網站 www.equilliumbio.com 上。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38692。這些文件以引用方式納入 本招股説明書包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式納入本文檔：

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我們的年度報告表格 2022年3月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財政年度的10-K；

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以引用方式特別納入我們的年度表格報告中的信息 截至2021年12月31日的財政年度的10-K來自我們關於附表14A的最終委託書 2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的信息（提供而不是歸檔的信息除外）；

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我們截至3月的季度期的10-Q表季度報告 2022年6月31日 2022年9月30日和2022年9月30日分別於2022年5月12日、2022年8月15日向美國證券交易委員會提交了申報 分別為2022年11月14日；

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我們在 8-K 表上的最新報告（不包括提供的信息） 比提交的）於二月份向美國證券交易委員會提交 2022 年 16 日（經 5 月修訂） 2022 年 2 月 2 日），3 月 2022年4月2日 2022年5月25日 2022年5月9日 2022年9月25日 2022年9月6日 2022年9月26日 2022年12月27日 2022年12月6日 2022年15日和2022年12月23日；以及

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我們根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述載於我們的 2018 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明，包括任何修正案或 為更新此類描述而提交的報告。

我們還通過引用將所有文件（其他）納入本招股説明書中 比我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告（以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物） 或《交易法》第15（d）條（i）在本招股説明書構成的註冊聲明首次提交之日之後，註冊聲明生效之前，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後 但是在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表和當前表格的季度報告 關於表格8-K的報告以及委託書。

我們將向包括任何受益所有人在內的每一個人提供 應書面或口頭要求，免費向誰交付招股説明書的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付，包括證物 特別以引用方式納入此類文件.如有任何文件請求，您應致函加利福尼亞州拉霍亞普拉亞大道2223號105號套房92037 收件人：祕書，或致電 (858) 412-5302 聯繫我們。

此處或納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 就本文件而言，本文件將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本文件 文檔修改或取代該聲明。

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高達 6,340,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

2023年10月5日

傑富瑞