2,215,667股普通股

購買最多11,117,667股普通股的預籌資金認股權證

13,333,334 A系列普通權證購買最多13,333,334股普通股

13,333,334 B系列普通權證購買最多13,333,334股普通股

11,117,667股普通股 此類預籌資金認股權證

13,333,334股普通股 此類A系列普通權證

13,333,334股普通股 此類B系列普通權證

CNS製藥公司 Inc.

我們在合理的 基礎上提供2,215,667股我們的普通股以及A系列認股權證(每個，A系列認股權證)，以購買最多13,333,334股我們的普通股和B系列認股權證(每個，B系列認股權證，以及連同 A系列認股權證，“普通權證”)，以購買最多13,333,334股我們的普通股，以每股0.30美元的綜合公開發行價 和附帶的普通權證。每份普通股認股權證可行使一股我們的普通股，行使價為每股0.30美元。A系列認股權證將立即行使，有效期為5年，自發行之日起計；B系列權證將立即行使，有效期為18個月，自發行之日起計。 普通股和普通權證的股票將分別發行，發行後可以立即分離，但在此次發行中將一起購買 。本招股説明書還涉及在本次發行中出售的普通權證行使後可發行的普通股股份。

我們還向投資者提供預融資的 認股權證(“預融資認股權證”和普通股認股權證，“認股權證”)，以購買最多11,117,667股普通股，這些投資者在本次發售中購買普通股將導致在本次發售完成後，購買者與其關聯公司和某些關聯方一起實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股。代替普通股，這將導致 實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。每份預籌資金的認股權證可行使一股普通股，行權價為每股0.001美元。每份預出資的 認股權證和附帶的普通權證的合併收購價相當於0.299美元，相當於普通股和附帶的普通權證的每股合併收購價減去0.001美元。每份預付資金認股權證在發行時可立即行使，並可在任何時間行使，直至全部行使為止。預融資權證和普通權證將分別發行，並將在發行時立即分開 ，但在此次發行中將一起購買。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將一對一地減少。本招股説明書還涉及在本次發行中出售的預融資權證行使後可發行的普通股股份。

我們將本次發售的普通股和認股權證統稱為“證券”。

根據吾等與該等買方於2024年1月29日訂立的證券購買協議，該等證券將於本次發售中出售予某些買方。 預計該等證券將於一次成交中發行，普通股或預先出資的認股權證及隨附的普通權證的每股合併公開發行價將於本次發售期間確定。我們將在收到我們收到的投資者資金 後，交付與本次發行相關的所有證券 交割與付款或收款與付款(視具體情況而定)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CNSP”。2024年1月29日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股0.3318美元。目前認股權證尚無公開交易市場，我們預計不會發展市場。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易系統上市權證。

我們已聘請A.G.P./Alliance 全球合作伙伴作為我們的牽頭配售代理，Maxim Group LLC作為共同配售代理(統稱為配售代理) 。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意 向配售代理進行補償，如下表所示，該表假設我們出售了本次招股説明書提供的所有證券。 由於本次招股沒有最低證券數量或最低總收益，因此我們可能會出售少於本招股説明書所提供的所有證券的 ，如果我們沒有出售足以實現本招股説明書中概述的業務目標的 證券，本次招股的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管帳户，也沒有最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，我們出售證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃。 本次發售將不晚於2024年2月1日結束，但根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條規則，認股權證的普通股將持續發售 。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及標題為“您可以找到更多 信息”中描述的其他信息。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們已選擇遵守某些降低的上市公司 報告要求。

投資我們的 證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的風險，請參閲本招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的章節。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性問題給予認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股份和認購證預計將於2024年2月1日或前後交付，但須滿足慣例收盤條件。

__________________

聯合安置代理

本招股説明書日期為2024年1月29日

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分，該登記聲明是根據證券法在此發行的證券的登記。我們 還可以提交招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂，本招股説明書構成可能包含與這些產品相關的重要信息的部分 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀此招股説明書 。

除本招股説明書 或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書所載資料或陳述外，我們並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，配售代理商亦未授權任何人提供或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或 我們證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有，在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)，我們沒有、配售代理也沒有采取任何允許發行或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書可能包含對屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶®或TM符號。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

任何經銷商、銷售人員或 其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書包含由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計數據和其他統計數據，以及本行業的其他數據。 本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、調查 和第三方進行的研究。這些數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業存在高度不確定性。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告以及當前Form 8-K報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定性 。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下每個風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括財務報表和相關説明。如果實際發生以下風險 ，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們的CNS-201試驗的中期分析結果可能不代表該試驗的最終結果。

我們達到了CNS-201試驗進行預先計劃的非約束性無效性分析的研究方案所要求的標準 ，獨立數據 安全監測委員會(“DSMB”)在不盲目的基礎上進行了審查，以確定是否建議繼續進行研究。 安全監測委員會審查了每組患者的死亡人數，以確保接受貝魯比星治療的患者的總體存活率顯示至少 與接受方案中定義的洛莫司汀的患者在統計學上具有顯著可比性。2023年12月，我們公佈了向本公司提供的數字醫療設備製造商的全部結論，即我們繼續進行CNS-201試驗，不做任何修改。 管理層仍然對數字安全設備製造商的建議所依據的數據視而不見。DSMB的結論可能不代表我們的CNS-201試驗的最終結果，我們最早也要到2024年年底才能得出最終結果。

我們在如何使用此次發行的 收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的普通股 下跌。

我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有相當大的 酌處權。我們打算將此次發行的淨收益主要用於我們的CNS-201試驗，這是一項全球潛在的關鍵貝魯比星治療膠質母細胞瘤的試驗，用於其他研究和開發 和營運資金。因此，投資者將依賴管理層的判斷，僅提供有限的信息，以瞭解我們 使用此次發行淨收益的具體意圖。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們將需要大量資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，我們可能需要推遲、限制、減少或停止我們的 業務。

我們正在利用此次發行的收益，除其他用途外，通過臨牀開發推動貝魯比星的發展，包括我們目前的CNS-201試驗，這是貝魯比星治療膠質母細胞瘤的全球潛在關鍵試驗。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，費用高昂。為了完成臨牀開發和貝魯比星的商業化，我們未來將需要大量的額外資金。如果FDA要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們的費用將 進一步增加，超出我們目前的預期，任何可能批准貝柔比星的預期時間可能會推遲。 此外，不能保證我們獲得監管機構批准貝魯比星所需的成本不會增加。

我們將繼續需要大量額外資金來繼續我們的臨牀開發和商業化活動。由於我們的候選產品能否成功開發尚不確定，因此我們無法估計完成研發並將我們正在開發的產品商業化所需的實際資金金額。

我們估計，我們將需要 大約1,200萬美元的額外資金(在考慮此次發行的預期收益之前)，以完成 CNS-201試驗，這是一項可能是全球關鍵的貝柔比星治療膠質母細胞瘤試驗，外加這些額外的營運資金，以在試驗懸而未決期間為我們的手術和其他臨牀前計劃提供資金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物 加上本次發售的收益(假設我們完成了不能保證的最高發售)將足以 滿足我們到2024年第二季度的預計運營需求。此類預測可能會受到我們內部資助的臨牀前和臨牀活動的變化，包括計劃外的臨牀前和臨牀活動。臨牀試驗的時間和成本很難預測，因此上述估計可能被證明是不準確的。我們沒有關於此類額外所需融資的承諾，可能需要通過出售額外的股權或債務證券來籌集此類融資。

我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

其中一些因素不在我們的控制範圍之內。我們可能會通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來尋求額外資金。 我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。此外，任何融資條款都可能 對我們股東的持股或權利產生不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減一個或多個研究或開發計劃。我們還可能被要求 通過與協作合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄對某些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款。

此次發售的購買者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

本次發售生效後，普通股及相關普通權證的每股公開發行價及每份預籌資權證及相關普通權證的公開發行價將大幅高於經調整的普通股每股有形賬面淨值。假設出售13,333,334股我們的普通股及隨附的認股權證，以每股0.3美元的合併公開發售價格購買最多13,333,334股普通股，假設本次發售中沒有出售任何預籌資助權證，本次發售中沒有行使認股權證，扣除配售代理費用和佣金以及估計應支付的發售費用後，您將立即產生調整後有形賬面淨值約為每股0.088美元的形式攤薄。由於在此次發行中購買證券的投資者被稀釋了 ，如果我們公司發生清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。 有關您參與此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的小節 。如果股票是根據已發行期權和認股權證以低於本次發行中我們普通股的公開發行價的行使價發行的， 您將遭受進一步的稀釋。

如果為籌集資本、為收購融資或與戰略交易相關而額外發行 股本，您的所有權可能會被稀釋。

我們將需要額外的、 大量資金來完成我們的臨牀試驗。我們打算尋求為我們的業務籌集更多資金，為收購提供資金，或通過發行股本或可轉換債務證券來發展戰略關係，這將減少我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分我們授權但未發行的普通股或優先股。 我們的公司章程授權我們發行最多75,000,000股普通股和500,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少您對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益 。此外，任何新發行的優先股都可以享有優先於普通股的權利、優先和特權。 這些權利、優先和特權可能包括設立股息，這些紅利必須在宣佈或向普通股持有人支付股息或其他分配之前支付，或者規定優先清算權。 這些權利、優先和特權可能會對我們普通股持有人的權利產生負面影響，並有權將此類 優先股轉換為我們普通股的股份，轉換速度或價格將對我們 普通股的流通股產生稀釋效應。

本次發行中發行的普通權證或預籌資權證沒有公開市場。

本次發行中發行的普通權證或預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的 交易系統(包括納斯達克證券市場)上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預籌資權證的流動性將受到限制 。

我們普通權證和預籌資權證的持有者在收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在我們普通權證和預先出資認股權證的持有人在行使該等普通權證或預先出資認股權證時獲得普通股股份之前， 持有人將不會對行使該等普通權證或預先出資認股權證時可發行的普通股股份享有任何權利。 在行使普通權證或預先出資認股權證後，就記錄日期在行使日期之後的事項而言，持有人將只有權行使普通股持有人的權利。

如果我們不保存有關行使普通權證和預籌資權證後可發行的普通股的有效招股説明書，公眾持有人將只能 在“無現金基礎上”行使該等普通權證和預籌資權證。

如果我們在持有人希望行使普通權證和預先出資的認股權證時，沒有保存有關行使普通權證和預籌資權證後可發行的普通股的有效招股説明書 ，他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，並且在任何情況下，我們都不會被要求向持有人支付任何現金支付或現金淨額結算該等認股權證。因此，持有者在行使普通權證和預籌資權證時獲得的普通股股份數量將少於該等持有人行使普通權證或預籌資權證以換取現金的 。我們將盡最大努力 保持與行使該等認股權證後可發行的普通股股份有關的最新有效招股説明書，直至該等認股權證的 期滿。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會減少 。

普通權證和預籌資權證 具有投機性。

本公司發行的普通權證和預籌資金認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體而言，自發行日期 起，預籌資權證持有人可按每股0.001美元的行使價 取得行使該等認股權證時可發行的普通股，而普通權證持有人可按相當於本次發行普通股的公開發行價的每股行使價格 取得行使該等認股權證時可發行的普通股。此外，本次發行後，預融資權證和普通權證的市場價值將不確定，也不能保證該等權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過普通權證的行使價，因此無法保證普通權證持有人行使普通權證是否有利可圖。

這是一種“盡力而為”的服務。 我們不要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金 包括我們的近期業務計劃。

配售代理已 同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們可能會 出售比我們在此提供的所有證券更少的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續 業務，包括我們近期的持續業務，此次發行的投資者 將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需的資金量，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外籌款可能無法提供 ，也不能以我們可以接受的條款提供。

我們可能被要求回購常見的 認股權證，這可能會阻止或阻止第三方收購我們。

普通權證規定，如果發生“基本交易”(如相關認股權證協議所界定，一般包括與另一實體的任何合併，將我們的全部或實質上所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一實體，或由一人收購超過50%的普通股)，每位普通權證持有人均有權在基本交易完成前的任何時間，要求吾等以現金回購普通權證，回購價格相等於該等基本交易發生之日該普通權證當時未行使部分的Black-Scholes 價值(根據認股權證協議計算)，這可能會對吾等的財務狀況及/或經營業績造成重大不利影響，並可能阻止或 阻止第三方收購吾等。

如果我們的股價在 上市後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，其中包括本招股説明書中描述的風險因素，以及我們無法控制的其他因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司 都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們 管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

如果此次發行完成，每股價格，加上我們發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即 下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

我們從來沒有為我們的股本支付過股息，我們也不會在可預見的未來支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付股息 ，目前打算保留任何未來收益，為我們的業務增長提供資金。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，證券的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源(如果有的話)。

與公司業務和行業相關的風險

我們獨立註冊的會計師事務所的報告對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。這種“持續經營”的觀點可能會削弱我們獲得融資的能力。

我們的審計師在截至2022年12月31日的財年財務報表報告中表示，由於運營中的經常性虧損，存在的情況令人對我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力產生重大懷疑。“持續經營”意見 可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的運營融資的能力。我們繼續經營下去的能力將取決於未來資金的可用性和條款。如果我們無法實現這一目標， 我們的業務將受到威脅，我們可能無法繼續。如果我們停止運營，我們的所有投資者很可能都會失去他們的投資。

我們的成功在很大程度上取決於貝魯比星治療膠質母細胞瘤的成功，我們的候選產品渠道超出了這一主要適應症 還處於非常早期的階段，而且非常有限。

除了貝柔比星，我們的產品組合中沒有任何其他臨牀階段的候選藥物。因此，我們依賴於貝柔比星在短期內的成功。我們不能向您保證我們將能夠在開發過程中成功地推動貝魯比星的發展。

我們過去曾完成關聯方 交易，其中一些交易不是在公平的基礎上進行的。

我們已與與我們的創始人Waldemar Priebe博士有關聯的實體進行了交易，包括：

我們在首次公開募股前與和記黃埔、WPD和Ali簽訂了上述有關貝柔比星的 協議，當時我們沒有獨立的董事會 。因此，由於本公司與該等實體之間的關聯方關係，該等協議的談判並非按公平原則進行。因此，這些條款可能不如在公平交易中協商的交易中的條款對我們有利。

我們從來沒有盈利過，我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們減少虧損並實現盈利的能力尚未得到證實，我們可能永遠無法實現或維持盈利。因此，我們可能無法繼續 作為持續經營的企業。

我們從未盈利過 ，也不指望在可預見的未來盈利。我們尚未提交任何候選藥物供美國或其他地方的監管機構批准。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否從足以為運營提供資金的銷售中產生現金流，或者找到足夠的資金來支持我們的運營。到目前為止，我們沒有任何收入 ，一直依賴於通過出售公開和非公開配售的證券以及發行可轉換票據進行基於股權的融資。本公司能否繼續經營取決於我們能否獲得必要的股權或債務融資以繼續經營和實現盈利經營。

到目前為止，我們已將大部分財務資源用於公司管理費用，準備並進行我們證券的臨牀試驗和營銷。 我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計這些損失將會增加，因為我們將繼續開發黃黴素和WP1244/WP1874並尋求監管部門的批准，準備 並開始任何批准的產品的商業化，並增加基礎設施和人員以支持我們持續的產品開發工作 。我們預計，未來幾年，任何此類損失都可能是巨大的。如果貝魯比星或我們的任何其他候選藥物在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，或者如果我們的候選藥物未獲得市場接受，我們可能永遠無法 實現盈利。由於上述原因，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測費用增加的時間或金額 ，或者我們何時或是否能夠實現盈利。此外，如果FDA要求我們進行目前預期之外的研究或試驗，或者在完成我們的臨牀試驗或任何候選藥物的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。未來的淨虧損額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

我們的運營歷史有限， 我們預計有許多因素會導致我們的運營結果每年波動，這可能會使我們很難預測 我們未來的業績。

我們是一家臨牀製藥公司，運營歷史有限。到目前為止，我們的業務僅限於獲得我們的技術組合、準備和進行我們的貝魯比星臨牀試驗，以及與其他候選藥物WP1244/WP1874相關的臨牀前工作。我們尚未獲得 任何候選藥物的監管批准。因此，如果我們有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像 那樣準確。由於各種因素，我們的經營業績預計將在每個季度或每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的 。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括：

這些因素是我們對可能因素的最佳估計，但不能被認為是對可能影響公司的可能因素的完整敍述。 因此，任何歷史季度或年度期間的結果都不應被視為未來經營業績的指標。

我們不能確定貝魯比星是否會獲得監管部門的批准，沒有監管部門的批准，我們將無法將貝魯比星推向市場。

我們目前的業務在很大程度上依賴於貝魯比星的成功開發和商業化。我們是否有能力創造與產品銷售相關的收入，如果有的話，將取決於用於治療膠質母細胞瘤的貝柔比星的成功開發和監管批准。

我們目前沒有批准銷售的產品 ，我們不能保證將來會有適銷對路的產品。候選產品的開發以及與其審批和營銷相關的問題 受到美國FDA和其他國家/地區監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。在獲得FDA的保密協議批准之前，我們不被允許在美國銷售我們的候選產品。我們尚未提交任何候選產品的營銷申請 。

NDA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個 所需適應症的安全性和有效性。NDA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。 獲得NDA的批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程，我們可能無法成功獲得批准。FDA的審查過程可能需要數年時間才能完成，而且永遠不能保證獲得批准。如果我們向FDA提交保密協議，FDA必須決定 是否接受或拒絕提交備案。我們不能確定FDA是否會接受任何提交的文件進行備案和審查 。其他司法管轄區的監管機構也有自己的產品候選審批程序。即使產品獲得批准， FDA也可以限制該產品可以上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或者要求 昂貴且耗時的臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐洲以外國家的監管機構對候選藥物的審批也有要求，我們在這些國家/地區上市前必須遵守這些要求。在一個國家/地區獲得營銷候選產品的監管批准並不能確保我們能夠 在任何其他國家/地區獲得監管批准。此外，在美國、歐洲或其他國家/地區延遲批准或拒絕營銷申請的原因可能有很多，包括監管部門要求額外的分析、報告、數據、 臨牀前研究和臨牀試驗、監管部門對數據和結果的不同解釋提出的監管問題、產品開發期間監管政策的變化以及有關我們的候選產品或其他產品的新信息的出現。 此外，我們任何候選產品的監管審批都可能被撤回。

如果我們無法從FDA或其他監管機構獲得貝魯比星和我們的其他候選產品的批准，或者如果在批准後，我們 無法成功地將貝魯比星或我們的其他候選產品商業化，我們將無法產生足夠的收入 來實現盈利或繼續我們的運營，這可能會導致我們投資者的全部本金損失。

本招股説明書中任何表明貝魯比星已證明有效的初步證據是我們自己的聲明，並不是基於FDA或任何其他類似政府機構對貝魯比星的評估，也不表明貝魯比星將在任何後期試驗中取得良好的 療效，也不表明FDA或任何類似機構將最終確定貝魯比星有效 以批准上市。

延遲臨牀試驗的開始、登記和完成可能會增加我們的成本，並延遲或限制我們獲得貝魯比星和我們其他候選產品的監管批准的能力 。

延遲臨牀試驗的開始、登記和完成可能會增加我們的產品開發成本或限制監管部門對我們候選產品的批准 。我們不知道我們其他候選產品的任何未來試驗或研究是否會按時開始或是否會如期完成 ，如果有的話。臨牀研究的開始或結束通常會因以下原因而延遲或停止：法規要求的變化、製造 挑戰，包括可用藥物產品延遲或短缺、所需的臨牀試驗管理措施、患者登記慢於預期、護理標準的變化、可獲得性或使用比較藥物或所需先前治療的流行度的變化、臨牀結果或財務限制。例如，患者登記的延遲或困難或留住試驗參與者的困難 可能會導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗終止。新產品候選產品的臨牀試驗 需要登記足夠數量的患者，包括患有產品候選產品 要治療的疾病的患者以及符合其他資格標準的患者。患者入院率受多種因素的影響，包括： 患者羣體的大小、臨牀試驗的資格標準(包括患者的年齡和病情以及疾病的階段和嚴重程度)、方案的性質、患者與臨牀站點的距離以及相關疾病的有效治療和/或研究治療選項的可用性。

候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能出乎意料地失敗。由於科學可行性、安全性、有效性、不斷變化的醫療護理標準和其他變量，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測在候選產品的後期臨牀試驗中獲得的結果。我們、FDA或其他適用的監管機構可能會因各種原因 隨時暫停候選產品的臨牀試驗，這些原因包括但不限於認為參與此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用，或其他不利的初始經歷或發現。如果我們遇到任何問題或其他不可預見的事件，導致 延遲或阻止監管機構批准候選產品或阻止我們將候選產品商業化，我們可能沒有財力繼續開發候選產品或與候選產品進行合作，包括但不限於：

我們以前從未完成過臨牀試驗 或提交過保密協議，我們通過臨牀試驗推進的任何候選產品可能在以後的臨牀 試驗中不會有好的結果，也不會獲得監管部門的批准。

臨牀失敗可能發生在我們臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們的合作者或我們可能 決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究。此外，從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保後續的臨牀試驗將產生相同或相似的結果，或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。製藥行業的許多公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中看到了有希望的結果。

此外，臨牀試驗的設計 可以確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管審批。此外，潛在產品的臨牀試驗往往表明，繼續開發努力是不現實或不可行的。

如果貝魯比星被發現不安全或缺乏療效，我們將無法獲得監管部門的批准，我們的業務將受到實質性的、甚至可能是不可挽回的損害。

在某些情況下，同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異，這是由於許多因素，包括試驗方案的變化、患者羣體的組成差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們或我們未來的任何潛在合作伙伴可能進行的任何臨牀試驗是否會證明獲得監管批准和銷售任何產品所需的一致或足夠的有效性和安全性。如果我們無法將貝魯比星推向市場，或無法獲得市場上已上市或可以開發的其他產品，我們創造長期股東價值的能力將受到限制。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期或初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響 這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會公開披露我們臨牀試驗的初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果和相關的 結果和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、 估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面 和仔細評估所有數據。因此，我們報告的初步結果可能與相同試驗的未來結果不同， 或不同的結論或考慮因素可能會在收到額外數據並進行充分評估後確定這些結果。初步的 數據還需要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初步數據。我們可能還會披露我們臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險：隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異 可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們披露初步或中期數據可能會導致我們普通股的股價出現波動。

此外，包括 監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋 或權衡數據的重要性，這可能會影響特定候選藥物的批准情況和我們的總體業務。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於 通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來有關特定候選藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期數據與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們當前或任何未來候選藥物、我們的業務、運營結果、前景或財務狀況進行商業化的能力 可能會受到實質性損害。

我們的候選產品可能會產生不良的 副作用，可能會延遲或阻止上市審批，或者，如果獲得批准，則會要求它們退出市場，要求 它們包含安全警告或以其他方式限制它們的銷售。

我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間出現不可預見的副作用 ，或者如果貝魯比星(或我們的其他候選產品)獲得批准，則在批准的產品上市後 。貝魯比星(或我們的其他候選產品)等療法可能產生的副作用的範圍和潛在嚴重程度是顯著的。如果貝魯比星(或我們的其他候選產品)在未來導致不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，並導致無法獲得或 暫停或終止FDA和其他監管機構的上市批准，或者導致只有限制性標籤警告的FDA和其他監管機構的上市批准。

如果我們的任何候選產品 獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用：

這些事件中的任何一項都可能 阻止我們或我們未來的潛在合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅 增加商業化成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從產品銷售中獲得可觀的收入。

如果FDA認為我們未來合同製造商的製造設施不能用於商業生產，我們可能無法將我們的任何候選產品商業化，或者這樣的商業化努力可能會被推遲，直到我們能夠與具有FDA或其他監管機構可接受的設施的製造商簽訂合同。

我們沒有任何製造能力，也不打算生產我們計劃銷售的藥品。我們利用合同製造商 生產活性藥物成分和藥物產品配方，用於我們的臨牀前開發和 在尋求監管批准之前需要進行的貝柔比星臨牀試驗。然而，我們沒有關於供應貝魯比星或任何其他候選產品的協議，如果獲得批准，我們可能無法與這些或其他合同 製造商就足夠的供應達成協議，使貝魯比星商業化。此外，在FDA批准在該工廠生產的候選產品之前，任何合同製造商用於生產貝羅比星或我們的任何其他候選產品的設施必須經過令人滿意的檢查。我們將完全依賴這些第三方製造商 來遵守美國和非美國監管機構對我們成品製造的要求。如果我們的製造商 不能成功生產符合我們的規範和FDA當前良好製造規範標準、cGMP以及我們所管轄的任何政府機構的其他要求的材料，我們的候選產品將不會 獲得批准，或者如果已經獲得批准，可能會被召回。依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們生產我們的候選產品，我們 不會受到這些風險的影響，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的候選產品延遲審批或商業化，導致我們產生更高的成本，或者阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，而合同製造商未能以商業合理的價格及時交付所需的商業數量的成品，並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本、基本相同的數量和質量及時生產的 替代製造商，我們可能無法滿足對我們產品的需求，並可能損失潛在的收入。可能需要 幾年時間才能為我們的候選產品建立替代供應來源，並獲得監管我們產品的 政府機構的批准。

我們沒有銷售、營銷或分銷 經驗，我們將不得不投入大量資源來開發這些能力或參與第三方銷售和營銷安排 ，這些問題隨時可能對我們的業務造成實質性損害。

我們沒有銷售、營銷、 或分銷經驗。為了發展銷售、分銷和營銷能力，我們將不得不投入大量的財務和管理資源，其中一些資源需要在確認貝魯比星或我們的任何其他候選產品將獲得FDA批准之前投入。對於我們決定自己或通過第三方執行銷售、營銷和分銷職能的候選產品，我們可能會面臨許多額外的風險，包括我們或我們的第三方銷售人員可能無法建立和維護有效的營銷或銷售隊伍。如果我們使用第三方來營銷和銷售我們的產品，我們可能對他們的銷售、營銷和分銷活動的控制有限或沒有控制權，我們未來的收入可能依賴這些活動 。

我們可能無法成功建立 並保持開發和商業化合作，這可能會對我們開發某些候選產品的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於開發藥品 產品、進行臨牀試驗、獲得監管批准、建立製造能力和營銷批准的產品 成本高昂，我們可能會尋求與更有經驗的公司進行合作。此外，如果我們的任何產品 候選產品獲得營銷批准，我們可能會與第三方就我們未經許可的 地區達成銷售和營銷安排。如果我們不能以可接受的條款達成安排，那麼我們可能無法在我們的目標市場有效地營銷和銷售我們的產品。我們預計在尋找合適的合作者方面將面臨競爭。此外，協作安排 談判、記錄和實施既複雜又耗時，而且可能需要大量資源進行維護。我們可能無法成功地為我們的產品開發建立和實施協作或其他替代安排 候選產品。

我們的一個或多個合作伙伴可能沒有投入足夠的資源將我們的候選產品商業化，或者可能無法將其商業化。 我們建立的任何合作或其他安排的條款可能包含對我們不利的條款，或者其優惠性 取決於我們無法控制或在執行時不可知的條件。此外，我們參與的任何合作都可能在我們候選產品的開發和商業化方面失敗。在某些情況下，我們可能負責 根據協作安排對候選產品或研究計劃進行持續的臨牀前和初步臨牀開發，而我們從協作合作伙伴那裏獲得的付款可能不足以支付此開發的成本。如果我們無法 為我們的候選產品與合適的合作伙伴達成協議，我們將面臨成本增加，我們可能會被迫限制我們可以商業開發的候選產品的數量或我們將其商業化的區域。因此，如果找不到合適的合作者，我們可能會 無法將產品或計劃商業化。如果我們不能實現成功的協作， 我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們在美國、歐洲和其他司法管轄區有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手 擁有比我們更多的財務和其他資源，例如更多的研發人員以及更有經驗的營銷和製造 組織。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司在目標市場的研究、銷售和營銷能力以及與領先公司和研究機構的合作安排也顯著增強。老牌製藥公司還可能投入巨資加速新化合物的發現和開發，或授權可能使我們開發的候選產品過時的新化合物 。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們開發或可能開發被認為比我們更有效或獲得更大市場接受度的藥物之前，成功地 獲得專利保護和/或FDA批准，或發現、開發和商業化針對我們目標疾病的藥物。較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的合作安排。 此外，許多大學以及私營和公共研究機構可能會在我們的目標疾病領域變得活躍。我們的競爭對手 可能會成功地開發、收購或獨家許可比我們目前正在開發或可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的技術和藥物產品，這可能會使我們的產品過時 或失去競爭力。

如果我們的競爭對手銷售的產品比我們未來的產品更有效、更安全或更便宜，或者比我們未來的產品更早上市，我們可能無法 取得商業成功。此外，由於我們的資源有限，我們可能很難跟上每項技術的快速變化 。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。 我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力降低或不經濟。

我們的許可美國專利已於 2020年3月到期，我們的專利到期可能會使我們面臨更激烈的競爭，在某些情況下，我們獲得的貝魯比星的孤兒藥物稱號不會阻止其他類似產品的批准。

我們從HPI獲得的貝魯比星的美國專利已於2020年3月到期，這種到期可能會使我們面臨更激烈的競爭。2020年6月10日，FDA批准了治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物名稱(ODD)。FDA的ODD可用於針對每年少於20萬例的疾病的藥物。ODD可實現自美國NDA批准之日起的7年內的市場獨佔權 。在此期間，FDA通常不能批准含有相同藥物的其他產品用於 相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止另一種產品的批准，包括： 具有相同適應症的相同有效成分的後續產品被證明在臨牀上優於獲批產品，因為它具有更好的療效或安全性，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司 無法滿足市場需求。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護措施，儘管我們正在探索是否有其他與貝魯比星相關的專利可以申請，以延長額外的保護範圍。但是，我們不能保證 我們將能夠申請或獲得額外的專利保護。如果不能獲得額外的專利保護，將會降低貝魯比星的競爭門檻，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。

當我們確定有可能取得成功並可能導致知識產權增值時，我們可能會不時 尋求針對侵權者執行我們的知識產權。如果我們選擇針對某一方強制執行我們的專利權，則該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效或不應強制執行。此外，如果在法定適用時間內向美國專利商標局(USPTO)提交授權後程序(如跨部門審查和授權後審查)申請，則我們的專利和我們許可的專利的有效性可能會受到質疑。這些訴訟和訴訟費用高昂，即使我們成功阻止了此類專利的侵權行為，也會耗費時間和資源，並轉移管理和科學人員的注意力。此外，法院可能會裁定此類專利無效，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險是， 即使此類專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們的知識產權為由拒絕阻止對方。此外，近年來，美國最高法院修改了USPTO在過去20年中在授予專利時使用的一些測試 ，這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性 ，並增加我們獲得或許可的任何專利受到挑戰的可能性。

我們可能會受到指控，稱我們的員工和承包商錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業機密。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工或我們使用或披露了其前僱主的商業機密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、外部科學合作者和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效地 阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們將需要擴大我們的業務並擴大我們公司的規模，我們可能會在管理增長方面遇到困難。

截至2023年12月31日，我們有3名全職員工。我們還有兩名官員擔任兼職員工。隨着我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進我們的候選產品，我們將需要增加產品開發、科學和管理人員來管理這些 計劃。此外，為了履行上市公司的義務，我們可能需要提高我們的一般和行政能力。 我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。如果我們無法成功地 管理這種增長和運營複雜性的增加，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵人員和顧問，我們可能無法有效管理我們的業務 。

由於生物技術、製藥和其他行業對合格人員和顧問的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住合格的管理、財務、科學和臨牀人員以及顧問。如果我們無法吸引和留住實現業務目標所需的人員和顧問，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們發展目標的實現以及我們籌集額外資金的能力。

我們高度依賴我們的管理團隊、關鍵員工和顧問的開發、監管、商業化和業務發展專業知識。 如果我們失去一名或多名高管、關鍵員工或顧問，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害 。我們的任何高管、關鍵員工或顧問都可能隨時終止聘用。 更換高管、關鍵員工和顧問可能很困難，而且可能需要較長時間，因為我們行業中具備成功開發產品、獲得監管批准並 將產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘和留住員工和顧問的競爭非常激烈， 我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員和顧問。如果我們不能留住關鍵人員或顧問，可能會對我們的業務造成嚴重損害。

此外，我們還擁有科學、臨牀顧問和顧問，幫助我們制定研究、開發和臨牀策略。這些顧問 不是我們的員工，可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性 ，他們通常不會與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議， 協助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們的首席醫療官和首席科學官目前在我們的兼職基礎上工作。我們的首席執行官、首席醫療官和首席科學官 還為我們行業的其他公司提供服務，這些其他職位可能會在未來對這些官員造成利益衝突 。

我們的某些關鍵員工 目前是兼職和/或為其他生物技術開發工作提供服務，包括公司，涉及我們的首席執行官和首席醫療官，他們正在開發抗癌藥物候選藥物。具體地説，我們的 董事長兼首席執行官約翰·M·科奈科也是Moleclin Biotech，Inc.的董事公司，該公司也在積極開發抗癌藥物 。我們的首席醫療官Sandra Silberman也是Moleclin新產品的首席醫療官。我們的首席科學官Donald Picker是Moleclin的首席科學官。

除了我們官員的兼職身份外，由於科內科先生、西爾伯曼博士和皮克博士與其他正在開發抗癌候選藥物的公司有關聯，他們未來可能會遇到利益衝突。儘管我們不認為我們目前追求的候選藥物與科內科先生、西爾伯曼博士和皮克博士 關聯的其他公司正在追求的候選藥物類型存在競爭，但不能保證未來不會發生此類衝突。

我們預計我們的保單 不會涵蓋我們的所有業務風險，從而使我們面臨重大的未投保責任。

我們不為業務可能遇到的所有類別風險投保 。不能保證我們將確保足夠的保險範圍 或任何此類保險範圍是否足以保護我們的業務在未來承擔重大潛在責任。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響 。

雖然依賴於某些關鍵人員，但我們沒有針對任何此類人員的關鍵人員人壽保險。

我們依賴John M.氣候師、Christopher Down、Sandra Silberman和Donald Picker來實施我們的運營和執行我們的業務計劃， 但是，我們沒有為這些人購買任何有關他們死亡或殘疾的保險單。因此，如果約翰·M·科奈科、克里斯托弗·唐斯、桑德拉·西爾伯曼或唐納德·皮克中的任何一人死亡或殘疾，我們將不會收到任何補償 以幫助這些人的缺席。失去這樣的人可能會對我們和我們的運營產生負面影響。

我們的候選藥物中使用的活性 藥物成分(“原料藥”)供應商有限。第三方生產我們候選藥物中使用的原料藥 的問題，或製造商與CNS之間的供應鏈問題，可能會推遲我們的臨牀試驗或使我們承擔 責任。

我們目前沒有擁有或運營用於臨牀或商業生產我們的任何候選藥物的原料藥的生產設施。我們在原料藥製造方面沒有經驗 ，我們缺乏資源和能力來生產我們的候選藥物中使用的任何原料藥，無論是臨牀規模還是商業規模。因此，我們依賴第三方提供我們每個候選藥物中使用的原料藥，並依靠商業快遞公司將生產的原料藥交付給我們。我們預計將繼續依賴第三方為我們當前和未來的候選產品提供原料藥，並以商業數量提供原料藥。我們最終負責確認我們的候選產品中使用的原料藥 是根據適用法規生產的。

我們的第三方供應商 和快遞員可能無法履行其合同義務或無法在最後期限內完成。此外，他們提供給我們的原料藥可能不符合我們的規格和質量政策和程序，或者他們可能無法商業批量供應原料藥。如果我們需要 為我們的任何候選產品中使用的原料藥尋找替代供應商，我們可能無法按 可接受的條款簽訂此類供應合同(如果有的話)。此類合同製造商或快遞員導致的任何此類不能供貨或延遲供應都將對我們繼續進行候選產品的臨牀開發或將候選產品商業化的能力產生不利的 影響。

如果我們的第三方藥品供應商 未能達到並保持符合cGMP法規的高製造標準，如果此類不遵守導致缺陷產品造成傷害或傷害，我們可能會受到某些產品責任索賠的約束。

我們可能無法從影響我們供應商的任何災難性事件中恢復。

我們的供應商可能沒有 足夠的措施來最大限度地減少災難事件並從災難事件中恢復，這些事件可能會極大地破壞他們滿足客户需求的能力 ，而且他們可能採取的任何措施可能不足以足夠快地恢復生產流程，以支持 關鍵時間表或市場需求。這些災難性事件可能包括龍捲風、地震、洪水、潮汐、火山噴發和火災等天氣和地質事件，以及傳染病流行、戰爭行為、恐怖主義行為和私營企業國有化。此外，這些災難性事件可能導致受影響設施的部分或全部產品無法使用。

如果發生基於網絡的攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或數據損壞，我們可能會受到重大不利影響。

我們依靠信息技術來處理和傳輸敏感的電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。 我們使用技術系統來記錄、處理和彙總財務信息和運營結果，以便進行內部報告 並遵守監管財務報告、法律和税務要求。我們的信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能容易損壞、中斷或關閉學生計算機病毒、計算機黑客的攻擊、 升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、通信故障、用户錯誤或災難性事件的技術。儘管我們開發了旨在 保護專有或機密信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的 安全。如果我們的系統被破壞或遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們無法及時有效地解決這些問題 ，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重影響，我們可能會受到訴訟、政府執法行動或潛在責任的影響。安全漏洞還可能導致我們產生巨大的補救成本，導致產品開發 延遲，擾亂關鍵業務運營，包括我們候選產品的開發，並轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們定期在第三方金融機構維護超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的現金餘額。 涉及流動性限制、違約、不良表現或其他影響金融機構的不利事態發展的事件， 或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題 。例如，2023年3月10日，FDIC接管並被任命為硅谷銀行的接管人(該公司對硅谷銀行沒有風險敞口)。如果其他銀行和金融機構未來因應影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或資不抵債，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制，已導致並可能在未來導致我們的財務報告不準確。

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的規定，我們必須對財務報告進行內部控制，並對這些控制的有效性進行評估和報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們管理層的結論是，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制仍然無效，發現我們的內部控制存在重大弱點，原因是缺乏足夠的 人員來進行職責分工(由於可用人員數量有限)，獲得有關激活研究地點所產生的成本狀況和治療患者成本的及時和 完整信息的機會有限 在我們的研究中，這是使用第三方合同研究組織(CRO)管理研究的結果，以及 我們的控制環境缺乏正式文檔。由於第三方CRO的實質性疲軟，本公司 更正了之前發佈的截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財務報表，以正確反映這些期間的研發費用和以前未記錄的相關負債。雖然管理層正在努力補救材料的弱點，但不能保證這種改變在經濟上可行且可持續的情況下將補救已確定的材料弱點，或控制措施將防止或檢測未來的材料弱點 。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表，包括相關的 披露，可能會不準確，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果不能繼續改進我們的會計制度和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們 在日益嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及 美國證券交易委員會的相關規章制度。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括建立公司監督和對財務報告和披露控制和程序進行充分的內部控制。有效的內部控制 對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。

管理層在其年度報告中對財務報告內部控制的有效性進行了截至2022年12月31日的年度評估。 管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的，並將繼續無效。 由於缺乏職責分工(由於可用人員數量有限)，內部控制存在重大弱點。由於使用第三方合同研究組織(CRO)來管理研究，以及我們的對照環境缺乏正式文檔，因此我們對激活 研究站點所產生的成本狀態和我們研究中治療患者的成本的及時和完整信息的獲取受到限制。只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就一直並打算考慮利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。我們可能會繼續利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。 為緩解缺乏職責分工的重大弱點，我們聘請了一家外部公司協助管理層進行此類會計處理 並將繼續利用外部公司作為資源來處理其他非經常性或不尋常的交易。然而，儘管我們做出了緩解努力，但不能保證我們未來不會遇到會計錯誤。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的 財務信息失去信心。

2020年5月，美國證券交易委員會發布命令，暫停我們的普通股交易 ，納斯達克發佈我們的普通股暫停交易的命令。

2020年5月1日，美國證券交易委員會根據《交易法》第12(K)節下令暫停我們證券的交易，原因是市場上有關我們和我們證券的信息的準確性和充分性存在問題。根據暫停令，暫停 於上午9：30開始。美國東部夏令時於2020年5月4日結束，於晚上11：59結束美國東部夏令時2020年5月15日。2020年5月15日，納斯達克發佈了普通股暫停交易 以等待收到所需信息的消息，該消息於2020年5月28日發佈。我們相信我們的公開披露的準確性和充分性，但不能保證我們未來不會遇到可能對我們普通股持有者造成不利影響的類似行動。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使您更難出售股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，因此我們須遵守其持續上市要求，包括有關 公開持有股票市值、上市股票市值、每股最低出價和最低股東權益的要求， 等，以及有關董事會和委員會獨立性的要求。如果我們未能滿足一項或多項要求，我們 可能會從納斯達克資本市場退市。

我們 過去未能遵守納斯達克資本市場的持續上市 要求，未來也可能再次未能遵守，這將導致我們的普通股被 摘牌。尤其是在2023年8月17日，我們收到納斯達克上市資格部(“員工”)的一封信(“信”) ，通知我們我們不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1) (“上市規則”)，這要求我們保持至少250萬美元的股東權益，而且我們當時也沒有達到上市證券市值或持續經營淨收益的替代 上市規則。

這封信沒有對我們的普通股在納斯達克上市產生任何立竿見影的影響，我們有45個日曆天的時間提交重新遵守上市規則的計劃。 我們及時提交了重新遵守上市規則的計劃，我們的計劃被接受，工作人員批准將我們的計劃延長至 2024年2月13日(“延長期”)，以證明我們的合規。我們正尋求在延長期結束前重新遵守上市規則 。然而，不能保證我們能夠在延長期結束前重新遵守上市規則，或者根本不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。

從納斯達克資本市場退市將對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工信心的潛在喪失、機構投資者的喪失或對業務發展機會的興趣。

一般風險因素

作為一家生物技術公司，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券 在證券市場價格下跌後，往往會對一家公司提起集體訴訟。這一風險 與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動 。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源， 這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出了不利的建議，那麼我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和我們的市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師選擇報道我們併發布關於我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比規模更大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。此外，即使我們得到分析師的報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或者 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價 或交易量下降。如果一個或多個選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或對我們的普通股建議進行不利更改 ，我們的股價可能會下跌。

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。

作為《就業法案》下的“新興 成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。 我們是一家新興的成長型公司，直到以下最早發生：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，但根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限除外。

其中一些降低的報告要求和豁免已經提供給我們，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告 公司”。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬討論和分析 ；不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露；可以只提供兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

我們無法預測投資者 是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的普通股吸引力下降 ，我們未來可能難以籌集資金。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含 某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、 “繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述 都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性聲明 僅為預測，我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。 因此您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了可能導致實際 未來結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

閲讀本招股説明書時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性 陳述的義務。

使用收益的

我們估計，根據每股0.3美元及附帶普通權證的公開發行價及每份預籌資權證及附帶普通權證的0.299美元計算，本次發售所得款項淨額約為3,400,000美元，扣除配售代理費及估計發售費用 ，並不包括行使普通權證所得款項(如有)。在本次發行期間，每股公開發行價格 (或預融資權證)和普通權證的合併價格將保持不變。

我們打算將淨收益 用於(I)我們的CNS-201試驗，這是一項治療膠質母細胞瘤的貝柔比星的全球潛在關鍵試驗；(Ii)其他研究和開發； 和(Iii)營運資金。

我們估計，我們的CNS-201試驗將耗資約1200萬美元(不包括在試驗懸而未決期間為我們的手術和其他臨牀前計劃提供資金的額外營運資金)，因此，即使我們完成本文規定的最高報價，我們也將需要大量額外資金 。臨牀試驗的時間和成本很難預測，因此前述估計可能被證明是不準確的。 我們沒有對此類額外所需融資的承諾，很可能需要通過出售額外的股權證券來籌集此類融資，這可能會以低於本次發行普通股發行價的價格發生。

截至本招股説明書發佈之日， 我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述概述用途的發售所得淨額將投資於短期投資，如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似證券，以待其使用。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的證券 ，您的權益將被立即稀釋，稀釋程度為本次發行中出售的普通股(和預籌資權證)和相關普通權證的購買者支付的公開發行價與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們報告的有形賬面淨值為170萬美元，或每股普通股0.414美元。每股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們普通股的流通股數量。於 實施：(I)1,878,000股已發行及將會發行予現有認股權證持有人的普通股，該等普通股已根據“招股章程摘要-近期發展 -認股權證行使誘因交易”一節討論的誘因函件 行使；及(Ii)129,530股根據本公司於2023年9月30日後按需提供資本的™銷售協議發行，總收益為222,312美元，吾等經調整的 有形賬面淨值為0.7,000美元，或每股普通股0.118美元。

攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。在本次發行中以每股0.3美元的發行價出售13,333,334股普通股和配套普通權證後，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用，但如果不對2023年9月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化進行調整，我們的預計有形賬面淨值將為每股0.212美元。這意味着有形賬面淨值在報告基礎上立即增加0.626美元，對我們現有股東的形式基礎上為每股0.094美元，對以公開發行價購買證券的新投資者立即稀釋每股0.088美元。攤薄數字假設不出售預籌資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上發行的普通股數量，並排除行使此次發行中發行的任何普通權證的收益(如果有的話)。下表説明瞭截至2023年9月30日對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋情況：

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2023年9月30日的4,207,068股已發行普通股，加上2023年9月30日之後根據本公司按需資本™銷售協議發行的129,530股普通股 ，已發行和尚未向現有認股權證持有人發行的1,878,000股普通股 ，這些普通股是根據上述 “近期發展-認股權證行使誘因交易”部分討論的誘因信行使的，不包括：

·發行4,240,727股普通股相關的已發行認股權證，加權平均行權價為每股3.89美元(假設誘導權證的行權價下調完成，見《招股説明書摘要-最新發展-權證行權交易》一節所述，加權平均行權價將降至每股3.02美元)；

·收購328,770股普通股標的未償還期權，加權平均行權價為每股20.35美元，期權在三至四年內授予；

·收購了35,707股普通股，基礎限制性股票單位在四年內歸屬，業績單位基於我們相對於預定義股價目標的業績以及董事會定義的積極中期臨牀數據的實現情況而歸屬；

·根據CNS PharmPharmticals，Inc.2020股票計劃，該公司發行了545,610股可供未來發行的股票；以及

·在本次發行中行使普通權證後可發行的普通股。

以上 討論和表格假定不行使普通權證。在行使認股權證的範圍內，您可能會 經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

大寫
 

下表列出了截至2023年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您 應結合《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關説明來閲讀此表。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的情況大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分闡述的因素。

概述

我們是一家臨牀製藥公司，於2017年7月成立為內華達州公司，專注於開發用於治療腦部和中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物，其基礎是我們根據與HPI和UTMDACC 達成的許可協議許可的知識產權，並根據與Reata的合作和資產購買協議擁有這些知識產權。

我們相信，我們的候選主藥貝柔比星可能是治療膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤的重大進展，如果獲得FDA的批准，可能會為膠質母細胞瘤患者提供一種重要的新療法，取代目前的治療標準。膠質母細胞瘤是起源於星形細胞的腫瘤，星形細胞是構成大腦支持組織的星形細胞。這些腫瘤通常是高度惡性(癌性)的，因為細胞複製得很快，而且它們由一個巨大的血管網絡支撐。貝柔比星是一種蒽環類藥物，是已知的最有效和使用最廣泛的化療藥物之一。基於有限的臨牀數據，我們認為貝柔比星是第一種似乎以顯著濃度通過血腦屏障的針對腦癌細胞的蒽環類藥物。雖然我們目前的重點是開發貝柔比星，但我們也在 試圖保護更多化合物的知識產權，我們計劃將這些化合物開發成治療中樞神經系統和其他癌症的藥物。

截至2023年9月30日的三個月的運營業績 與截至2022年9月30日的三個月的運營業績相比

一般和行政費用

截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用約為1,123,000美元，而2022年同期約為1,211,000美元。一般和行政費用減少的主要原因是法律和專業費用減少約73,000美元，保險費用減少29,000美元，股票薪酬減少68,000美元，其他一般和行政費用減少6,000美元，但被營銷和廣告費用增加約15,000美元，董事會薪酬增加28,000美元和差旅費用增加45,000美元所抵銷。

研發費用

截至2023年9月30日的三個月，研發費用約為3,411,000美元，而2022年同期的研發費用約為2,208,000美元。在此期間，研發費用的增加主要是由於研究機構(CRO)費用的時間安排以及與我們的貝柔比星臨牀試驗繼續進展相關的患者治療成本。我們的CRO支出 主要用於以下方面的工作：激活選定的試驗站點、管理患者登記流程、收集和管理試驗期間患者治療的數據 、處理患者治療站點的報銷以及協助提交必要的 修訂IND。在試驗的剩餘時間內，CRO支出預計將與本季度保持相對一致 ，因為隨着站點和患者登記的增加，站點激活工作及其相關成本將過渡到為患者報銷臨牀試驗站點的治療費用。我們預計未來研發成本將增加，因為我們繼續進行貝柔比星的臨牀試驗，主要是因為患者登記人數增加以及治療這些患者的相關成本。

淨虧損

截至2023年9月30日的三個月的淨虧損約為4,523,000美元，而2022年同期的淨虧損約為3,420,000美元。 淨虧損的變化是由於CRO費用和患者治療成本的增加，這與我們的貝魯比星臨牀試驗繼續取得進展有關，記入上一年期間從WPD PharmPharmticals收取的與購買貝柔比星藥物產品進行臨牀試驗相關的研發費用，以及法律和 專業費用和其他費用的增加。

截至2023年9月30日的9個月的經營業績 與截至2022年9月30日的9個月的經營業績相比

一般和行政費用

截至2023年9月30日的9個月，一般和行政費用約為3,662,000美元，而2022年同期約為3,815,000美元。一般及行政開支減少的主要原因是僱員薪酬及税項減少約175,000美元，股票薪酬減少111,000美元，法律及專業開支減少117,000美元，保險開支減少69,000美元，但因營銷及廣告開支增加約112,000美元，董事會薪酬增加70,000美元，差旅開支增加118,000美元，以及其他開支增加19,000美元而被抵銷。

研發費用

截至2023年9月30日的9個月，研發費用約為9,824,000美元，而2022年同期的研發費用約為6,318,000美元。在此期間，研發費用的增加主要是由於研究機構(CRO)費用的時間安排以及與我們的貝柔比星臨牀試驗繼續進展相關的患者治療成本。我們的CRO支出 主要用於以下方面的工作：激活選定的試驗站點、管理患者登記流程、收集和管理試驗期間患者治療的數據 、處理患者治療站點的報銷以及協助提交必要的 修訂IND。在試驗的剩餘時間內，CRO支出預計將與本季度保持相對一致 ，因為隨着站點和患者登記的增加，站點激活工作及其相關成本將過渡到為患者報銷臨牀試驗站點的治療費用。我們預計未來研發成本將增加，因為我們繼續進行貝柔比星的臨牀試驗，主要是因為患者登記人數增加以及治療這些患者的相關成本。

淨虧損

截至2023年9月30日的9個月的淨虧損約為13,476,000美元，而2022年同期的淨虧損約為10,137,000美元。 淨虧損的變化是由於CRO費用的增加，這與我們的貝魯比星臨牀試驗的持續進展有關， 從WPD製藥公司獲得的與購買貝魯比星藥物產品用於臨牀試驗相關的資金記入了上一年期間的研發費用。

截至2022年12月31日的年度經營業績與截至2021年12月31日的年度比較

一般和行政費用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政支出為5,967,052美元，而2021年為4,680,840美元。這一變化是由於專業費用增加了約1,096,000美元，員工薪酬增加了315,000美元，與延遲發售成本的註銷有關的增加了334,000美元，其他一般和行政費用增加了84,000美元。這些變化被基於股票的薪酬減少502,000美元以及廣告和營銷減少41,000美元所抵消。

研發費用

截至2022年12月31日的一年，研發支出為9,300,055美元，而2021年為9,805,075美元。在此期間，研發費用的減少 主要是由於藥物開發支出的時間安排(重大生產活動發生在上一年期間，而本年度發生的數量要少得多，這種較低水平的生產活動預計將持續 今年全年)，以及從WPD PharmPharmticals 收取的與購買用於臨牀試驗的貝柔比星藥物產品有關的資金的研發費用，部分被合同研究機構 (CRO)與我們的黃黴素臨牀試驗繼續進展相關的費用增加所抵消。我們的CRO支出主要用於與激活選定的試驗站點、管理患者登記流程、在整個試驗期間收集和管理患者治療數據、處理患者治療站點的報銷以及協助提交必要的IND修訂相關的人力支出。CRO 支出預計將在試驗剩餘時間內與今年迄今的運行率保持相對一致，因為站點 的激活工作及其相關成本將過渡到補償臨牀試驗站點的患者治療費用，因為站點 和患者登記人數增加。我們預計，隨着我們繼續進行臨牀試驗，未來的研發成本將會增加。

利息支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出分別為7,027美元和9,285美元。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度的淨虧損為15,274,134美元，而2021年度的淨虧損為14,495,200美元。淨虧損的變化主要歸因於研發成本的下降。

流動性與資本資源

在2023年9月30日，我們擁有約910,000美元的現金，營運資金赤字約為2,007,000美元。我們的運營資金來自股權銷售的收益。

我們相信，我們手頭的現金 足以為我們計劃的運營提供資金，直到2023年第四季度，但不能超過2023年第四季度，加上隨後 至2023年9月30日收到的誘導權證股票的現金，足以為我們的計劃運營提供資金，直到2024年第一季度。

我們的運營計劃 主要集中在完成貝魯比星的臨牀試驗。我們估計，我們將需要大約940萬至1340萬美元的額外資金來完成貝柔比星的臨牀試驗(考慮到我們截至2023年9月30日的手頭現金約為90萬美元)，約500萬美元用於支持近期WP1244/WP1874臨牀前工作，外加這些額外的營運資金，以支持我們在試驗懸而未決期間的運營。臨牀試驗的時間和成本很難預測，試驗計劃可能會隨着不斷變化的情況而變化，因此上述估計可能被證明是不準確的。

我們將需要籌集 額外資本，以履行我們的義務並執行我們的業務計劃。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將被要求 制定和實施替代計劃，以進一步擴展應付款、減少管理費用或縮減我們的業務計劃 ，直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步運營。不能保證這樣的計劃會成功。

現金流量摘要

經營活動中使用的現金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，運營活動使用的淨現金分別約為11,604,000美元和8,252,000美元，主要包括支付給我們的顧問、律師和會計師的臨牀試驗準備、官員薪酬、保險、營銷和專業費用。

為活動提供資金提供的現金

在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額約為2,460,000美元，與出售普通股和行使認股權證有關，但由應付票據的償還抵消了這一淨額。截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額約為10,280,000美元，與出售普通股和行使認股權證有關，但由償還應付票據抵消。

表外安排

截至2023年9月30日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常稱為結構性財務或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同上的 狹隘或有限的目的。

購買承諾

我們沒有任何重大的資本支出承諾，儘管我們需要向HPI支付某些里程碑費用，如上文“概述” 一節所述。

就業法案會計選舉

《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)規定，在要求非上市公司遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，像我們這樣的新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷影響財務報表中報告的金額，包括附註。因此，管理層需要定期對本質上不確定的事項的影響作出判斷和估計。在不同的條件或假設下，實際結果可能與這些估計值不同。管理層確定沒有關鍵的會計估計。

生意場

概述

我們是一家臨牀製藥公司，於2017年7月成立為內華達州公司，專注於開發治療腦部和中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物，基於我們根據許可協議與休斯頓製藥公司(HPI)和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)簽訂的許可協議許可的知識產權，並根據與Reata PharmPharmticals，Inc.的合作和資產購買協議而擁有。

我們相信，我們的候選主藥貝柔比星可能是治療膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤的重大進展，如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可能會為膠質母細胞瘤患者提供一種重要的新療法， 替代目前的治療標準。膠質母細胞瘤是起源於星形細胞的腫瘤，星形細胞是構成大腦支持組織的星形細胞。這些腫瘤通常是高度惡性(癌性)的，因為細胞複製得很快，它們由一個巨大的血管網絡支撐。貝柔比星是一種蒽環類藥物，是已知的最有效和使用最廣泛的化療藥物之一。基於有限的臨牀數據，我們認為貝柔比星是第一種似乎以顯著濃度通過血腦屏障的針對腦癌細胞的蒽環類藥物。雖然我們目前的重點是開發貝魯比星，但我們也在試圖保護更多化合物的知識產權，我們計劃將這些化合物開發成治療中樞神經系統和其他癌症的藥物。

貝魯比星是由該公司創始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC發現的。通過一系列交易，貝魯比星最初被授權給Reata。REATA啟動了幾項使用貝柔比星治療中樞神經系統惡性腫瘤的I期臨牀試驗，其中一項是針對惡性膠質瘤的，但後來由於戰略原因，他們與FDA的IND失效。這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得一個新的貝柔比星的IND。2020年12月17日，我們宣佈，我們向FDA提出的治療多形性膠質母細胞瘤的貝柔比星的IND申請生效。我們在2021年第二季度啟動了這項患者登記試驗，第一名患者在2021年第三季度接受了藥物治療，以調查貝柔比星對一線治療失敗的多形性膠質母細胞瘤成人患者的療效。試驗中的第一名患者是在2021年第三季度接受治療的。公司和FDA之間的通信導致我們對最初的試驗設計進行了修改，包括將總存活率(OS)指定為研究的主要終點 。OS是一個嚴格的終點，當相對於隨機對照組可以顯示出統計上顯著的改善時，FDA已將其視為批准腫瘤藥物的基礎。

目前正在進行的試驗將評估貝柔比星對初次治療失敗的多形性膠質母細胞瘤患者的療效，並將結果與洛莫司汀的療效進行比較，洛莫司汀是目前這種環境下的治療標準，將大約243名患者隨機分為2：1服用貝柔比星或洛莫司汀。接受貝柔比星治療的患者將接受2小時的靜脈滴注，每天7.5毫克/平方米，連續三天，然後休息18天(21天為一個週期)。洛莫司汀每六週口服一次。這項試驗包括一項預先計劃的、非約束性的臨時無效性分析，該分析由一個獨立的數據安全監測委員會(DSMB)進行，以建議這項研究是否應該按計劃繼續進行，因為與洛莫司汀相比，貝柔比星作為膠質母細胞瘤患者的二線治療具有統計上的顯著價值。分析將在中期分析人羣中至少50%的患者(試驗預期患者總數的30%-50%)能夠被評估為未能達到主要療效終點(死亡)後進行。這項建議審查了每支手臂的死亡人數，以確保接受貝柔比星治療的患者的總體存活率與接受洛莫司汀的患者具有統計學意義的可比性或甚至更高。從歷史上看，接受膠質母細胞瘤二線治療的患者的中位生存期約為6個月。我們歷來使用6個月作為達到50%死亡率的中位時間的估計。 2023年12月18日，我們發佈了向我們提供的DSMB的完整結論，即我們繼續進行CNS-201試驗而不做任何修改。管理層仍然對dsmb建議背後的數據視而不見。即使貝魯比星獲得批准，也不能保證患者會選擇輸液治療，因為目前的護理標準需要口服 。

我們沒有製造設施， 所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

於2017年11月21日， 我們與Reata訂立合作及購買資產協議(“Reata協議”)。根據《Reata協議》，我們購買了Reata有關貝魯比星的所有知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、技術訣竅、機密信息和其他知識產權。

2017年12月28日， 我們從HPI 獲得了俗稱為貝羅比星的化合物的全球獨家特許權使用費許可證 我們將其稱為HPI許可證。HPI隸屬於我們的創始人普利貝博士。根據HPI許可證，我們獲得了在世界任何地方開發用於治療癌症的某些化合物的獨家權利。在HPI許可證中，我們 同意向HPI支付：(I)從2019年11月開始的三年內的750,000美元的開發費；(Ii)淨銷售額的2%的特許權使用費；(Iii)每年50,000美元的許可費；(Iv)第二階段試驗開始時的里程碑付款100,000美元和在貝魯比星的新藥申請(“NDA”)獲得批准時支付的100萬美元 ；以及(V)我們的普通股6,667股。我們從HPI獲得的專利 已於2020年3月到期。

2020年6月10日，FDA批准了用於治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物名稱(ODD)。FDA的ODD可用於針對每年少於20萬例的疾病的藥物。ODD可實現自美國NDA批准之日起的7年內的市場獨佔權 。在此期間，FDA通常不能批准含有相同藥物的其他產品用於 相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止另一種產品的批准，包括： 具有相同適應症的相同有效成分的後續產品被證明在臨牀上優於獲批產品，因為它具有更好的療效或安全性，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司 無法滿足市場需求。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護，儘管我們正在探索 是否有其他與貝魯比星相關的專利可以申請，以延長額外的保護。

有了Reata協議和HPI許可證，我們相信我們已經獲得了開發貝柔比星所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得涵蓋其他化合物的更多知識產權，如果獲得額外資金， 可能會開發出治療腦癌和其他癌症的藥物。

2020年1月10日，我們 代表UTMDACC與德克薩斯州下屬機構德克薩斯大學董事會簽訂了專利和技術許可協議(“WP1244協議”)。根據WP1244協議，我們獲得了與我們的WP1244藥物 技術組合相關的某些知識產權(包括專利權)的全球獨家許可。考慮到這一點，我們必須向UTMDACC支付銷售根據WP1244協議開發的許可產品的預付許可費、年度維護費、里程碑付款 和版税(包括最低年度版税)。WP1244協議的條款 在以下最後一次發生時到期：(A)受WP1244協議約束的所有專利到期，或(B)簽署後十五年 ；前提是如果我們未能達到某些商業調查里程碑，UTMDACC有權終止WP1244協議。截至本公告之日，我們尚未達到所要求的商業盡職調查里程碑。因此，UTMDACC 有權在通知我們後終止WP1244協議。截至2023年11月14日，UTMDACC尚未通知我們其終止WP1244協議的意向。

2020年5月7日，根據上述WP1244投資組合許可協議，我們與UTMDACC簽訂了一項贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物有關的研究 。我們同意在兩年內資助約1,134,000美元。我們 在2020年支付了334,000美元，並在我們的運營報表中記錄了與該協議相關的研發費用。剩餘的800,000美元已於2021年支付。這項協議的主要調查者是普利貝博士。根據這一讚助的研究協議進行的工作已經產生了一種新的WP1244甲磺酸鹽，稱為WP1874。我們相信，這種鹽的溶解度增加可能會增加其用於靜脈輸液的配方能力，同時保持類似的效力和毒性特徵。因此，WP1874將是我們開發WP1244產品組合的主要重點。本協議已延期，於2023年3月31日到期。

抗癌藥物和貝柔比星的市場

癌症是美國僅次於心臟病的第二大死因。2019年，美國估計有1690萬癌症倖存者。2022年，美國癌症協會估計，將有近190萬新病例被診斷出來，超過60萬美國人將死於癌症。

消化癌、生殖癌、乳腺癌和呼吸系統癌佔2022年預期癌症診斷的69%，而白血病和腦瘤等癌症被認為是“罕見疾病”。

據估計，全球抗癌藥物業務的年銷售額接近1000億美元。我們的主要候選藥物貝魯比星屬於一類藥物，被稱為蒽環類藥物，這是一種旨在破壞靶向癌細胞DNA的化療藥物。最常見的已獲批准的蒽環類藥物是柔紅黴素和阿黴素，在擴大其仿製藥之前，每年由蒽環類藥物產生的收入估計在6億美元左右。目前許多癌症都是用蒽環類藥物治療的；然而，原發和轉移性腦癌還不在其中，因為到目前為止，還沒有任何一種蒽環類藥物能夠充分滲透血腦屏障。我們認為，基於目前有限的臨牀前和臨牀數據，貝魯比星似乎表明它可以跨越血腦屏障。 然而，不能保證貝魯比星將能夠在更繁瑣的臨牀試驗中展示這些特性。

一般説來，腦癌被認為是一種罕見的疾病，幾乎沒有可用的治療方法。主要的腦腫瘤藥物是替莫唑胺(“替莫唑胺”)， 一種以泰莫達®為商標推出的藥物。2012年，一個行業消息來源報告稱，在專利保護到期之前，Temodar的年收入約為8.82億美元 ，在這一點上，該藥物的仿製藥開始進入市場並降價。TMZ在初步手術後與放射聯合使用，然後作為單一藥劑進行維持治療，可延長總存活率。

《孤兒藥品法》和其他立法舉措為那些 致力於開發罕見疾病和嚴重疾病的治療方法的公司提供激勵措施，包括市場排他性和加速審批途徑 這些疾病很少或沒有可接受的替代療法 。孤兒藥物獨佔權在七年內禁止批准另一種具有相同活性部分的產品用於相同的罕見疾病。如果產品是一種新的化學物質(即，通常該部分以前未獲批准)，它可能獲得 五年的排他性，在此期間，FDA可能不接受具有相同部分的另一種產品的某些NDA進行審查。如果產品的批准需要新的臨牀數據，則對於類似的 產品，它可能提供三年的排他性，而不是某些NDA的批准。在過去10年中，越來越多的公司開始使用這些指定來獲得新藥批准 專利覆蓋範圍已到期和/或可能加速批准的藥物。IMS Health的一份報告估計， 2013年，具有全部或部分孤兒藥物排他性的藥物的銷售收入約為290億美元。我們認為 獲得孤兒藥物獨家授權和加快審批或進一步開發的途徑是我們為候選藥物制定的戰略的重要組成部分。

巴比星的臨牀治療機會

該公司是專門為發現和開發腦瘤的新型治療方法而創建的。我們目前的主要關注點是貝柔比星的開發和測試。基於有限的臨牀數據，我們認為貝柔比星是第一個出現在動物模型中的蒽環類藥物，而有限的臨牀數據來自於一期人類臨牀試驗，可以跨越血腦屏障和靶向癌細胞。2009年，貝柔比星的前開發商REATA完成了對被診斷為腦癌的患者的第一階段臨牀試驗，其中包括膠質母細胞瘤，這是最具侵襲性的腦癌形式。

目前，還沒有針對膠質母細胞瘤的根治療法。在2009年2月由REATA完成的臨牀試驗中，在最初的1期臨牀試驗中，貝柔比星在一名患者身上表現出持續14年以上的持久完全緩解。截至2022年11月，該患者保持無病狀態，臨牀情況穩定。

第一階段試驗是在確診為膠質母細胞瘤的患者羣體中進行的，該患者的中位存活率僅為14.6個月，幾乎沒有有效的治療選擇。在這項試驗中，納入的35名患者中有25名可評估療效，其中1例完全緩解，1例部分緩解，1例輕微緩解，所有這些都表明腫瘤縮小。此外，另有8名患者病情穩定，疾病控制率(DCR)為44%。如果這些結果是可重複的，並且如果獲得監管部門的批准，基於其明顯的跨越血腦屏障的能力，以及下面更深入討論的作用機制，我們相信這種藥物有可能成為這種致命癌症的有效治療方法。

在八個主要藥品市場(美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國、日本和中國)，2021年約有55,000名新確診的膠質母細胞瘤患者 ，這些患者的中位存活率僅為15個月(GlobalData，2018)。由於缺乏有效的治療方法，膠質母細胞瘤的五年存活率從年輕患者(20至44歲)的13%到老年患者(44歲以上)的1%不等。目前一線治療的標準是手術、放療和使用TMZ進行化療。TMZ是目前治療膠質母細胞瘤的一線標準的化療成分，其療效有限。在提交FDA批准之前進行的TMZ最終臨牀試驗中(573名患者)，與單純放療相比，總存活率提高了2.5個月，這顯然是存活率的顯著提高。然而，至少50%接受TMZ治療的患者對TMZ沒有反應(或反應非常差)，主要是由於O6-甲基鳥嘌呤甲基轉移酶(MGMT)酶，這是膠質母細胞瘤細胞中的一種DNA修復途徑。當 甲基化時，該酶降低了DNA修復活性，並增加了TMZ的活性；因此，未甲基化的患者具有更大的DNA修復活性，這意味着預後較差。由於貝柔比星的作用機制不同，未甲基化的MGMT患者可能表現出更好的結果，這將通過對當前試驗中患者的MGMT甲基化狀態進行分層來探索。這可能被用來支持批准貝柔比星作為一線療法的申請，然而，我們認為最謹慎的初步研究目標是當前的分層試驗，它既可以作為登記試驗 ，也可以提供足夠的數據來支持額外的登記試驗。

貝柔比星

我們正在開發的第一個產品是貝柔比星，這是一種開發階段的蒽環類藥物，旨在治療膠質母細胞瘤。貝魯比星是一種蒽環類藥物，是已知的最有效的化療藥物之一。巴比星插入DNA並幹擾拓撲異構酶II的活性，從而抑制DNA複製和修復，最終抑制RNA和蛋白質的合成。根據來自動物模型的證據和來自一期人類臨牀試驗的有限臨牀數據，貝魯比星似乎比任何其他已知的蒽環類藥物更有效和高效地穿越血腦屏障和靶向癌細胞，特別是膠質母細胞瘤。

鹽酸巴比星是一種化學結構類似於阿黴素鹽酸鹽的新型合成蒽環類藥物，阿黴素是一種細胞毒性的蒽環素拓撲異構酶II抑制劑，分離自鏈黴菌變種。凱修斯。注射用鹽酸阿黴素和注射用鹽酸阿黴素是FDA批准用於治療多種癌症的藥物，包括急性淋巴細胞白血病、急性髓母細胞白血病、霍奇金淋巴瘤、非霍奇金淋巴瘤、轉移性乳腺癌、轉移性Wilms瘤、轉移性神經母細胞瘤、轉移性軟組織肉瘤、轉移性骨肉瘤、轉移性卵巢癌、轉移性移行細胞膀胱癌、轉移性甲狀腺癌、轉移性胃癌和轉移性肺癌。以及多藥輔助化療的一部分，用於治療乳腺癌切除後腋窩淋巴結受累的婦女。阿黴素的脂質體制劑也被批准用於治療卵巢癌、艾滋病相關的卡波西肉瘤和多發性骨髓瘤。

鹽酸阿黴素並不適用於腦癌，由於其對血腦屏障的滲透性差，其療效有限。此外， 即使對於那些被提示使用鹽酸阿黴素的癌症，耐藥性的發展仍然是一個問題。為了開發第二代蒽環素拓撲異構酶II抑制劑，以繞過血腦屏障和耐藥性的發展，Priebe博士 創建了一個高親和力和序列選擇性脱氧核糖核酸(DNA)結合劑的庫，並篩選了一組P-糖蛋白1(Pgp)和多藥耐藥相關蛋白1(MRP1)過表達的細胞。這導致了臨牀前研究表明鹽酸小球比星受到多藥轉運體的影響比阿黴素小，作為細胞生長抑制和細胞凋亡誘導劑的潛力比阿黴素更強，優先在腫瘤組織中與腦組織中分離，並提高了顱內原位膠質瘤模型的總存活率。不能保證貝魯比星能夠在臨牀試驗中證明這種特性。

膠質母細胞瘤預後不良，主要原因是腫瘤易復發，中位生存期32-36周後復發是不可避免的。 對復發的膠質母細胞瘤患者進行了過多的單一治療和聯合化療。雖然這些可以導致無進展生存率的一些微小改善，估計六個月後約有30%，但自TMZ和放射治療的Stupp方案(2005)以來，任何特定方案的生存率都沒有明顯的增加。

儘管最初積極治療，但大多數患者會出現復發疾病，這些疾病可以通過再次切除、靶向藥物系統治療或細胞毒性化療、再照射或放射外科手術來治療。對新療法的研究正在研究替代替莫唑胺方案、對流增強遞送、免疫療法、基因療法、抗血管生成劑、聚ADP核糖聚合酶抑制劑或癌症幹細胞信號通路。總體而言，5年存活率為

只有不到40%的膠質母細胞瘤患者有基因變異，這使得他們的腫瘤最初對TMZ更敏感。然而，由於幾乎所有這些患者都會很快產生耐藥性，因此在服用TMZ失敗後，可以開貝柔比星。其餘60%的患者最初對TMZ沒有反應，主要是由於O6-甲基鳥嘌呤甲基轉移酶(MGMT)的過度表達導致膠質母細胞瘤細胞缺乏DNA修復途徑 。如果貝柔比星在臨牀試驗中顯示出有效性，而這一點尚不確定，它可能成為主要的治療藥物，因為TMZ在這一患者羣體中無效。

REATA獲得了鹽酸小球比星的許可，意在將其開發用於商業化。2004年12月28日，REATA提交了一份最初的IND(IND 68,279；序列號： 000)，申請一種注射製劑鹽酸小球比星(RTA 744注射劑)，用於治療間變性星形細胞瘤、間變性少突膠質瘤、間變性混合少星形細胞瘤、膠質母細胞瘤和膠質肉瘤。在IND 68,279項下啟動了三項臨牀試驗，兩項1期試驗和1項2期試驗。初始階段1試驗(研究RTA 744-C-0401)完成，並確定了最大耐受量。觀察到44%的疾病控制應答率。疾病控制率以病情穩定+有效為基礎。 在25例患者中，1例完全緩解，1例部分緩解，1例輕微緩解， 8例穩定。44%的疾病控制有效率是基於這11名患者(25名患者)。 無論如何，2008年，出於戰略原因，REATA決定削減RTA 744注射的開發。另外兩個正在進行的阿黴素臨牀試驗的進一步登記被暫停。REATA於2011年3月17日提交了停用IND的請求(序列號054)， 請求於2016年6月10日撤回IND(序列號0055)。IND 68,279並不是出於安全或療效考慮而撤回，而是由於上述公司重新調整了優先順序。

CNS成立於2017年， 普利貝博士是Science的創始人。REATA向CNS出售了對黃黴素研究藥物數據的所有權利，包括根據IND 68,279提交的數據，CNS擁有與藥物開發有關的唯一權力、自由裁量權和責任。作為REATA協議的結果，我們是REATA進行了4年的積極臨牀開發工作的直接受益者，包括執行多個一期人體臨牀試驗。

2019年5月24日，我們的再許可人WPD與波蘭國家研究與開發中心簽署了授予協議，共同資助研發工作，金額為22,033,066 PLN(約5,798,875美元)，用於新藥開發，這是根據WPD分許可開展的項目“膠質母細胞瘤治療解決關鍵未滿足醫療需求的新方法 ”的一部分。贈款將 由歐盟共同資助，根據2014-2020年智能增長運營計劃，部門計劃InnoNeuroPharm，優先 軸心I：支持企業進行的研發，衡量1.2個行業計劃研發。此贈款資金取決於WPD 為試驗的一部分提供資金，估計佔總成本的35%-40%，我們不能保證他們能夠或將能夠 做到這一點。WPD項目的主要目標是實施世界上第一個多中心兒科I期臨牀試驗和成人II期臨牀試驗，以繼續探索貝柔比星的安全性和有效性。WPD項目還將包括 臨牀前試驗，以確定貝柔比星與替莫唑胺以及WPD正在開發的其他化合物作為抗癌藥物候選藥物的預期用途。

貝柔比星臨牀試驗

在貝柔比星的首個臨牀試驗(稱為研究RTA 744-C-0401)中，納入的35名患者中有25人的反應是可評估的。1名患者 獲得完全緩解，在7個週期的治療中仍在接受研究，並因與貝柔比星無關的不良事件而被停用。 該患者截至2022年11月已無疾病。

研究設計

研究RTA 744-C-0401是對復發或難治的間變性星形細胞瘤、間變性少突膠質細胞瘤、間變性少突膠質細胞瘤、多形性膠質母細胞瘤或膠質肉瘤患者靜脈注射阿黴素的一期劑量發現、安全性和藥代動力學(PK)研究。

這項研究是一項開放標籤的加速劑量遞增研究，旨在確定最大耐受量，從沒有同時服用可能幹擾貝柔比星藥物代謝的酶誘導抗癲癇藥物(EIAEDs)的患者開始。在患者接受了至少4個週期後，允許患者內劑量遞增。對照組(C組)，每5周重複，連續3天，每日1次。B組(服用EIAEDs的患者)在確定護理標準已改變且接受這些抗癲癇藥物治療的患者數量不足 將難以獲得所需數量的患者後，未開始登記計劃中的劑量升級 。以逐步方式確定其餘組的MTD ，以便一旦確定A組的MTD(每3周連續三天) ，C組從A組的MTD開始，每週給藥4次，每5周給藥4次，以評估該替代方案中貝柔比星的耐受性和MTD。

研究結果

第一位患者於2005年11月登記參加研究，截至2009年2月，該研究接近應計，沒有活動患者繼續接受 研究。共有54名患者(35名男性和19名女性)接受了貝魯比星治療，年齡從25歲到70歲不等。37名患者(69%)被診斷為多形性膠質母細胞瘤，其中7人繼發於間變性星形細胞瘤的轉化。從最初的腦瘤診斷到參加這項研究的時間從4個月到301個月不等(對於被診斷為兒童間變性星形細胞瘤的患者來説，這是最後一個時間)。

療效：在A組登記的35名患者中，有25名患者的反應可評估(根據下文描述的麥克唐納標準)。1名患者接受2.4 mg/m2/天的貝柔比星治療，獲得完全緩解。患者在7個週期的治療中仍在接受研究，然後因與研究藥物無關的肝功能升高測試而被停用 ，並在隨訪中保持無疾病，截至2022年11月臨牀穩定。

另有一名患者以7.5毫克/平方米/天的速度接受貝柔比星治療，獲得了未經證實的部分應答，這是他們最好的記錄應答，因為顯示部分應答的掃描需要第二次掃描來證實應答。雖然患者在兩個週期治療後腫瘤體積縮小了80%，但在四個週期結束時，當再次進行掃描時，儘管最初的病變仍然縮小，但患者出現了新的病變，並被評估為有疾病進展，因此無法 確認PR。A組另有10例患者病情穩定，病程2~8個週期，中位無進展生存4個週期(12周)。在C組中，有7名患者的療效可評價，且均為進展性疾病。12名患者 在第二週期結束前因臨牀惡化和/或疾病進展而停止研究。

麥克唐納標準：Macdonald標準 與其他系統類似，根據成像（MRI）和臨牀特徵將反應分為四種類型的反應：

病變測量值 從軸向對比後T1圖像中獲得。獲得最大直徑，然後獲得與第一直徑成直角的第二直徑。然後將這些測量結果的產物用作病變的尺寸，以進行比較。

不良事件總結：研究MTA 744-C-0401期間記錄的不良 事件（無論與研究藥物的關係如何）如下所示。

與中樞神經系統相關的較大數量的事件與這些患者大腦潛在惡性疾病的影響是一致的。 骨髓抑制，即骨髓來源細胞數量的減少是預期的，並且與已知的蒽環類藥物的毒性一致，可以通過使用有效的支持性護理來管理。

基於與貝柔比星作用機制有關的數據，以及由貝柔比星的先驅開發商REATA進行的腦腫瘤一期臨牀研究的臨牀結果，我們正在進行一項隨機、對照的多中心研究，以評估貝柔比星與洛莫司汀(CCNU、CeeNu®或Gleostine®)在複發性膠質母細胞瘤患者中的療效。兩種療法(貝柔比星或洛莫司汀)的隨機化將在2：1的基礎上進行，每兩名患者隨機接受洛莫司汀治療就有2名患者接受貝魯比星治療。洛莫司汀是一種被認為對一線治療後復發或進展的膠質母細胞瘤患者有效的藥物。根據REATA第一階段臨牀試驗(RTA 744-C-0401)可獲得的數據，FDA已同意貝柔比星的劑量將為該試驗確定的最大耐受劑量(MTD)。因此，被隨機分配到貝柔比星試驗組的患者將接受2小時靜脈滴注，每天7.5 mg/m2，連續3天，然後休息18天(21天為一個週期)。隨機服用洛莫司汀的患者將每6周接受一次130毫克/平方米的口服(四捨五入至最接近的5毫克)，或根據每個研究地點納入機構標準的洛莫斯汀的完整處方信息。

療效 將通過貝柔比星與洛莫司汀在總存活率(OS)方面的益處來衡量，後者被FDA視為神經腫瘤學臨牀試驗可接受的唯一終點 ，這構成了申請批准新藥申請的基礎。使用公認的放射學方法(磁共振成像(MRI))的次級終點將評估客觀緩解率(ORR)、包括RANO(神經腫瘤學反應評估)的完全緩解率(CR)和部分緩解率(PR)，以及進展 6個月的無進展(PFS6)。將收集的其他信息包括無事件生存(EFS)、皮質類固醇使用、神經學狀況、生活質量和安全性，以及貝柔比星在所用劑量和時間表下的藥代動力學(PK)。

目前正在進行的試驗將評估貝柔比星對初次治療失敗的多形性膠質母細胞瘤患者的療效，並將結果與洛莫司汀的療效進行比較，洛莫司汀是目前這種環境下的治療標準，將大約243名患者隨機分為2：1服用貝柔比星或洛莫司汀。接受貝柔比星治療的患者將接受2小時的靜脈滴注，每天7.5毫克/平方米，連續三天，然後休息18天(21天為一個週期)。洛莫司汀每六週口服一次。這項試驗包括一項預先計劃的、非約束性的臨時無效性分析，該分析由一個獨立的數據安全監測委員會(DSMB)進行，以建議這項研究是否應該按計劃繼續進行，因為與洛莫司汀相比，貝柔比星作為膠質母細胞瘤患者的二線治療具有統計上的顯著價值。分析將在中期分析人羣中至少50%的患者(試驗預期患者總數的30%-50%)能夠被評估為未能達到主要療效終點(死亡)後進行。這項建議審查了每支手臂的死亡人數，以確保接受貝柔比星治療的患者的總體存活率與接受洛莫司汀的患者具有統計學意義的可比性或甚至更高。從歷史上看，接受膠質母細胞瘤二線治療的患者的中位生存期約為6個月。我們歷來使用6個月作為達到50%死亡率的中位時間的估計。 2023年12月18日，我們發佈了向我們提供的DSMB的完整結論，即我們繼續進行CNS-201試驗而不做任何修改。管理層仍然對dsmb建議背後的數據視而不見。即使貝魯比星獲得批准，也不能保證患者會選擇輸液治療，因為目前的護理標準需要口服 。

假設上述CNS-201研究的最終數據為陽性(取決於此類數據的強度和質量)，在其完成時，我們可能會尋求獲得相關監管機構批准上市的快速途徑，我們可能會尋找合作伙伴進行 第三階段研究，或者我們可能會嘗試籌集足夠的資金自行進行此類研究。如果有必要，這些潛在的第三階段研究的目標是制定一系列證據，以支持FDA和/或世界各地其他類似監管機構的成功應用。如果我們獲得FDA或其他國際監管機構的批准來銷售貝魯比星，我們將與第三方合作銷售並將其分銷給醫生和患者，或者我們將發展自己的銷售隊伍 來這樣做。

競爭

我們在競爭激烈的醫藥市場開展業務，整個市場競爭激烈。我們面臨來自眾多來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手可能擁有更多的財務、產品開發、製造和營銷資源 。此外，許多大學以及私立和公立研究機構都活躍在癌症研究領域，其中一些可能與我們直接競爭。我們還可能在招募科學家和臨牀開發人員方面與這些組織競爭。 規模較小或處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型 和老牌公司的合作安排。

對更有效的癌症療法的醫療需求尚未得到滿足 以至於腫瘤藥物是開發中的主要藥物之一。其中包括一系列針對許多與我們候選藥物相同的適應症的抗癌產品。雖然較新的靶向藥物的引入可能會延長總體生存期，但在可預見的未來，誘導治療方案可能仍將是癌症治療的基石 。

目前，膠質母細胞瘤的初始治療標準是手術，然後是放療聯合TMZ，然後是維持性TMZ。洛莫司汀治療被認為是複發性膠質母細胞瘤的標準治療方法，儘管它沒有得到FDA的正式批准，這一事實突顯了可供選擇的治療方法的缺乏。雖然由於使用TMZ，膠質母細胞瘤確診後存活兩年的患者百分比有所增加，但GBM患者的總體存活率仍然很低。根據臨牀試驗網站 ，美國目前至少有77種不同的實驗療法正在為複發性GBM進行臨牀開發。因此，我們正在競爭激烈的臨牀試驗環境中運營，邁向製藥市場，這對患有GBM的患者來説也是非常激烈的。我們還面臨來自多個來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。 我們的許多競爭對手可能擁有更強大的癌症研究能力，以及財務、產品開發、製造、 和營銷資源。此外，許多大學以及私立和公立研究機構都活躍在癌症研究領域，其中一些可能與我們直接競爭。此外，我們還與這些組織在招募科學家和臨牀開發人員方面展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。

知識產權

根據HPI許可證，我們獲得了在世界任何地方開發用於治療癌症的某些化合物的獨家權利。我們已 授予某些知識產權的權利，這些產品包括蒽環類抗生素化合物、製造方法 和癌症治療用途。許可的知識產權最初包括美國的某些物質專利和世界各地的外國專利。美國的專利已經到期，因此，我們可能會受到更激烈的競爭。

2020年6月10日，FDA批准了用於治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物名稱(ODD)。FDA的ODD可用於針對每年少於20萬例的疾病的藥物。ODD可實現自美國NDA批准之日起的7年內的市場獨佔權 。在此期間，FDA通常不能批准含有相同藥物的其他產品用於 相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止另一種產品的批准，包括： 具有相同適應症的相同有效成分的後續產品被證明在臨牀上優於獲批產品，因為它具有更好的療效或安全性，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司 無法滿足市場需求。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護措施，儘管該公司正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利，以延長額外的保護範圍。

2021年7月24日，該公司獲得了FDA對貝柔比星的快速跟蹤認證。快速通道指定旨在促進開發，並加快藥物審查，以治療嚴重疾病並滿足未得到滿足的醫療需求。

我們正在探索 提交更多專利申請的可能性，這可能會進一步增加對使用貝羅比星的獨家市場保護。然而，我們不能保證我們將能夠申請或獲得額外的專利保護。未能獲得此類額外專利保護將降低貝魯比星的競爭門檻，這可能會對我們的運營產生不利影響。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監控和報告、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。我們開發的候選藥品必須獲得FDA的批准，然後才能上市和分銷。

在美國， FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管。製藥 產品還受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程中、審批過程中或審批後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到行政或司法制裁。FDA和相關執法活動 可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、 退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在藥品在美國上市前所要求的流程通常涉及以下內容：

尋求所需批准的漫長過程以及遵守適用的法規和法規的持續需要需要花費 大量資源和批准，而持續遵守本身就是不確定的。

在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選藥品的潛在安全性和活性的動物研究。這些早期的原則驗證研究是使用健全的科學程序和全面的文件完成的。在動物身上進行單次和重複劑量的毒理學和毒代動力學研究必須遵守聯邦法規和要求，包括良好的實驗室操作規範。贊助商必須將臨牀前試驗的結果 連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA有顧慮 並通知贊助商。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。如果在30天的審查期內無法達成解決方案，FDA將IND置於臨牀擱置狀態，或者贊助商 撤回申請。FDA還可以出於各種原因在臨牀研究之前或期間的任何時間對候選藥物實施臨牀擱置。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀研究開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類臨牀研究的問題。

臨牀研究涉及 在合格調查人員的監督下將候選藥物給健康志願者或患者， 通常不受臨牀研究贊助商僱用或控制的醫生。臨牀研究按照協議進行，其中詳細説明瞭臨牀研究的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準、結果將如何分析和呈現以及用於監測受試者安全性的參數。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀研究必須按照GCP進行。此外，每項臨牀研究都必須經過審查，並由獨立的機構審查委員會(“IRB”)批准，該委員會設在或服務於將進行臨牀研究的每個機構。IRB負責保護研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀研究的個人的風險是否降至最低以及相對於預期利益是否合理。 IRB還批准必須提供給每個臨牀研究受試者或其法定代表人的知情同意書 ，並必須監督臨牀研究完成。

人類臨牀研究通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

批准後研究( 或4期臨牀研究)可在初步市場批准後進行。這些研究經常被用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。FDA還可能要求進行第四階段研究、風險評估和緩解策略(“REMS”)和上市後監督等，以監控批准的產品的影響，或對可能限制產品分銷或使用的批准施加條件。

詳細説明臨牀研究結果的進度報告必須至少每年提交給FDA，書面的IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以發現嚴重的和意外的不良事件，或實驗室動物試驗的任何發現表明 對人類受試者有重大風險。第一階段、第二階段和第三階段臨牀研究可能無法在任何指定的 期限內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀研究不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物產品對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀研究的批准。

在臨牀研究的同時，公司可能會完成更多的動物研究，還必須開發有關藥品化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求 最終確定商業批量生產產品的工藝。製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥品 產品批次，並且除其他事項外，還必須開發用於測試最終藥品 產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥品在保質期內不會發生不可接受的變質。

產品開發、臨牀前研究和臨牀研究的結果，以及對製造過程的描述、對藥品化學成分進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為請求批准該產品上市的保密協議的一部分提交給FDA。提交保密協議需要支付大量的使用費。在某些有限的情況下，可以獲得此類費用的豁免。

FDA在接受提交的所有NDA 備案之前會對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。一旦提交的文件被接受備案，FDA就會開始對保密協議進行深入審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA有時間在60天提交日期後10個月內完成對標準審查保密協議的初步審查並對申請人作出迴應，以及在60天提交日期後6個月內進行優先審查 保密協議。FDA並不總是滿足其PDUFA標準和優先NDA的目標日期。

在NDA提交被接受備案後，FDA審查NDA申請，以確定建議的產品是否安全且 對於其預期用途是否有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將新藥品或藥品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在何種條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在藥品審批過程中，FDA還將確定是否需要REMS來確保藥品的安全使用 。如果FDA得出結論認為需要REMS，則NDA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的NDA。

在批准保密協議之前， FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定 製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保 產品在所要求的規格內持續生產。此外，在批准保密協議之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點 以及藥品生產地點，以確保符合GCP和cGMP。如果FDA確定應用程序、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處 ，並經常要求提供額外的測試或信息。此外，FDA將要求對產品標籤進行審查和批准。

NDA審查和批准過程漫長而困難，如果不符合適用的監管標準，或者 可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀研究獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准NDA，FDA將出具完整的回覆信。完整的回覆信通常描述FDA確定的保密協議中的所有具體缺陷。確定的缺陷可能很小，例如，需要標籤更改，或者重大，例如，需要額外的臨牀 研究。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的將申請置於審批條件下的建議措施 。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，也可以撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，否則使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施。此外，FDA可能要求進行涉及臨牀研究的第四階段測試，以進一步評估藥品的安全性和有效性，並可能要求測試和監控計劃以監控已商業化的批准產品的安全性。

加速開發 和審查計劃

2021年7月24日，該公司獲得了FDA對貝柔比星的快速跟蹤認證。

FDA的Fast Track 計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥品的過程。具體地説， 如果新藥品旨在治療嚴重疾病，並展示瞭解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。對於Fast Track產品而言，如果贊助商提供了提交保密協議部分的時間表，如果FDA確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交保密協議的第一部分時支付了任何所需的使用費，FDA可能會在提交完整的申請之前滾動考慮審查保密協議的章節。

任何提交給FDA上市的產品，包括Fast Track計劃，也可能符合FDA旨在加快開發和 審查的其他計劃的資格，例如優先審查和加速審批。如果任何產品旨在治療嚴重的 病情，並且與上市產品相比在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改進，則該產品有資格獲得優先審查。 FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為 優先審查的新藥品的申請，以努力促進審查。此外，對於旨在 治療比現有治療提供有意義的治療益處的嚴重疾病的產品，可能可以加速批准，這意味着該產品可能會根據充分且受控的臨牀研究確定該產品對 合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或基於對中間臨牀終點的影響而獲得批准。我們認為，我們的CNS-201研究可能是關鍵的貝柔比星治療復發的GBM就是這樣一項研究。作為加速批准的條件，FDA可能會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。此外，FDA 目前要求對獲得加速審批的產品的促銷材料進行預先審批，這可能會影響該產品的商業發佈時間。快速通道指定、優先審查和加速審批不會改變 審批的標準，但可能會加快開發或審批流程。

審批後要求

本公司獲得FDA批准的任何藥品均受FDA持續監管，其中包括cGMP合規性、記錄保存要求、產品不良體驗報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準。禁止 推廣藥品以供使用或在患者羣體中使用，這些藥品未在藥品批准的 標籤(稱為“標籤外使用”)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動中描述 。不遵守FDA的要求可能會產生負面後果，包括不良宣傳、FDA的執行信件、美國司法部和/或美國衞生與公眾服務部監察長辦公室的行動、強制要求的矯正廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰。儘管醫生 可以開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商不得直接或間接銷售或推廣此類標籤外用途 。

我們希望依靠第三方來生產臨牀和商業批量的我們的產品。我們產品的製造商必須遵守FDA cGMP法規中包含的適用的FDA生產要求。CGMP規定除其他事項外，還要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件維護。藥品 涉及生產和分銷經批准的藥品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品問題可能會導致 對產品、製造商或已批准保密協議持有人的限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對生產流程的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對經批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和附加的標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

藥品保險、定價和報銷

對於我們可能獲得監管批准的任何候選藥品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性 。 在美國和其他國家/地區的市場，我們獲得監管批准可用於商業銷售的任何產品的銷售在一定程度上將取決於第三方付款人的報銷情況。第三方付款人包括政府付款人 ，如Medicare和Medicaid、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可能獨立於確定付款人將為藥品支付的價格或報銷率的過程 。第三方付款人可能會將承保範圍限制在 已批准清單或處方上的特定藥品，該清單或處方可能不會，而且通常也不會包括特定適應症的所有FDA批准的藥品。除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益 。付款人決定為藥品 產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能無法獲得足夠的第三方報銷 以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。此外，在美國，私人付款人和政府機構都越來越重視比較有效性研究。 我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的 產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選藥品可能不被視為具有醫療必要性或成本效益。如果發現其他藥物或療法比我們的產品更有效，付款人 可以選擇承保此類療法來替代我們的產品和/或以較低的費率報銷我們的產品。

孤兒藥物排他性 在七年內禁止另一種具有相同活性部分的產品獲得批准，用於相同的罕見疾病。2020年6月10日，FDA批准了用於治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物名稱。如果產品是一種新的化學物質(即， 一般認為該部分以前未獲批准)，它可能會獲得五年的排他性，在此期間FDA不能 接受具有相同部分的另一種產品的某些NDA進行審查。如果一種產品的批准需要新的臨牀數據，它可以 傳達三年的排他性，而不是批准某些NDA用於類似的產品。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們可能獲得監管部門批准進行商業銷售的任何 候選藥品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理式醫療的重視程度有所提高 ，我們預計這將繼續增加藥品定價的壓力。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改。 即使我們可能 獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，但未來可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

國際規則

除了美國的法規 外，我們還將遵守管理我們未來藥物的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規 。無論我們是否獲得FDA對一種藥物的批准，我們都必須獲得外國類似監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該藥物。審批流程 因國家/地區而異，時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。

在歐盟監管制度下，營銷授權可以通過集中式或相互認可程序提交。集中程序 規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。相互承認程序規定相互承認國家核準決定。根據這一程序，國家營銷授權的持有者可以向其餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內，每個成員國必須決定是否承認批准。

除了歐洲和美國的法規 外，我們還將遵守有關我們未來藥物的臨牀試驗和商業分銷的各種外國法規 。

許可協議

於2017年11月21日， 我們與Reata訂立合作及購買資產協議(“Reata協議”)。根據Reata協議，我們購買了Reata的所有知識產權和有關貝魯比星的開發數據，包括所有商業祕密、技術訣竅、機密信息和其他知識產權。

2017年12月28日，公司與休斯頓製藥公司(“HPI”)簽訂了技術權利和開發協議。HPI隸屬於我們的創始人Waldemar Priebe博士。根據這項協議，該公司獲得了通稱為WP744的化合物的全球獨家許可證。作為對這些權利的交換，公司同意向HPI支付以下對價：(I) 在首次商業銷售後十年內使用WP744的任何產品的淨銷售額的2%的特許權使用費；(Ii)開始第二階段臨牀試驗(於2021年支付)時 100,000美元；及(Iii)FDA批准使用WP744的任何產品的新藥申請 時支付200,000美元；以及(Iv)從緊接 公司籌集7,000,000美元投資資本後開始的一系列總計750,000美元的季度開發付款。此外，在協議簽署時，公司向HPI發行了6,667股公司普通股，每股價值1.35美元。2019年11月13日，公司完成首次公開募股，從而滿足了所有先決條件，並完成了對HPI協議中討論的知識產權的收購。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別確認了與本協議相關的275,000美元和450,000美元。與本協議無關，本公司不時從HPI採購生產貝羅比星原料藥所必需的藥品，並在關聯方交易中採購藥品，這些藥品由公司審計委員會根據提供比無關第三方提供的更優惠的價格和交貨時間的標準進行審查和批准。

有了Reata協議和HPI許可證，我們相信我們已經獲得了開發貝柔比星所需的所有權利和知識產權。如前所述， 我們計劃獲得涵蓋其他化合物的更多知識產權，如果獲得額外資金， 可能會開發出治療腦癌和其他癌症的藥物。

2018年8月30日，我們 與WPD PharmPharmticals，Inc.或WPD簽訂了再許可協議，根據協議，我們向WPD授予了我們在以下國家/地區根據HPI許可獲得的專利權的獨家再許可：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、摩爾多瓦、羅馬尼亞、保加利亞、塞爾維亞、馬其頓、阿爾巴尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、黑山、波斯尼亞、克羅地亞、斯洛文尼亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、車臣、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、希臘、(Br)奧地利和俄羅斯。再許可協議規定，WPD必須使用商業上合理的開發努力，試圖在上述地區 開發許可產品並將其商業化，這意味着在緊接再許可協議日期 之後的三年期間，至少有200萬美元用於許可產品的開發、 測試、監管批准或商業化。截至2021年12月31日，WPD已證明它已根據本協議進行了商業合理開發 努力。考慮到根據再許可協議授予的權利，在本再許可協議要求我們根據HPI許可向HPI支付任何款項的範圍內，WPD同意預付該等款項，並向我們支付相當於該等款項1%的使用費。WPD是一家波蘭公司，由我們的創始人Priebe博士控制的實體持有多數股權。

2018年8月31日，我們 與動物生命科學有限責任公司或Ali簽訂了一項再許可協議，據此，我們向Ali授予了獨家再許可， 即使對我們來説，也是如此，我們根據HPI許可證授予的專利權僅用於通過任何形式的管理來治療非人類動物的癌症 。考慮到根據再許可協議授予的權利，Ali同意向我們授予Ali的會員權益，相當於未償還Ali會員權益的1.52%。作為授予權利的額外代價，在根據本再許可協議，我們必須根據HPI許可證向HPI支付任何款項的範圍內，Ali同意 預付我們該等款項，並向我們支付相當於該等款項的1%的使用費。我們的創始人普利貝博士持有Ali 38%的會員權益。

2020年1月10日，公司 代表UTMDACC與德克薩斯州代理機構德克薩斯大學董事會簽訂了專利和技術許可協議(“WP1244協議”)。根據WP1244協議，公司獲得了與WP1244藥物技術相關的某些知識產權(包括專利權)的全球獨家使用費許可。 考慮到，公司必須向UTMDACC支付費用，包括預付許可費、年度維護費、里程碑付款 以及根據協議開發的許可產品的銷售使用費(包括最低年度使用費)。 協議的有效期在以下最後一次發生時到期：(A)受協議約束的所有專利到期，或(B)簽署後15年； 如果公司未能達到某些商業調查的里程碑，UTMDACC有權終止本協議。商業盡職調查的里程碑如下：(I)啟動PC毒理學，以支持在生效日期後十八(18)個月內提交許可產品的研究用新藥申請(“IND”)或新藥申請(“NDA”) ；(Ii)在生效日期後三(3)年內提交許可產品的研究用新藥申請(“IND”)或新藥申請(“NDA”)；(Iii)在生效日期後五(5)年內開始第一階段研究。

於2020年5月7日，根據上述WP1244協議，本公司與UTMDACC訂立一項贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物有關的研究。該公司同意在兩年內提供約113.4萬美元的資金。在截至2020年12月31日的年度內，公司在公司的綜合經營報表中支付了與本協議相關的研發費用334,000美元和應計400,000美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司向UTMDACC支付了與本協議有關的800,000美元。這項協議的主要調查者是普利貝博士。根據這一讚助的研究協議進行的工作已經產生了一種新的WP1244甲磺酸鹽，稱為WP1874。我們相信，這種鹽的溶解度增加可能會增加其用於靜脈輸液的配方能力，同時保持類似的效力和毒性特徵。因此，WP1874將是我們開發WP1244產品組合的主要重點。本協議已延期，於2023年3月31日到期。

2022年11月21日，CNS與位於波蘭Szczecin的波美拉尼亞醫科大學(PUM)簽訂了一項研究藥品供應協議。CNS同意以低於歷史製造成本的價格向PUM銷售鹽酸貝柔比星藥物產品(和相關參考標準)，以便PUM可以進行研究人員發起的針對CNS淋巴瘤的貝柔比星臨牀試驗。PUM同意向CNS支付以下款項：(I)在交付2瓶黃黴素和黃連素參比標準品後支付5,870.27菲律賓盧比，(Ii)在交付第一批150瓶黃黴素藥物產品時支付873,201.00菲律賓盧比，以及(Iii)在交付第二批150瓶黃黴素藥物產品時支付873,201.00菲律賓盧比。截至2022年12月31日，參考標準已經交付，並在應收賬款中確認為研發費用的減少。截至2023年3月31日，已訂購首批阿黴素類藥物 產品瓶，並於2023年4月交貨。

員工

截至2023年12月31日，我們有三名全職員工。我們還有兩名兼職員工擔任我們的首席醫療和科學官，因此，我們開發項目完成的工作有很大比例是由合格的兼職人員和獨立承包商完成的。

可用信息

我們的互聯網地址是：www.cnspharma.com。在本網站上，我們在以電子方式 提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的情況下儘快公佈以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的季度報告Form 10-Q；我們當前的Form 8-K報告；我們與年度股東大會相關的委託書；以及對該等報告或聲明的任何 修訂。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。所有此類申請也可在我們的網站上免費獲取。我們的審計、提名、治理和薪酬委員會的章程以及我們的業務守則和道德政策也可以在我們的網站上獲得，任何要求它們的股東都可以獲得印刷本。除非明確説明，否則我們網站上的內容不會通過引用併入本招股説明書。

屬性

我們的公司和高管辦公室位於德克薩斯州休斯敦的租賃設施中。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且在需要時會有合適的空間可用。我們沒有任何不動產。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟的結果 本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源被轉移。但是，我們目前 不是任何未決法律行動的一方。我們有保單承保任何潛在的損失，如果這種承保是符合成本效益的。

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響的額外法律程序 。

管理

下表列出了截至2024年1月1日我們所有董事和高管的姓名和年齡。我們的官員是由董事會任命的，並按董事會的意願服務。他説：

以下是以上表格中列出的每個人的個人簡歷信息：

約翰·M·科內科， Esq.-首席執行官兼董事。科內科於2017年9月加入CNS，擔任首席執行官。科內科先生曾在多家醫療保健公司擔任領導職務。2015年4月至2017年6月，科內科先生擔任Perma-Fix Medical S.A.執行副總裁總裁，負責開發一種生產Technitium-99的新方法。科奈科先生還在2003年1月至2013年1月期間擔任過總裁和DNA診斷公司Axial Biotech，Inc.的首席執行官。在將Axial從創立到產品開發再到商業化的過程中，科奈科先生與美敦力、強生和Smith&Nephew建立了戰略夥伴關係。科內科目前是幾家上市公司的董事成員，其中包括專注於抗癌候選藥物的製藥公司Moleclin Biotech， Inc.自2017年5月以來一直在那裏任職。2012年5月至2020年4月，科內科先生在美國領先的影像服務提供商Digirad，Inc.和牙科行業實踐管理服務提供商Birner Dental Management Services Inc.的董事會 任職。科內科先生還曾在董事公司任職，包括於2015年擔任為製藥公司提供外包商業服務的PDI公司，以及於2012年4月至2014年4月擔任美國最大的腫瘤醫生輸液服務供應商InfuSystem Holdings，Inc.。科內科先生於2000年1月在加利福尼亞州舊金山的加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位，並於1991年5月在佛蒙特州米德爾伯裏的米德爾伯裏學院獲得哲學學士學位。科內科先生是猶他州律師協會的活躍分子。我們相信，科內科先生在我們公司的歷史，再加上他在發展階段公司的豐富經驗和法律背景，使他具備了擔任董事的資格。

克里斯托弗·S·唐斯，註冊會計師-首席財務官。自2019年11月首次公開募股結束以來，唐斯先生一直擔任我們的首席財務官 。從2018年3月至2019年9月，唐斯先生擔任私人持股金融保險解決方案提供商Innovative Aftermarket Systems，L.P.的財務副總裁兼財務主管。唐斯先生曾任董事財務總監(2011年6月至2013年9月)、副總裁總裁兼財務主管(2013年10月至2016年8月)、執行副總裁總裁兼臨時首席財務官(2016年8月至2017年5月)，以及執行副總裁總裁(臨時首席財務官兼總裁辦公室成員)(2017年5月至2018年3月)，InfuSystem Holdings，Inc.是一家為美國腫瘤醫生提供輸液服務的供應商。唐斯在包括花旗集團在內的多家公司的投資銀行工作了10年。自2021年3月以來，唐斯還一直擔任埃貝公司(Ebet，Inc.)的董事員工，該公司是一家科技公司，開發和運營專注於體育和競技遊戲的平臺。唐斯先生畢業於西點軍校美國軍事學院，在那裏他獲得了理學學士學位。唐斯先生在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位，並在休斯頓-克利爾湖大學獲得會計學碩士學位。唐斯先生是猶他州和德克薩斯州的註冊公共會計師。

Sandra L.Silberman，醫學博士，首席醫療官。西爾伯曼博士於2017年12月加入CNS，目前以兼職方式服務。西爾伯曼博士自2017年11月起兼職擔任Moleclin Biotech，Inc.新產品首席醫療官。Silberman博士在與百時美施貴寶(BristolMyers Squibb)、阿斯利康(AstraZeneca)、Imclone和羅氏(Roche)等領先生物製藥公司合作期間，將幾種原創專利化合物推進到了I至III階段。Silberman博士是一名血液學家/腫瘤學家，先後在約翰·霍普金斯大學文理學院、公共衞生學院和醫學院獲得學士、醫學和博士學位，並在康奈爾大學醫學院獲得醫學博士學位，然後在布里格姆婦女S醫院和馬薩諸塞州波士頓的達納·法伯癌症研究所完成了血液學/腫瘤學臨牀研究員和腫瘤免疫學研究獎學金。西爾伯曼博士目前只把45%的工作時間奉獻給我們，並根據需要為我們提供服務。

Donald Picker，博士 -首席科學官。自2019年6月以來，皮克博士一直擔任我們的兼職首席科學官。皮克博士自2017年8月以來一直擔任Moleclin Biotech，Inc.的首席科學官，2015年7月至2017年8月擔任首席運營官，2016年1月至2017年8月擔任總裁。2007年，皮克博士成為IntertechBio公司的首席執行官。從2006年到2007年，皮克博士是Tapestry製藥公司的總裁。1998年至2003年，皮克博士擔任Synergy 製藥公司的首席執行官。Synergy被合併到卡利斯托製藥公司，在那裏他一直擔任研發副總裁，直到2006年。從 2017年到2018年，Picker博士在我們的董事會任職。Picker博士於1975年在布魯克林理工大學獲得學士學位，並在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得博士學位。Picker博士目前只將25%的工作時間投入到我們身上，並根據需要為我們提供服務。

費思·L·查爾斯，JD-董事公司，董事會主席。查爾斯女士於2022年12月30日加入我們的董事會，目前 擔任董事會主席。自2010年以來，Charles女士一直是Thompson Hine，LLP律師事務所的企業交易和證券合夥人。她領導Thompson Hine的生命科學業務，並聯席領導證券業務，為美國和國際上的公共和新興生物技術和製藥公司提供諮詢。Charles女士負責洽談複雜的私人和公共融資交易、合併和收購、許可交易和戰略合作。她擔任眾多生命科學公司的外部法律顧問，是業內公認的精明的商業顧問，為資本市場、公司治理和戰略發展提供寶貴的見解。從2018年到2021年10月，Charles女士擔任上市生物技術公司Entera Bio的董事會成員和審計委員會成員和薪酬委員會主席。她還在幾家私營生命科學公司的董事會任職。查爾斯女士創立了女性生物地鐵紐約分會，並擔任該分會主席長達五年。她目前在生物醫學領域的國家婦女委員會任職。查爾斯女士也是紅門社區(原吉爾達俱樂部紐約市)的董事會成員。她被EuroMoney的LMG生命科學評為生命科學之星，被BTI客户服務全明星評為BTI客户服務全明星，並被Crain‘s New York Business評為2020年傑出女性法律榜單。Charles女士擁有喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位和哥倫比亞大學巴納德學院的心理學學士學位。Charles女士畢業於由喬治·華盛頓大學商學院教授的高管教育項目--女性在Bio的董事會準備項目。Charles女士在我們董事會任職的資格包括： 她的領導能力以及代表生物技術和製藥領域公司的豐富法律經驗。

傑茲(喬治)古穆爾卡，董事博士。古穆爾卡博士於2017年11月8日加入我們的董事會。古穆爾卡博士於2016年退休。 從2001年到退休，他擔任過巴西克里頓聚合物公司全球技術經理、特別項目/新技術平臺技術經理 克里頓聚合物美國有限責任公司和技術董事公司。在受僱於殼牌化學公司和克瑞頓聚合物美國有限責任公司之前，古穆爾卡博士曾在BioSpectrum，Inc.(又名IML)工作，並參與了人類免疫幹擾素(INF-γ)和白介素2在以艾滋病毒為重點的臨牀研究和動物模型中的開發和應用。古穆爾卡博士在生產和純化幹擾素-☐和白介素2以及分析化學、環境和聚合物科學領域與人合著了專利 。古穆爾卡博士是2011年總統綠色化學挑戰獎的獲得者。Gumulka博士在2010至2016年間擔任Moleclin LLC董事會成員。古穆爾卡博士在波蘭華沙華沙大學獲得博士學位。我們相信，古穆爾卡博士在生物化學領域的技術知識和經驗，再加上他在企業領導方面的豐富經驗，使他具備了擔任董事的資格。

傑弗裏·R·凱斯 -董事。凱斯先生於2018年6月25日加入我們的董事會。凱斯先生目前是私募股權支持的醫療設備公司Spinal Elements的首席財務官，他自2022年4月以來一直擔任這一職位。從2018年4月到2022年8月，凱斯先生 是由私募股權支持的仿製藥無菌注射藥品開發商Custopharm，Inc.的首席財務官。 從2012年9月到2018年4月，凱斯先生是上市醫療保健服務和醫療器械公司Digirad Corporation的首席財務官兼公司祕書。2011年8月至2012年9月，凱斯先生擔任藍寶石能源公司的企業總監，這是一家由風險資本支持的初創可再生能源公司。從2011年4月至2011年8月，凱斯先生一直擔任企業支持的再生醫學解決方案提供商Advanced BioHeating，Inc.的公司財務總監，直到2011年8月將其出售給Shire，PLC。在2011年4月之前，凱斯先生在醫療保健和醫療器械公司擔任過財務、會計和併購支持方面的各種領導職務，他的職業生涯始於公共會計。凱斯先生擁有西華盛頓大學會計學學士學位，是華盛頓州會計委員會頒發的註冊會計師。根據美國證券交易委員會、紐約證券交易所和納斯達克的相關規則，凱斯先生被視為 金融專家。我們相信，凱斯先生的金融知識和經驗使他有資格成為審計委員會的金融專家，再加上他在企業領導方面的豐富經驗， 他具備擔任董事的資格。

Andrzej Andraczke -董事。安德拉茨克先生於2018年7月9日加入我們的董事會。安德拉茨克目前是Pol-Tex Holdings，LLC的首席執行官，他自2012年11月以來一直擔任這一職務。他目前也是Syntech LLC(愛爾蘭)的首席技術官，自2017年11月以來一直擔任該職位。從2000年3月到2012年11月，安德拉奇克是Pol-Tex甲烷公司的總裁副總裁。Andraczke先生獲得了理科碩士學位。華沙工業大學工程學專業。我們相信，安德拉茨克在企業領導方面的豐富經驗 為他提供了擔任董事的資格。

卡爾·埃文斯– 董事。埃文斯先生於2018年7月9日加入我們的董事會。埃文斯自2015年起退休。從2011年至退休 埃文斯先生在KMD運營公司擔任執行副總裁總裁勘探有限責任公司。在2011年之前，他曾為多家石油公司管理國際和國內石油勘探和生產項目，包括英國石油公司、德士古公司和Pennzoil公司。埃文斯先生在加州大學洛杉磯分校獲得地質學理學學士學位。我們相信，埃文先生在企業領導力方面的豐富經驗 為他提供了擔任董事的資格。

貝蒂娜·M·科克羅夫特，MD-董事。*Cockroft博士於2023年5月3日加入我們的董事會。2019年9月至2023年5月，Cockroft博士在上市生物技術公司Sangamo Treateutics，Inc.擔任高級副總裁兼首席醫療官，負責臨牀開發活動和運營。她在生物製藥行業擁有20多年的經驗，曾在多個治療領域工作，並在多個國家領導項目。在加入Sangamo之前，Cockroft博士曾在上市生物製藥公司細胞動力學公司的高級領導團隊中任職，負責治療肌萎縮側索硬化症和脊髓性肌萎縮症等疾病的快速骨骼肌肌鈣蛋白激活劑的臨牀開發。2017年8月至2019年9月，在細胞動力學研究所擔任神經病學臨牀研究副總裁。2016年10月至2017年7月，Cockroft博士擔任製藥執行顧問，在此之前，從2013年9月至2016年9月，她在生物製藥公司Auris Medical AG擔任首席醫療官 ，在那裏她領導並發展了負責兩個3期項目的臨牀開發團隊。 在她職業生涯的早期，Cockroft博士還在Merck Serono S.A.、諾華消費者健康公司和Menarini Ricerche擔任過越來越多的職責。Cockroft博士自2022年1月以來一直擔任Annexon，Inc.的董事會成員。Cockroft博士擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和熱諾瓦大學的醫學博士學位。我們相信，Cockroft博士在生物技術領域的豐富經驗為她提供了擔任董事的資格。

董事與任何其他董事 或我們公司或我們子公司的高管沒有任何關係，董事與任何其他 個人之間也沒有任何安排或諒解，該人被選為董事的依據。

董事：獨立自主

根據《納斯達克》或《納斯達克》的規定，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。 此外，《納斯達克》規定，除特定的例外情況外，上市公司的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的每個成員都必須是獨立的。根據納斯達克規則，董事只有在我們的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為獨立的董事 。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足1934年修訂的《證券交易法》或《證券交易法》第10A-3條規則中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或作為上市公司或其任何附屬公司的附屬 人員，以使其被視為獨立。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克 規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員的職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與我們公司的任何關聯。

我們的董事會 對我們的董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，除科內科先生外，我們的每位董事都是獨立的，符合 納斯達克規則的定義。

獨立董事根據履行職責的需要召開會議，包括在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下，每年至少召開兩次執行會議。

高管和董事薪酬

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們任命的高管 包括我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的 高管：(I)我們的董事長兼首席執行官約翰·科內科；(Ii)我們的首席財務官克里斯·唐斯；以及 (Ii)我們的首席醫療官桑德拉·西爾伯曼。

薪酬彙總 表-2023

(1) 代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的全部授予日期公允價值。這些金額不一定與被任命的執行幹事可能實現的實際價值相對應。有關獎勵估值的假設摘要 ，請參閲我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期間的財務報表附註5，包括在我們的10-K表格中。 2022年3月授予2022年曆年的期權獎勵。

(2) 董事會薪酬委員會尚未確定2023年非股權獎金薪酬激勵計劃中提出的公司目標的實現情況。這一決定將在2024年第一季度做出。

薪酬彙總表的敍述性披露

我們每年審查所有員工的薪酬 ，包括高管。在設定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵時，我們會考慮市場中可比職位的薪酬、高管個人相對於我們的期望和目標的表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期結果的願望 以及對公司的長期承諾。我們不針對特定的競爭地位或基本工資、獎金或長期激勵中的特定薪酬組合。我們的薪酬委員會通常與首席執行官一起審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。根據這些討論及其裁量權，薪酬委員會然後確定每位執行幹事的薪酬。我們的薪酬委員會在管理層成員不在場的情況下討論並最終批准我們高管的薪酬。

年基本工資

2023年，科內科先生、唐斯先生和西爾伯曼博士的基本工資 與上年持平，分別為525,000美元、34萬美元和200,000美元。

年度獎金和非股權激勵計劃 薪酬

我們尋求激勵並 獎勵取得與公司目標和每個財年目標相關的成就的高管。在2022年的薪酬年度，科內科、唐斯和西爾伯曼的目標獎金分別是基本工資的55%、40%和40%。

實際支付的基於績效的年度獎金是通過乘以高管的年度基本工資、目標獎金百分比、董事會為該年度確定的公司目標的實現百分比來計算的。但是，薪酬委員會不需要以這種方式計算獎金 ，並保留其獎勵金額和在確定獎金金額時考慮的因素的自由裁量權。 在年底，薪酬委員會對照我們的目標和目的審查我們的業績，並批准我們實現每個公司目標和目的的程度，以及對於每一位指定的高管，獎勵的獎金金額。

2022年的獎金是根據我們對特定公司目標的實現情況而頒發的，這些目標包括貝魯比星的臨牀試驗進展、我們維持充足資金的能力，以及某些化學、製造和控制(CMC)的發展目標。根據業績水平，我們的薪酬委員會授予科內科先生、唐斯先生和西爾伯曼博士100%的2022年潛在獎金。這些實際獎金金額 反映在上面的薪酬彙總表的“非股權激勵計劃”列中。

2023年，我們將根據具體公司目標的實現情況，由董事會自行決定發放獎金。董事會薪酬委員會 尚未確定2023年獎金非股權激勵計劃中規定的公司目標的實現情況。這一決定將在2024年第一季度做出。

長期激勵

每年，我們的薪酬委員會都會向我們任命的每一位高管提供股權贈款，以提供長期的業績激勵。科內科先生、唐斯先生和西爾伯曼博士分別獲得了16,476份期權、6,067份期權和3,337份期權。每個股票期權可轉換為我們普通股的一股，並授予如下：(I)授予的50%將在兩年內分四次等額每年分批授予；(Ii)如果在發行後24個月內，我們普通股在十個交易日內的平均收盤價超過6.00美元(取決於股票拆分或類似事件的按比例調整)，將授予授予的25%；以及(Iii)如果在發行後36個月內，我們的普通股在十個交易日內的平均收盤價超過24.00美元(取決於股票拆分或類似事件的按比例調整)，則將授予25%的贈款。他説：

僱傭協議

約翰·科尼亞科

於2017年9月1日，我們與John CLIMACO訂立僱傭協議，根據協議，CLIMACO先生同意自該日期起擔任我們的首席執行官 ，初步任期為三年。2020年9月1日，我們簽訂了僱傭協議修正案。 修正案將僱傭協議下的僱傭期限再延長12個月，除非且直到本公司或科內科先生在週年紀念日前不少於60天向另一方發出書面通知，表示該 方選擇不延長期限。如本公司發出通知表示其選擇不****，則科內科先生可在終止合約生效日期前至少三十天向本公司發出書面通知，在任期屆滿前的任何時間終止其僱傭關係，而於該終止生效日期或任期屆滿時，科內科先生 有權領取與本公司無故終止僱傭合約時相同的遣散費福利。 根據修訂，遣散費福利應為科內科先生基本工資的12個月。此類遣散費應在終止後60天內一次性支付，前提是科內科先生已簽約並交付給本公司， 且未撤銷本公司的全面解聘。

其他行政安排

2019年6月28日，我們與Silberman博士和Picker博士一起輸入了 聘書。西爾伯曼博士同意將50%的時間投入到我們的事務中，皮克博士同意將25%的時間投入到我們的事務中。

傑出股票獎

下表列出了有關我們在2023年12月31日為我們指定的高管提供的未完成選項的某些信息。

2023財年年底的未償還股權獎勵

(1) 認股權相關股份於四年內按年等額分期付款(即每項授出股份的四分之一於授出日期的第一、二、三及四週年日歸屬)。

(2) 由限制性股票單位獎勵組成，授予如下：

(3)基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價1.27美元。

董事薪酬

下表列出了我們的非僱員董事在2023年獲得的全部薪酬(科內科先生在2023年期間沒有因為他在董事會的服務而獲得額外的薪酬，他的薪酬完全反映在上面的“-彙總薪酬表”中)：

(1)代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的全部授予日期公允價值。這些金額不一定與董事可能實現的實際價值 對應。獎勵估值中作出的假設為：(I)普通股於計量日期的公允價值介乎1.9美元至2.27美元之間；(Ii)無風險利率介乎3.38%至4.37%之間；(Iii)波幅介乎114.30%至118.09%；(Iv)股息率為零；及(Iv)預期期限(以年計)介乎5.5%至6.3%之間。截至2023年12月31日，根據購買我們非僱員董事所持普通股的所有期權，已發行股票總數為：Gumulka博士-45,428股；Kyes先生-45,428股；Andraczke先生-45,428股；Evans先生-45,428股；Charles女士-29,815股； Cockroft女士-18,074股。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事中沒有一人持有期權以外的股票獎勵。

2021年7月，我們的薪酬委員會向我們的董事會提出了建議，我們的董事會批准了以下針對董事會非僱員成員的薪酬政策。每個獨立的董事每年將獲得40,000美元的現金補償。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的主席將分別獲得12,000美元、7,700美元和5,500美元的年薪；這些委員會的其他成員將分別獲得5,500美元、4,000美元和3,500美元的年薪；牽頭獨立的董事將獲得12,000美元的年薪。2022年12月30日，在任命Charles女士為董事董事會成員並當選為董事會主席的同時，我們的薪酬委員會向我們的董事會建議，我們的董事會批准了以下 董事會非執行主席的薪酬政策：每年額外支付30,000美元的現金薪酬。

某些關係和相關人員交易

與關聯人的交易

2017年12月28日，我們從休斯頓製藥公司(HPI)獲得了俗稱為貝羅比星的化合物的全球獨家版税許可。 我們將其稱為HPI許可。我們的創始人Waldemar Priebe博士控制着HPI。根據HPI許可證，我們獲得了在世界任何地方開發用於治療癌症的某些化合物的獨家權利 。在HPI許可證中，我們同意向HPI支付：(I)在我們首次公開募股(IPO)後的三年內支付750,000美元的開發費；(Ii)淨銷售額的2%的特許權使用費；(Iii)每年50,000美元的許可費；(Iv)在第二階段試驗開始時支付100,000美元的里程碑付款，以及在貝魯比星的保密協議獲得批准時支付100萬美元；以及(V)200,000股我們的普通股。與本協議無關 我們在2021年從HPI購買了441,075美元的藥品，用於我們的臨牀試驗。

2018年8月30日，我們 與WPD PharmPharmticals，Inc.(“WPD”)簽訂了分許可協議。根據協議，公司向WPD授予了我們在下列國家/地區根據HPI許可證獲得的專利權的獨家再許可，即使是我們：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、摩爾多瓦、羅馬尼亞、保加利亞、塞爾維亞、馬其頓、阿爾巴尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、黑山、波斯尼亞、克羅地亞、斯洛文尼亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、車臣、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、希臘、奧地利和俄羅斯。再許可協議規定，WPD必須使用商業上合理的開發努力來嘗試 在上述地區開發和商業化許可產品，這意味着在緊接再許可協議日期之後的三年內，至少有200萬美元的支出 用於許可產品的開發、測試、監管批准或商業化。如果WPD未能在上述三年截止日期前使用商業上合理的開發努力，我們有權終止本再許可協議。截至2021年12月31日，本公司已收到 與本協議相關的WPD支出報告，已對該等支出進行了適當的調查，並已確定WPD已進行了商業上合理的開發努力，因此已履行了協議中必要的條款，以確保其在再許可下永久享有權利，但必須遵守再許可的持續義務。考慮到根據再許可協議授予的權利，根據本再許可協議，我們必須根據HPI許可向HPI支付任何款項 ，WPD同意向我們預付此類款項，並向我們支付相當於此類款項1%的使用費。 WPD是一家波蘭公司，由我們的創始人Priebe博士控制的實體持有多數股權。

2021年2月19日，CNS與WPD簽訂了《調查性醫藥產品供應協議》。CNS同意以無加價的歷史製造成本向WPD出售貝柔比星藥物產品，以便WPD可以進行再許可協議所設想的臨牀試驗。 WPD同意向CNS支付以下款項：(I)在執行協議時預付131,073美元，(Ii)在WPD的分包商進行最終批次放行和認證時支付262,145美元，以及(Iii)在臨牀試驗申請獲得相關監管機構接受時支付262,145美元。 截至2021年12月31日，所有三個里程碑都已達到。此外，截至2021年12月31日，成本約為655,000美元的藥品已交付WPD，目前存放在第三方倉庫 。因此，WPD應全額支付約655,000美元。截至2021年12月31日，CNS已開具了三筆 金額加上傳遞成本的發票，總額為656,938美元。截至2022年12月31日，本公司已收到第一筆和第二筆款項，共計393,182美元，並達成和解協議，WPD同意向我們退還168瓶(約佔總數的40%)，以清償最後一筆欠款。2022年10月24日，公司收到我們第三方倉庫服務提供商的確認，確認瓶子已轉移到我們的庫存中。因此，這件事現在已經完全解決了。

2018年8月31日，我們 與動物生命科學有限責任公司或Ali簽訂了一項再許可協議，據此，我們向Ali授予了獨家再許可， 即使對我們來説，也是如此，我們根據HPI許可證授予的專利權僅用於通過任何形式的管理來治療非人類動物的癌症 。考慮到根據再許可協議授予的權利，Ali同意向我們授予Ali的會員權益，相當於未償還Ali會員權益的1.52%。作為授予權利的額外代價，在根據本再許可協議，我們必須根據HPI許可證向HPI支付任何款項的範圍內，Ali同意 預付我們該等款項，並向我們支付相當於該等款項的1%的使用費。普利貝博士持有Ali 38%的會員權益。

我們的科學顧問委員會成員包括普利貝博士，直到2022年8月25日，之後他不再是科學顧問委員會的成員。2021年7月15日，我們的薪酬委員會向我們的董事會建議，我們的董事會批准了對每個科學顧問委員會成員每年6.86萬美元的現金薪酬。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程 規定，我們的審計委員會負責預先審查和批准任何關聯方交易。這將包括(除證券法下S-K法規第404項所述的某些例外情況外)吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，而所涉及的金額 超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士或實體購買或從關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等商品或服務中擁有重大權益、債務、債務擔保及吾等僱用該關連人士。在決定是否批准擬議交易時，我們的審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括：(I)關聯方直接或間接利益的重要性和性質；(Ii)條款的商業合理性；(Iii)對吾等的利益或預期利益或缺乏利益；(Iv)替代交易的機會成本；以及(V)關聯方的實際或表面利益衝突。

安全所有權 某些受益所有者和管理層

下表列出了截至2023年12月31日我們普通股實益所有權的相關信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常是指擁有證券的 單獨或共享投票權或投資權的人擁有該證券的受益所有權，幷包括當前可在 60天內行使的期權。每一位董事或高級職員，視情況而定，都向我們提供了有關實益所有權的信息。除另有説明外，我們相信以下所列普通股的實益擁有人，根據他們每個人向我們提供的信息，對其股份擁有獨家投資和投票權，除非適用社區財產法。除下面另有説明外，表中列出的每個個人或實體的地址為c/o CNS PharmPharmticals，Inc.，2100 West Loop South，Suite900，Houston，TX 77027。

*低於1%。

(1)基於截至2023年12月31日已發行的6,214,598股普通股 。(已就行使及全面交付上述認股權證行權交易中的現有認股權證作出調整)。

(2)授予科內科先生、唐斯先生和西爾伯曼博士的限制性股票單位，部分原因是實現了一定的股價和臨牀試驗里程碑。就上表而言，我們假設在董事會確定上述里程碑已經實現之前，上述里程碑尚未實現。有關上述限制性股票單位授予的詳細信息，請參閲“項目11.高管薪酬-高管薪酬 -對薪酬彙總表的敍述性披露-長期激勵”。

(3)包括購買可在2023年12月31日起60天內行使的6,700股普通股 和2023年12月31日之前歸屬的1,250股限制性股票單位的期權。

(4)包括購買2,609股普通股的期權 ，可在2023年12月31日起60天內行使的普通股和2023年12月31日之前歸屬的521個限制性股票單位。

(5)包括購買1,184股可在2023年12月31日起60天內行使的普通股的期權，以及在2023年12月31日之前歸屬的260個限制性股票單位的期權 。

(6)包括購買194股普通股的期權，可在2023年12月31日起60天內行使。

(7)包括購買1,153股普通股的期權 ，可在2023年12月31日起60天內行使。

股本説明

以下關於我們股本權利的摘要並不完整，受公司章程和章程以及內華達州修訂法規的適用條款的制約和限制，這些條款和細則的副本作為註冊説明書的一部分作為證物存檔，本招股説明書在此引用作為參考。

我們修訂和重述的公司章程第 條授權我們發行最多75,000,000股普通股和5,000,000股優先股。

普通股

我們普通股的股份 具有以下權利、優先權和特權：

投票

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股都有權投一票。在有法定人數的會議上的任何行動 將由親自出席或由受委代表出席的投票權的多數決定，但任何董事選舉的情況除外，這將由所投的多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有者 有權在董事會宣佈從合法可供支付的資金中獲得股息時， 受優先於普通股的任何類別股票的持有人(如果有)的權利限制。對我們的普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息 。董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果公司自願 或非自願清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權根據我們全額付款或提供 付款後可供分配的任何資產中持有的股份數量按比例分配，我們的所有債務以及在任何類別股票的所有未償系列的持有人對普通股享有優先權（如果有的話）之後， 已完全獲得其清算優先權。

其他

我們已發行和已發行的普通股 已繳足股款且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。 我們普通股的股票不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們被授權發行最多5,000,000股優先股。我們沒有已發行的優先股。我們的公司章程授權 董事會以一個或多個系列發行這些股票，以確定指定和權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權和條款、清算優先權、償債資金撥備和構成該系列的股份數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並且 可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

公司章程及附例條文

我們的公司章程和章程包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試。 這些條款包括：

事先通知的規定。 我們的章程規定了關於提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在我們的會議通知和相關的委託書郵寄給股東與上一年股東年會相關的一週年日之前不少於120個日曆天 在我們的主要執行辦公室收到。通知必須包含附例要求的信息，包括有關提案和倡議者的信息。

股東特別會議。 我們的章程規定，股東特別會議在任何時候只能由董事長、首席執行官、總裁或董事會召開，或者在他們缺席或喪失能力的情況下由總裁的任何副總裁召開。

附例的修訂。 我們的股東可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，通過獲得我們每一類已發行和已發行的有投票權證券的多數股份的持有人的贊成票，來修訂我們的章程的任何條款。

優先股。我們的公司章程授權我們的董事會創建和發佈權利，使我們的股東有權購買 我們的股票或其他證券。我們的董事會有能力在不需要股東批准的情況下確定權利併發行大量優先股，這可能會推遲或阻止我們控制權的變更。請參閲上面的“優先股”。

內華達州收購法規

內華達州修訂後的法規 包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的“收購控股權”法規(78.378至78.3793號國税法)包含有關收購內華達州某些公司控股權的條款。這些“控制權股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控股權”的人可被剝奪投票權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少有100人的地址出現在我們的股票分類賬上)，並直接或通過 關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，只要某人獲得主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些規定，該人就獲得了“控制權益”，該股份使該人能夠在董事選舉中行使(1) 五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多數或(3)多數或更多的投票權。一旦收購方越過上述門檻之一，其在收購方收購或要約收購控股權之日之前的90天內，在超過該門檻的交易中收購的股份將成為適用上述投票限制的“控制權股份”。如果我們經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的法律 未經修訂以規定此等條文不適用於吾等或不適用於收購控股權，或如果我們的無利害關係的 股東不授予控制權股份的投票權，則此等法律 可能會對某些交易產生寒蟬效應。

內華達州的《與有利害關係的股東的合併》法規(含78.411至78.444號法規)規定，在某些內華達州公司與任何被視為該公司“有利害關係的股東”的人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內，禁止在該人與該人之間進行特定類型的業務“合併”，除非公司董事會事先批准該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)。或者，除非 合併得到董事會批准，且公司60%的投票權並非由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指下列人士：(1)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股份的10%或以上投票權。“合併”一詞的定義足夠廣泛，足以涵蓋一家公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這種選擇不是在公司的原始公司章程中做出的， 修正案(1)必須得到代表公司尚未行使的投票權的大多數的股票持有人的贊成票批准 並非由相關股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有，和(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併 。我們沒有在我們的原始公司章程或我們的修訂和重述的公司章程中做出這樣的選擇。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司章程和章程限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CNSP”。

傳輸代理

我們 普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。

預先出資認股權證説明

現提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預資資權證的條款約束，並受預資資權證的全部條款的限制，預資資權證的形式作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分。

表格。預先出資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看預出資認股權證的格式，將其作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物提交，以獲得適用於預出資認股權證的條款和條件的完整説明。

可運動性. 預付資金認股權證將可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並隨附即時可動用資金全數支付在行使權證後所購買的普通股股數(以下所述的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何 部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，為9.99%)的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後， 持有人可在行使預籌資權證後增加已發行普通股的持有量，最高可達行使後我們已發行普通股數量的9.99% 。因此，所有權百分比 是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預資金權證的購買者也可以在預資金權證發行之前選擇 將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。 不會因行使預資金權證而發行普通股的零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

期限和行權價格 價格。在行使預先出資的認股權證後，我們可購買的普通股的每股行權價為每股普通股0.001美元。預籌資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預籌資助權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及 向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預先出資認股權證的行權價格將受到適當調整。

無現金鍛鍊. 如果在持有人購買預資資權證後的任何時間，該持有人行使其預資資權證，並且根據證券法登記發行預資資權證普通股的登記聲明 不是有效或可用的(或招股説明書不可用於預資資權證相關普通股的轉售)，則 則不是向我們支付行使預資資權證時預期的現金支付，而是支付總行使價格 。相反，在行使該等權力時(全部或部分)，持有人將只收到根據預付資權證所載公式釐定的普通股股份淨額 。儘管有任何相反的規定，如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，則在任何情況下，我們都不需要向持有人支付任何現金或淨現金結算預籌資權證。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓工具交回吾等後，根據持有人的選擇進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們不打算申請將預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易。 如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有者在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利. 除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

常見認股權證説明

此處提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受普通權證條款的約束，並受普通權證條款的限制，其形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

首輪認股權證

表格。A系列認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)附件的A系列認股權證的表格，以獲得適用於A系列認股權證的條款和條件的完整説明。

可運動性。 A系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附上即時可用資金全數支付行權後購買的普通股股數 (以下所述的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使A系列認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，為9.99%)的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使A系列認股權證後增加已發行普通股的持有量 ，至多為我們行使後已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比 根據A系列認股權證的條款確定。本次發行的A系列權證的購買者也可以選擇在A系列權證發行之前將初始行權限制設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使A系列認股權證而發行零碎普通股 。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以行權價格 。

期限和行權價格 價格。在行使A系列認股權證後，我們可購買的普通股每股行權價為每股普通股0.30美元。A系列認股權證將可立即行使，並可在發行後五年內行使。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，A系列認股權證的行權價格將受到適當調整。

無現金鍛鍊。 如果在持有人購買A系列權證後的任何時間，該持有人行使其A系列權證，並且 根據證券法 登記發行A系列權證相關普通股的登記聲明不再有效或不可用(或招股説明書不可用於A系列認股權證相關普通股的轉售)，則代替在行使該等權證時預期向我們支付的現金支付，以支付總行使價，相反，持有者在行使時(全部或部分)將只收到根據A系列權證中規定的公式確定的普通股淨股數 。儘管有任何相反的規定， 如果我們沒有或維護有效的註冊聲明，在任何情況下，我們都不會要求我們向A系列權證持有人支付任何現金或現金淨額結算。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，A系列權證可在將A系列權證連同適當的轉讓工具交回吾等後，由持有人選擇出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市A系列權證。

基本面交易。 如果發生A系列認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，A系列權證的持有人在行使A系列權證時將有權獲得A系列權證持有人在緊接此類基本交易之前行使A系列權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。 在影響我們的某些基本交易的情況下，A系列權證持有人在此類基本交易之後行使此類權證時，將有權獲得相同金額和種類的證券，以代替我們的普通股。 如果A系列權證在緊接該基本交易之前行使，該持有人在基本交易發生時將有權獲得的現金或財產。作為這種對價的替代，A系列權證的持有者可以選擇根據其A系列權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金支付。

作為股東的權利. 除非憑藉該持有人對我們普通股股份的所有權，否則A系列股票的持有人不擁有 我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使A系列股票 。

B系列授權書

表格。B系列認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看B系列認股權證的表格，將其作為註冊説明書的一部分提交，以獲得適用於B系列認股權證的條款和條件的完整説明。

可運動性. B系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並附以即時可用資金全數支付在行權時購買的普通股股數(以下所述的無現金行權除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使B系列認股權證的任何 部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後， 持有人可在行使B系列認股權證後增加已發行普通股的持有量，最高可達行使後我們已發行普通股數量的9.99% 。因此，所有權百分比 根據B系列認股權證的條款確定。在此次發行中，B系列認股權證的購買者也可以在B系列認股權證發行之前選擇 將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。 不會因行使B系列認股權證而發行普通股。作為零碎股份的替代，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

期限和行權價格 價格。在行使B系列認股權證後，我們可購買的普通股的每股行權價為每股普通股0.30美元。B系列認股權證將可立即行使，並可在發行後18個月內行使 。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，B系列認股權證的行權價格將受到適當調整。

無現金鍛鍊。 如果在持有人購買B系列認股權證後的任何時間，該持有人行使其B系列認股權證，而根據證券法登記發行B系列認股權證相關普通股的登記聲明 不是有效的或可用的(或招股説明書不可用於B系列認股權證相關普通股的轉售)，則 那麼代替在行使B系列認股權證時預期向我們支付的現金支付 總價，相反，持有人在行使該等權力時(全部或部分)只收取根據B系列認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額 。儘管有任何相反的規定，如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，在任何情況下，我們都不需要向持有人支付任何現金或現金結算B系列認股權證。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，B系列認股權證可在持有人將B系列認股權證連同適當的轉讓工具交回吾等後，根據持有人的選擇進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們不打算申請B系列權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易。 如果發生B系列認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，B系列權證的持有人將有權在行使B系列認股權證時獲得B系列認股權證持有人在緊接此類基本交易之前行使B系列認股權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。在影響我們的某些基本交易的情況下，B系列認股權證持有人在該等基本交易後行使該等認股權證時，將有權獲得該持有人在基本交易發生時有權獲得的相同金額及種類的證券、現金或財產，以代替我們的普通股 若B系列認股權證在緊接該等基本交易之前行使的話。取而代之的是，B系列權證的持有人可以選擇根據其B系列權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金支付。

作為股東的權利。 除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則B系列認股權證持有人在行使B系列認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修訂未完結的誘因認股權證

關於根據本招股説明書進行的發售，吾等修訂了購買誘導權證股份的誘導權證的條款，以降低該等誘導權證的行使價格 至：(I)相等於本次發售的普通權證的行使價；及(Ii)將誘導權證可繼續行使的期限 延長至本次發售的A系列普通權證的期限。誘導權證的修訂 須經股東批准。如果在本次發售結束後六個月內仍未獲得股東批准，則吾等同意(I)自動將誘導權證的行使價修訂為 為我們普通股在本次發售結束後六個月的最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)(如果且僅當重新定價日的新行使價低於當時有效的誘導權證的行使價 )，以及(Ii)將誘導權證的到期日延長至自A系列普通權證發行之日起計五(5)年。有關誘導權證的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-最近事態發展-認股權證行使誘因交易”。

配送計劃

AG.P./Alliance Global Partners已同意擔任我們的主要配售代理，Maxim Group LLC已同意在符合2024年1月29日的配售代理協議的條款和條件下，擔任我們與此次發行相關的共同配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。我們將根據投資者的選擇，與在此次發行中購買我們證券的投資者直接簽訂證券購買協議(“購買協議”)。未簽訂購買 協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

我們 預計本次發售將不遲於發售開始後兩個工作日完成，我們將在收到每位投資者購買根據本招股説明書發售的證券的資金時交付向該投資者發行的證券，並將在收到我們收到的投資者資金後交付與本次發售相關的所有證券交付與付款(DVP)/收款(RVP)。我們預計將於2024年2月1日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

我們 已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能被要求為此支付的款項提供 。

安置代理費、佣金和費用

本次發行是以合理的最大努力進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給我們的現金總收益的7.0%的現金交易費。此外，我們將向配售代理償還最高75,000美元的配售代理法律 費用，以及最高25,000美元的發行總收益中某些合理的或不負責任的費用和支出。

下表顯示了公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益，假設我們出售了所有 股普通股，但沒有行使任何認股權證。

我們 估計，我們應支付的發售總費用(不包括總的配售代理費)約為200,000美元。

禁售協議

我們的 董事和高管已達成鎖定協議。根據該等協議，除特定例外情況外，此等人士已同意在本次發售結束後90天內，在未取得牽頭配售代理的書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

·允許出售、 要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-L(H)根據1934年《證券交易法》(經修訂)規定的未平倉“看跌期權” 的任何期權；

·投資者可以參與任何掉期或其他安排，將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是通過交付我們的普通股、現金或其他方式解決；

·我們的投資者將對我們的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利；

·*公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向，或進行任何交易、互換、對衝；

·與我們的任何證券相關的交易或其他安排。

儘管有這些限制，這些普通股股份可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，吾等已同意，除某些例外情況外，吾等將不會(I)在本次發售結束後的90天內進行任何普通股發行，或(Ii)在本次發售結束後180天內進行浮動利率交易(定義見購買協議) ；但自本次發售結束 日起的第91天起，吾等將獲準根據我們的隨需應變™銷售協議進行銷售。

規則M

每個配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和作為委託人轉售其出售的股票實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

·投資者不得 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

·投資者在完成參與分銷之前，不得 競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CNSP”。普通權證或預籌資權證沒有既定的公開市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市普通權證或預融資權證。

全權委託帳户

配售代理不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售在此發售的證券。

其他關係

於2023年10月，我們完成了“招股説明書摘要-最新發展 -權證行權誘因交易”一節中討論的權證誘因交易。我們聘請AG.P./Alliance Global Partners擔任我們與該交易有關的財務顧問，並向AG.P./Alliance Global Partners支付了14.5萬美元的費用。

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構， 可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。未來，配售代理及其某些關聯公司可能會為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們將獲得 常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干關聯公司可進行或 持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能 涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。配售代理及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股 。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易意見及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由位於華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP為我們傳遞。配售代理由紐約Sullivan &Worcester LLP代表，與此次發行有關。

專家

本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日及截至該年度的財務報表 已根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP的報告及經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列入本註冊説明書 。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所提供證券的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和附件中包含的所有信息。 有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其 展示。本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件並不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附件以獲取實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲Www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的報告和信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息 。我們在向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供定期報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供定期報告和其他信息。此外， 這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

CNS製藥公司 Inc.

對財務報表的意見

我們已 審計了CNS PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至該等財務年度的經營成果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

關注問題

隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註3所述，本公司在營運中出現經常性虧損，而營運出現負現金流，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計 包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是欺詐， 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MaloneBailey， 有限責任公司

Www.malonebailey.com

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2023年3月31日

中樞製藥公司

資產負債表

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中樞製藥公司

營運説明書

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中樞製藥公司

股東權益報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

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中樞製藥公司

現金流量表

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中樞製藥公司

財務報表附註

注1-業務性質

CNS PharmPharmticals，Inc.(“WE”，“OUR”，The Company) 是一家臨牀製藥公司，於2017年7月27日以內華達州公司的形式組建，專注於抗癌候選藥物的開發 。

於2022年8月25日，本公司股東批准對本公司經修訂及重述的公司章程細則(“修訂”)作出修訂 ，以2股1股至30股1股的比例進行反向股票分拆。反向股票拆分於2022年11月28日生效，以30股1股為基礎，每股面值保持在0.001美元，沒有任何變化。反向股票拆分已在這些財務報表和腳註中進行了追溯調整。

附註2--更正以前印發的財務報表

在編制2022財年財務報表的過程中，公司在截至2021年12月31日的年度財務報表和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的未經審計財務報表中發現了錯誤。該等錯誤與少報研發開支及應計開支有關，分別為截至2021年12月31日止年度的458,622美元及截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的六個月及截至2022年9月30日的九個月的367,439美元，原因是我們的CRO並未向本公司報告額外的試驗地點成本 。

本公司根據《美國證券交易委員會員工會計公報》第99號《重要性》(ASC250)《財務報表列報》對這些錯誤陳述在前期財務報表中的重要性進行了評估，並得出結論認為這些錯誤陳述對之前的任何年度或中期都不是重大的。因此，根據美國會計準則委員會250號(美國會計準則第108號，考慮到在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時前一年度的錯誤陳述的影響)，本文所列的截至2021年12月31日的財務報表和當時結束的年度的財務報表進行了修訂。以下是公司資產負債表、業務表和受影響期間的現金流量表中精選的項目，説明瞭這些調整的影響：

附註3--主要會計政策摘要

所附財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及條例 編制。公司的財政年度截止日期為12月31日。

在財務報表列報中使用估計數--根據美國普遍接受的會計原則編制這些財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

流動資金和持續經營-這些財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設公司將在正常業務過程中繼續變現其資產和履行其負債。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於本公司獲得股權或債務融資以繼續運營的能力。該公司有並預計將繼續報告來自運營的負現金流和淨虧損 。管理層相信，期末的手頭現金加上年終後籌集的資金，足以為其計劃中的運營提供資金，但不會超出近期。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話可能需要進行這些調整 。公司可能會通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來尋求額外資金 並推遲計劃的現金支出或其組合。管理層無法確定此類事件或其組合能否實現。

現金 和現金等價物-公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性賬户視為現金等價物。公司可能會定期在金融機構持有超過聯邦保險限額250,000美元的現金餘額。 截至2022年12月31日，超過FDIC保險的金額為9,805,407美元。 公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為，根據金融機構的質量，與這些存款有關的信用風險並不大。

財產和設備--財產和設備按成本入賬，並在其估計使用年限內使用直線折舊法進行折舊，具體如下：

維修和維護費用在發生時計入費用。

長期資產減值-當事件或環境變化顯示其長期有形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估該等資產的減值。長期資產的可回收能力是通過將賬面金額與資產預期產生的預期未來未貼現現金流進行比較來衡量的。任何待確認的減值均以資產的賬面金額 超出其公允價值計量。

金融工具的公允價值--指短期工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用，以及短期票據的公允價值，因為這些工具的到期日相對較短。

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用三級估值等級披露公允價值計量，定義如下：

第1級-估值方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整) 。

第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的基本完整期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

第3級-估值方法的投入對公允價值是不可觀察和重大的 。

本公司並無任何須按公允價值經常性計量及記錄的資產或負債。

關聯方-公司 遵循ASC 850《關聯方披露》，以識別關聯方並披露關聯方交易 。

所得税--公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與已呈報資產及負債的税基之間的差異而釐定，並按預期差異逆轉時將會生效的已制定税率及法律予以計量。然後，公司必須評估由此產生的遞延納税資產變現的可能性。當遞延納税資產的部分或全部很可能無法變現時，可提供估值津貼。

本公司根據會計準則編纂(ASC)740-10的規定對不確定的税務狀況進行會計處理，該條款規定了財務報表披露在其納税申報單上所採取或預期採取的納税立場的確認門檻和計量屬性。本公司評估及記錄任何不確定的税務狀況，其依據是管理層經審核及最終與其營運所在税務管轄區的税務機關進行審核及最終結算後認為較有可能持續的金額。

基於股票的薪酬-員工和非員工基於股票的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計算，並確認為必要服務期間的費用 。

限制性股票單位(RSU)-我們的RSU自授予之日起 四年內授予。RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的市場價格。

業績單位(“PU”)--業績單位(PU)背心，基於我們相對於預定股價目標的業績以及董事會定義的積極的中期臨牀數據的實現情況。

每股普通股虧損-每股普通股基本虧損是通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量計算得出的。稀釋後的每股普通股虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2022年12月31日，公司潛在的稀釋股份和期權不包括在每股淨虧損的計算中，包括購買4,133,252股普通股的認股權證和93,001股普通股的期權。截至2021年12月31日，公司的潛在攤薄股份和期權(不包括在計算每股淨虧損中)包括購買140,512股普通股的認股權證，以及 95,501股普通股的期權。

研發成本-研發成本 在發生時計入費用。本公司確認可退還研發税收抵免的好處是，在合理保證索賠金額將被收回的情況下，可減少研究和開發費用。

最近的會計聲明。

本公司不認為最近發佈的任何其他有效 公告，或發佈但尚未生效的公告，如果被採納，將不會對隨附的財務 報表產生實質性影響。

附註4--應付票據

2022年11月14日，本公司簽訂了一份總額為449,874美元的應付短期票據，年利率為5.88%，為某些保單融資。與票據相關的本金和利息將在11個月內償還，最後一筆付款將於2023年10月31日到期。截至2022年12月31日，公司的應付票據餘額為409,968美元。

2021年11月8日，該公司簽訂了一份總額為425，990美元的短期應付票據 ，按每年3.3%的利率計算，為某些保險單提供資金。與票據相關的本金和利息付款 將在11個月內償還，最後一筆付款將於2022年9月30日到期。截至2022年12月31日止年度，公司償還了票據的全部餘額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的應付票據餘額 分別為0美元和387，794美元。

附註5--股權

本公司已批准發行75,000,000股普通股，每股面值0.001美元。此外，本公司授權發行5,000,000股面值為0.001美元的優先股。優先股的具體權利由董事會確定。

於2022年8月25日，本公司的股東批准對本公司經修訂及重述的公司章程細則(“修訂”)作出修訂，以按1比2至1比30的比例進行反向股票拆分，該比例將由本公司 董事會酌情決定，並於本公司董事會於股東周年大會一週年前全權酌情決定的時間及日期(如有)進行。

根據本公司股東的授權，本公司董事會批准對本公司普通股進行30股換1股 (1：30)的反向股票拆分，並提交修正案以實現反向 拆分。反向股票拆分於2022年11月28日生效，以30股1股為基礎，每股面值保持在0.001美元，沒有任何變化。

普通股

2022

本公司聘請H.C.Wainwright Partners&Co.，LLC(“Wainwright”)， 擔任與下文所述證券購買協議有關的配售代理。公司同意向Wainwright支付總計相當於公司在交易中出售證券所得毛收入7.0%的費用。本公司還向Wainwright或其指定人發行了認股權證，以購買交易中出售的普通股總數的5.0%(“配售代理權證”)，或20,176份配售代理權證。配售代理權證的條款與普通權證基本相同，不同之處在於配售代理權證的行使價相當於發行價的125%，即每股35.625美元。該公司還向Wainwright支付了5萬美元的非責任費用和1萬美元的法律費用和開支。

於2022年1月5日，本公司與數名機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，供本公司出售(I)316,316股本公司普通股，(Ii)預資權證(“預資資權證”)，以購買合共87,193股普通股，及(Iii)可購買合共403,509股普通股的權證(“普通權證” 及與預資資權證合稱為“認股權證”)，在一次私募發行中。一股普通股(或一份預先出資的認股權證)和隨附的普通權證的合計購買價格為28.50美元。

在某些所有權限制的限制下，認股權證可於發行時行使 。每份預付資金認股權證可按每股0.001美元的價格(根據條款不時調整)行使為一股普通股。每份普通權證可按每股24.60美元(根據其條款不時調整)的每股價格 行使為一股普通股，並將於 發行日期五週年時屆滿。收購協議的總收益為11,497,385美元，在支付佣金和 費用後，公司收到淨收益10,625,786美元。

於2022年11月30日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司出售(I)約147,000股本公司普通股(“股份”) 本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)可購買最多1,742,764股普通股的預資資權證(“預資金權證”)及(Iii)於公開發售中購買最多1,889,764股普通股的權證(“普通權證”及與預資資權證統稱為“權證”)， 。一股普通股和隨附普通權證的合計收購價為3.175美元，而一份預籌資助權證和隨附普通權證的合計收購價為3.174美元。

在某些所有權限制的限制下，認股權證可於發行時行使 。每份預籌資金認股權證可按每股0.001美元的價格(根據條款不時調整)行使為一股普通股。每份普通權證可按每股3.03美元(根據其條款不時調整)的每股價格 行使為一股普通股，並將於 發行日期五週年時屆滿。每份預籌資金認股權證可按每股0.001美元的價格(根據時間 根據其條款不時調整)行使為一股普通股。本次發行給公司帶來的總收益為599.8萬美元，在支付佣金和費用後，公司淨收益為5412,308美元。

於2022年11月30日，就是次發售，本公司亦與參與發售的投資者訂立認股權證修訂協議(“認股權證修訂協議”)。根據 權證修訂協議，本公司同意修訂若干現有認股權證(“現有認股權證”)，以購買合共16,667股普通股，行使價為每股66.00美元，到期日為2025年12月28日；及(Ii)210,527股普通股，行使價為每股24.60美元，到期日為2027年1月10日，詳情如下： (I)將現有認股權證之行權價下調至每股3.03美元，及(Ii)延長現有認股權證的到期日 至發售結束後五年。

於2022年11月30日，本公司與配售代理公司H.C.Wainwright&Co.(“Wainwright”) 及Arcadia Securities，LLC(“Brookline”)旗下Brookline Capital Markets(“Brookline”及與Wainright合稱“配售代理”)訂立配售代理協議(“配售協議”)，據此，本公司同意向配售代理支付合共相當於本公司於交易中出售證券所得總收益7.0%的費用。根據配售協議，本公司亦將向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買於發售中發行的普通股股份總數的5.0%(“配售代理權證”)，或94,488股配售代理權證。配售代理權證的條款與普通認股權證基本相同，不同之處在於配售代理權證的行使價相當於發行價的125%，或每股3.7875美元，可予調整。該公司還同意償還Wainwright的某些費用，包括50,000美元的非負責任費用津貼、最高100,000美元的法律費用和費用以及15,950美元的清算費用。本公司還同意 向Wainwright支付相當於本次發行中現金補償的尾部費用，如果Wainwright在聘用期限內接觸或介紹給公司的任何投資者在我們與Wainwright的合約到期或終止後九個月內，在任何公開或非公開發行或其他 融資或籌資交易中向公司提供資金。 此外，除某些例外情況外，公司還授予Wainwright 在此次發行結束後七個月內擔任獨家賬簿管理人、獨家經理、任何債務融資或再融資的獨家配售代理或獨家代理；如果本公司決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或股權、股權掛鈎或債務證券的任何其他融資方式籌集資金，公司已授予Wainwright權利 擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

作為2020財年與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂收購協議的對價，公司在資產負債表上計入遞延發售成本440,902美元。截至2021年12月31日，未攤銷遞延發行成本總計334,138美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司於經營報表中撇銷餘下的334,138美元遞延發售成本。

2021

2021年1月，本公司與一家投資者關係公司 簽訂了一份為期12個月的協議，其中包括髮行834股限制性普通股。簽署協議後，209股 將立即歸屬，其餘625股將在協議的剩餘部分按季度歸屬。本公司可在十二個月期間的任何時間終止協議，並給予十五天通知。在截至2021年12月31日的年度內，本公司發行了834股普通股，並確認了與協議相關的50,500美元的基於股票的補償，並將在 服務期內發行剩餘股份。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司發行了2,500股普通股，並在截至2021年9月的四個月期間確認了140,250美元的投資者關係服務費用。

於2021年2月12日，本公司與Jones Trading Institution Services LLC及Arcadia Securities，LLC(統稱為“代理商”)的分公司Brookline Capital™簽訂了資本隨需應變銷售協議(“協議”)。根據協議條款，本公司可不時 透過代理商出售本公司普通股股份，銷售總價最高可達2000萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司向代理商出售了68,784股普通股，淨收益為4,653,821美元。

股票期權

2017年，公司董事會批准了CNS PharmPharmticals，Inc.2017年股票計劃(《2017計劃》)。2017年計劃允許董事會為最多66,667股普通股授予各種形式的激勵 獎勵。任何關鍵員工在一年內不得獲得超過16,667股普通股(或購買超過16,667股普通股的期權)。

2020年，公司董事會批准了CNS PharmPharmticals，Inc.2020股票計劃(《2020計劃》)。2020年計劃允許董事會為最多100,000股普通股授予各種形式的激勵 獎勵。任何關鍵員工在一年內不得獲得超過25,000股普通股(或購買超過25,000股普通股的期權)。

在截至2021年12月31日的年度內，董事會批准向高級管理人員、員工、董事會和一名顧問授予24,633份期權。 期權的行權價從54美元到100.80美元不等，期權在發行後十年內到期。這些期權 在發行時的總公允價值為1,969,712美元。在已發行的24,633份期權中，4,267份期權於發行一週年日歸屬，2,500份期權 於發行時歸屬25%，50%歸屬於董事會批准業務發展收購時歸屬，25%歸屬於三年 期間，於隨後三個週年日的每一日等額分期付款。其餘期權自發行後一週年起分四次等額按年 分期付款。

截至2022年和2021年12月31日止年度，公司分別確認了與未行使股票期權相關的股票補償1，149，364美元和1，533，092美元。截至2022年12月31日，該公司 有1，318，183美元與期權相關的未確認費用。

下表總結了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期權活動：

截至2021年12月31日止年度測量的期權公允價值總額是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的：

截至2022年12月31日，未行使股票期權的加權平均剩餘期限為6.73年，已歸屬和未行使期權的總內在價值為9，626美元。截至2022年12月31日 ，2017年計劃項下已無剩餘獎項有待發放，2020年計劃項下仍有35，580個獎項有待發放。

認股權證

下表總結了截至2022年和2021年12月31日止年度的股票認購活動 ：

在截至2022年12月31日的一年中，公司從行使之前發行的204,957份認股權證中獲得了2,734美元的現金收益，行使價格範圍為0.01美元至0.03美元。

在截至2021年12月31日的年度內，公司通過行使之前發行的5,041份認股權證獲得現金收益332,750美元，行權價為66.00美元。此外，公司收到通知，將在無現金基礎上行使83,187份認股權證，從而發行58,544股普通股。

截至2022年12月31日，未償還和可行使權證的加權平均剩餘期限為4.84年，內在價值為3,898,375美元。

限售股單位

2022年4月28日，薪酬委員會批准向公司高管發放總計21.3萬美元的現金獎金。此外，管理人員和員工還獲得了總計9,523個限制性股票單位 ，這些單位在4年內部分歸屬。該公司根據授予時的股票價格對RSU進行估值，總股價為95,399美元。

在截至2022年12月31日的一年中，該公司確認了17,887美元的基於股票的薪酬，與已發行股票RSU有關。截至2022年12月31日，公司與未償還RSU相關的未確認費用為77,512美元。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度的RSU活動：