424B5

根據424(b)(5)條款提交

註冊號333-269153

招股説明書補充説明

(根據2023年10月5日的招股説明書補充及2023年1月18日的招股説明書

)最高2195萬美元

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最高2195萬美元

普通股

本招股説明書補充及補充2023年10月5日的招股説明書(“ATM招股説明書補充”),關於發行和銷售我們普通股$0.0001面值每股,在逾期自一個開放市場銷售協議的條款規定下,其總髮售價格高達634萬美元, SM或者密約於2023年10月5日與Jefferies LLC或Jefferies簽署的銷售協議,在此之前,我們沒有通過Jefferies在根據銷售協議出售我們的任何一股普通股。本招股説明書補充應與ATM招股説明書和相應的招股説明書一起閲讀,並被引用視為符合條件,除非此處的信息修正或取代了ATM招股説明書和相應的招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充不完整,必須與ATM招股説明書及其附帶的招股説明書以及任何此類後續修正或補充文件一起使用或傳遞。

根據表格S-3第IB.6條的一般指示,我們的普通股市場價值由非關聯人士持有,截至2024年2月22日為6589.5687萬美元,根據2024年2月20日我們普通股在納斯達克資本市場上收盤的價格為3美元/股,這是前60天內普通股最高的收盤價。在過去的12個日曆月內,我們沒有根據表格S-3第IB.6條出售證券,包括本招股説明書補充的日期在內。根據表格S-3第IB.6條的一般指示,在公開初級發行中,我們不會出售股份超過我們公眾浮動股本值的三分之一(由IB.6條的一般指示定義),在我們的公眾浮動股本值保持75.0000萬美元以下的任何12個日曆月中,除非受到一般指示IB.6的限制。

我們提交本招股説明書補充以修改ATM招股説明書補充,以增加我們有資格根據IB.6進行銷售協議出售的股票的最大數量。由於這些限制,目前我們只能按照銷售協議提供和出售總髮售價格高達2196.5229萬美元的我們普通股。根據本招股説明書,我們註冊了高達21,950,000美元的我們公司普通股的發行和出售。但是,如果我們的公眾浮動股本增加或減少,我們可以根據IB.6條,在公開初級發行中出售不超過我們公眾浮動股本的三分之一的證券,每個12個日曆月,每個12個日曆月均根據一般指示IB.6條計算,以銷售協議的條款為準。如果公眾浮動股本高於7500萬美元,我們將不再受IB.6表格式指示的限制。


我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“EQ”。截至2024年2月22日,我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為2.60美元/股。

財務更新

我們終止於2023年12月31日的季度和年度財務報表將在本招股説明書之後公佈。根據本招股説明書公佈前的初步估計和可獲得的信息,我們預計報告我們截至2023年12月31日的現金、現金等價物和短期投資約為4090萬美元。我們尚未完成截至2023年12月31日的季度和年終財務結算程序。這個對於截至2023年12月31日的現金、現金等價物和短期投資的估計是初步的,沒有經過審計,可能會隨着我們完成財務報表結算程序而發生改變。我們實際的結果可能與這些初步財務信息有着重大的不同,這些初步信息的準確性不由我們、我們的管理層或Jefferies代表我們和普通股實際結果來作出。想要更全面地瞭解我們在截至2023年12月31日的財務狀況和運營結果,需要增加詳細信息和披露。我們獨立的註冊公共會計師事務所沒有對這個初步結果進行審核、審核或執行任何程序,因此不會表達對其的意見或其他形式的保證。在為截至2023年12月31日的季度和年度準備我們的財務報表和相關附註的過程中,我們可能會發現需要對這些初步財務信息進行重大調整的項目。因此,潛在投資者應謹慎依賴這些信息,並不應從這些信息中得出任何推論。這些初步財務信息不應被視為根據美國普遍公認的會計準則編制的完整財務報表的替代品,並且應經由我們的審計師審計和審核。

投資我們的證券存在風險。請查看ATM招股説明書第S-7頁以及在註冊聲明中引用的文件,以瞭解在投資我們的普通股之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都未批准或否決這些證券,也未核定本招股説明書補充或ATM招股説明書及附帶招股説明書的充分性或準確性。任何不實陳述均為犯罪行為。

Jefferies

本招股説明書補充的日期為2024年2月23日。