展覽 10.2

註冊 權利協議

這個 TITAN PHARMICALS 之間於 2023 年 9 月 13 日簽訂的註冊權協議（以下簡稱 “協議”）， INC.，特拉華州的一家公司（“公司”）和買方（定義見下文）（“投資者”）。

見證

而：

A。 關於雙方在偶數日達成的證券購買協議（“證券購買協議”）， 公司已同意向投資者發行並出售公司AA系列可轉換優先股的95萬股股票，面值 每股價值0.001美元（“可轉換優先股”），可轉換為公司普通股， 每股面值0.001美元（“普通股”）（轉換後為 “轉換股”）。

B。 為了誘使投資者執行和交付證券購買協議，公司已同意提供一定的註冊 經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例或任何類似的繼任法規規定的權利（統稱 “證券法”）以及適用的州證券法和此處規定的其他權利。

協議

現在， 因此，公司和投資者特此協議如下：

1。 定義。

如 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(b) “基本交易” 的含義與可轉換優先股指定證書中的術語相同。

(c) “個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、 個人, 其政府或政治分支機構或政府機構.

(d) “招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書）中包含的招股説明書 包括先前在依據證券提交的作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息 經任何招股説明書補充文件（註冊聲明的一部分）以及所有其他修訂或補充的法案（第430A條） 招股説明書的修正和補充，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為的材料 將以引用方式納入此類招股説明書。

(e) “買方” 的含義與證券購買協議中該定義術語的含義相同。

(f) “可註冊證券” 是指（i）可轉換優先股轉換後可發行的所有（i）普通股， (ii) 與可轉換優先股的任何反稀釋條款相關的可發行的額外股份（不考慮任何 可轉換優先股中包含的轉換限制），以及（iii）與之相關的任何已發行或可發行的普通股 通過任何股票分割、股票分紅或其他分配、資本重組，向上文 (i) 和 (ii) 條所述的任何股票 或類似事件或其他事件（在每種情況下，均不考慮可轉換優先股中包含的任何轉換限制）。

(g) “註冊聲明” 是指根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、修正案 以及此類註冊聲明或招股説明書的補充，包括生效後的修正案、其所有證物和所有材料 以引用方式納入或視為以引用方式納入此類註冊聲明。

(h) “第144條” 是指《證券法》中的第144條或任何後續規則。

(i) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(j) “交易日” 是指普通股交易的美國主要證券市場的日子 或報價是開放的。

2。 註冊。

(a) 公司在本第 2 節中規定的註冊義務，包括此處規定的申報義務 並獲得註冊聲明並保持其有效性，應自本聲明發布之日起一直持續到所有可註冊聲明為止 根據第144條，證券已經出售或可以不受任何限制地出售，由公司法律顧問根據以下規定確定 轉到公司過户代理人發出的具有合理可接受性的大意如此的書面意見書（“註冊”） 時期”）。除可註冊證券外，任何註冊聲明均不得註冊任何證券。

(b) 在公司首次提交初步或最終委託書後的10天內（包括 在與證書中定義的 “基本交易” 相關的任何聯合委託書/招股説明書中） 在可轉換優先股的指定中），公司應在S-3表格上提交註冊聲明（或者，如果公司沒有資格） 就投資者轉售可註冊證券提交表格 S-3，然後在 S-1 表格（S-1）上提交，公司應使用 盡最大努力使註冊聲明在基本交易完成時宣佈生效。 註冊聲明（以及任何修正或補充）應包含 “出售股東” 和 “分配計劃” 部分，由投資者指定。公司應盡最大努力使註冊聲明由公司宣佈生效 美國證券交易委員會盡快完成，但絕不遲於基本交易結束（“初始生效日期”）。 在紐約時間上午9點30分之前，即初始生效日期之後的交易日，公司應根據以下規定向美國證券交易委員會提交文件 根據《證券法》第424條（“規則424”），最終招股説明書將用於根據證券法的銷售 註冊聲明。在提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明草稿以供其審查 並發表評論。公司應在註冊聲明後48小時內將投資者的合理評論納入註冊聲明 從公司收到的收據。

(c) 在註冊期內，根據第 2 (d) 條，公司應立即 (i) 準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括 生效後的修正案）以及根據第424條提交的註冊聲明和相關招股説明書的補充文件，即 可能需要保持此類註冊聲明在註冊期內的任何時候的有效性，包括與 投資者規定的 “賣出股東” 和 “分配計劃” 部分的變化；(ii) 通過任何必要的招股説明書補充文件對相關的招股説明書進行修訂或補充（受本協議條款約束） 並根據第 424 條進行補充或修訂；(iii) 迴應美國證券交易委員會就此提交的任何意見 註冊聲明或其任何修正案，並儘快向投資者提供真實和完整的信息 美國證券交易委員會與註冊聲明有關的所有信函的副本；以及（iv）遵守證券的規定 在此之前，對該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的處置採取行動 因為所有此類可登記證券均應按照賣方的預期處置方法進行處置 或註冊聲明中規定的其賣方。如果是註冊聲明的修正和補充 由於公司提交申請，必須根據本協議（包括根據本第 2 (c) 節）提交 10-K表格、10-Q表格或8-K表格上的報告或根據《證券交易法》提交的任何類似報告，公司應註冊成立 此類報告引用註冊聲明（如果適用），或者應在以下時間向美國證券交易委員會提交此類修正案或補編 交易法報告提交的同一天，該報告要求公司修改或補充註冊信息 聲明。

(d) 從註冊聲明生效後60天起，根據公司法律顧問以書面意見形式提出的建議， 在任何 12 個月期間內，連續不超過 20 天或總共不超過 30 天，公司可以暫停 如果公司善意地認為有必要暫停招股説明書，則使用註冊聲明中包含的任何招股説明書 (i) 延遲披露與公司有關的重大非公開信息，而當時披露的披露還沒有 為了公司的最大利益，公司的善意意見或 (ii) 修改或補充註冊聲明或 相關招股説明書，使註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 就招股説明書而言，説明需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，但不具有誤導性（“允許的延遲”）；前提是，本公司 應立即 (x) 以書面形式將允許延遲的開始（和終止）通知投資者，但不得（沒有 投資者事先書面同意）向投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息， (y) 以書面形式建議投資者停止根據該註冊聲明進行的所有銷售，直至允許的延遲期結束，以及 (z) 使用 盡最大努力盡快終止 “允許的延遲”。

(e) 對於註冊聲明尚未宣佈生效的任何日曆月或某月的一部分（“延遲期”） 在初始生效日期之前，或者，根據第 2 (d) 節，註冊聲明或招股説明書無效 不能使用或尚未根據第 424 條提交，公司應在下一個月的每個日曆月的第一天 在延遲期發生的情況下，向投資者支付等於乘以所得產品的金額，作為違約金，而不是作為罰款 20,000 美元按分數計算，其分子應為該延遲期內的天數，分母為 30。

3. 相關義務。

(a) 公司應在提交註冊聲明前不少於三個交易日，並且不少於兩個交易日 在提交註冊聲明的任何修訂或補充之前的幾天（10-K表的年度報告和補充文件除外） 以及僅針對公司10-K表年度報告中反映的信息更新註冊聲明的修正案， 10-Q表格的季度報告，或表格8-K的最新報告），向投資者提供所有擬議的此類文件的副本 已提交，哪些文件（以引用方式納入或視為納入的文件除外）將受到合理和 及時審查投資者。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或任何修正案或補充文件 投資者應本着誠意合理地對此表示反對； 提供的 也就是説，公司已收到此類異議的通知 在投資者獲得註冊聲明副本後的兩個交易日內以書面形式提出。

(b) 公司應免費向投資者提供 (i) 宣佈生效的註冊聲明的電子副本 美國證券交易委員會及其任何修正案，包括財務報表和附表，以引用方式納入其中的所有文件， 所有證物和每份初步招股説明書，(ii) 此類註冊聲明中包含的最終招股説明書的電子版，以及 其每項修訂和補充（或投資者可能合理要求的其他數量的副本），以及（iii）此類其他文件 未通過EDGAR公開的信息，因為投資者可能會不時合理地提出要求，以促進投資者的處置 可註冊證券。

(c) 公司應盡最大努力（i）註冊此類其他證券或 “藍色” 證券下的可註冊證券並獲得資格 投資者合理要求的美國司法管轄區的 “天空” 法律；（ii）在這些司法管轄區準備和歸檔， 對此類註冊和資格的必要修訂（包括生效後的修正案）和補充 在註冊期內保持其有效性；(iii) 採取必要的其他行動來維持此類效力 在註冊期內隨時有效的註冊和資格；以及 (iv) 採取所有其他合理必要的行動 或者最好有資格在這些司法管轄區出售可註冊證券；但是，不應要求公司 就此而言，或作為其條件，(w) 對其公司章程或章程進行任何修改，(x) 有資格獲得 在除本第 3 (c)、(y) 條規定外無需符合資格的司法管轄區開展業務 向任何此類司法管轄區徵收一般税收，或 (z) 對任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。該公司 應立即將公司收到任何有關暫停註冊的通知通知告知投資者 或根據任何司法管轄區的證券法或 “藍天法” 對待售的任何可註冊證券的資格 在美國或收到關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(d) 在登記期結束之前的任何時候，在得知此類事件或事態發展後儘快採取行動， 公司應將招股説明書納入註冊表的任何事件的發生以書面形式通知投資者 實際上，陳述包括對重大事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實的遺漏 根據發表這些陳述的情況，在其中作出陳述或有必要在其中作出陳述，但不得誤導性（前提是 在任何情況下，此類通知均不得包含任何材料（非公開信息），並應立即編寫補充或修正案 註冊聲明，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並將此類補充或修正案的副本交給投資者， 根據隨函所述。當招股説明書或任何招股説明書補充文件時，公司還應立即以書面形式 (i) 通知投資者 或已提交生效後的修正案，以及註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效（通知 (ii) 任何請求的有效性應在該生效當天通過傳真或電子郵件發送給投資者） 美國證券交易委員會要求對註冊聲明或相關招股説明書或相關信息進行修訂或補充，以及 (iii) 公司合理地認為，對註冊聲明進行生效後的修訂是適當的。

(e) 公司應盡最大努力防止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊的生效 聲明，或暫停在美國任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格 美利堅合眾國，如果發佈了此類命令或暫停令，則要求儘早撤回此類命令或中止令 可能的時機，並通知持有待出售可註冊證券的投資者該命令的發行和決議 或其收到的關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知.

(f) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息 除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息 是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 下令發佈此類信息 根據法院或具有司法管轄權的政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令，或 (iv) 此類命令 除違反本協議或任何其他協議的披露外，信息已普遍向公眾公開。 公司同意，在得知法院或由法院要求披露有關投資者的此類信息後，公司將要求披露有關投資者的此類信息 或具有司法管轄權的政府機構或通過其他方式，及時向投資者發出書面通知，並允許投資者， 由投資者承擔費用，採取適當行動防止此類信息的披露或獲得保護令 信息。

(g) 公司應盡最大努力促使所有可註冊證券在每家證券交易所上市 然後，普通股將在普通股上市或有資格在任何要報價的市場上市。公司應支付 與履行本第 3 (g) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(h) 公司應與可註冊證券的持有人合作，為證書的及時準備和交付提供便利 代表根據此類註冊聲明或規則144出售的可註冊證券，不含任何限制性説明 並代表普通股的數量，並以可註冊證券持有人可能的名稱註冊 根據此類註冊聲明或規則，合理地要求在出售可註冊證券之前有一段合理的時間； 前提是，公司可以在不通過使用以下方式發行實物股票證書的情況下履行其在本協議下的義務 存託信託公司的直接註冊系統。

(i) 公司應盡最大努力促使可註冊證券在其他政府機構註冊或獲得其批准 完成此類可註冊證券的處置所需的機構或當局。

(j) 否則，公司應盡最大努力遵守美國證券交易委員會與任何有關的所有適用規章制度 在此註冊。

(k) 在註冊聲明宣佈生效後的一個交易日內，公司應交付並委託法律顧問 為了使公司向此類可註冊證券的過户代理人（向投資者提供副本）交付確認書 美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效。

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，以加快和促進投資者對可註冊證券的處置 根據註冊聲明。

4。 投資者的義務。

(a) 投資者同意，在收到公司關於第2（d）節所述任何事件發生的通知後， 投資者將根據註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者 收到第2（d）節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本或沒有補充或修正的通知 是必填的。儘管有任何相反的規定，在遵守證券法的前提下，公司應促成其轉讓 代理人就任何未結算的普通股出售向投資者受讓人交付未結算的普通股證書 在投資者收到公司關於上述事件發生的通知之前簽訂的可註冊證券 在第2（d）節中，投資者尚未就此達成和解。

(b) 投資者承諾並同意將遵守《證券法》的招股説明書交付要求（適用於） 根據註冊聲明，它或與出售可註冊證券有關的豁免。

5。 註冊費用。

每個 一方應自行承擔與本協議所設想的交易相關的費用和開支。為避免疑問，所有 公司為履行本協議規定的義務以及與註冊相關的費用而發生的費用 可註冊證券的處置應由公司支付，包括但不限於所有註冊、上市和 資格費、印刷費用以及公司法律顧問和會計師的費用和開支（投資者的律師費除外） 與審查註冊聲明相關的律師）。投資者應支付任何銷售或經紀佣金和費用 以及投資者因註冊可註冊證券而產生的律師費用和其他費用。

6。 賠償。

和 關於可註冊證券和註冊聲明：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司應並在此對投資者、董事進行賠償、使其免受傷害併為其辯護 高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及在投資者定義範圍內控制投資者的每個人（如果有） 《證券法》或《交易法》（均為 “受賠人”），針對任何損失、索賠、損害賠償、責任， 判決、罰款、罰款、指控、費用、合理的律師費、和解金額或費用，連帶或多項 (統稱 “索賠”) 在調查, 準備或辯護任何訴訟, 索賠, 訴訟, 查詢, 訴訟過程中發生的, 由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構進行或向其提起的調查或上訴 或美國證券交易委員會，無論是待處理的還是受到威脅的，無論受賠方是否是或可能成為其中的一方（“賠償損失”）， 其中任何一方都可能成為該類索賠（或訴訟或程序，無論是已啟動的還是可能啟動的）的對象 (i) 源於或基於：(i) 註冊中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 聲明或任何生效後的修正案，或與根據本次發行資格有關的任何文件中的聲明 提供可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律（“藍天”） Sky Filing”），或者在陳述其中要求陳述或必須陳述的重大事實時遺漏或據稱遺漏 其中的陳述不具誤導性；(ii) 任何最終結果中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 招股説明書（經修訂或補充）或遺漏或據稱未在其中陳述任何必要的重要事實 根據其中所作陳述的情況，在其中作出的陳述，不得誤導；或 (iii) 任何違規行為 或涉嫌公司違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州 證券法，或其中與根據註冊發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規 聲明（前述條款（i）至（iii）中的事項統稱為 “違規行為”）。 當此類費用發生且到期應付時，公司應立即向投資者和每位此類控股人償還， 用於支付他們在調查或辯護任何此類行為時產生的任何法律費用或支出或其他合理開支 索賠。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節中包含的賠償協議以及 第 7 節:(x) 中有關供款的協議不適用於受保人提出的索賠 出於或基於依據並符合向公司提供的書面信息而發生的違規行為 該受賠人明確用於編制註冊聲明或其任何此類修正案 或其補充；(y) 如果此類索賠是基於投資者未能交付或造成的，則不得提出 如果公司根據以下規定及時提供了招股説明書，則將交付公司提供的招股説明書 第 3 (b) 和 (z) 節不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在沒有事先進行的情況下進行的 公司的書面同意，不得無理拒絕。這種賠償應保持完全的效力和效力 不論受賠償人或代表受保人進行的任何調查.

(b) 投資者同意賠償、使其免受傷害並進行辯護，其範圍和方式與本節中規定的相同 6 (a)、公司、其每位董事、每位高級職員、員工、代表或代理人，以及每個人（如果有） 在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制公司（均為 “受賠方”），針對 根據《證券法》或《交易法》，他們中任何人可能面臨的任何索賠或賠償損害賠償，前提是 索賠或賠償損害賠償源於任何違規行為或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於此類違規行為的範圍，且僅限於此類違規行為 違規行為是依據並符合投資者向公司提供的明確供使用的書面信息而發生的 與此類註冊聲明相關的任何法律或其他費用；投資者將報銷他們合理產生的任何法律或其他費用， 與調查或辯護任何此類索賠相關的費用發生且到期應付時立即發生；前提是， 但是，本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和有關繳款的協議包含在內 在第7節中，如果在沒有事先書面意見的情況下進行和解，則不適用於為結算任何索賠而支付的款項 投資者的同意，不得無理地拒絕同意；但是，前提是投資者應承擔責任 根據本第 6 (b) 條，僅限於不超過投資者淨收益的索賠或賠償損害賠償金額 根據索賠或賠償損害賠償所涉可註冊證券的註冊聲明，從出售中獲得。 無論受賠方或代表該受賠方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。 儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (b) 節中包含的賠償協議涉及 如果任何招股説明書中包含不真實的陳述或遺漏的重大事實，則不得為任何受賠方的利益提供保障 招股説明書中的內容已更正，此類新的招股説明書是在投資者使用招股説明書之前交付給投資者的 索賠或賠償損害賠償與之相關。

(c) 在受保人或受賠方收到任何訴訟或程序啟動通知後（包括 任何涉及索賠的政府行動（或程序），如果就索賠提出索賠，則該受賠人或受賠方應 應根據本第 6 節向任何賠償方發出，向賠償方發出書面啟動通知 ，賠償方應有權參與其中，並在賠償方希望的範圍內共同參與 在注意到任何其他賠償方的情況下，由雙方都滿意的律師承擔對辯護的控制權 賠償方和受保人或受賠方（視情況而定）；但是，前提是受賠人 或受賠方應有權聘請自己的律師，但費用和開支不得超過一名律師 如果受補償方聘請的律師合理地認為受賠人或受補償方應向受賠人或受賠方付款 賠償方，受保人或受賠方以及賠償方的律師的代理將 由於該受保人或受賠方與任何其他方之間的實際或潛在利益不一致，因此不合適 在此類訴訟中由該律師代理。受賠方或受賠人應與受賠人充分合作 與賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護有關的一方，並應向賠償方提供 當事方受賠償方或受賠人合理獲得的與訴訟或索賠有關的所有信息。賠償 當事方應隨時向受賠方或受保人全面通報辯護或任何和解的狀況 就此進行談判。任何賠償方均不對在沒有和解的情況下進行的任何訴訟或索賠承擔任何和解責任 事先書面同意；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。 未經受賠償方或受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意任何人入境 判斷或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括無條件的條款 向該受賠方或受賠人提出的申訴人或原告免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。 在按照本協議規定進行賠償後，賠償方應代位受賠方的所有權利 或受保人就與賠償事項有關的所有第三方提供保障。失敗 在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應減輕這種情況 賠償方對受保人或受賠方的任何責任，但賠償方除外 在為這種行動辯護的能力方面存在偏見。

(d) 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方的任何訴訟理由或類似權利的補充，或 受保人對賠償方或其他人的責任，以及 (ii) 賠償方可能根據賠償方承擔的任何責任 遵守法律。

7。 貢獻。

至 在法律禁止或限制賠償方的任何賠償的範圍內，賠償方同意支付最大限度的賠償 在允許的最大範圍內，根據第 6 條原本應繳納的任何金額繳款 法律規定；但是，前提是：(i) 任何可註冊證券的賣方均不得犯有欺詐性虛假陳述罪（在以下意義上 《證券法》第11（f）條）有權從任何無罪的可註冊證券賣方那裏獲得捐款 欺詐性失實陳述；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額應限於淨額 該賣方通過出售此類可註冊證券獲得的收益。

8。 根據《交易法》提交的報告。

和 以期向投資者提供根據《證券法》或任何類似規則或法規頒佈的第144條的好處 美國證券交易委員會可以隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售公司的證券，並作為材料 誘使投資者購買可轉換優先股，本公司對以下內容作出陳述、認股權證和承諾：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，並已根據以下規定提交了所有必需的報告 《交易法》第13條或第15（d）條在本協議發佈之日之前的12個月內（或發行人所在的較短期限） 必須提交此類報告），8-K 表格報告除外。

(b) 在註冊期內，公司應及時向美國證券交易委員會提交第13或15（d）條規定的所有必要報告 《交易法》（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在證券購買項下的義務 協議），此類報告應符合《交易法》和美國證券交易委員會根據該法提交的要求。

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，公司應根據要求立即向投資者提供 (i) 書面聲明 公司表明其已遵守第144條的報告要求，(ii) 最新的年度或季度報告的副本 公司的資料以及公司如此提交的其他報告和文件，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息 允許投資者根據規則144出售此類證券，無需註冊。

9。 修改註冊權。

規定 可以對本協議進行修改，並可免除對本協議的遵守（一般或在特定情況下，可以追溯執行） 或預期如此），只有獲得公司和投資者的書面同意。根據本規定生效的任何修正或豁免 第 9 節對投資者和公司具有約束力。任何此類修正案的效力不得僅限於此 適用於少於所有可註冊證券持有人。不得向任何人提供或支付任何修改的報酬 或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向所有人提供相同的對價 本協議的當事方。

10。 雜項。

(a) 只要某人擁有或被視為擁有此類可註冊證券的記錄在案，該人即被視為該持有人 證券或擁有接收可註冊證券的權利。如果公司收到的指示、通知或選舉相互矛盾 對於同一份可註冊證券，公司應根據指示、通知行事 或從此類可註冊證券的註冊所有者那裏獲得的選擇。

(b) 在最初的註冊聲明之前，公司不得在S-3表格、S-1表格或其他表格上提交任何其他註冊聲明 美國證券交易委員會宣佈本協議所要求的生效，前提是本第10（b）條不禁止公司申報 對已經提交的註冊聲明的修改。

(c) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須在 書面形式，將被視為已根據證券購買協議的通知條款或向其他人交付 地址和/或電子郵件地址和/或收件方在書面通知中指定的其他人注意 在此類變更生效前五 (5) 天給予對方。收件人對收據 (i) 的書面確認 (ii) 發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的此類通知、同意、棄權或其他通信，其中包含 快遞或隔夜快遞服務提供的時間、日期和收件人電子郵件或 (iii) 應為個人可反駁的證據 服務、傳真收據或根據本節從國家認可的隔夜送貨服務處收到的收據。

(d) 任何一方未能行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利 或補救措施，不應構成對該補救措施的放棄。

(e) 特拉華州法律適用於與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。 與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受本協議的管轄 紐約州的內部法律，不賦予任何法律選擇或法律衝突條款或規則的效力（無論是 紐約州或任何其他司法管轄區），這將導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律 紐約。各方在此不可撤銷地服從紐約州最高法院的非專屬管轄權，該法院正在開庭 在紐約州紐約縣和紐約南區聯邦法院開庭審理，紐約州紐約州進行裁決 本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何索賠 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點 是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟中送達訴訟程序， 通過將副本郵寄給該當事方採取行動或進行程序，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意： 此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。如果本協議的任何條款無效或不可執行 在任何司法管轄區，此類無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分的有效性或可執行性 在該司法管轄區內，或本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此通知 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或其中的任何爭議 本協議或本協議或本協議所設想的任何交易所產生的關聯。

(f) 本協議以及投資者在本協議下的權利、義務和義務只能在可轉換股票的轉讓時轉讓 根據證券購買協議中規定的任何適用條款和轉讓限制，優先股或轉換股 和可轉換優先股。本協議及其條款對雙方具有約束力，並應確保各方的利益 當事人及其繼承人以及當事方允許的受讓人。本協議任何一方均未轉讓該方的權利， 除非公司收到 (i) 書面材料，否則本協議下的職責和義務對公司具有約束力或義務 此類轉讓的通知以及 (ii) 受讓人以公司合理滿意的形式達成的受約束的書面協議 根據本協議的條款和規定（可通過本協議的附錄或加入書來完成）。

(g) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並應成為 當各方簽署對應物並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描件 並交付了簽名（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易》所涵蓋的任何電子簽名） 法案、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com），包括電子郵件附件，應 被視為已按時有效交付，並且對於本協議的所有目的均有效和有效。

(i) 各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使實施和執行所有此類行為和事情，並應執行和交付所有此類行為和事情 另一方為實現意圖而可能合理要求的其他協議、證書、文書和文件 並實現本協議的目的和本協議所設想的交易的完成。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不包括任何規則 嚴格的施工將適用於任何一方。

(k) 本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不適用於 任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

[剩餘部分 頁面故意留空]

在 見證者，投資者和公司已使本註冊權協議的簽名頁得以正式簽署 截至上文首次撰寫之日.