展覽 10.1

證券 購買協議

這個 泰坦製藥之間的證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年9月13日， INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（每位購買者，包括 其繼承人和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）。

而， 受本協議中規定的條款和條件以及《證券法》第4 (a) (2) 條（定義）的約束 見下文）以及根據該規則和/或根據《證券法》S條例（“S條例”）頒佈的第506條， 公司希望向買方發行和出售公司的證券，買方希望從公司購買公司的證券 本協議中有更全面的描述。

而， 雙方均瞭解，公司簽訂本協議是為了規定公司出售本協議 以豁免為基礎在美國境外進行私募的證券，或在不受其約束的交易中進行證券 《證券法》的註冊要求。

現在， 因此，考慮到本協議中所載的共同契約，並出於其他有益和有價值的考慮，收據 並特此確認其充分性，公司和買方協議如下：

文章 我。

定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外：(a) 未另行定義的大寫條款 此處具有指定證書（定義見此處）中此類術語的含義，並且（b）以下術語具有 本節 1.1 中規定的含義：

“收購 “人” 應具有第 4.7 節中該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 當天開放供客户使用。

“證書 “指定證書” 是指公司在收盤前向公司祕書提交的指定證書 特拉華州，以附錄A的形式出現。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二個 (2)^和) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及任何其他類別的證券，其面值為0.001美元 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司 律師” 指奧爾山·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所。

“轉換 價格” 應具有指定證書中該術語的含義。

“轉換 “股份” 是指根據優先股轉換後可發行的普通股 以及本協議及其條款。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約時間） 此處的日期，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的 日，不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約市時間）。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據以下規定向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權 適用於董事會多數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的成員中，(b) 證券 根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換成股票或可轉換為股份的證券轉換後 截至本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是此類證券自該日起未經修改 增加此類證券的數量或降低本協議的行使價、交易價格或轉換價格 此類證券（與股票拆分或合併相關的證券除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 證券 根據本公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行，前提是 此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144），不具有註冊權 要求或允許在第 4.12 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明 本文規定，任何此類發行只能向本人或通過個人的個人（或個人的股權持有人）發行 其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產的所有者，並應提供 除了資金投資外，還給公司帶來其他好處，但不包括公司參與的交易 發行證券主要是為了籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“保證” 應具有 Seow Gim Shen 簽署的擔保書的含義，作為附錄 F 附於此

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語的含義。

“留置權” 指不利索賠、留置權、押記、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或表決、轉讓， 或其他限制。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“最大 費率” 應具有第 5.17 節中該術語的含義。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“首選 股票” 是指證書中規定的公司AA系列可轉換優先股發行的股票數量 附錄 A 中包含的指定權利、偏好和特權

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“約好的 票據” 是指買方以附錄E的形式簽發的450萬美元期票。”

“招股説明書” 指根據註冊權協議提交的最終招股説明書。

“購買者” 應具有序言中規定的含義.

“購買者 “當事方” 應具有第 4.10 節中該術語的含義。

“註冊 權利協議” 是指公司與買方之間截至本協議發佈之日達成的註冊權協議， 以附錄 B 的形式附於此處。”

“註冊 聲明” 指根據註冊權協議提交的註冊聲明。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“必填項 “最小” 是指截至任何日期，當時已發行或可能發行的普通股的最大總數 將來根據交易文件，包括轉換後可發行的任何轉換股份，其中包含所有股份 優先股，忽略其中規定的任何轉換限制。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋 或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 規則。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋 或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 規則。

“秒 “報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指優先股和轉換股。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股東 批准” 是指納斯達克資本市場（或任何）適用規則和法規可能要求的批准 繼承實體（繼承實體）就交易文件所設想的交易向公司股東提出，包括 截至截止日，所有轉換股份的發行量超過已發行和流通普通股的19.99％。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但應 不被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“已説明 價值” 是指指定證書中規定的優先股的規定價值。

“訂閲 “金額” 是指以美元計算的1,000萬美元（合950萬美元）、可立即使用的資金支付的500萬美元和450萬美元 通過發行本票支付。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接子公司 或在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的間接子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所（或上述任何一項的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、指定證書、註冊權協議、所有證物和附表 本票及其附件、本票、擔保以及與交易有關的任何其他文件或協議 在下文中考慮的。

“轉移 代理人” 是指本公司目前的過户代理大陸證券和轉讓公司，其郵寄地址為： 1 State Street 30 樓，紐約，紐約 10004-1561，電子郵件地址為 cstmail@continentalstock.com，以及任何繼任轉讓代理人 該公司的。

“變量 利率交易” 應具有第 4.13 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間））。

文章 二。

購買 和銷售

2.1 閉幕。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與 協議各方執行和交付本協議，公司同意出售，買方同意購買 950,000 優先股股票，其總申報價值如指定證書所示，總價等於 訂閲金額。買方應通過電匯向公司交付等於認購的即時可用資金 金額，公司應根據第2.2（a）條向買方交付其優先股，以及 公司和買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。滿意後 第2.2和2.3節中規定的契約和條件，結算應通過電子轉讓遠程進行 結算文檔。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（下述情況除外），公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 特拉華州國務卿認證的指定證書副本；

(iii) 保留的

(iv) 優先股發行的證明或通知；

(v) 正式簽署的註冊權協議；

(vi) 以公司信頭印發的公司電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(vii) 公司經修訂和重述的章程或確定公司董事人數的董事會決議的副本 董事會第七 (7) 次會議，以及對公司經修訂和重述的章程進行修訂，使最後一句生效 第 4.12 (b) 條，無論哪種情況，均由公司祕書認證；

(viii) 公司銀行表格或銀行決議的副本，以附錄D的形式提交，將在收盤時提交給銀行；以及

(ix) 公司董事會 (A) 授權公司執行、交付和履行本決議的副本 協議，包括證券的授權和發行、(B) 與第 3.1 (y) 節有關的授權和發行，以及 (C) 適用於第 2.1 (a) (vii) 節中提及的經公司認證的《經修訂和重述的章程》的修正案 祕書；以及

(x) 兩名現任董事會成員的辭職副本，根據他們的條款，辭職將在不久之前生效 選舉第 4.12 (b) 節中提及的個人。

(b) 在截止日期當天或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由買方正式簽署；

(ii) 通過電匯將認購金額記入公司書面指定的賬户，金額為5,000,000美元；

(iii) 以附錄E的形式正式簽訂的剩餘認購金額的期票；

(iv) 由 Seow Gim Shen（“擔保人”）簽發的正式簽發的一份或多份擔保（形式和實質內容見附錄 F） 擔保人已無條件地擔保買方在本協議下與本票有關的所有義務； 和

(v) 正式簽署的註冊權協議。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響的範圍內） 對本文中包含的買方陳述和擔保截止日期的影響（在所有方面）（除非截止日期 其中的具體日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或在陳述或保證的範圍內） 在所有方面均受實質性限制）截至該日期）；

(ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行； 和

(iii) 買方交付第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響的範圍內） 此處包含的公司陳述和擔保在作出時和截止日期生效（在所有方面）（除非 自其中的特定日期起，在這種情況下，它們在所有重要方面都應準確無誤，或者在陳述或保證的範圍內，它們應準確無誤 根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均符合條件（截至該日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或由此造成的其他國內或國際災難 其對任何金融市場的影響程度或對任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據合理的判斷 買方認為，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

文章 三。

代表 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的情況外，披露附表應 被視為本協議的一部分，並應在其中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他方式作出的保留意見 在披露附表的相應部分，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司（如果有）及其各自的註冊司法管轄區 或組織載於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有所有股本或其他股本 不含任何留置權的每家子公司的股權，以及每家子公司的所有已發行和流通股本 子公司是有效發行的，已全額付款，不可估税，也沒有先發制人和類似的認購或購買權 證券。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容 將不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力.既不是公司，也不是任何人 子公司違反或違反其各自的證書或公司章程、章程的任何規定，或 其他組織或章程文件。公司的每家公司和任何子公司都有開展業務的正式資格並且狀況良好 在業務性質或擁有財產的每個司法管轄區均以外國公司或其他實體的地位 它規定了這種資格是必要的，除非可能不具備這種資格或信譽良好（視情況而定） 沒有導致或合理預計會導致：(i) 對合法性、有效性或可執行性的重大不利影響 任何交易文件，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景、負債的重大不利影響或 從整體上看，公司及任何子公司的狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司的重大不利影響 能夠在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）， a “重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或 削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有進行和完成交易所需的公司權力和權力 本協議和其他每份交易文件所考慮的以及履行本協議及其下的義務以其他方式考慮的。 本公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及本公司完成本協議及其他所有交易文件 本文所設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，不是 公司、董事會或公司股東需要就此或相關採取進一步行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件均為 （或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將 構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制 普遍影響債權人權利行使的適用，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能有限的情況下 根據適用法律。

(d) 沒有衝突。本公司對本協議和其他交易文件的執行、交付和履行 它是當事方、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易以及由此而產生的交易 不要也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下內容相沖突或構成違約（或事件） 在通知或延遲時間的情況下（或兩者都將成為違約），導致對任何財產產生任何留置權或 公司或任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司或任何子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，存在衝突 導致或導致違反任何法院的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或 公司或子公司受其約束的政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）， 或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 項中的每一項除外 (iii)，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需給予任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出通知，或向其進行任何申報或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關的人員，但不包括：(i) 申報 根據第 4.6 節，(ii) 要求向每個適用交易市場發出發行和銷售的通知和/或申請 證券和轉換股份的上市，以便按照所需的時間和方式在證券上市，以及 (iii) 諸如此類 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 證券的發行；註冊。優先股已獲得正式授權，在發行和付款時遵循以下規定 適用的交易文件將按時有效簽發，已全額支付，不可納税，不含任何留置權 由公司提供。根據交易文件條款發行的轉換股票將按時有效 已發行，已全額付清，不可納税，不含公司規定的任何留置權。公司已從其正式授權中保留 資本存量：用於發行轉換股份的普通股數量，至少等於轉換股份的最低要求 此處的日期。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述， 附表3.1 (g) 還應包括關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量 截至本文發佈之日的公司情況。除附表3.1 (g) 中規定的情況外：

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他所需文件 將由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交， 在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，均為合稱 將此處以 “美國證券交易委員會報告” 的形式及時發佈或已獲得有效延長的申報期限，並且 在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告彙編了所有內容 在以下情況下，嚴格遵守《證券法》和《交易法》的要求（如適用），而美國證券交易委員會的所有報告均不符合 已提交，包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況, 在其中作出陳述, 不產生誤導.該公司有 從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會中包含的公司財務報表 報告在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會的細則和條例 就此而言，與提交時一樣有效。此類財務報表是按照美國的總體情況編制的 除非另有規定，否則在所涉期內一致適用的公認會計原則（“GAAP”） 此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表不得包含 GAAP要求的所有腳註，並在所有重大方面公允地列示了公司及其合併後的財務狀況 截至其成立日期的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，視情況而定 未經審計的報表的情況，改為正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 在 SEC 報告中，除非附表 3.1 (i) 中另有規定：(i) 沒有任何事件、事件或發展 已經產生或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有承擔任何責任 （或有或有或其他）除（A）貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用 根據公認會計原則，過去的做法和（B）不要求在公司財務報表中反映或披露的負債 在向委員會提交的文件中，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或 向股東派發任何股息或分配現金或其他財產，或購買、贖回或達成任何購買協議 或贖回其任何股本，並且（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券， 除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何待處理的機密請求 信息的處理。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外， 沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理地預計會發生或存在 就公司或任何子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務而言 條件，在本陳述發生時，根據適用的證券法，公司必須對此進行披露 在本陳述作出之日前至少 1 個交易日尚未公開披露的或被視為已作出。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序 或調查仍在進行中，或據公司所知，對公司、任何子公司或其任何子公司構成威脅或影響 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、州、 縣、本地或外國）（統稱為 “行動”）。附表3.1（j）中規定的任何行動， (i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果做出不利的決定，可能會產生或合理地預計會造成重大不利影響。兩者都不是 公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員是或曾經是任何涉及違規指控的訴訟的主體 聯邦或州證券法規定的責任或違反信託義務的索賠。據我所知，還沒有 對於該公司，委員會沒有待進行或考慮進行任何涉及公司或任何現任或前任的調查 公司的董事或高級職員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停任何登記生效的命令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的聲明。

(k) 勞資關係。除附表3（k）中規定的情況外，不存在勞資糾紛，或者據公司所知， 對公司的任何員工來説都是迫在眉睫的，可以合理地預期這將造成重大不利影響。 公司或其子公司的員工均不是與此類員工關係有關的工會的成員 與公司或該子公司共享，並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 而且公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知， 公司或任何子公司的執行官目前或現在預計不會違反任何僱傭的任何重要條款 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性協議，每位此類執行官的繼續僱用不受限制 本公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司 遵守所有與就業和就業慣例相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規， 僱用條款和條件以及工資和工時，除非個人或個人無法遵守規定 總計，合理地預計會產生重大不利影響。

(l) 合規性。本公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生以下事件） 並未免除在通知或期滿後或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），也沒被豁免 公司或任何子公司是否收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員的任何判決、法令或命令 或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、法令或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可能或合理的 預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。據公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守了所有聯邦、 與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表）有關的州、地方和外國法律 水、地下水、地表層或地下地層），包括與排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”） 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關 或危險材料的處理, 以及所有授權, 法規, 法令, 要求或要求書, 禁令, 判決, 根據其簽發、登記、頒佈或批准的許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章（“環境 法律”); (ii) 已獲得適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准 開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件 在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守的個別或總體情況會發生， a 重大不利影響。

(n) 監管許可。除附表3.1（n）中另有規定外，公司和子公司擁有所有證書， 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的授權和許可證，包括但不限於 那些由美國衞生與公共服務部的美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管理的， 或由任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構履行的職能與其履行的職能相似的 食品和藥物管理局，按照美國證券交易委員會報告中的描述開展業務是必要的，除非無法合理地未持有此類許可證 預計會造成重大不利影響（“材料許可”），而且公司和任何子公司都不會造成重大不利影響 已收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司和任何子公司都擁有良好且可銷售的所有權，其擁有的所有不動產都很簡單，而且 他們擁有的所有對公司和任何子公司業務至關重要的個人財產的良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 干涉公司和任何子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 付款的留置權 已根據公認會計原則為此預留適當儲備金的聯邦、州或其他税款，以及 它既不犯罪, 也不受懲罰.本公司和任何子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和任何子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和任何子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標， 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及美國證券交易委員會報告中描述的與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，以及 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。 本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權的通知（書面或其他形式） 權利已到期、終止或被放棄，或者預計將在之後的兩 (2) 年內到期、終止或被放棄 本協議的日期，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。公司都不是 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，也沒有任何子公司收到書面報告 索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識分子 產權是可強制執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。這個 公司和任何子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識的保密性、機密性和價值 財產，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計會產生重大不利影響 效果。

(q) 保險。本公司和任何子公司均由保險公司為此類損失提供已確認的財務責任保險 以及風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括， 但不限於總額為500萬美元的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由 相信在現有保險到期時它將無法續保或獲得類似的保險 來自類似的保險公司，以在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 私募配售。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的， 買方所在地沒有根據《證券法》進行登記，也沒有根據適用的證券法交付招股説明書 公司按照本文的規定向買方要約和出售證券是必需的。的發行和出售 本協議下的證券不違反交易市場的規章制度。假設買方的準確性 第 3.2 節中規定的陳述和保證，即公司向買方發行和出售證券 不受買方所在地適用證券法的招股説明書要求的約束，也沒有招股説明書或其他規定 根據此類適用的證券法，必須提交文件，無需採取任何程序，也無需批准，許可， 根據此類證券法，公司必須獲得監管機構的同意或授權才能允許 發行和銷售。

(s) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1（s）中另有規定外，任何高級職員或董事均未加入 公司或任何子公司的員工，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不在 與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括 規定向或由其提供服務、規定不動產或個人租賃的任何合同、協議或其他安排 往來財產，規定向任何人借錢或向任何人借錢，或以其他方式要求向任何人付款 高級職員、董事或此類員工，或據公司所知，包括任何高級職員、董事或任何此類僱員所在的任何實體 擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元 而不是：（i）為所提供服務支付工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用 或任何子公司以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守所有適用的要求 自本文發佈之日起生效的經修訂的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案，以及所有適用的規則和條例 委員會據此頒佈，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司 維持足以提供合理保證的內部會計控制體系:(i) 交易是按照以下規定執行的 (ii) 經管理層一般或特別授權，必要時記錄交易，以便準備財務 報表符合公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 只有根據公認會計原則才允許訪問資產 管理層的一般或具體授權，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 在合理的時間間隔內，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經成立 公司和子公司的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 並設計了此類披露控制措施和程序，以確保公司需要在報告中披露信息 在《交易法》規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的文件或提交 委員會的規則和表格。公司的認證人員已經評估了披露控制的有效性 以及截至最近提交的定期報告所涉期末公司和子公司的程序 交易法 (這樣的日期, “評估日期”).該公司在最近提交的定期報告中提出 根據《交易法》，認證人員關於披露控制和程序有效性的結論 截至評估之日的評估結果。自評估之日起，財務內部控制沒有變化 對受到重大影響或合理影響的公司及其子公司的報告（該術語在《交易法》中定義） 可能會對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(u) 某些費用。公司或任何子公司不向任何人支付任何經紀費或發現費或佣金 經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他與交易有關的人 交易文件所考慮的。買方對任何費用或任何索賠均不承擔任何義務 由他人或代表其他人收取，收取本節所設想的與交易有關的費用可能需要繳納的費用 交易文件所考慮的。

(v) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，立即收到 不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。 公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(w) 註冊權。除非附表3.1 (v) 中另有規定或交易文件中另有規定， 任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對任何證券進行註冊 公司或任何子公司的。

(x) 清單和維護要求。除附表3.1（w）中另有規定外，普通股的註冊依據是 根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能採取的行動 其效力是，根據《交易法》終止普通股的註冊，公司也沒有收到任何通知 委員會正在考慮終止這種登記.除附表3.1 (w) 中另有規定外，本公司有 在本文發佈之日之前的12個月內，沒有收到普通股上市或已經上市的任何交易市場的通知 或引述其大意是該公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。這個 公司已採取一切措施，確保在可預見的範圍內符合上市或維護要求 將來，並將盡最大努力繼續遵守所有此類清單和維護要求。普通的 股票目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬 並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用 與此類電子傳輸的連接。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）不適用 或公司註冊證書（或類似的章程文件）中的其他類似反收購條款，或 由於買方和公司的情況，其註冊所在州的法律已經或可能適用於買方 履行交易文件下的義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於以下結果 公司發行的證券和買方對證券的所有權。

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向買方或其代理人或法律顧問提供過 它認為構成或可能構成未以其他方式披露的實質性非公開信息的任何信息。 公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行證券交易 該公司的。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露， 他們各自的業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的， 正確且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。發佈的新聞稿 本公司在本協議簽訂之日前的十二個月內整體上不包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下製造的, 也不是誤導性的.公司承認並同意 買方對本文所設想的交易既沒有作出也沒有作出任何陳述或保證，除了 本文第 3.2 節中特別規定的內容。

(aa) 沒有集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的， 本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何要約 在可能導致本次證券發行的情況下，出售任何證券或徵求任何證券的購買要約 出於任何交易市場任何適用的股東批准條款的目的，將與公司先前的發行合併 本公司的任何證券均在其中上市或指定。

(bb) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，收據生效後 本公司出售下述證券的收益：(i) 公司資產的公允可出售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知負債）或與之相關的所需支付的金額 或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續運營 目前和擬議開展的業務，包括考慮到特定資本要求的資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及該公司在之後清算其所有資產將獲得的收益 考慮到現金的所有預期用途，在以下情況下，將足以支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項 這些款項必須支付。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 (考慮到為債務支付現金或與其債務有關的現金支付的時間和數額).該公司對此一無所知 使它相信它將根據破產或重組申請重組或清算的事實或情況 自截止日期起一年內任何司法管轄區的法律。附表3.1 (aa) 列出了截至本報告之日的所有未繳款項 公司或任何子公司的有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。對於 本協議的目的，“債務” 指 (x) 因借款或超額欠款而產生的任何負債 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保、背書和其他 與他人債務有關的或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的債務中 合併資產負債表（或其票據），但通過背書存入或託收的可轉讓票據提供的擔保除外 或正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 任何超過50,000美元的到期租賃付款的現值 根據公認會計原則，租賃合同必須資本化。公司和任何子公司在以下方面均未違約 任何債務。

(抄送) 税收狀況。個別或總體上不會導致或合理預期不會導致的事項除外 a. 重大不利影響，公司及其子公司各 (i) 均已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或確定應繳納的款項 申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上留出足夠支付所有材料的合理充足款項 此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的税款。任何材料都沒有未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的款項，而公司或任何子公司的高級管理人員卻不知道 任何此類索賠的依據。

(dd) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，都不是 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人：（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 (ii) 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 違法 向外國或國內政府官員或僱員或公司向任何外國或國內政黨或競選活動付款 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知道其中）違反了法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

（見） 會計師。該公司的獨立會計師事務所是Umsmith+Brown, PC。據公司所知和信念， 此類會計師事務所：(i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應向其表達意見 關於公司截至12月31日的財年年度報告中將包含的財務報表， 2023。

(ff) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意買方正在採取行動 在交易文件和預期的交易中，僅以獨立購買者的身份行事 因此。公司進一步承認，買方不擔任公司的財務顧問或信託人（或任何 在交易文件及其所設想的交易以及買方提供的任何建議方面（類似能力） 或買方與交易文件和預期交易有關的任何代表或代理人 因此只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向買方表示 公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於獨立評估 公司及其代表特此考慮的交易。

(gg) 關於買方交易活動的確認。本協議或其他地方的任何內容 儘管如此，但與此相反（包括但不限於賣空或 “衍生” 交易的章節除外）， 在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司的市場價格產生負面影響 公開交易的證券，（iii）買方參與的 “衍生” 交易中的買方和交易對手， 直接或間接地，目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將買方視為買方 在任何 “衍生品” 交易中與任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權。這個 公司進一步理解並承認，（y）買方可能在此期間的不同時間從事對衝活動 證券的流通，包括但不限於轉換股份價值可交割的期限 證券方面的情況正在確定中，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東的價值 在進行套期保值活動時及之後的公司股權。該公司承認 上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

（哈哈） 法規 M 合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利 出售或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償 證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 該公司的。

(ii) 沒有一般性招攬或定向銷售活動。本公司或任何代表公司行事的人士均未提出 或通過任何形式的一般招標或一般廣告或 “定向銷售活動” 出售任何證券（如 定義見法規 S）第 902 (c) 條。該公司僅向買方出售證券。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 授予 符合公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於該計劃的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的普通股。根據該條款，不授予任何股票期權 公司的股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予，沒有也沒有公司 在授予股票期權之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與之協調股票期權授予的政策或做法 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績的重大信息，或 前景。

(kk) 網絡安全。據本公司所知和相信，(i) (x) 沒有出現安全漏洞或其他入侵行為 與公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件有關， 數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由或代表維護的任何第三方數據） 其中）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及（y）公司和子公司擁有 沒有收到關於任何安全漏洞的通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況 或其IT系統和數據遭到其他泄露；(ii) 公司及其子公司目前遵守了所有適用的規定 法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及此類保護相關的內部政策和合同義務 未經授權使用、訪問、挪用或修改的IT系統和數據，除非是單獨或總體而言， 產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施 維護和保護其重要機密信息以及所有人的完整性、持續運行、宂餘和安全 IT 系統和數據；以及 (iv) 公司及其子公司已實施了符合以下條件的備份和災難恢復技術 行業標準和慣例。

(全部) 外國資產控制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國製裁的約束 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）。

(mm) 美國不動產控股公司。公司和任何子公司都不是或曾經是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條所指的公司，公司應這樣認證 應買方要求。

(n) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股公司的約束 經修訂的1956年法案（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會的法案（ “美聯儲”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或總權益的百分之二十五或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體。既不是公司也不是其任何子公司 或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及 由美聯儲監管。

（也是） 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都遵循以下規定 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 中適用的財務記錄保存和報告要求, 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何涉及公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序 或與《洗錢法》有關的任何子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。買方特此陳述和保證，截至本文發佈之日及截止日期 本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截止日期應準確無誤）：

(a) 組織；權威。買方是合法註冊或成立、有效存在且依法信譽良好的實體 擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力的公司註冊或組建的司法管轄區 以及訂立和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式進行交易的權力 本協議及其下的義務。買方作為當事方的交易文件的執行和交付以及履約 交易文件所設想的交易的買方已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 買方採取有限責任公司或類似行動（如適用）。其參與的每份交易文件 已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成有效和 買方具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受普遍公平的限制 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響強制執行的普遍適用的法律 一般債權人的權利，(ii) 受與具體履約的可得性有關的法律的限制，禁令救濟 或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的資格 與任何其他人就分發或分發此類證券達成的安排或諒解。買方正在收購 本協議下的證券符合適用的證券法，並在其正常業務過程中。買方明白 該證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用州註冊 證券法，並正在收購此類證券作為其自己賬户的本金，是出於投資意圖，而不是以此為目的 違反《證券法》或任何適用州，或用於分發或轉售此類證券或其任何部分，或 外國證券法，目前無意分銷任何違反《證券法》或任何適用的證券 州或外國證券法，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或 關於違反《證券法》或任何適用的州或外國證券法的此類證券的分發（此 陳述和擔保不限制買方根據註冊聲明在生效時出售證券的權利， 或以其他方式遵守適用的聯邦、州和任何適用的外國證券法）。

(c) 購買者身份。買方已根據S條例購買了證券，買方陳述並保證 (i) 在他、她或其被髮行股份時，他或她沒有發行股份，截至本文發佈之日不是，在整個收盤期間 他、她或其將繼續不是 S 條例第 902 條中定義的 “美國人” 的日期，以及 (ii) 他、她或其已經並將始終在美國境外簽署所有文件（包括本協議）。

(d) 一般招標。買方購買證券不是因為任何廣告、文章、通知或其他通信 關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播廣播或上映的證券 任何研討會，或據買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(e) 買家的經驗。買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和 具有商業和財務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險 證券，並因此評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔投資的經濟風險 在證券中，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，買方沒有直接完成 或間接地，也沒有任何人代表或根據與買方達成的任何諒解行事，執行過任何購買或銷售， 自買方首次獲得期限之時起的公司證券的賣空，包括賣空 公司或任何其他代表公司的人員出具的列明交易重要條款的表格（書面或口頭） 設想如下，並在執行本協議前夕結束。儘管如此，如果買方是多方管理者 投資工具，獨立的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分和投資組合經理 不直接瞭解管理該買方其他部分的投資組合經理做出的投資決策 資產，上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中符合以下條件的部分 做出了購買本協議所涵蓋證券的投資決定。本協議其他當事方除外 或向此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問， 員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的與以下內容有關的所有信息保密 本次交易（包括本次交易的存在和條款）。儘管如此, 為避免疑問, 此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除與查找或借款有關的任何行動 股票，以便在未來進行賣空或類似的交易。

這個 公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的陳述 依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何陳述和擔保的權利 包含在任何其他交易文件或與本協議有關執行和/或交付的任何其他文件或文書中 或完成本文所設想的交易。儘管如此，為避免疑問，未包含任何內容 此處構成陳述或保證，或排除與按順序查找或借入股份有關的任何訴訟 在未來進行賣空或類似的交易。

文章 IV。

其他 雙方的協議

4.1 轉換份額。買方同意優先股，在註冊聲明宣佈生效之前， 根據S條例發行的任何轉換股票均應帶有圖例，説明這些證券的轉讓受到限制， 基本上如下：

這個 證券 [以及該證券轉換後可發行的證券] 是向非美國人（定義見定義）的投資者提供的 在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的法規中，未在美聯儲登記 根據《證券法》設立的州證券交易委員會依據《證券法》頒佈的條例行事。 禁止轉讓該證券 [以及該證券轉換後可發行的證券]，除非根據以下規定 根據證券法的註冊或現有的註冊豁免的規定，S條例的規定。 除非符合《證券法》，否則不得進行套期保值交易。

4.2 對稀釋的致謝。公司承認，證券的發行可能導致已發行證券的稀釋 普通股，在某些市場條件下，其稀釋幅度可能會很大。該公司進一步承認，其 交易文件規定的義務，包括但不限於其根據以下規定發行轉換股份的義務 交易文件是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束， 無論任何此類稀釋的影響如何，也不管公司對買方提出的任何索賠，也不管攤薄效應如何 此類發行可能歸公司其他股東所有。

4.3 提供信息；公共信息。公司承諾及時提交（或獲得延期），以及 根據聯交所，在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後提交的所有報告 即使公司不受《交易法》的報告要求的約束，也要採取行動。

4.4 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判 （定義見《證券法》第 2 條），將與證券的發行或出售合併，用於 任何交易市場的規則和條例，因此在其他交易結束之前都需要股東的批准 除非在此類後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5 轉換程序。指定證書中包含的轉換通知的形式列出了全部內容 買方轉換優先股所需的程序。在不限制前面的句子的前提下，沒有墨水原創 必須發出轉換通知，也不得對任何通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 要轉換優先股，必須填寫轉換表。無需提供其他信息或指示 買方轉換其優先股。公司應兑現優先股的轉換，並應實現轉換 根據交易文件中規定的條款、條件和時間段進行股票。

4.6 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露以下內容的實質性條款 特此設想的交易以及 (b) 提交表格8-K的最新報告，包括作為證物的交易文件 並在《交易法》規定的時間內向委員會提交。此外，自此類新聞發佈之日起生效 免責聲明，本公司承認並同意，任何協議下的任何及所有保密或類似義務，無論是 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工之間書面或口頭溝通， 關聯公司或代理人應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認買方 在進行公司證券交易時，應依據上述契約。公司和買方應 在發佈與本文設想的交易有關的任何其他新聞稿時相互協商，也不 未經事先同意，公司或買方不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 本公司，就買方的任何新聞稿而言，或未經買方事先同意，與任何新聞有關的公司 本公司的釋放，除非法律要求披露，否則不得無理地拒絕或推遲其同意， 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明的事先通知另一方，或 溝通。儘管如此，公司不得公開披露買方的姓名，也不得包括買方的姓名 未經委員會事先書面同意，買方向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件 買方，但以下情況除外：(a) 聯邦證券法在向買方提交最終交易文件時所要求的 佣金和 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應 事先通知買方有關本條款 (b) 所允許的此類披露，併合理地與買方合作 關於此類披露。

4.7 股東權利計劃。本公司或經公司同意的任何其他人不得提出或執行任何索賠， 該買方是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排， 或者該買方可能因為根據以下條件獲得證券而被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 交易文件或公司與買方之間的任何其他協議。

4.8 保留的。

4.9 保留的。

4.10 對買方的賠償。在不違反本第 4.10 節小節的前提下，公司將賠償並扣押買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有同等職能的人員） 持有此類所有權的人的角色（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制購買者的每個人（在 《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及董事、高級職員、股東， 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權），使其免受任何影響 以及所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決和支付的款項 任何此類買方可能遭受的和解、法庭費用和合理的律師費和調查費用，或 由於 (a) 任何陳述、保證、契約或協議的不準確或違反，導致或與之有關的 公司在本協議或其他交易文件中提出，或 (b) 對買方提起的任何訴訟 不屬於該買方關聯公司的公司股東以任何身份，或他們中的任何一方或其各自的關聯公司 當事方，就交易文件所設想的任何交易而言（除非此類行動完全基於材料） 違反此類買方在交易文件或任何協議下的陳述、擔保或承諾，或 該買方與任何此類股東可能達成的諒解，或該買方在州或聯邦的任何違規行為 證券法或此類買方在司法上最終認定為構成欺詐、重大過失的任何行為，或 故意不當行為）或（c）與將提交的規定由買方轉售的公司註冊聲明有關 在轉換股份中，公司將在適用法律允許的最大範圍內向買方賠償任何損失 以及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，如 發生、由於 (i) 對該註冊中包含的重大事實的任何不真實或據稱的不真實陳述或與之相關的或與之有關的 聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或產生的 出於或涉及任何遺漏或據稱遺漏其中要求或陳述所必需的重大事實 其中（就任何招股説明書或其補充文件而言，根據其製作情況）不具有誤導性， 除非此類不真實的陳述或遺漏僅基於有關買方的信息，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏 買方以書面形式向公司提供明確供其使用，或 (ii) 本公司的任何違規或涉嫌違規行為 《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規。） 如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟，例如 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權通過以下方式進行辯護 買方可以合理地接受自己選擇的律師。任何購買方都有權單獨僱用 律師參與任何此類訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由費用支付 此類買方除非 (i) 本公司以書面形式特別授權僱用該買方， (ii) 公司在買方發出通知後的十天內未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，雙方立場之間在任何重大問題上都存在實質性衝突 公司和此類買方的地位，在這種情況下，公司應承擔合理的費用和開支 這樣的獨立律師不超過一名。本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何和解責任 由買方在未經公司事先書面同意的情況下生效，不得無理地拒絕或拖延該同意； 或 (z) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違約的範圍內，但僅限於該範圍 該買方在本協議或其他交易中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 文件。本第 4.10 節所要求的賠償應通過在此期間定期支付賠償金額來支付 在收到或發生賬單時進行調查或辯護的過程。此處包含的賠償協議應 是任何買方對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司的任何責任的補充 可能受法律約束。

4.11 證券的預訂和上市。

(a) 公司應根據交易文件從其正式授權的普通股中保留儲備金以供發行 其金額應足以履行交易文件規定的全部義務。

(b) 如果在任何一天，已獲授權但未發行（以及其他未預留）的普通股數量低於最低要求 在此日期，董事會應採取商業上合理的努力修改公司的證書或章程 成立公司，將授權但未發行的普通股數量至少增加到當時要求的最低限額， 儘快，無論如何不得遲於該日期之後的第75天。

(c) 如果適用，公司應：(i) 按照主要交易市場要求的時間和方式，準備和提交此類交易 再上市一份股票上市申請，涵蓋至少等於最低要求的普通股 此類申請的日期，(ii) 採取一切必要措施，使此類普通股獲準上市或報價 此後儘快在該交易市場上，(iii) 向買方提供此類上市或報價的證據，以及 (iv) 將此類普通股在任何日期的上市或報價維持在至少等於該日期該交易的最低要求水平 市場或其他交易市場。公司同意通過以下方式維持普通股進行電子轉賬的資格 存託信託公司或其他成熟的清算公司，包括但不限於及時向以下機構支付費用 存託信託公司或與此類電子轉賬有關的其他已設立的清算公司。此外， 在公司即將舉行的下一次股東大會（也可能是年度股東大會）上，公司應 提出一項提案並將其納入其委託書中，以獲得股東批准，其建議是 公司董事會批准該提案，公司應向其股東徵集代理人 與該委託書中的所有其他管理層提案以及所有管理層指定的代理持有人的聯繫方式與之關聯 應將其代理人投票贊成該提案.公司應盡其合理的最大努力獲得此類股東的批准。 如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司應在隨後的每次會議上尋求股東批准 股東大會，直至獲得股東批准或優先股不再流通之日（以較早者為準）。

4.12 公司的某些行動—

(a) 公司應盡最大努力在收盤後的十五 (15) 個工作日內填補根據第 2.2 (a) (ix) 條產生的空缺 將由買方指定的個人和待任命的構成提名人大多數的個人填補 董事會委員會。

(b) 直到公司填補了買方指定的個人根據第 2.2 (a) (ix) 條創建的空缺，以及 個人已被任命構成董事會提名委員會的多數成員，但不包括買方 同意，公司不得 (i) 更改組成整個董事會的董事人數或填補董事會的任何空缺 董事會（上述情況除外），（ii）更改公司的運營性質，（iii）因借款而產生任何債務，（iv） 擔保任何第三方的任何義務，（v）發行除發行普通股的義務之外的任何股本 在附表3.1（g）中，（vi）發行或授予任何可行使或轉換為股本的工具，（vii）以其他方式輸入 參與正常業務過程以外的任何交易，(viii) 修改其公司註冊證書或章程，(ix) 使用 出售證券的收益，除非附表4.9中另有規定，(x) 在除以下任何銀行開立任何賬户 附錄 D 的內容或附錄 D 中規定的銀行簽名權限，或 (xi) 同意上述任何條款。此後， 在 2024 年 6 月 30 日之前，除非獲得不少於六人的授權，否則公司不得采取或同意採取上述任何行動 董事會的七名成員。

(c) 關閉後三天內：

(i) 公司應促使公司法律顧問以附錄C的形式發表法律意見；以及

(ii) 買方應促使買方在其註冊所在州的合格律師提供法律意見或其他類似意見 以法律意見的形式對第 4 款至第 7 款所述事項進行法律確認，作為附錄附於此 C，此類段落有待修訂和調整， 作必要修改後，關於本票。

(d) 公司將在2024年4月30日之前舉行董事選舉年會。在會議上，公司還應提交 致股東批准取消實益所有權限制等的指定證書修正案 買方認為必須獲得股東批准才能遵守納斯達克上市標準，因此就所考慮的交易而言 特此。

4.13 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至2025年9月12日，應禁止公司生效或簽訂生效協議 公司或其任何子公司發行的任何普通股或普通股等價物（或其單位的組合） 涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行的交易 或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外資產的權利 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變化的價格計算的普通股 以及普通股首次發行後的任何時候的交易價格或報價 證券或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在初始之後的某個未來日期重置 發行此類債務或股權證券，或在發生與債務直接或間接相關的特定事件或或有事件時發行 公司業務或普通股市場或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括， 但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以在此發行證券 未來確定的價格。買方有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行， 除收取損害賠償金的權利外，還應採取何種補救措施。

(b) 除非獲得股東批准並被視為生效，否則公司和任何子公司均不得進行任何發行 普通股或普通股等價物，這將導致轉換價格在優先股持有人的範圍內進行任何調整 根據指定證書第6（c）條，不允許股票兑換各自的已發行股票 出於此類目的，完全忽略了優先股中的其他轉換限制。買方應有權 獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是任何收款權之外的補救措施 損害賠償。為了進一步明確起見，儘管有上述規定，但不妨礙公司及其子公司發行證券 在不需要股東批准的後續融資中，但此類後續融資不包括在稀釋中 在其他適用的範圍內，優先股的調整機制。

(c) 儘管如此，本第4.13節不適用於豁免發行，除非沒有浮動利率 交易應為豁免發行。

4.14 參與未來融資。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後六個月，本公司或其任何子公司發行任何普通股 或作為現金對價、負債或其單位組合的普通股等價物（“後續融資”）， 買方有權參與其中，金額不超過後續融資的50％（“參與”） Maximum”）的條款、條件和價格與後續融資中規定的相同。

(b) 在後續融資結束前至少五（5）個交易日，公司應向買方發出書面通知 其實施後續融資（“預通知”）的意圖，預先通知應詢問買方是否願意 審查此類融資的細節（此類補充通知，“後續融資通知”）。根據要求 對於買方，只有在買方要求發出後續融資通知時，公司才應立即但不遲於 在收到此類請求後的一（1）個交易日向買方發出後續融資通知。隨後的融資通知應描述 詳細説明此類後續融資的擬議條款、計劃根據該條款籌集的收益金額以及 擬通過或與其進行後續融資的一個或多個人，並應包括條款表或類似內容 與之相關的文件作為附件。

(c) 要參與此類後續融資，買方必須在下午 5:30（紐約）之前向公司提供書面通知 城市時間）在五日（5）^第四) 買方收到預通知後買方希望參與的交易日 在後續融資中，買方的參與金額，並陳述和保證買方擁有此類資金 準備就緒、願意並且可以按照後續融資通知中規定的條款進行投資。如果公司沒有收到此類信息 截至第五 (5) 天，買方發出的通知^第四) 交易日，買方應被視為已通知公司 不選擇參加。

(d) 如果在五號下午 5:30（紐約時間）之前（5^第四) 買方收到預先通知後的交易日 總的來説，買方希望參與後續融資（或促使其指定人蔘與） 低於最高參與金額的總金額，則公司可能會影響此類後續融資的剩餘部分 遵循後續融資通知中規定的條款和與個人的關係。

(e) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，買方將再次擁有參與權 如果受初始後續融資通知約束的後續融資未完成，則在本第 4.14 節中如上所述 出於任何原因，在初始融資通知之日後的三十 (30) 個交易日內，按照此類後續融資通知中規定的條款 後續融資通知。

(f) 公司和買方同意，如果買方選擇參與後續融資，則交易文件相關 後續融資不得包括任何直接或間接將或意圖將買方排除在外的條款或條款 參與後續融資，包括但不限於要求買方同意的條款 對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制或必須同意任何修改或終止 未經買方事先書面同意，根據本協議或與本協議相關的任何豁免、免責聲明或授予任何豁免、免責聲明等。

(g) 儘管本第 4.14 節有任何相反的規定，除非買方另有同意，否則公司應 以書面形式向買方確認與後續融資有關的交易已放棄或應公開披露 它打算在後續融資中發行證券，無論哪種情況，其發行方式都不允許買方參與 在十分之一 (10) 之前擁有任何材料、非公開信息^第四) 後續產品交付後的下一個工作日 融資通知。如果等於這樣的十分之一 (10)^第四) 工作日，不公開披露與後續交易有關的交易 已進行融資，買方尚未收到有關放棄此類交易的通知，此類交易 應被視為已被放棄，買方不應被視為擁有任何非公開的材料 就公司或其任何子公司而言。

4.15 保留的。

4.16 某些交易和機密性。買方保證，它或任何代表其行事或依照買方行事的關聯公司 不管怎樣，它將在此期間執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空 自執行本協議起至本協議所設想的交易之時結束的期限 根據第 4.6 節所述的初始新聞稿首次公開發布。買方保證，在此之前 公司根據最初的新聞稿公開披露本協議所設想的交易的時間為 如第 4.6 節所述，買方將對本次交易和信息的存在和條款保密 包含在披露時間表中（向其法定代表和其他代表披露的內容除外）。儘管如此, 儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 買方 在此不作任何陳述、保證或承諾不會參與本公司任何證券的交易 在根據最初的新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後 如第 4.6 節所述；(ii) 不得限制或禁止買方進行任何證券交易 根據適用的證券法，自本協議所設想的交易之日起及之後的公司股份 根據第 4.6 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈；並且 (iii) 買方應沒有 保密義務或不向本公司、其任何子公司或其任何子公司交易本公司證券的義務 在發佈第4.6節所述的初始新聞稿後，各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人。 儘管如此，如果買方是多方管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理 買方的部分資產和投資組合經理對投資組合做出的投資決策並不直接瞭解 管理買方資產其他部分的經理，上述契約僅適用於該部分 由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產。

文章 V.

雜項

5.1 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和 其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該當事方發生的事件所產生的所有其他費用 本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括 但不限於當日處理本公司交付的任何指示信函和任何轉換通知所需的任何費用 由買方交付）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.2 完整協議。交易文件及其證物和附表包含全部諒解 雙方就本協議及其標的達成並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解, 關於此類事項，雙方承認已將其併入此類文件、證物和附表。

5.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應在 書面形式，並應最早在以下日期被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是 在下午 5:30 當天或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址（新增 約克市時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日或更晚的當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 在任何交易日下午 5:30（紐約時間）以上，(c) 第二個 (2)^和) 郵寄之日後的交易日，如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要此類通知的一方實際收到後發送 待給。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.4 修正案；豁免。除非是書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和買方簽署，如果是豁免，則由執行所針對的一方簽署 尋求任何此類豁免條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件的放棄 或本協議的要求，任何一方在行使本協議下任何權利方面的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害該項權利的行使 任何此類權利。根據本第5.4節生效的任何修正對證券的買方和持有人具有約束力 和公司。

5.5 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力並使其受益；以及 允許的分配。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 買方（合併除外）。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方所屬的任何人 轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束， 根據適用於 “買方” 的交易文件的規定。

5.7 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人受益 和允許的受讓人，除非另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 如第 4.10 節所述。

5.8 管轄法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮 其法律衝突原則。各方同意，所有與解釋、執行和相關的法律程序 為本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方提起的）所設想的交易進行辯護 或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全成立 在紐約市的州和聯邦法院審理。各方在此不可撤銷地服從專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理本協議項下的任何爭議或 與本文件有關或與本文設想或本文討論的任何交易有關（包括與執行有關的交易 任何交易文件），特此不可撤銷地放棄任何索賠，並同意不在任何訴訟或程序中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類行動或程序不當或不方便 此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何情況下送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜投遞郵寄其副本（附送達證據）來進行此類行動或程序 根據本協議向有效地址向該當事方發送通知，並同意此類服務構成良好服務和 充足的訴訟程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何服務權 以法律允許的任何其他方式。如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易的任何條款 然後，除了公司根據第 4.10 節承擔的義務外，還包括該訴訟或程序中的勝訴方 應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用和開支 調查、準備和起訴此類行動或程序。

5.9 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為一個 以及相同的協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解是, 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名都是通過電子郵件傳送的 在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應被視為已按時有效交付，並應產生有效的簽名 以及簽署（或以其名義簽署）的一方具有約束力的義務，其效力和效力與當事人相同 “.pdf” 簽名頁是其原件。

5.11 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理努力，尋找和採用替代手段，以實現與預期相同或基本相同的結果 根據此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

5.12 撤銷權和撤回權。儘管有任何相反的規定（且不限制任何類似的條款） of) 任何其他交易文件，每當買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時， 並且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可以撤銷或撤回， 在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇 但不影響其未來的行動和權利；但前提是在撤銷轉換的情況下 在優先股中，應要求買方退還任何普通股，但須遵守任何此類已撤銷的轉換通知。

5.13 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（在殘廢的情況下）， 或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到令人滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.14 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利 (包括追回損害賠償) 外, 買方和公司將有權根據交易文件獲得特定業績。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失 並特此同意在任何具體履行此類義務的訴訟中放棄也不主張補救措施所要求的辯護 法律就足夠了。

5.15 預留款項。在公司根據任何交易文件向買方付款或付款的範圍內 或買方強制執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤回、撤回 或根據任何法律必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括， 但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），然後在任何此類範圍內 恢復原本打算履行的義務或其中一部分應予恢復並完全生效 就好像沒有支付過這種款項或者沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.16 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式進行辯護 聲稱並將抵制任何被迫從高利貸法律中受益或利用的努力，無論現在還是在何時頒佈 此後任何時間有效，與買方為執行任何權利而可能提起的任何訴訟或程序有關 或根據任何交易文件採取補救措施。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但它是 明確同意並規定本公司根據交易文件承擔的利息性質付款的全部責任 不得超過適用法律授權的最大合法費率（“最高費率”），並且不限於 上述內容，在任何情況下，任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與之相加的任何其他金額合計 根據交易文件，公司可能有義務支付的利息的性質超過了該最高利率。大家同意 如果法規提高或降低了法律允許且適用於交易文件的最高合同利率 或在本協議發佈之日之後的任何官方政府行動，法律允許的新最高合同利率將為 自交易文件截止之日起適用於交易文件的最高利率，除非適用情況不允許此類申請 法律。如果在任何情況下，公司就以下事項向買方支付超過最高利率的利息 交易文件證明的債務，買方應將此類超額部分計入任何未付的本金餘額 此類債務或退還給公司，處理此類超額債務的方式由買方選擇。

5.17 違約賠償金。公司有義務支付交易項下任何部分違約金或其他應付金額 文件是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額之前，文件不得終止 儘管此類部分違約賠償金或其他金額所依據的工具或擔保已支付 到期應付賬款應予取消。

5.18 星期六、星期日、節假日等，如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或任何權利到期 或此處授予的不應是工作日，則可以在下一個後續業務中採取此類行動或行使此類權利 天。

5.19 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都進行了審查並有機會進行修改 交易文件，因此也是正常的解釋規則，即任何歧義都應予以解決 不得僱用起草方解釋交易文件或其任何修正案。此外，每個 而且，任何交易文件中所有提及股價和普通股的內容均應進行調整以反向調整 以及遠期股票分割、股票分紅、股票組合和之後發生的其他類似普通股交易 本協議的日期。

5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件， 不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

在 見證這一點，本協議各方已促使本證券購買協議由其各自的授權正式簽署 截至上述首次註明日期的簽署國。

和 副本發送至（不構成通知）：

[剩餘部分 的頁面故意留空

簽名 買家頁面如下]

購買者 證券購買協議的簽名頁

購買者：

和 副本發送至（不構成通知）：

米切爾 S. Nussbaum

勒布 & Loeb LLP

345 公園大道

全新 紐約州約克 10154

mnussbaum@loeb.com