團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， 直流電 20549
表單
當前 報告
依照 參見第 13 或 15 (d) 節
這個 1934 年《證券交易法》
日期
報告內容：
（日期 最早報告的事件）
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管轄區 公司註冊的） | （委員會 文件號） |
（美國國税局
僱主 身份證號） |
（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不是 適用
（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）
檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：
| 書面的 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行通信 | |
| 拉客 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條提交的材料 | |
| 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行通信 | |
| 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行通信 |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。
新興
成長型公司
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 物品 1.01。 | 條目 轉化為實質性最終協議。 |
私人 配售和購買協議
開啟 2023 年 9 月 13 日，泰坦製藥公司（“泰坦” 或 “公司”）簽訂了證券購買協議 根據以下規定，與 Sire 集團有限公司（“Sire 集團” 或 “投資者”）達成的協議（“購買協議”） 該公司已同意向其發行95萬股AA系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“系列”） AA優先股”）以每股10.00美元的價格向投資者提供，總收購價為950萬美元（“私募股”） 放置”）。收購價格包括（i）收盤時的500萬美元現金和（ii）450萬美元的本票形式 Sire Group 的票據，由 Sire 集團的本金個人擔保，於 2023 年 9 月 23 日到期並支付，前提是兩張票據 10 天延期，包括每次延期額外支付 50,000 美元。的條款、權利、義務和優惠 AA 系列優先股在 AA 系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書中列出 公司股票（“指定證書”），於9月13日向特拉華州國務卿提交， 2023。購買協議和指定證書形式的副本分別作為附錄10.1和4.1附於此， 並以引用方式納入此處。
在下面 指定證書，AA系列優先股的每股均可隨時兑換，由持有人選擇， 按轉換率轉換成公司普通股，其商數等於 (i) 該股份的規定價值除以 (ii) 初始轉換價格0.466美元，但須按指定證書中的規定進行特定調整。基於 按初始轉換率計算，轉換後公司約有20,386,266股普通股可發行 假設沒有實物分紅，則發行時AA系列優先股的所有股份。AA 系列優先股 將包含限制條款，阻止投資者收購 (i) 允許的最大普通股百分比中的較低者 根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規章制度，沒有 首先獲得股東批准或（ii）公司已發行普通股的19.99％。
這個 AA系列優先股的持有人有權獲得與AA系列優先股相等的股息（按原樣轉換為普通股） 基礎）等於普通股實際支付的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。以下股票將不支付其他股息 AA 系列優先股。持有人可以選擇將AA系列優先股的任何股份隨時轉換為 按上述轉換價格計算的普通股數量。AA 系列優先股沒有任何投票權 權利。如果公司進行任何清算、解散或清盤，AA系列優先股的持有人將 有權從公司資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與普通股持有人相同的金額 如果AA系列優先股已完全轉換為普通股，則將收到應支付的款項 pari passu 和所有人一起 普通股持有者。上述描述概述了已發行的AA系列優先股的某些重要條款 根據指定證書中規定的購買協議，該協議作為本當前報告的附錄4.1提交 在表格8-K上，以引用方式納入此處。
這個 私募中出售的股票不涉及公開發行，也未根據1933年《證券法》進行註冊， 經修訂，以該條例下的S條例為依據。
註冊 權利協議
在 在本次私募中，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊”） 權利協議”），根據該協議，公司同意在某些情況發生時提供某些註冊權 註冊權協議中規定的事件。前面對《註冊權協議》的描述並不意味着 內容完整，並完全受註冊權協議全文的限制，該協議作為附錄 10.2 提交 載於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
1
| 項目 3.01 | 通知 除名或未能滿足持續上市規則或標準；上市轉讓。 |
如 此前披露，2023年3月，該公司收到了上市資格機構的一封信 納斯達克員工（“員工”）通知公司不再遵守最低出價要求 繼續在納斯達克資本市場上市。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市公司維持最低限額 出價為每股1.00美元。信中指出，該公司普通股的30天出價低於1.00美元 期限於 2023 年 3 月 15 日結束。該通知信對該公司在納斯達克資本的上市沒有立即影響 市場。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，納斯達克為公司提供了180天或直到2023年9月12日， 通過將收盤出價至少為每股1.00美元，重新遵守最低出價要求 連續 10 個工作日。
開啟 2023 年 9 月 13 日，公司收到了員工的裁決書（“裁決書”），上面寫着 它沒有恢復遵守《上市規則》第5550 (a) (2) 條，也沒有資格在第二個180天內恢復合規。 除非公司要求對該裁決提出上訴，否則公司普通股的交易將在以下時間暫停 將於 2023 年 9 月 22 日開業，並將向美國證券交易委員會提交第 25-NSE 表格（ “SEC”），這將取消該公司的證券在納斯達克股票市場的上市和註冊。
在 此外，正如先前披露的那樣，公司於2023年4月5日收到工作人員的通知，通知公司 公司股東權益，如截至12月31日的10-K表年度報告所示， 2022年，未滿足納斯達克資本市場的《納斯達克上市規則》第5550 (b) (1) 條的持續上市要求， 要求上市公司的股東權益至少為250萬美元（“股權規則”）。基於 2023 年 6 月 5 日，員工在公司陳述中批准將公司延期至 2023 年 10 月 2 日 遵守公平規則。但是，工作人員在決定書中表示，根據上市規則第5810 (d) (2) 條， 這一缺陷是退市的額外和單獨的依據，因此，公司應解決其違規問題 如果聽證小組（“小組”）對工作人員的決定提出上訴，則應遵守《公平規則》。
這個 公司打算根據納斯達克上市規則5800規定的程序，就納斯達克的裁決向小組提出上訴 系列要求在小組作出決定之前暫停公司證券和提交25-NSE表格。 該公司打算評估所有可用期權以解決缺口，包括採取措施進行反向股票拆分 必要時。聽證會通常安排在聽證請求之日後大約 30-45 天內舉行。在專家小組 聽證會上，公司打算提出一項計劃，以恢復對最低出價要求和股權規則的遵守。 特別是，該公司認為，由於私募以及先前披露的某些pronEura的出售 資產自2023年9月1日起生效，現在符合股權規則。
那裏 無法保證該公司的計劃會被小組接受，也無法保證如果是，公司將能夠恢復 遵守適用的納斯達克上市要求，或者專家小組將暫停暫停公司的證券。 如果公司的證券從納斯達克退市，買入或賣出公司的普通股可能會更加困難 或者為了獲得準確的報價，公司普通股的價格可能會大幅下跌。退市可以 還會損害公司籌集資金和/或觸發未履行協議或證券下的違約和罰款的能力 該公司的。
| 項目 3.02 | 未註冊 股權證券的銷售。 |
這個 本表8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第3.02項。
| 項目 5.02 | 出發 董事或某些高級管理人員；選舉董事；任命某些高級管理人員； 某些官員的補償安排。 |
依照 在收購協議中，大衞·拉扎爾和彼得·切西提交了公司董事會的辭呈， 在任命兩名替代董事以填補空缺後, 辭職立即生效。辭職是 不是由於與公司就公司的運營、政策或慣例發生任何分歧所致。拉扎爾先生將 繼續留在公司擔任首席執行官。
2
| 項目 9.01。 | 金融 聲明和展品。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 4.1 | AA系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書。 | |
| 10.1 | 公司與The Sire Group Ltd之間簽訂的截至2023年9月13日的證券購買協議表格 | |
| 10.2 | 公司與The Sire Group Ltd之間簽訂的截至2023年9月13日的註冊權協議表格 | |
| 104 | 封面互動 數據（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
3
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。
| 泰坦製藥公司 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·E·拉扎爾 | |
大衞 E. Lazar 首席 執行官 | ||
日期： 2023 年 9 月 18 日
4