根據 424(b)(2) 條規提交。

註冊聲明編號為333-262614

招股説明書

普通股6004855股

本招股説明書涉及銷售人持有的最多為6004855股，每股面值為0.001美元的普通股，其中5953834股應於行權期之日起行權的優先認股權，由這些售出股票人（“售出股票人”）直接或通過承銷商，經紀人或經銷商在一項或多項公開或私人交易中以當時的市場價格、固定價格、協 商價格、在銷售時確定的各種價格或與當時的市場價格有關的價格出售。如果這些普通股通過承銷商、經紀商或代理出售，售出股票人或股票購買人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。任何出售的時間和數量均由售出股票人自行決定。

售出股票人可以直接或通過承銷商、經紀商或經銷商在一項或多項公開或私人交易中，以銷售時的市場價格、固定價格、協商價格、在銷售時確定的價格或與當時市場價格相關的價格，不時地提供普通股的銷售。如果普通股通過承銷商、經紀人或代理機構出售，則售出股票人或普通股購買人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

我們將不會從售出股票人出售這些股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，股票代碼為“TTNP”。“納斯達克資本市場”於2022年4月4日報告了我們的普通股的最後報價為0.895美元每股。

投資我們的普通股存在較高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本説明書第4頁上的“風險因素”以及其他已納入本説明書引用的文件中的類似標題，並在其完全閲讀本説明書以及納入本説明書的註冊聲明之前投資於我們的證券，包括在“風險因素”下討論的信息以及我們的財務報表和相關附註。除非另有説明，否則術語“Titan”、“we”、“our”、“us”或“the Company”均指Titan Pharmaceuticals，Inc。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

本招股説明書日期為2022年4月4日。

目錄

您應僅依賴包含在本招股説明書中或引用到本招股説明書中的信息。我們和售出股票人均未授權任何人提供與本招股説明書不同的信息，也不希望承銷商授權任何人提供與本招股説明書不同的信息。本招股説明書無意在任何非法情況下提供出售或徵集購買這些證券的要約。售出股票人僅在允許發售和銷售的司法管轄區域內提供銷售，並尋求購買我們證券的要約。您不應假定我們在本招股説明書中包含的信息，除非為本招股説明書的日期，否則在任何日期都是準確無誤的，也不應假定我們引用作參考的任何文件的信息在任何日期都準確無誤，不論本招股説明書或任何證券的交付時間如何。截至那一日，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

我們進一步指出，我們在註冊聲明的任何附件中作出的陳述、擔保和契約僅為該附件的當事方（包括某些情況下為了在當事方之間分擔風險）之利益而作出，並不應視為對您的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅在其作出時準確無誤。因此，不能依賴這些陳述、擔保或契約來準確地表示我們現狀。

泰坦設計標識以及“Titan”、“Titan Pharmaceuticals”、“Probuphine®”和“ProNeura®”標記是泰坦的財產。本招股説明書補充包含我們和其他公司的其他商標和服務標記。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記，以暗示與其他公司之間的關係，或由這些其他公司對我們的支持或贊助。

概要

此摘要提供了在本招股説明書中其他部分或引用的選定信息的概述，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，在其中全面投資我們的證券，包括在“風險因素”下討論的信息以及我們的財務報表和相關附註。除非另有説明，否則術語“Titan”、“we”、“our”、“us”或“這家公司”均指泰坦製藥公司。

我們的公司

我們是一家制藥公司，利用我們自有的長期藥物遞送平臺ProNeura®開發治療選擇性慢性疾病的藥物，其提供藥物的穩態輸送潛力可提供療效和/或安全性的好處。 ProNeura包括一個小型固體植入物，由乙烯-醋酸乙烯或EVA和藥物物質的混合物組成。所得到的產品是一個固態矩陣，被設計成在短暫的門診手術中皮下注入，治療期結束後以類似的方式移除。這些程序可以由受過訓練的醫療保健提供者（HCP），包括持牌和外科合格的醫生、護士和醫生助理，在HCP的辦公室或其他臨牀環境中執行。

我們基於我們的ProNeura技術的第一款產品是Probuphine®（哌替啶植入物），已獲得美國、加拿大和歐洲聯盟或EU的批准，用於穩定患者每天口服哌替啶小於8毫克的維持治療劑量。雖然在加拿大和歐盟（被其他公司獲得了授權或收購權）通過的授權下繼續銷售Probuphine，但我們在2020年第四季度停止了在美國的產品銷售業務。停止我們的商業運營使我們能夠將有限的資源集中於重要的產品開發計劃上，並過渡成為一家產品開發公司。

我們的ProNeura連續藥物輸送平臺

我們的ProNeura連續藥物輸送系統由一個小的固體棒形植入物組成，該棒由EVA和給定的藥物物質的混合物製成。所得到的產品是一個固態矩陣，通常在上臂內側皮下注入，在一個簡短的醫生辦公室過程中使用局部麻醉進行手術，並以類似的方式在治療期結束時移除。藥物物質通過溶解控制的擴散不斷地釋放。這導致連續、穩定的釋放速率通常類似於靜脈注射。我們相信這種長期、近似線性的釋放特性是可取的，因為它們避免了隨口服劑量波動的峯值和谷值藥物水平，而這經常在多種疾病中造成治療問題。

ProNeura平臺的開發旨在解決實現持續長期藥物輸送的簡單實用方法的需求，並且根據待輸送化合物的特性，可以在長達12個月的時間內進行門診治療。我們相信這項技術的好處已經通過Probuphine至今看到的臨牀結果得到證實，此外，該產品的研發和監管流程已通過美國食品和藥物管理局（FDA）、歐洲藥品管理局（EMA）和加拿大衞生部的批准而得到肯定。我們通過小分子、激素和生物活性肽等化合物進一步演示了ProNeura平臺的可行性。輸送系統可用於疏水性和親水性分子。我們還通過實驗不同大小和多孔性的EVA植入物來確定所需的遞送曲線和把握該平臺的靈活性。我們最近獲得了比爾和梅林達·蓋茨基金會的撥款，以進行雙重化合物的長效植入物的初步研究，其中一個用於人免疫缺陷病毒（HIV）的預防治療，另一個用於發展中國家婦女和女孩的避孕劑。

開發計劃

幾年前，我們與JT Pharmaceuticals, Inc.合作開展了有限的非臨牀實驗，評估使用我們的ProNeura系統輸送JT Pharma的kappa-阿片肽激動劑，或TP-2021的可行性。我們成功地製造出了一個原型植入物，其中包含TP-2021（TP-2021-ProNeura），可在小動物模型中使用。雖然我們最初的工作集中在TP-2021的能力上，即激活外周kappa-阿片受體，可能為某些類型的疼痛提供非成癮性治療，但在2021年1月，我們的研究轉向了探索使用TP-2021治療慢性瘙癢的可行性，這是一種嚴重的而使人疲倦的病情，定義為皮膚瘙癢持續時間超過六週。根據Mollanazar，N.等人2015年的一篇綜述，估計有2300萬至4400萬美國人在切除性和全身性狀況下患有慢性瘙癢。目前的治療方法包括抗組胺藥、皮質類固醇和非處方乳液，這些方法都相對無效和/或具有不良的副作用。κ-阿片激動劑的抗瘙癢作用與其與角質細胞、免疫細胞和外周瘙癢神經元上的κ-阿片受體的結合有關。

2021年2月，我們宣佈，對TP-2021的早期非臨牀研究顯示，其對人類κ-阿片受體具有非常高的親和力和特異性，並且在注射小鼠模型中表現出很強的抗瘙癢活性。然後，在此模型中配製並測試了TP-2021-ProNeura植入物。2021年11月，在神經科學學會年會上呈現的數據表明，在經過驗證的瘙癢動物模型中，在接受TP-2021-ProNeura植入物的小鼠中，自植入後第56天仍然保持了顯着的減少刮癢行為，與未接受處理的小鼠相比，該隨着治療持續三個月，植入的動物沒有觀察到安全問題。隨後，在該瘙癢模型中，其療效持續達到接受治療後的84天。此外，TP-2021-ProNeura植入物在小鼠體內通過血藥荷的藥物動力學研究，保持了持續的超療法漿液水平，直至自植入後第84天。我們認為，將TP-2021-ProNeura皮下植入可能在單次辦公室手術後向人類受試者輸送治療性的TP-2021濃度，持續達六個月甚至更長時間。我們需要開展調查新藥或IND，啟用非臨牀安全性和藥理學研究，以準備進入人體臨牀研究的監管批准。

根據與南卡羅來納大學醫療研究基金會簽訂的研究和選擇許可協議，我們還正在合成一定數量的新肽，這些肽的設計與TP-2021相似，可與外周κ-阿片受體結合。我們將考慮進一步開發符合高親和力受體結合和抗瘙癢活性的任何這些新合成化合物，以增強我們的知識產權財務。我們還在評估這些κ-阿片受體激動劑肽不是植入劑的生物降解沉積物製劑的可行性，以提供更短（例如，1-3個月）持續期的抗瘙癢作用。我們已經劃撥了本次發行的相當大部分資金來支持我們通過IND提交的kappa-阿片肽激動劑項目，我們估計可以在18到24個月內完成項目的開發和監管批准。

Nalmefene開發計劃

2019年9月，國家藥物成癮研究所（NIDA）為我們的Nalmefene植入物開發計劃授予了約870萬美元的撥款，用於治療因濫用阿片類藥物患有阿片類藥物使用障礙（OUD）的患者在解毒之後的防止阿片類藥物復發。美國食品和藥物管理局（FDA）已於1995年批准Nalmefene注射劑用於防治阿片類藥物過量，包括呼吸抑制，但這種藥物已不在美國市場上銷售。口服Nalmefene已於2013年獲得歐洲藥物管理局批准用於治療酗酒。另一家公司當前正在開發Nalmefene的鼻腔製劑，用於治療阿片類藥物過量。

NIDA撥款為完成植入物配方開發、cGMP製造和提交調查性新藥（IND）申請所需的非臨牀研究提供資金。2020年初，在與FDA就我們的非臨牀開發計劃進行會議並獲得申請IND指導後，FDA明確指出，我們應遵循更為廣泛的505（b）1監管途徑而不是我們一直追求的更短、更簡化的505(b) (2)監管途徑。基於這一指導意見，我們確定，收集所有必需的非臨牀慢性毒性數據將需要進行額外的6個月齧齒動物慢性毒性研究以及正在進行中的6個月非齧齒動物慢性毒性研究的時間增加3個月，從而延誤了IND申請的提交。我們與NIDA討論了開發計劃的變更，他們接受了我們重新分配已批准經費用於開展這些研究並將現有撥款期限延長至2022年8月的計劃。2021年9月，FDA建議重新考慮Nalmefene植入計劃的監管途徑，並最終確定505(b)(2)過程可能是合適的。我們預計於2022年第二季度提交該計劃的IND。如果獲授權，則有資格獲得NIDA提供的第三年到第五年的補助資金。但是，該補助經費的可用性取決於NIDA的進展審查。將分別尋求外部資金來推進臨牀項目，但這將取決於找到適合的合作伙伴。

其他計劃

2021年10月，我們從比爾和梅琳達·蓋茨基金會獲得了約50萬美元的撥款，以展示能夠通過單個ProNeura植入物為低收入和中收入國家的婦女和青少年女性提供組合HIV預防治療和避孕的能力。

2021年10月，我們與MUSC研究和選擇許可協議或MUSC協議簽訂了一份研究協議。根據MUSC協議的條款，我們將開展某些研究、評估、概念證明開發和測試相關的至少三種與南卡羅來納大學醫學研究基金會（MUSC FRD）所獲得的MUSC授權臨時美國專利申請相關的四肽kappa-阿片受體激動劑化合物。作為交換，FRD授予Titan收購與MUSC化合物相關的發明的全球獨家商業許可證的選擇權。

公司信息

我們於1992年2月依據特拉華州法律成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山水域大道400號，505號套房，郵編94080。我們的電話號碼為（650）244-4990。我們在公司網站的投資者關係頁面上公佈了我們的 SEC 文件。我們網站上的信息不屬於此招股説明書的一部分。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下文所述的風險以及本招股説明書中所包含或所引用的所有信息。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因這些風險而受到重大和不利的影響。

與本次發行相關的風險

由於未來的股權發行和其他股票或其他證券發行，您可能會經歷未來的稀釋。此外，本次和未來的股權發行和其他發行我們的普通股或其他證券可能會對我們的普通股價格產生負面影響。.

為了籌集更多資金，我們可能會在未來按照不同的股價賣出額外的普通股或其它證券，這些證券可以被轉換成普通股或者可以兑換普通股，但價格可能和本次發售的股票價格不同。我們也無法保證在任何其他發售中能夠按照和此次發售相等或更高的股價賣出股票或其它證券。未來購買股票或其它證券的投資者有可能享有比現有股東更優越的權利。我們將在未來的交易中按照不同的價格賣出額外的普通股或者可轉換為普通股的證券，這些價格可能比本次發售的股票價格要高或是低。行使我們公司的任何未行使的股票期權，認股證書或在股票激勵計劃下的股票發行，都會使你的股份被稀釋。此外，本次發售的股票銷售以及將來在公開市場上大量銷售股票或者市場對這些銷售可能會發生的看法，都可能對我們的股票價格產生不利影響。我們無法預測那些普通股的市場銷售或出售的可用性，如果有的話，會對我們的普通股市場價格產生任何影響。

我們的股價可能會波動，這可能會阻止您能夠以同等或高於購買價格出售股票。

我們的普通股的市場價格一直在很多風險因素的影響下產生廣泛波動，並可能繼續波動，包括本部分列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素，包括:

股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動影響並持續影響着許多公司的股票市場價格。這些波動通常與公司的營業表現無關或不均衡。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般經濟、政治和市場條件，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能對我們的普通股市場價格造成負面影響，並可能向我們進行證券集體訴訟。

如果證券或行業分析師不發表關於我們公司的研究或發表不準確或不利的有關我們業務的研究，我們的股價和交易量可能下降。

我們的普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師對我們或我們的業務發表的研究和報告。我們無法控制這些分析師。無法保證分析師會對我們進行覆蓋或提供有利的報道。如果覆蓋我們的一些分析師降低我們的股票評級或改變他們對我們的股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的公司進行覆蓋，或者不再定期發佈我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致我們的股票或交易量下降。

我們公司章程文件和特拉華州法律的規定可能會使得我們公司更難以被收購，對我們的股東可能有利，並可能阻止我們的股東試圖替換或罷免我們現任的管理層。

我們公司的註冊公司章程和公司章程可能會阻止、拖延或防止股東認為有利的併購、收購或其他控制權變更，包括您可能會因此收到均價溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會通過使股東更難替換我們的董事會成員來挫敗或阻止股東試圖替換或罷免我們現任的管理層。這些規定包括：

我們未能符合納斯達克的持續上市要求可能會導致我公司普通股的退市。

2020年，我們獲得了納斯達克證券市場上市資格部門的多份通知，內容是我們普通股的市場價格低於1.00美元的最低要求。由於我們在2020年11月30日進行了反向股票分割，我們得以符合最低報價要求並繼續在納斯達克上市。我們以前也曾因未能滿足2,500,000美元最低股東權益要求而收到不符合規定的通知。我們通過資本籌集和終止與Probuphine商業運營相關的費用，得以恢復符合該要求。不能保證我們將繼續滿足納斯達克允許我們繼續上市的所有標準。例如，我們的股票價格最近跌破了1.00美元的最低要求水平。

如果我們的普通股被納斯達克下市，那麼我們的普通股很可能只會在場外交易市場上交易。如果我們的普通股能夠在場外交易市場上交易，那麼賣出我們的普通股可能會更加困難，因為較小數量的股票可能會被買賣，交易可能會被延遲，而我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們的證券市場報價的可獲得性受到限制；在我們的證券中，流動性降低；認定我們的股票為“便士股”，將要求在交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致我們證券的次級交易市場上的交易活動水平降低。在我們公司新聞和分析師報道的數量減少；以及我們在未來發行其他證券或獲得其他融資的能力下降。這些因素可能導致我們普通股的買賣價的降低和價差的擴大，從而嚴重損害我們籌集額外資金的能力，也可能導致機構投資者興趣下降，以及我們開發機會的減少。

除上述情況外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外交易市場上交易，那麼“便士股”規定的適用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。證券交易委員會（“SEC”）已經制定了規定，一般將市價每股不足5.00美元的股票定義為“便士股”，但有特定例外情況。如果我們的普通股從納斯達克下市，並以低於5.00美元每股的價格在場外交易市場上交易，那麼我們的普通股將被視為便士股。證券交易委員會的“便士股”規定要求股票經紀人在未受規則規定的豁免的情況下交易便士股之前，提供標準風險披露文件，以提供有關便士股和便士股市場中風險的信息。經紀人還必須向客户提供便士股的當前買入和賣出價，交易中經紀人和銷售人員的報酬，以及每月的賬户結單，顯示客户賬户中持有的每個便士股的市場價值。此外，“便士股”規定通常要求在進行便士股交易之前，證券經紀人必須作出特別書面決定，認為便士股是購買者適合的投資，並收到購買者對交易的同意。如果適用於未來，這些規定可能會限制經紀人出售我們的普通股的能力，也可能影響投資者出售他們的股票的能力，直到我們的普通股不再被認為是“便士股”。

與我們的業務和行業有關的風險

我們的ProNeura開發項目處於非常早期的階段，需要大量額外的資源，這些資源可能無法對我們可用。

迄今為止，除了我們在OUD方面的Probuphine工作和nalmefene方面的工作外，我們僅進行了有限的研究和開發活動，評估了我們的ProNeura傳遞系統在其他潛在適應症中的適用性。儘管nalmefene計劃在很大程度上由NIDA資助，但不能保證NIDA將繼續提供必要的資金來完成該產品候選的監管批准過程。我們還將需要大量額外的資金來推進我們的κ阿片受體激動劑項目超越概念驗證階段，並支持進一步的研究和開發活動，包括預期的非臨牀研究和臨牀試驗成本，監管批准和基於我們的ProNeura平臺技術的任何治療的最終商業化。如果我們無法獲得大量政府撥款或與第三方合作伙伴合作來資助我們的ProNeura項目，我們將需要尋求其他融資來源，這些融資可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果我們未能獲得必要的ProNeura項目資金，我們可能被迫停止產品開發。此外，與協作夥伴或其他人的融資安排可能要求我們放棄我們本來會尋求開發或商業化的專利、產品候選或產品的權利，或以比可能否則可獲得的條件更不優的條款許可技術、產品候選或產品的權利。

我們成功開發未來任何基於ProNeura藥物輸送技術的產品候選者的能力受制於新藥品開發中固有的失敗和延遲風險，包括：產品開發、臨牀試驗或製造方面的延遲；在產品開發、臨牀試驗或製造方面未計劃的支出；未能獲得監管批准；出現更優的或等效的產品；無法在自己或通過任何他人的情況下商業化規模生產候選產品；以及未能獲得市場接受度。由於這些風險，我們的研發可能不會產生任何商業上可行的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大損害。

需要進行新產品候選者所需的臨牀試驗費用和耗時，它們的結果是不確定的。.

進行臨牀試驗是一個漫長、費時和昂貴的過程。根據產品候選者的類型、複雜性、創新性和預期用途的不同，所需的時間長度可能會大相徑庭，並且往往需要幾年的時間或更長時間來進行試驗。與我們直接進行臨牀試驗的產品相關的延遲可能會導致我們承擔額外的營業費用。開展和完成臨牀試驗的時間和速度可能會受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：無法按照cGMP製造足夠數量的合格材料用於臨牀試驗；患者招募速度比預期慢；未能招募足夠數量的患者；修改臨牀試驗方案；臨牀試驗的監管要求發生變化；臨牀試驗期間缺乏效力；出現意外的安全問題；由負責監督某個研究點的倫理委員會引起的臨牀試驗延誤、暫停或終止；以及由政府或監管機構造成的延遲或“臨牀暫停”，需要暫停或終止試驗。

早期臨牀試驗的結果不一定能夠預示後期臨牀試驗所得到的結果。因此，即使我們從早期臨牀試驗中獲得了積極的結果，我們也可能無法在未來的臨牀試驗中取得相同的成功。臨牀試驗可能無法證明獲得藥物候選者所需的統計顯著的安全性和有效性來獲得必要的監管批准。臨牀試驗未能證明安全性和有效性，適應其預期的適應症，可能會導致我們放棄一個藥物候選者，並可能會延遲其他藥物候選者的開發。我們的臨牀試驗任何延誤或終止可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和營運結果。

我們面臨着第三方開展我們產品的臨牀前試驗和臨牀試驗的風險。.

我們依賴第三方實驗室和醫療機構為我們的產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，依賴第三方組織進行數據收集和分析，這些都必須保持良好的實驗室和臨牀實踐。我們還依賴第三方製造商生產任何我們可能成功開發的產品，以符合FDA的cGMP，這同樣超出了我們的直接控制範圍。如果進行我們產品研究的第三方實驗室和醫療機構未能保持良好的實驗室和臨牀實踐，試驗可能會延誤或必須重複。

測試、製造、營銷和銷售人類治療產品都存在固有的產品責任索賠風險。我們目前具有有限的產品責任保險，其可能不足以支付由我們的產品候選者的使用或誤用導致個人受傷或死亡的索賠。如果我們被迫耗費大量資金來辯護產品責任訴訟，並且如果這些資金來自營業資本，我們將被要求減少我們的業務活動，這可能會導致嚴重損失。在未來可能無法以可接受的條件獲得足夠的保險覆蓋範圍，如果有的話。即使能獲得足夠的保險覆蓋範圍，我們可能無法維持任何這樣的保險到足夠的覆蓋範圍，任何這樣的保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保護。不論是否獲得或維護產品責任保險政策，任何對我們的索賠都可能嚴重損害我們的財務狀況，增加我們的管理和其他資源的壓力，或者破壞任何上述索賠主題的商品化前景。.

保險、製造、營銷和銷售人類治療產品都存在固有的產品責任索賠風險。我們目前具有有限的產品責任保險，其可能不足以支付由我們的產品候選者的使用或誤用導致個人受傷或死亡的索賠。如果我們被迫耗費大量資金來辯護產品責任訴訟，並且如果這些資金來自營業資本，我們將被要求減少我們的業務活動，這可能會導致嚴重損失。在未來可能無法以可接受的條件獲得足夠的保險覆蓋範圍，如果有的話。即使能獲得足夠的保險覆蓋範圍，我們可能無法維持任何這樣的保險到足夠的覆蓋範圍，任何這樣的保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保護。不論是否獲得或維護產品責任保險政策，任何對我們的索賠都可能嚴重損害我們的財務狀況，增加我們的管理和其他資源的壓力，或者破壞任何上述索賠主題的商品化前景。

我們可能無法保護我們的專利和專有權利。.

我們未來的成功很大程度上將取決於我們獲得並保持我們的產品、方法和技術的國內和國際專利保護，並執行我們的專利以防止其他人使用我們的發明。

我們無法保證我們的專利權將提供任何競爭優勢，這些權利可能會受到第三方的挑戰或規避。此外，在美國或國外，我們的任何待定專利申請可能都不會被頒發專利。由於開發、測試和監管審查潛在產品需要大量時間，因此可能在潛在產品商業化之前，相關專利可能會到期或僅在商業化之後短時間內保持存在，從而減少或消除專利的任何優勢。如果我們起訴他人侵犯我們的專利，法院可能會判斷此類專利無效或無法執行。即使法院維持了我們專利權的有效性，法院可能會因為這種活動沒有涵蓋我們的專利權要求而不阻止我們專利權的所謂侵權行為。

此外，第三方可能會起訴我們侵犯其專利。如果我們遭到侵權指控成功，我們可能需要：

如果需要，我們無法保證能夠獲得這樣的許可證，或者獲得滿意的條款。如果我們遭到侵犯的起訴，我們可能會在開發、製造和商業化我們的產品候選人方面遇到重大延遲。無論是為了執行我們的專利權還是為了抵禦侵犯第三方權利的指控而進行的任何訴訟都將是昂貴、耗時的，可能會分散管理層注意力從而影響其他重要任務。

我們的業務還依賴於商業機密、技術訣竅和其他專有信息。我們通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來保護此信息。儘管如此，我們無法保證這些協議將為我們的商業機密、技術訣竅或其他專有信息提供足夠的保護，也無法防止其未經授權的使用或泄露。在顧問、關鍵員工或其他第三方將獨立開發的技術信息或其他人應用於我們提議的產品時，可能會發生關於該信息的專有權的爭議，這可能無法在我們的爭取中得到解決。

我們必須遵守廣泛的政府法規。.

製藥產品的研究、開發、製造、標籤編制、儲存、記錄保留、廣告、促銷、進口、出口、市場營銷和分發在美國的FDA和外國市場的類似衞生管理部門需要進行廣泛的監管批准程序。藥物獲得必需的監管批准的過程既漫長又昂貴，而且沒有把握。批准政策或法規可能會發生變化，FDA和外國當局在藥物批准過程中擁有廣泛的自由裁量權，包括因許多原因而能夠延遲、限制或拒絕批准產品候選者。儘管在產品候選者的臨牀開發中需要耗費時間和金錢，但監管批准從未得到保證。監管批准可能會限制藥物的使用指示，這可能會減少藥物的市場潛力。即使獲得了監管清關，如果需要，對產品的後市場評估可能會導致限制產品的市場營銷或將其從市場撤出，並可能產生民事和刑事制裁。在眾多正在開發的藥物中，僅有少數成功完成監管批准過程並商業化。

我們面臨激烈的競爭。.

關於我們的產品開發計劃，我們面臨許多公司的競爭，這些公司目前正在市場上銷售或正在開發針對我們所針對的疾病和障礙的治療產品，其中許多公司具有比我們更強大的研究和開發能力、獲得監管批准和製造、營銷、財務和管理資源。我們還與大學和其他研究機構在產品、技術和流程的開發方面以及在招募高素質人員方面競爭。我們的競爭對手可能會成功地開發比我們正在開發的技術或產品更為有效的技術或產品，或使我們提議的產品或技術不具有競爭力或過時。此外，我們的競爭對手可能會比我們更早地實現產品商業化或獲得專利保護。

我們依賴少數員工和顧問。.

我們高度依賴有限人員的服務，一個或多個這樣的個體的流失可能會嚴重影響我們正在進行的商業化努力。我們在聘用方面與其他製藥和生物技術公司競爭，由於我們所在行業的個人技能和經驗範圍有限，因此可能很難而且可能需要很長時間。

此外，我們聘請科學和臨牀顧問和顧問以協助我們開展業務的各個方面。從有限的人才池中聘請和留住顧問的競爭非常激烈。此外，由於這些顧問不是我們的員工，他們可能與其他實體有承諾或諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們為我們提供的服務，通常他們不會與我們簽訂不競爭協議。如果他們在為我們工作和為另一個實體工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能與其他公司有安排，協助那些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們面臨與我們或我們的合作伙伴從臨牀試驗中獲得的健康信息、從研究機構和我們的合作伙伴以及直接從個人獲得的健康信息的隱私有關的潛在責任。.

許多聯邦和州法律，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，監管個人信息的收集、使用和披露。此外，大多數醫療保健提供者，包括我們或我們的合作伙伴從中獲取患者健康信息的研究機構，都受到《1996年醫療保險可攜帶性和負責任法》（HIPAA）修改的《醫療信息技術用於經濟和臨牀衞生法案》（HITECH）頒佈的隱私和安全規定的監管。儘管我們不直接受HIPAA法規的約束，但如果我們、我們的附屬機構或我們的代理人在未經HIPAA授權或允許的情況下知情地獲取或披露HIPAA覆蓋實體維護的個人可識別健康信息，我們可能會面臨刑事處罰。

我們面臨與健康流行病相關的風險，比如當前全球流行的COVID-19病毒，這可能會對我們的業務或財務產生負面影響。.

COVID-19病毒（新型冠狀病毒）的傳播，包括旅行限制、“居家令”和隔離政策，可以由企業和州和地方政府實施，以減輕其傳播的影響，可能對我們的業務產生重大有害影響。儘管難以預測大流行病的持續時間及其潛在經濟影響，但它已經在醫療保健行業中造成了重大的破壞，並可能在其持續性方面產生持續性的影響。對旅行的限制，“居家令”和隔離政策以及對COVID-19傳播的一般擔憂是我們決定減少商業運營的關鍵因素，因為這導致了醫療服務向患者的提供中斷、銷售和營銷工作以及REMS培訓活動的中斷，以及我們的供應和分銷鏈的各個部分的業務中斷。COVID-19大流行病或任何其他健康流行病的最終影響是高度不確定和易變的。我們尚不清楚它會對我們的業務、醫療保健系統或整個全球經濟產生的潛在影響的全部範圍。隨着大流行的持續，它可能導致持續的經濟衰退，影響我們合理獲得資金的能力或根本獲得資金的能力。

我們越來越依賴於信息技術系統、基礎設施和數據。網絡安全漏洞可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽，破壞我們的保密信息或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴於信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統可能容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和偶發攻擊。安全漏洞存在風險，會將敏感數據（包括知識產權、商業祕密或個人信息）暴露給未經授權的人員或公眾。網絡攻擊在頻率、複雜程度和強度上不斷增加，並且越來越難以檢測。網絡攻擊可能包括部署有害軟件、拒絕服務、社交工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅數據機密性、完整性和可用性。我們的主要業務合作伙伴面臨類似的風險，他們系統的安全漏洞可能會對我們的安全姿態產生不利影響。儘管我們繼續投資於數據保護和信息技術，但不能保證我們的努力將避免可能影響我們業務和運營的服務中斷，或發現我們系統中的漏洞，可能會導致重大或敏感信息的財務、法律、業務或聲譽損失。

與我們的財務狀況和需要額外資金有關的風險。

自我們成立以來，我們幾乎每年都出現淨虧損，而這種虧損將在可預見的未來繼續。

自我們成立以來，我們幾乎每年都出現淨虧損。我們的財務報表已經制定，假定我們將繼續作為經營實體。截至2021年12月31日和2020年，我們分別出現了淨虧損約880萬美元和1820萬美元，並且經營活動的淨現金流量分別約為790萬美元和1720萬美元的負值。這些淨虧損和負的現金流量對我們的股東權益和營運資本產生了不利影響。我們預計將在可預見的未來繼續產生淨虧損和負面的營運現金流，因為我們專注於開發基於ProNeura的產品。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們支出增長的速度以及我們獲得政府或第三方資金來支持我們的開發計劃的能力。

我們需要獲得額外收入來資助我們的產品開發計劃和營運資本需求。

我們目前估計，我們的現金及現金等價物可用性僅足以支持我們的營運資本需求和產品開發努力至2022年第三季度末。我們將需要額外資金來推進我們的kappa阿片受體激動劑計劃超出概念驗證階段，併為我們的任何ProNeura開發計劃提供資金，包括nalmefene，在臨牀上進行並完成必要的監管批准流程，以商業化我們可能開發的任何產品。雖然我們目前正在評估可供選擇的替代方案，包括政府贈款、一項或多項ProNeura計劃的第三方合作以及潛在的合併機會，但我們的努力解決流動性需求問題可能不會成功。此外，不能保證任何資本來源都將以合理條件或根本不影響我們的股東，涉及重大稀釋的方式對我們可用。如果我們在未來幾個月內未能獲得重大資金，可能會導致我們中止一個或多個開發計劃或停業。

我們的淨營收損失和研發税務抵免可能無法用於減少未來的聯邦和州所得税支付。

截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營收虧損和税收抵免餘額分別為約2.589億美元和約750萬美元，州淨營收虧損和税收抵免餘額分別為約1.106億美元和約920萬美元，可用於抵消未來的可抵税收入（如果有）。當前的聯邦和州税收法律規定了在所有權變更情況下利用淨營收虧損和税收抵免的重大限制，我們不能向您保證我們的淨營收虧損和税收抵免將繼續可用。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性聲明”。本説明書中除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括關於我們未來的營運結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們的未來營運期望的陳述，均屬於“前瞻性聲明”，在1933年修改後的證券法第27A條和1934年修改後的證券交易法第21E條中定義。我們已嘗試通過術語包括“預料、信任、可以、繼續、可能、評估、期望、打算、可能、計劃、潛在、預測、應該”或這些術語的否定形式或其他可比較的詞彙來識別前瞻性聲明。雖然我們不會進行前瞻性聲明，除非我們認為有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。本招股説明書或我們向證券交易委員會或SEC提交的其他文件中包含或併入的前瞻性聲明包括但不限於涉及以下方面的不確定性：

這些陳述僅屬於預測，並涉及已知及未知的風險、不確定性和其他因素，包括《招股説明書》中概述的風險或其他地方，在這些前瞻性陳述中表達或暗示的我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就，可能對其造成影響。

前瞻性陳述不應被視為未來業績或結果的保證，也不一定準確地表明將在何時或何時前達成該業績或結果。前瞻性陳述是基於發佈時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的良好信念，並受到風險和不確定性的影響，這些可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的不同。

前瞻性陳述僅在其發佈日期有效。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的義務，除非適用證券法律要求。 如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對那些或其他前瞻性陳述作出額外的更新。我們提醒您不要給這些投影、假設和估計過度的重要性。

使用資金

我們將不會從銷售普通股的賣方股東處獲得任何收益。 不過，如果私募認股權證（定義見“賣方股東”下方）以現金行使，我們將獲得高達5,317,000美元的收益。 我們打算將私募認股權證獲得的任何現金收益用於營運資本和其他一般公司用途。

分紅政策

我們從未對我們的普通股宣佈或支付過現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於經營業務，不預計在可預見的未來支付任何現金股息。任何未來宣佈支付現金股息的決定將由我們的董事會自主決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、一般商業狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。

出售普通股的股東

2022年2月2日，我們與一家機構投資者（“買方”）簽訂了一份證券購買協議，在協議項下，我們發行了預先資助認股權證，以行使價格為0.001美元每股的價格購買1,289,796股普通股（“私募預先資助認股權證”）和購買價格為1.14美元每股的股票購買4,664,038股普通股的股票（“私募認股權證”和私募預先資助認股權證合稱“發行認股權證”）。私募認股權證的行使期至2027年8月4日。

2022年2月，我們發行了股票給JT Pharma，符合資產購買協議中的臨牀里程碑要求。

我們同意登記向JT Pharma發行的普通股以及行使發行認股權證後獲得的普通股股票，以允許賣方股東及其各自的抵押人、受讓人和其他繼承人在本招股説明書日期後以禮物、合夥企業分成或其他非出售相關轉讓的方式在“分銷計劃” 中所述的方式在它們認為適當的時候轉售股票。

以下表格中有關售後普通股再銷售的受益所有人的信息是基於由賣方股東提供的信息，以及購買人將行使發行認股權證並出售本招股説明書所涵蓋的全部基礎普通股的假設。

* 少於1%

分銷計劃

出售股票的股東將獨立於我們的公司決定出售的時間、方式和大小。出售股票的股東及其任何質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人有權直接或通過一個或多個經紀商或代理商出售其所擁有的，本次提供的普通股。出售股票的股東將對所收取的經紀商或代理商佣金負責。此類普通股可能以一個或多個價格固定售出，在銷售時的市場價格，根據銷售時的變化價格，或者根據協商價格售出。

每個出售股票的股東可能在出售股份時使用以下一個或多個方法：

• 通過承銷商、券商或經銷商（可能作為代理或代表人，並可能從售出股票的股東、購買者或其他賣方處以折扣、讓步或佣金的形式獲得補償）在各個時段向公眾或機構投資者再銷售;

• 通過談判達成交易，包括但不限於區塊交易，在這種交易中，從事此類交易的經紀人或經銷商將嘗試作為代理商出售股票，但可能將部分區塊作為首席方位並轉售，以促進交易;

• 作為自營交易商進行的股票收購和再銷售;

• 在任何國家證券交易所或報價服務上出售，該證券可能在銷售時以市場價格、與此類市場價格相關的價格或協商價格出售;

• 在非交換或報價服務交易中的私人交易中;

• 包括但不限於賣空、看跌或看漲期權、向前交割合同、掉期、結構化股票鏈接證券或其他衍生交易或證券;

• 與券商或其關聯公司的交易，其中券商或其關聯公司將進行股票空頭買賣，並可能使用股票來平倉;

• 期權或其他需要向券商或其關聯公司交付股票的交易，券商或其關聯公司將轉售或轉移股票;

• 向券商或其關聯公司貸款或質押股票，後者可能銷售借入的股票，或在質押違約事件中出售質押的股票;

• 通過證券發行的方式行使、轉換或交換股票，包括但不限於由信託、投資公司或其他實體發行的證券;

• 直接向一個或多個購買者，包括機構投資者的提供證券;

• 通過普通經濟交易和經紀人招攬買家的交易

• 通過向出售股票的股東的分配來出售股票;

• 通過任何此類銷售方法的組合;

• 通過適用法律允許的任何其他方法;

此外，出售股東可能依靠《證券法》下的第144條進行股票的公開市場轉售，前提是符合《證券法》的標準並符合要求。

根據《證券法》，出售股東可能被視為法定承銷商。此外，任何與此處售出的股份相關的其他券商也可能被視為《證券法》第2（11）條所規定的“承銷商”，他們所獲得的佣金以及任何以本金身份再銷售股票的收益可能會被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。出售股東僱用的任何其他券商都可以安排其他券商參與銷售。此類券商和任何其他參與的券商在進行此類銷售時可能被視為《證券法》下的承銷商。如果出售股東通過承銷商、券商或代理商進行此類交易，則此類承銷商、券商或代理商可能從此類出售股東或從其作為代理商或向其作為首席出售的普通股的購買者處獲得折扣、讓利或佣金形式的佣金（特定承銷商、券商或代理商的此類折扣、讓利或佣金可能低於或高於所涉及交易類型的慣例）。這些券商所獲的任何折扣或佣金可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。

出售股東不能保證銷售任何或全部根據本招股説明書組成的註冊聲明書中註冊的普通股。

我們不知曉出售股東與任何其他承銷商、券商或代理商之間的任何計劃、安排或諒解，有關由出售股東進行普通股出售的計劃、安排或諒解。

我們將支付所有與提交本註冊聲明書相關的費用。這些費用包括與準備本招股説明書所涉及的註冊聲明書制定的會計和法律費用、與在某些州的法律下確立的普通股銷售資格相關的法律和其他費用以及註冊和歸檔費用等費用。

法律事項。

Loeb & Loeb LLP, 紐約將審核此次所提供的普通股的有效性。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書引用的截至2021年12月31日、2020年12月31日的財務報表，構成本S-1表格註冊聲明書的一部分，這些財務報表是在WithumSmith+Brown（前名為OUM & Co. LLP）的報告的基礎上引用的，並已在此處引用。WithumSmith+Brown是一家獨立的註冊的會計師事務所，具有審計和會計專業知識。

在哪裏可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了一份S-1表格註冊聲明，在本招股説明書中提供的證券省略了註冊聲明中列出的某些信息、展覽品、計劃和承諾。關於我們和此處提供的證券更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中的展覽品和計劃。本招股説明書中對所涉文件的內容或規定的描述並不一定完整，每當該文件的副本作為註冊聲明的展覽品提交時，在其中提及該文件的每個實例，都將參考展覽品，以獲得涉及的事項的更完整的描述。

您可以免費在證券交易委員會公共參考室100 F Street，NE，Washington，DC 20549閲讀和複製全部或任何部分的註冊聲明。註冊聲明的副本可以從證券交易委員會以規定的費率從其公共參考室（同一地址）獲得。您可以通過撥打1-800-SEC-0330瞭解公共參考室的運作情況。此外，與證券和交易委員會以電子方式提交的某些其他文件一樣，具有公開性。註冊聲明，包括所有展覽品和註冊聲明的修訂版，已電子方式提交給證券交易委員會。您還可以在www.heatbio.com網站上閲讀註冊聲明及其某些其他文件，該網站可經由證券交易委員會公開獲取。通過我們的網站獲取的信息和可訪問的信息並未併入本招股説明書，也不是其組成部分。

我們受《證券交易所法》的信息和定期報告要求約束，因此需要提交經由獨立公共會計師事務所審計的年度報告、含有未經審計的財務數據的季度報告、現行報告、代理聲明和其他信息給證券交易委員會。您可以在證券交易委員會的公共參考室、上述證券交易所網站以及www.titanpharm.com上查閲和複製這些定期報告、代理聲明和其他信息。除上述具體展示的報告和文件以外，我們網站上提供的任何信息均不得視為併入本招股説明書或其組成部分。

將某些文件併入引文中

SEC允許我們通過引用我們向其提交的信息來“代入引用”本招股説明書，這意味着我們可以通過將您引用到那些文件中向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代本信息的某些內容。我們代入引用下列文件及根據證券交易所法第13條（a）、13條（c）、14條或15條（d）而向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在最初的註冊聲明日期後提交的文件，直至我們出售本招股説明書所覆蓋的所有股票或根據本招股説明書出售我們的股票終止。但是，在任何情況下，我們向SEC提供的、根據任何條款2.02或7.01的當前形式8-K報告（包括相關展品）或其他適用的SEC規則而不是提交給SEC的任何信息，在未經顯示的當前形式8-K報告上代入引用或以其他方式包括其中，除非此類信息是在所提供的當前形式8-K報告或其他所提供文件的引用中明確包含在內。我們代入引用的文件包括：

任何包含在本招股説明書中代入引用的文件或被視為被代入引用的聲明，都將被修改或取代，以便於本招股説明書的目的。本招股説明書中所修改或取代的任何聲明將被視為已修改或取代，但不包括被修改或取代的聲明。

我們將向每個收到招股説明書的人提供本招股説明書已代入引用的所有信息的副本，並未隨招股説明書一同發送。您可以通過我們網站（www.titanpharm.com）的“投資者關係”部分免費獲取這些備案和文件，您可以通過我們以下地址的書面或電話方式（除非我們已特別將該展品代入引用到該報告中）索取這些備案和文件的副本，無需支付任何費用：

400 Oyster Point Boulevard，Suite 505
南舊金山，CA 94080
(650) 244-4990

我們的網站上的信息或可以訪問的信息未併入本招股説明書或其他證券備案中，也不是它們的一部分。