如已於2023年12月22日向美國證券交易所提交申報文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格S-3

註冊申報

根據.

《證券法》

My Size, Inc.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

以色列Airport City, POB 1026, HaYarden 4，郵編7010000，電話號碼+972-3-6009030（報告人主要執行地點，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

2711 Centerville Road, Suite 400，Wilmington, DE 19808，Corporation Service Company（報告人的服務代理人姓名，包括郵政編碼，包括區號、和電話號碼）

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

Corporation Service Company（服務代理人）

One Azrieli Center，Round Tower，30樓

Wilmington, DE 19808

1-800-927-9800

抄送人：

Gary Emmanuel律師

Greenberg Traurig, P.A.

一個Azrieli中心

圓塔，30樓

圓塔架，30樓

Menachem Begin路132號

以色列特拉維夫6701101

電話：+972 (0) 3.636.6033

擬定出售計劃的起始時間：本登記聲明生效後的適當時機。

如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作為分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果本表格是根據1933年證券法規第462 (c)條規定提交的後期修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明號碼 ☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請勾選是否為大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新創增長公司。詳見交易所規則12b-2中的“大型加速歸檔者”、“加速歸檔者”、“非加速歸檔者”、“小型報告公司”或“新創增長公司”的定義。（請選擇一項）：大型加速歸檔者加速歸檔者小型報告公司” 和“新創增長公司”的定義請見交易所法案12b-2。（請選擇一項）：”

如果是新創增長公司，勾選以下方框，表示註冊人已選擇不使用遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐

申報人在必要的日期修改本登記聲明，以延遲其生效日期，直到申報人提交進一步修改的聲明，明確規定本登記聲明隨後將根據證券法第8(a)條的規定生效，或直到委員會根據該條規定的行動確定本登記聲明在某個日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整並且可能會更改。在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們可能不出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是對這些證券的出售要約，並且不會在不允許發行或銷售的任何州徵集購買這些證券的要約。

待定，日期為2023年12月22日

招股説明書

MY SIZE股份有限公司

$100,000,000

普通股

債務證券

權證

單位

我們可以在一個或多個發行中，以不超過$100,000,000的總髮行價格，提供任意數量的普通股，債務證券，購買普通股或債務證券的認股權證，或上述任意組合，作為單獨的證券或作為包含另一種或另幾種證券的單位。我們將普通股、債務證券、購買普通股的認股權證和單位一起稱為證券。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。除了在每次銷售特定類別或系列的證券時行使某些未行使的認股權證之外，我們將在補充招股説明書中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充和任何相關的免費撰寫招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們也可能授權一個或多個與這些發行有關的免費撰寫招股説明書提供給您。您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及在您投資我們的任何證券之前在此包含或參考的任何文件。

在沒有與被提供的證券有關的招股説明書附帶的情況下，本招股説明書不能用於出售我們的證券。

我們可能不時通過公開或私人交易、直接或通過承銷商、代理商或經銷商，在納斯達克資本市場上或者其上之外以市場價格或者私下協商的價格出售證券。如果任何承銷商、代理商或經銷商參與銷售任何這些證券，適用的招股説明書將列明承銷商、代理商或經銷商的名稱和任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上下，交易代碼為“MYSZ”，也在Tel Aviv Stock Exchange，簡稱TASE，下交易，交易代碼為“MYSZ”。 2023年12月21日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為$0.67。2023年12月21日，我們的普通股在TASE上的最後報價為NIS 2.545或每股$0.71(基於同一天以色列銀行匯率報價)。

適用的招股説明書將包含有關證券的任何其他上納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所的上市信息（如適用）。

按照3號表格S-3條款I.B.6，我們的存量普通股中由非關聯者持有的股份的總市值約為$3百萬，該計算基於2023年12月21日的3,621,792股普通股，其中3,354,032股由非關聯者持有，每股售價為$0.97，這是我們的普通股在納斯達克資本市場於2023年11月2日的收盤價。在過去的12個日曆月內（包括本文檔日期）根據3號表格S-3條款I.B.6出售的證券的總市值約為$1.35百萬。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參見本文中的“風險因素”。相關招股説明書將在“風險因素”標題下説明其他風險。您應該從招股説明書中仔細閲讀關於我們的證券應考慮的事項的這一部分以進行討論。

證券交易委員會或任何州證券委員會未核準或不核準這些證券，或者未進行此招股説明書或任何附帶的招股説明書的充分性或準確性的過審。有任何相反陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們在證券法案1933年修訂版（“證券法案”）下使用的“架子”註冊流程完成的向證券交易委員會（“SEC”）申報的註冊聲明的組成部分。在這種架子註冊流程下，我們可以不時以最高不超過$100,000,000的總金額的普通股、債務證券或購買普通股、債務證券的認股權證或上述任意組合（作為單獨的證券或作為其他證券的一個或多個的組成部分），在一個或多個發行中出售。我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在我們根據這種架子註冊出售證券的每一次，我們將根據法律要求提供招股説明書，其中包含有關該出售條款的具體信息，包括我們所提供的證券的價格和條款。我們還可以授權一個或多個免費撰寫招股説明書交付給您，其中可能包含與這些發行有關的材料信息。我們可能授權的招股説明書補充或任何相關的免費撰寫招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息或在我們已引用本招股説明書的任何文件中的信息。如果本招股説明書與招股説明書補充或任何相關的免費撰寫招股説明書中的信息之間存在衝突，您應該依賴於招股説明書補充或相關的免費撰寫招股説明書中的信息；但是，如果一個文檔中的任何陳述與日期較晚的另一個文檔中的陳述不一致 - 例如，本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關的免費撰寫招股説明書中引用的文件-更晚的日期的文件中的陳述修改或取代早先的陳述。

我們沒有授權任何經銷商、代理商或其他人提供任何其他信息或作出任何陳述，除了本招股説明書、任何附帶的招股説明書或我們可能授權提供給您的任何相關的免費撰寫招股説明書包含的信息或被納入參考的任何文件。您不得依賴不包含或沒有被引入本招股説明書、附帶招股説明書或我們可能授權提供給您的任何相關的免費撰寫招股説明書中的任何信息或陳述。本招股説明書、附帶招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書（如有）除了與之有關的已登記證券外，不構成出售或徵集購買任何證券的要約，也不在任何禁止在其中向任何人作出此類要約或徵集的司法管轄區內向任何人提供任何證券的要約或徵集。您不應該認定本招股説明書、附帶招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書中內容在文件正面上指定的任何日期之後仍然準確，或我們參考的任何文檔的信息在參考文件的日期之後仍然正確（因為我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自那個日期以來發生變化），儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書在以後的日期交付或出售證券。

根據證券交易委員會的規則和法規，本招股説明書所屬的註冊聲明包括未包含在本招股説明書中的其他信息。您可以在 SEC 的網站或下述標題“在何處查找其他信息”下的 SEC 辦公室中閲讀我們與 SEC 提交的其他報告。

我們實施了1比25的股票註銷，對Nasdaq資本市場的效力於2022年12月8日開盤後生效。本招股説明書中提供的所有股票及相關期權和認股證信息已進行了追溯調整，以反映此舉措導致的股數減少和股價上漲。

本招股説明書及其引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標，包括標識、藝術作品和其他視覺展示，可能出現不帶 ® 或 ™ 符號的情況。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係、認可或贊助。本招股説明書或附隨招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商號均為各自所有者的財產。

除非上下文另有規定，“我們”、“我們的”、“我們”、“My Size”或“公司”在本招股説明書中均指合併報表上My Size，Inc.與其全資子公司My Size（以色列）2014有限公司、Orgad International Marketing Ltd和Naiz Bespoke Technologies，S.L.（如適用）的情況。

我們的業務

本摘要突出了本招股説明書中其他重要信息之外的選定信息。本摘要不包含在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股和我們在以色列的位置以及我們的行業和業務相關的風險，我們在“風險因素”下描述的內容以及我們的合併財務報表及相關注釋之前，您應閲讀本摘要和整個招股説明書。

概述

我們是一個全渠道電子商務平臺和AI驅動的SaaS測量解決方案提供商，包括MySizeID和我們最近收購的子公司Naiz Fit，該公司提供SaaS技術解決方案，用於解決尺寸和合適性問題以及通過數據驅動決策進行更智能設計的AI解決方案的時尚電子商務公司，並在全球市場上運營的在線零售商Orgad。迄今為止，我們幾乎所有的收入都是作為亞馬遜的第三方銷售者賺取的。我們先進的軟件和解決方案幫助我們在供應鏈中識別能夠推動增長的產品，並提供用户友好的體驗和最佳的客户服務。

我們的旗艦創新技術產品MySizeID使購物者通過使用他們的手機上的應用程序或通過MySizeID Widget：一個簡單的問卷，使用多年積累的數據庫生成他們身體的高度準確測量，並找到對應的服裝。

MySizeID將用户的測量數據同步到由零售商（或白標）移動應用程序集成的尺碼錶中，並只呈現與其尺寸相匹配的購買商品，以確保正確的合適性。

我們正在定位自己為尺寸解決方案的整合者和新數字體驗的提供者，這歸因於時尚行業的最新技術發展。我們的其他產品包括用於實體店鋪的First Look Smart Mirror和用於授權品牌設計團隊的Smart Catalog，旨在提高終端消費者的滿意度，促進可持續的世界和降低營運成本。

公司信息

我們於1999年9月20日在特拉華州註冊成立，名稱為Topspin Medical，Inc。在2013年12月，我們更名為Knowledgetree Ventures Inc.之後，在2014年2月，我們更名為MySize，Inc.。隨後，公司將其名稱更改為My Size，Inc.。我們的主要執行辦公室位於以色列機場城市(HaYarden 4, POB 1026, Airport City, Israel 7010000)，電話號碼為+972-3-600-9030。我們的網址是www.MySizeID.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網址列入事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

風險因素。

在購買任何證券之前，您應認真考慮包含我們最近的年度報告表10-K和任何隨後的季度報告表10-Q或當前報告表8-K中引用的風險因素，以及我們在SEC提交的有關Forms 10-K，10-Q和8-K和其他文件中引用的風險、不確定性和額外信息。有關這些報告和文件的説明以及有關其在哪裏可以找到的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過文件合併”。不現在知道的風險或我們目前認為不重要的風險可能隨後對我們的財務狀況、業績、業務和前景產生重大不利影響。

前瞻性聲明

本招股説明書，包括我們引用的文件，包含根據1933年修訂版證券法第27A節或證券法和1934年修訂版證券交易法第21E條或交易法的含義，某些前瞻性聲明。本招股説明書和任何附隨招股説明書中的任何有關我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的聲明均不是歷史事實，是前瞻性聲明。這些聲明通常是通過使用“相信”、“將”、“期望”、“預計”、“估計”、“打算”和“將”等詞語或短語進行的。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來業績、成長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們普通股的市場以及未來管理和組織結構的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述不是績效的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致任何前瞻性陳述所表達的任何結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就有所不同。

任何前瞻性聲明都已完全參照本招股説明書的風險因素以及任何附隨招股説明書。某些可能導致實際結果與在前瞻性陳述中包含的估計或預測有所不同的風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性聲明中所述結果的因素，但並非全部。您應詳細閲讀本招股説明書和我們在此引用並作為註冊聲明書陳列的文件，並理解我們實際未來的結果可能與我們所期望的實質上有所不同。您應認為本招股説明書中出現的信息準確無誤，直至本招股説明書封面上的日期。因第 2 頁所提到的風險因素以及通過引用並納入在此，可能導致我們實際結果或效果與我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明所表達的不同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。

此外，任何前瞻性聲明僅在其發表日期時有效，我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映其發表或反映出乎意料的事件的義務。新的因素不時出現，我們不能預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或任何因素或組合因素導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果實質上有所不同的程度。我們通過這些警示性聲明限定本招股説明書中呈現的所有信息，特別是我們的前瞻性聲明。

使用收益

除非在特定發售的招股説明書和任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算使用本招股説明書下所發售證券的募集淨額用於營運資本、償還貿易應付賬款及一般企業用途。我們尚未確定淨收益的使用金額具體用於上述用途。 因此，我們的管理層將在淨收益的配合中具備廣泛的決策自由，投資者將依靠我們的管理層對所售出證券的投資計劃行使判斷。

每次我們按本招股説明書發售證券時，我們將在適用的招股書附註中描述該發售的募集淨額的預期用途。我們用於某項特定用途的實際淨收益金額將取決於多種因素，包括我們未來的資本性支出、我們運營所需的現金數額以及我們未來的收入增長，如果有的話。因此，我們將保留利用淨收益的廣泛裁量權。

我們可能發行的證券

本招股説明書中所述證券的描述，連同任何適用的招股説明書，總結了我們可能發行的各種類型證券的重要條款和規定。我們將在任何適用的招股説明書中描述有關證券的特殊條款和條件。如果我們在任何適用的招股説明書中如此指示，證券的條款可能會有所不同於我們以下概述的條款。如果適用，我們還可能在任何招股説明書中包含有關證券的美國聯邦收入税後果的信息，以及證券將被列在證券交易所或市場上的信息。

我們可能在一個或多個發行中出售下列證券：

我們可能發行的所有證券的總髮行價格不超過1億美元。

股本的簡介。

總體來説

我們可能在本招股説明書中發行的普通股的主要條款和條件及任何適用的招股説明書或任何相關免費書面招股説明書中包含的任何其他的資料，總結了我們提供的任何未來普通股的主要條款和條件，但是我們將會在適用的招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們的普通股的完整條款，請參閲我們的公司章程和公司章程的附錄，這些章程已經被引用為本招股説明書的組成部分或者可能被引用為本招股説明書或任何適用的招股説明書的材料。這些證券的條款也可能受到特拉華州普通公司法的影響。下面的摘要和任何適用的招股説明書或任何相關免費書面招股説明書中所包含的摘要是在其整體上以我們的公司章程和公司章程為參考的。

截至本招股説明書的日期，我們授權股本總計為2.5億股普通股，每股面值為0.001美元。截至2023年12月21日，我們的普通股已發行並流通的股數為3,621,792股。

普通股

我們的普通股持有人有每股一票的投票權。我們的公司章程沒有提供累積投票權。我們的普通股持有人沒有轉換、優先認購或其他認購權，並且沒有適用於普通股的沉澱基金或贖回條款。我們的普通股持有人有權平均分配其董事會可合法宣佈的分紅派息。然而，我們的董事會目前的政策是為我們公司的運營和擴張保留盈利（如果有）。在清算、解散或清算時，我們的普通股持有者有權分享所有可合法分配的資產。

公司章程、公司章程和特拉華州普通公司法的某些條款對防禦性收購具有影響。

公司章程、公司章程以及適用的特拉華州法律等等，在其他事項上：

這些條款預計會阻止某些操縱收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會協商。這些條款可能會延遲或阻止某些人收購或與我們合併，這可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

提前通知公司條例。我們的章程包含一個提前通知程序，適用於股東提案在任何股東大會上進行審議，包括向我們的董事會提名人員進行董事會任期的提名。任何會議上的股東只能考慮提案或由我們的董事會指定或由在會議記錄日期上作為會議記錄日期的股東，有資格在會議上投票，並已向我們的公司祕書及時提交以適當形式書面通知的股東的意向將該業務帶到會議上的要求。儘管我們的章程不授權董事會批准或不批准由股東提名的候選人或提出有關其他業務的提案，在特別或年度股東大會上進行，但如果未遵循正確的程序，則該章程可能會防止在會議上進行某些業務或可能會阻礙或阻止潛在的收購者進行代理徵集，以選舉其自己的董事候選人或以其他方式試圖控制我們。

有利益關係的股東交易。我們受特拉華州普通公司法第203條的約束，該條例除了某些例外情況外，禁止公開持有的特拉華州公司與“有利益關係的”股東之間進行“業務組合”，通常被定義為在有利益關係的股東在成為有意義的股東之後三年內擁有了特拉華州公司的15％或更多的表決權股份。

分類 董事會

我們的董事會被分為三類，每類董事通常任職三年，每年只選舉一類董事。這個選舉董事的系統可能會阻礙第三方進行要約收購或試圖掌控我們的行為，因為它通常使股東更難以更換大多數董事。

論壇選擇 我們的章程規定，除非我們書面同意選定替代法院，否則特拉華州的高等法院（或者，如果高等法院沒有管轄權，則為特拉華州的其他州法院或聯邦法院）將在適用法律的最大範圍內，並受適用的司法管轄要求，成為任何股東（包括有益所有人）提起索賠，包括公司的權利的索賠，（i）基於現任或前任董事、高管、僱員或股東在這種身份下違反職責的，或者（ii）關於特拉華公司法賦予高等法院管轄權的。

責任限制、董事和官員賠償和保險 特拉華州公司法允許公司限制或消除董事對公司及其股東的董事職責違反所導致的損害賠償個人責任，公司的發起文件將包括這樣一項免除責任的條款。我們的公司發起文件和章程將納入規定，允許董事或官員在擔任我們的董事或官員或擔任他人企業的董事或官員時採取行動，在《特拉華州公司法》允許的最大程度上得到賠償後負個人責任，作為情況所需。我們的發起文件和章程還將規定，我們必須對我們的董事和官員進行保護，包括向受賠償方發出《特拉華州公司法》所要求的承諾。我們的發起文件將明確授權我們承保董事和官員的保險，以保護我們、我們的董事、官員和某些僱員承擔一些責任。在發起文件和章程中規定的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其信託職責提起訴訟。這些規定還可能降低股東提起關於我們的董事和官員的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會對我們和我們的股東產生好處。然而，這些規定不會限制我們或任何股東在追求執行董事的責任時尋求禁令或撤銷的權利。這些規定不會改變董事根據聯邦證券法所負的責任。此外，如果我們根據這些賠償條款支付解決費用或賠償金，您的投資可能會受到不利影響。目前沒有關於我們的任何董事、高管或僱員尋求賠償的重大訴訟或訴訟程序。

授權但未發行的股票 我們的普通股授權其中一部分未發行的股票未經您的批准即可用於將來的發行。我們可以為多種用途使用額外的股票，包括未來的公開發行以籌集額外資金，用於資助收購以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競選、要約收購、合併或其他手段控制我們變得更加困難或受到阻礙。

我們的普通股已在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所上市，代號為“MYSZ”。

我們普通股的過户代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們的授權但未發行的普通股股票在未經您批准的情況下可進行未來發行。我們可能會為多種目的使用額外的股票，包括將來的公開發行以籌集額外的資金，用於資助收購以及作為員工薪酬。 授權但未發行的普通股股票的存在可能會增加代理競選、要約收購、合併或以其他方式控制我們的難度。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股票的過户代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC, 地址位於Woodmere, New York 11598, 電話:(212) 828-8436。

上市

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，代號是“MYSZ”，也在特拉維夫證券交易所上市，代號是“MYSZ”.

債務證券説明書

債務證券 以下説明與我們根據本説明書而可能發行的債務證券的實質條款和條款，以及我們在任何適用的招股書補充或免費書面招股説明書中包含的其他信息相結合，概括了我們可能根據本説明書而發行的債務證券的實質條款和條款。我們可能以優先級債務證券或次級債務證券的方式發行債務證券，也可能發行作為高級債務證券或次級債務證券的可轉換債務證券。雖然我們以下概述的條款通常適用於我們根據本説明書發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股書補充或免費書面招股説明書中更詳細地説明我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股書補充提供的任何債務證券的條款可能與我們以下概述的條款有所不同。但是，沒有任何招股書補充應從根本上改變在本説明書中設定的條款，或在其生效時未在本説明書中註冊和描述證券。 截至本説明書日期，我們沒有任何未辦理的已登記債務證券。除非上下文另有要求，無論何時我們提及“契約”，我們也都是指適用於高級契約或次級契約的任何補充契約。

我們將根據與在高級契約中指定的受託人簽訂的高級契約發行任何高級債務證券。我們將根據與在次級契約中指定的受託人簽訂的次級契約和任何補充契約發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作為本招股書的附件提交，並將提交包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式的文件作為本招股書的附件，或將通過我們向SEC提交的報告進行引用。

契約將符合1939年修正的信託契約法或信託法。我們使用“託管人”一詞來指代高級契約下的託管人或次級契約下的託管人，視情況而定。

下文對高級債務證券、次級債務證券和契約的重要條款的摘要受到適用於適用於特定系列債務證券的所有契約和任何補充契約的所有規定的限制和限定。我們敦促您閲讀與我們根據本説明書而可能提供的債務證券相關的適用招股書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另作説明，高級契約和次級契約的條款是相同的。

總體來説

每個債務證券系列的條款將由我們的董事會根據決議確定，並通過官方證書或補充契約中規定或確定的方式載明。債務證券可以分別作為一系列進行發行，無限制地發行。我們可以針對任何系列的債務證券規定最大的總本金。我們將在適用的招股書補充中描述所提供的債務證券系列的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股書補充中説明一系列債券可以轉換成或交換為我們的普通股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括規定，轉換或交換是否強制執行，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會包括規定，根據這些規定，債券系列的持有人收到的我們的普通股或其他證券（包括第三方證券）數量將受到調整。

合併、併購或出售。

除非我們在適用於特定債券系列的招股書補充中另有規定，否則債券也不包含限制我們合併或合併，或出售，轉讓或以其他方式處置全部或實質性的所有資產的任何契約。但是，任何繼任者或獲得這些資產的買者必須承擔我們在公約或債券中適當承擔的所有義務。如果債券可以轉換成或交換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併或出售其所有財產的方必須制定條款，以便將債券轉換為依據在合併、合併或銷售之前轉換債券的債券持有人將收到的證券。

公約下的違約事件。

除非我們在適用於可能發行的任何債券系列的招股書補充中另有規定，否則以下是有關我們可能發行的任何債券系列的公約違約事件：

我們將在適用的招股書補充中描述與相關債券系列相關的任何其他違約事件。

如果與任何系列的債券相關的違約事件發生並持續進行（除上述最後一個要點中所指定的違約事件外），那麼受託人或該系列未償還債券中至少25%的持有人可以書面通知我們並向受託人發送通知，如果持有人通知，則可以立即宣佈未償還的本金、溢價（如果有）、應計利息（如果有）到期。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件而引起的，則任何未償還的債券的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）都應在不發出任何通知或其他行動的情況下到期支付。

受影響的系列的未償還債券的大部分持有人可以棄權任何與該系列相關的違約事件及其後果，除非違約或事件的默認情況涉及本金、溢價 (如果有)或利息支付，並且我們已按照公約矯正了違約或事件的默認情況。任何棄權都將糾正違約或事件的默認。

根據公約條款，如果公約下的違約事件發生並持續存在，則受託人無需根據債券系列的持有人的請求或指示行使其在公約下的任何權利或職權，除非該持有人提供了合理的賠償或對其滿意的安全措施，以保證對其造成的任何損失、責任或費用的賠償。任何系列未償還債券的佔已發行總額的大多數的持有人都有權指定時間、方式和場所，以進行有關受託人的任何補救措施的程序，或行使授予受託人的任何信託或權力，與該系列的債券有關，前提是：

債券提供了，如果發生違約事件並持續存在，受託人在行使權力時必須採用謹慎人在其自身事務中所使用的小心程度。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或契約衝突，或對任何其他相關債券系列的持有人權利產生不當不利影響，或將受託人置於個人責任的任何指示。在根據債券採取任何行動之前，受託人有權獲得賠償，以應對採取或不採取此類行動而產生的所有費用、支出和責任。

任何系列的債券持有人在只有以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命受託人或另尋救濟方式：

除非我們在償還債券的本金、溢價（如有）或利息或適用募集説明書中指定的其他違約事件方面違約，否則債券持有人提起的訴訟不受這些限制。

我們將定期向受託人提交關於符合信託契約中指定條款的聲明。

如果違約事件已經發生並持續存在，並且受託人的責任官員已經知道該事件，則受託人必須在發生後90天以及任何責任官員得知該事件或收到書面通知的30天內向每個持有人發送違約通知，除非該違約已得到治癒或豁免。除非在償還債券本金或溢價、利息或適用債券中特定的其他違約事件的情況下，如果董事會、執行委員會或董事會之一的託管委員會，或者受託人的責任官員，誠信認為不通知是對相關債券系列持有人最有利的，則受託人保留不通知的權利。

修改債券契約；放棄

在不違反我們可能發行的任何債券系列的契約條款的情況下，我們和受託人可以更改契約，而無需取得任何債券持有人的同意，涉及以下具體事項：

此外，在信託契約中，影響任何系列債券持有人權利的更改可以由我們和受託人在受到受影響的每個系列未償還債券總本金的至少大多數持有人的書面同意時進行。然而，根據我們可能發行的任何債券系列的契約條款或適用於特定債券系列的募集説明書中提供的其他條款，在下述情況下，我們和受託人只能獲得所有受影響的未償還債券系列的每個持有人的同意：受到影響的未償還債券。

免除

每份信託公約規定，在符合信託公約條款和適用於特定債券系列的招股説明書中另有規定的情況下，我們可以選擇解除我們對一項或多項債券系列的義務，但須履行特定的義務，包括履行贖回、回購和支付利息的義務。

要行使我們的解除權利，必須在債券系列的支付日期存入足夠支付債券本金及任何溢價和利息的貨幣或政府債券。

表格、交易和轉讓

我們只會以完全登記形式，不帶票據，發行每個系列的債券，並且，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，債券的面值為1,000美元或其整數倍。信託公約規定，我們可以在臨時或永久全球形式和流通的書面證券中發行債券系列，這些債券可以存入由我們指定的或在適用的招股説明書中指明的代表該系列的書面證券託管公司，如美國存托股份有限公司或另一註冊於美國的託管機構。有關任何書面證券的法律所有權的進一步描述，請參見下文“證券的合法所有權”。

根據證券化文件的條款和適用於全球債券的限制，債券的持有人可以選擇將該系列債券以任何權威的面額和品質交換為同一系列的其他債券。

在信託公約條款和適用於全球證券的限制條款所規定的限制範圍內，債券持有人可以在應我們或證券登記機構需求在證券登記機構或由我們指定的任何專門用於此目的的轉讓代理處出示背書或附有轉讓形式背書的債券，進行轉讓或登記轉讓。除非債券持有人所提出轉讓或轉換的債券另有規定，我們不會對任何轉讓或轉換的登記收取任何服務費，但我們可能要求繳納任何税費或其他政府收費。

我們將在相關招股説明書中提名證券註冊處以及任何另外指定的轉讓代理，並在任何需要為每個系列的債券支付的每個地點維護一個轉讓代理地址。我們可以隨時指定其他轉讓代理，取消任何轉讓代理的指定或批准轉讓代理的辦公室的更改，但我們需要在每個系列債券支付的每個地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，則在從郵寄有關可能選擇贖回的任何債券的通知的那天開始的15個工作日內，我們將不需要發行、註冊或交換該系列的任何債券，並在結束時關閉營業；或

有關受託人的信息

除非在信託公約發生違約事件並持續存在期間，受託人只承擔在適用的信託公約中明確規定的義務，而無義務在未提供向其提供以合理的保障和為其支付可能產生的費用、費用和責任的情況下，行使任何向債券持有人授予的權力。 但是，在發生違約事件時，受託人必須像謹慎人一樣謹慎處理自己的事務。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書中另有指示，否則我們將在每份債券的利息支付日期向登記在利息支付日營業結束時，債券或一個或多個前身債券上記錄的人支付利息。

我們將在我們指定的支付代理處支付特定系列債券的本金和溢價和利息，但除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將通過支票向持有人支付利息，該支票將由我們寄給持有人，或通過匯票向某些持有人進行電匯。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將指定受託人的企業信託辦事處為各系列債券的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定債券系列指定的任何其他支付代理。對於特定系列的債券，我們將在每個支付場所保留一個支付代理。

我們支付給支付代理或受託人的有關償還債務的本金、溢價或利息未領回的資金，在其到期已到期兩年後仍未領回的，將退還給我們，此後該債券持有人只能向我們索償。

管轄法

受託文件和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，但受信託契約法適用的除外。

債券排序

次級債券將不受擔保，並且在招股説明書中描述的範圍內優先支付優先債務。此次級信託不限制我們可以發行的次級債券的金額，也不限制我們發行任何其他擔保或不擔保債務。

優先債券將不受擔保，優先支付到期款項的所有其他未受擔保債務平等。高級信託不限制我們可以發行的高級債券的金額，並且不限制我們發行任何其他擔保或不擔保債務。

認股權證説明

以下概述，連同我們可能在任何適用的招股説明書和免費書面説明中包含的附加信息，概述了我們可能根據本招股説明書所發行的認股權證的實質條款和規定，這些認股權證可能包括認購普通股或債務證券的認股權證，可以分為一個或多個系列。認股權證可以單獨或與任何招股説明書中提供的普通股或債務證券一起發行，並且可以附加到或與那些證券分開。雖然我們以下總結的條款通常適用於我們可能根據本招股説明書發行的任何認股權證，但我們將更詳細地描述我們可能在適用的招股説明書中為任何認股權證系列提供的特定條款。根據招股説明書所提供的認股權證的條款可能與下面描述的條款不同，但是，沒有任何招股説明書將從根本上改變在本招股説明書中規定的條款或提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將根據我們選擇的認股權證代理與認股權證代理簽訂認股權證協議。認股權證代理將僅在認股權證方面擔任我們的代理，而不會作為認股權證的持有人或受益所有人的代理。在我們的註冊聲明書作為一部分的附件中提交，或將在我們向SEC提交的8-K表上由參考資料引用，包括描述我們發行相關認股權證系列前的認股權證協議的形式，包括認股權證證書的形式。以下認股權證和認股權證協議的材料條款概述受限於適用於特定認股權證系列的認股權證協議和認股權證證書的所有條款。我們建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定認股權證系列相關聯的適用的招股説明書和任何適用的自由書面説明，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

總體來説

我們將在適用的招股説明書中描述與認股權證系列相關的條款，包括：

行使認購權證前，認購權證持有人沒有任何購買相關證券的權利，包括：

認購權證行使

每個認購權證將使持有人能夠以我們在適用的招股説明書中描述的行使價格認購我們指定的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，認購權證持有人可以在適用的招股説明書中規定的到期日之前的任何時間行使認購權證。在到期日的營業結束之後，未行使的認購權證將失效。

認購權證持有人可通過將代表認購權證的認購權證證書連同相應信息交付給權證代理並以立即到賬的方式支付所需金額來行使認購權證。我們將在認購權證證書反面和適用的招股説明書中説明持有人必須向權證代理交付的信息。

在收到必要的款項和認股權證書後，將證明書遞交到企業信託辦事處或適用招股説明書中指定的其他辦事處，我們會發行並交付標的證券。如果贖回認股權證的數量少於證明書所代表的所有認股權，則我們將針對剩餘的認股權發行新的認股權證書。如果在適用招股説明書中表明，認股權人可以提交證券作為全部或部分行權價來行權。

認股權持有人的權利的可執行性

每一家認股權代理將僅作為我們在適用的認股權協議下的代理，不會承擔與任何認股權持有人具有代理或信託關係的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個認股權發行的認股權代理。在我們違約的情況下，包括適用的認股權協議或認股權，任何認股權代理將不承擔任何職責或責任，包括任何啟動法律程序或採取其他行動的職責或責任，也不需要向我們提出任何要求。任何認股權持有人均可在不經相關認股權代理或任何其他認股權持有人同意的情況下，通過適當的法律行動來執行其行權權利，並收到行權後可以購買的證券。

單位描述

以下的描述連同我們在任何適用的招股説明書和免費書面説明中可能包括的其他信息，總結了我們在本招股書下可能提供的單位的實質條款和規定。雖然下面我們概述的條款將普遍適用於我們在本招股書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何單位系列的特定條款。在招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款有所不同。然而，任何招股説明書都不能根本上改變在本招股書中所規定的條款，或提供沒有在本招股書中登記和描述的證券。

我們將作為本招股書的註冊聲明的附件提交或通過我們向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用，描述我們正在提供的單位系列的單位協議形式，以及任何附加協議，以在發行相關係列的單位之前的時間段內進行説明。以下是關於單位的實質性條款和規定的摘要，受適用於特定單位系列的所有單位協議和任何附加協議的規定限制並受它們的完全性限制。我們建議您閲讀與我們在本招股書下出售的特定單位系列相關的適用招股説明書，以及包含單位條款的任何附加協議。

總體來説

我們可以以任何組合的一種或多種債務證券、普通股股份和認股權組成單位。每個單位都將發行，以便單位持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，持有單位的人將擁有作為每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在任何時間或在指定日期之前，包含在單位中的證券可能不能單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中描述單位系列的條款，包括：

本節所描述的條款以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權描述”所述的條款將適用於每個單位以及分別包含在每個單位中的任何普通股股份、債務證券或認股權。

系列發行

我們可以按照我們的判斷，以多種不同系列的方式發行單位。

單位持有人的權利得以執行的可行性

每個單位代理將僅出於適用的單位協議之下行事，並不會對任何持有任何單位的持有人承擔任何代理或信託關係方面的義務或者關係。一個銀行或信託公司可以作為多個系列的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括任何義務或責任，則單位代理將不承擔任何職責或責任，包括不需要通過法律或其他方式發起任何訴訟或採取任何行動，或向我們提出任何要求。任何單位的持有人均可在不經過相關單位代理或任何其他單位的持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動執行其根據任何包含在單位中的證券下的持有人的權利。

我們、單位代理和它們的代理可以將任何單位截止證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有人，用於任何目的，並作為請求執行附着於該單位的權利的人，儘管有相反的通知。請參見“證券的法律所有權”。

證券的法律所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在以下更詳細地描述全球證券。我們稱那些在我們或任何適用的受託人或存管人或認股權代理維護這一目的的賬簿中以自己名義註冊有證券的人為這些證券的持有人。這些人是證券的法律持有人。我們稱那些間接通過其他人擁有未在自己名下登記的證券的有益權益的人為這些證券的“間接持有人”，正如我們下面所討論的，間接持有人不是法律持有人，以登記形式或以街頭名稱發行的證券的投資者將是這些證券的間接持有人。

證券的法定擁有者

我們可能只以賬簿傳送方式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書中指定的那樣。這意味着證券可以由一個或多個全球證券代理以銀行看管持有者的名義進行註冊，這些全球證券代理代表參與該看管機構賬簿系統的其他金融機構持有這些證券的有益權益。這些參與機構，稱為參與人，又在自己或他們的客户之間持有這些證券的有益權益。

只有以安全證券的名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與人的名義進行註冊。因此，對於全球證券，我們將只認可存管機構為證券的持有人，並將所有支付款項付給存管機構。存管機構將收到它所接收的款項，並將其轉送給它的參與人，參與人又將其轉送給他們的客户，後者是有益所有人。存管機構及其參與人是根據它們彼此或與他們的客户所達成的協議進行的，它們沒有義務根據證券條款進行操作。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過一個銀行、經紀人或其他參與該存管機構賬簿系統或經過參與人持有利益的金融機構來間接持有全球證券。只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而不是證券的法律持有人。

以街頭名稱持有人

我們可以終止全球證券，或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名稱”的形式持有證券。投資者以街頭名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀公司或其他金融機構的名義註冊，投資者只會持有通過他或她在該機構維護的賬户間接持有的證券權益。

對於以街頭名稱持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管人僅將其中所登記名稱的中介銀行、經紀人和其他金融機構視為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管人將向它們支付這些證券的所有款項。這些機構向他們接收的款項轉發給他們的客户，後者是有益所有人，但是隻是因為他們同意在客户協議中這樣做或因為他們在法律上被要求這樣做。在街頭名稱持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是法定持有人。

證券的法律持有人

我們的義務和任何託管人或我們或託管人僱用的第三方的義務僅屬於證券的法定持有人。我們無義務對於以全球形式發行的證券中持有有益利益的投資者或通過街頭登記或其他間接方式持有有益利益的投資者盡責。在此情況下，無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是由於我們僅以全球形式發行證券而沒有選擇，都將是如此。

例如，一旦我們向持有人支付或發出通知，即使該持有人根據與其參與者或客户或法律協議是必須向間接持有人轉達付款或通知，但由於某些原因沒有這樣做，我們對付款或通知沒有進一步的責任。 同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改債券，解除我們對違約或我們履行債券的特定條款的義務，或出於其他目的。 在這種情況下，我們僅從證券的法定持有人而非間接持有人那裏尋求批准。 法定持有者如何以及如何聯繫間接持有者是法定持有人自行決定的。

間接持有者的特別考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，可能是以賬面錄入的形式，因為該證券是由一張或多張全球證券代表的，或是通過街頭登記的方式，您應該諮詢自己的機構，瞭解以下信息：

全球證券

全球證券是代表由託管機構持有的一種或任意數量的個人證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條件。

以賬面錄入的形式發行的每個證券將由我們發行、存入並在金融機構或其提名人選擇的名稱下注冊的一張全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為託管機構。除非在適用的招股説明書中另有規定，總部位於紐約市的The Depository Trust Company或簡稱DTC將是所有以賬面錄入的形式發行的證券的託管機構。

除非發生特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓或註冊為除託管機構、其提名人或繼任託管機構外的任何其他人的名稱。我們將在下文“ —特殊情況下全球證券終止”中描述這些情況。因此，在此安排的結果是，託管機構或其提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和法定持有人，而投資者將只能持有全球證券中的有益利益。有益利益必須通過與持有託管機構或其他機構賬户的經紀人、銀行或其他金融機構來持有。因此，證券以全球證券代表的投資者將不是證券的法定持有人，而只是全球證券的間接持有人。

如果用於特定證券的招股説明書表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，則我們可以通過其他賬面錄入清算系統發行證券或決定該證券不再通過任何賬面錄入清算系統持有。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受到投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不會將間接持有者視為證券持有人而僅與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券只以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下事項：

全球貨幣結束的特殊情況

在下面的一些特殊情況下，全球貨幣將終止，對其利益將以代表這些利益的實物證券進行交換。交換後，是選擇直接持有證券還是使用街名股東的權利歸投資者所有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其證券利益轉移至自己的名下，以使其成為直接持有人。我們已經説明瞭持有人和街名投資者的權利。

全球貨幣將在以下特殊情況下終止：

適用的招股説明書可能還列出了適用於招股説明書覆蓋的特定證券系列的終止全球貨幣的附加情況。當一個全球貨幣終止時，存託人，而非我們或任何適用的受託人，將決定最初的直接持有人的名字。

分銷計劃

本招股書所提供的證券可能通過以下方式銷售：

在本招股説明書所涵蓋的證券的任何特別報價在特定時間內進行，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充，以説明本招股説明書所涵蓋的證券的淨額和發售條件，包括承銷商、交易商、經紀人或代理商的名稱或名稱、任何折扣、佣金、讓步以及其他構成我們報酬的項目以及向交易商允許重新允許或支付的任何折扣、佣金或讓步。這樣的招股説明書補充，並且如果必要，該招股説明書的一部分，即本招股説明書所屬的註冊聲明的後效修正案將被提交給證券交易委員會以反映有關分發本招股説明書所涵蓋的證券的附加信息的披露。為了遵守某些州的證券法規，如果適用，在本招股説明書所涉及的證券的銷售只能通過註冊或持牌經紀商進行。此外，在某些州，除非已在適用州登記或符合銷售免除登記或資格要求的豁免條款並遵守，否則可能無法出售證券。

本招股書涵蓋的證券的分銷可能隨時通過一個或多個交易中進行，包括塊交易和在納斯達克股票市場或其他任何組織良好的市場上進行的交易。證券可能以固定的價格或價格出售，這些價格可能會變化，或者以與當時的市場價格有關的價格、與盛行市場價格相關的價格或協商的價格出售。代理人、承銷商或經紀商可能獲得銷售證券的報酬。這種報酬可能以折扣、讓步或佣金的形式從我們或從證券購買者那裏獲得。分銷證券的任何交易商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在證券再銷售時獲得的報酬可能被視為承銷折扣。如果任何這樣的交易商或代理商被認為是承銷商，則根據證券法可能承擔法定責任。

代理人可能不時提出購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股書補充説明中指定任何涉及證券的代理或出售，並説明應向代理支付的任何報酬。除非在招股書補充説明中另有説明，否則在其任命期內任何代理將在最佳努力基礎上行事。出售本招股書所涵蓋的證券的任何代理可能被視為證券法中定義的證券承銷商。

如果我們按照市場價格下調銷售，我們將按照我們與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行。如果我們根據分銷協議進行市價銷售，我們將向一個或多個承銷商或代理商銷售我們的任意證券，他們可能代表代理人或負責人進行交易。在任何這種協議的期限內，我們可以根據與承銷商或代理商商定的方式，在交易或其他方式上以每日基礎上出售我們的任意證券。分銷協議將要求我們出售的任何證券都以與我們已上市證券的當時市場價格有關的價格出售。因此，無法確定將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充中描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售，有關的承銷商或代理商可能同意徵求購買我們的上市證券。每個這樣的分銷協議的條款將在此招股説明書的招股説明書補充中詳細説明。

我們還可能根據“信貸股票方案”出售證券。在這種情況下，我們將與指定的購買者簽訂普通股購買協議，在我們將提交給SEC的當前8-K表中進行描述。在那份表格8-K中，我們將描述我們可能根據購買協議要求購買的證券的總數以及購買的其他購買條款，以及購買方獲得購買我們的證券的任何權利。除了根據購買協議向股票信貸購買普通股外，此招股説明書（和適用的招股説明書或後效註冊聲明）還覆蓋從股票信貸定期向公眾重新銷售這些股票。股票信貸買方將被視為《證券法》第2（a）（11）節中的“承銷商”。其轉售可以通過許多方法進行，包括但不限於普通經紀交易以及經紀人徵求買家以及塊交易，其中所涉及的經紀人或交易商將試圖作為代理商出售股票，但可能被定位和轉售部分塊以促進交易。股票信貸買方將受到證券交易委員會的各種禁止操縱規則的約束，例如，除了允許的情況外，其不得代表自己或任何其他人購買或購買任何我們的證券或試圖誘導任何人購買我們的證券。證券法規限制了在發行期間參與證券分銷的任何人，包括適用的證券交易委員會規則和規定，包括但不限於規則M，其中可能限制該人員以任何方式購買和銷售我們的證券的時間。此外，規則M可能會限制分銷我們證券的任何人蔘與與我們的證券相關的市場交易活動。這些限制可能會影響我們證券的市場性和任何個人或實體參與市場交易活動的能力。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為其自身帳户收購證券，並可能按一項或多項交易進行轉售，包括協商的交易、以固定的公開發行價格或在售出時確定的不同價格進行的變動價格交易或根據延遲交割合同或其他合同承諾進行的轉售。證券可以直接通過由一名或多名承銷商代表的承銷綜合體或由一名或多名作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果承銷商或承銷商在銷售證券時使用，則將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商有關的承銷協議就特定的承銷證券發行進行簽署，並且將規定交易的條款，包括承銷商和經銷商的報酬以及公開發行價格（如適用）。招股書和招股書補充説明將由承銷商用於再銷售證券。

如果在銷售證券時使用了經銷商，我們或承銷商將作為負責人出售證券給經銷商。經銷商可以根據再銷售時經銷商確定的不同價格向公眾銷售證券。如有需要，我們將在招股書補充説明中説明經銷商的名稱和交易條款。

我們可能直接邀請購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。對於任何證券的再銷售，這些人可能被視為證券法意義下的承銷商。如有需要，招股書補充説明將描述此類銷售的條款，包括使用的競標或拍賣過程的條款，如果使用。

根據我們與經紀人、承銷商和經銷商之間可能簽訂的協議，他們可能有資格獲得我們的賠償，以抵禦特定的責任，包括在證券法下產生的責任，或者要求我們對他們所需承擔的支付作出貢獻。在必要時，招股書補充資料描述可能提供賠償或貢獻的條款和條件。其中一些經紀人、承銷商或經銷商或其附屬機構可能是我們或我們的子公司的客户，從事交易或者為我們或我們的子公司提供服務。

參與註冊在包含本招股説明書的註冊聲明下的證券分銷的任何人將受到證券交易委員會法案和適用的SEC規則和法規的相關規定的約束，包括但不限於規則M，該規則可能限制該人持有任何我們的證券的時間。可以向公眾轉售。此外，規則M可能會限制任何參與我們證券分銷的人員進行關於我們證券的市場活動。這些限制可能會影響我們證券的市場性和任何個人或實體參與與我們證券相關的市場活動的能力。

參與發售的某些人可能參與超額配售、穩定交易、開空交易、罰款出價和其他維持或影響提供的證券價格的交易。這些活動可以維持發售的證券價格高於公開市場可能較低的價格，包括進入穩定競價、進行協會覆蓋交易或徵收罰款出價，下面將對每種方法進行描述：

這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行，如果證券已在該交易所上市或在該自動報價系統上交易或以其他方式進行。

如果適用的招股書補充資料中所表示的，我們將授權經紀人、承銷商或經銷商向某些類型的機構提出要約，以購買我們以招股書補充資料規定的公開發行價格出售給他們的所發行證券，根據提供未來一定日期的支付和交割的延遲交付合同進行。這些合同僅受招股書補充資料中規定的條件約束，招股書補充資料將規定薦購這些合同的佣金。

此外，普通股或認股權證可能會按照轉換或兑換債務證券或其他證券引入。

任何銷售公開發售的證券的承銷商可能市場做市商的作用進行市場做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可能隨時無需通知地中止任何市場做市。所發行的證券可能或可能不被列入國家證券交易所。不能保證所發行的證券會有市場。

任何符合《M條例》或《證券法》規則S的銷售的證券，均可根據《M條例》或《證券法》規則S而非根據本招股説明書進行銷售。

在與承銷商或代理商進行的發行交易中，我們可以與這些承銷商或代理商簽訂協議，根據協議，我們對所發行證券進行清算倫敦收到現金。 在這些安排中，承銷商或代理商還可以以進行做空交易的形式對本招股説明書涉及的證券進行銷售，從而對其所持有的本出色證券頭寸進行對衝。 如果是這樣，承銷商或代理商可以使用從我們根據這些安排收到的證券來關閉他們的任何相關未平倉證券借貸或支付任何相關未平倉股票借貸利息。

我們可能與第三方進行衍生品交易或出售未涵蓋在本招股説明書中的證券，並進行私下協商的交易。如果適用的招股説明書表明，在與那些衍生品有關的情況下，這些第三方（或這些第三方的附屬公司）可能會出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券，包括短銷交易。如果這樣的話，這些第三方（或這些第三方的附屬公司）可能會使用由我們或我們或他們向我們或其他人抵押或借支的證券來解決這些銷售，或將來自我們的證券用於結賬這些衍生品，並用來解決任何相關的未清借貸交易，進行這些銷售的第三方（或這些第三方的附屬公司）將被視為承銷商，並將在適用的招股説明書（或後效修正案）中進行説明。

我們可能將證券貸出或抵押給金融機構或其他第三方，後者又可以使用此招股説明書出售證券。這樣的金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與本招股説明書有關的證券，並行使立即或以後的行權權利。

法律事項。

由以色列特拉維夫的Greenberg Traurig, P.A.代表我們驗證所發行的證券的有效性。我們或任何承銷商、交易商或代理商的其他法律事務可能會被我們指定的法律顧問在適用的招股説明書中解決。

專家意見

My Size, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年內每年的財務報表，已經依賴KPMG International成員公司之一Somekh Chaikin的審計報告，並在該處在審計和審計方面擁有權威的獨立註冊公共會計師事務所並進行了包含在中轉報告這裏，並在這裏。覆蓋2022年12月31日的審計報告綜述了公司已經造成了重大損失和負面現金流，積累的赤字夠大，存在重大的懷疑公司是否能夠繼續作為經營下去。合併財務報表不包括可能由於不確定性結果而產生的任何調整。

更多信息的獲取途徑。

本招股説明書構成根據證券法案提交的第S-3號表的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規定，本招股説明書和任何招股説明書，這些招股説明書構成註冊聲明的一部分，未包含在註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。在本招股説明書或任何招股説明書中所做的任何有關法律文件的聲明未必完整，您應閲讀提交為註冊聲明附件或以其他方式向證券交易委員會提交的文件，以更全面地瞭解文件或事項。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC備案也可以在SEC網站http://www.sec.gov上免費獲得。此外，我們會在我們的網絡站點上或通過我們的網絡站點儘快提供這些報告的副本，即在我們電子提交或提供這些報告之後。我們的網絡站點在http://www.mysizeid.com上找到。

我們受《交易法》信息要求的限制，根據這些要求，向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息，以及本登記聲明和其中的配套和計劃，可在SEC網站www.sec.gov上獲得。這些文件的副本也可在我們的網站www.vereit.com上訪問。我們的互聯網網站和其中包含的信息或連接到其中的信息未併入本招股説明或其任何修訂或補充文件。

文件插入借鑑

我們已向證券交易委員會根據證券法提交了S-3表格的註冊申報書。本招股説明書是註冊申報書的一部分，但註冊申報書包括並引用了其他信息和展示文檔。證券交易委員會允許我們“通過引用”將我們向證券交易委員會提交的文件中包含的信息併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不是將其包含在本招股説明書中。已插入引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該以同樣的注意程度閲讀本招股説明書。我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代其中包含或由引用插入的信息，將被認為是從提交這些文件的日期起本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交，並在本招股説明書中插入引用：

我們還將按照《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款的規定，引用在初始註冊聲明之後但在註冊聲明生效之前以及在本招股書涵蓋的證券發行終止之前提交給證券交易委員會的所有其他文件。但在每種情況下，我們不插入依據證券交易委員會規定被視為提供而不歸檔的任何文檔或信息。

您可以通過+972-3-600-9030致電我們或寫信給我們以索取這些文件的副本。我們的地址是：

MySize Inc.

HaYarden 4，pob 1026

Airport City，Israel，7010000

Attn.：Or Kles

首席財務官

第二部分

招股書中不需要的信息

項目14.發行和分配的其他費用。

下表列出了與此註冊的證券發行和分銷相關的費用和支出的估計值，除承銷折扣和佣金外，所有這些費用和支出都將由註冊人承擔。這些費用和支出的所有部分，除了SEC註冊費以外，均為估計值：

第15條。董事和董事應得到的保障

第145條或DGCL第145條允許在某些條件和受到某些限制的情況下對公司的董事、高管、代理人和控制人進行賠償。第145條授權公司賠償因為他或她是或曾經是公司或其他企業的董事、高管或代理人而被威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟或調查行動，不管是民事、刑事、行政還是調查行動。根據程序的性質，在訴訟、訴訟或調查行動中，如果被賠償人以善意行事併合理地認為此類行為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或行動中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，則公司可以根據情況賠償支出（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額，以及與此種行動、訴訟或程序有關的和實際合理發生的和解金額。在公司提出訴訟的情況下，對於被判定為對公司有責任的任何索賠、問題或事項，除非且僅在Chancery法院或提起此類訴訟或訴訟的法院裁定儘管已判定為有責任的人在公平和合理的範圍內有權獲得此類費用的賠償，法院應視為適當。第145條進一步規定，只要目前或曾經是公司董事或高管在上述任何行動、訴訟或程序中成功辯護或在其中有關事項的辯護，在此類人受到的與此事項相關的支出（包括律師費）是實際和合理髮生的，其就應獲得補償。以上內容僅為特拉華州通用公司法規定部分內容的摘要，完整內容還需參考相關條款。

公司章程和公司章程規定，它將以第145條允許的最大限度對其每個高管和董事進行賠償。

公司的證書及其章程規定，公司的任何現任或前任董事對公司或其股東承擔違反董事義務的經濟損失不負個人責任，除非此類免除或限制不被德拉華州通用公司法所允許。

我們已與我們的每個董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高管的一些費用，包括律師費、判決、罰款和作為我們的一個董事或高管或我們的子公司或任何其他公司或企業，而該人按我們的要求提供服務而在任何訴訟或訴訟中發生的和解金額。

我們保留了一份綜合責任保險單，用於覆蓋我們公司董事和高管承擔的某些責任，該責任是由於其充當公司董事或高管、我們的子公司或任何其他公司或企業的行為或疏忽而產生的。

我們與任何在此處註冊的證券的發行或銷售中涉及的承銷商或代理商所簽訂的任何承銷協議或分銷協議可能要求這些承銷商或代理商賠償我們、我們的某些或全部董事和高管以及我們的控股人（如果有）承擔特定的責任，包括根據證券法規的責任。

就My Size的董事、高管和控制人根據上述規定有可能獲得的證券法責任賠償而言，根據美國證券交易委員會的意見，這種賠償是違反《證券法》公共政策的，因此是不可執行的。如果在與此處註冊的證券相關的任何索賠、訴訟或程序中，這樣的董事、高管或控制人聲稱享有此類賠償（除了公司支付董事、高管或控制人在任何行動中真正和合理髮生的或支付的費用、訴訟或訴訟中），除非在司法先例管轄範圍內此類問題已經得到解決，否則公司將提交一個適當管轄權的法院問題，這種賠償是否違反《證券法》公共政策，並由此問題的最終裁決所管轄。

項目16。附件。

a）展品。

項目17 承諾。

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

（i）包括1933年證券法第10（a）（3）節所要求的任何招股説明書;

（ii）反映在招股説明書中在註冊聲明生效日後（或其最新的後效更正）發生的任何事實或事件，這些事實或事件在個別或聚合上代表了註冊聲明中所載信息的基本變化。儘管前述內容，如果證券提供的數量的總金額不超過所註冊的金額，則可以通過提交給SEC的424（b）規定的招股説明書反映證券提供數量的任何增加或減少，以及承銷價值估計的最低端或最高端的任何偏差，如果聚合起來，證券提供的數量和價格的變化在有效註冊聲明中“申報費計算”表中的最大聚合提供價值的變化不超過20％；和

（iii）包括與發行計劃有關的任何重大信息，在註冊聲明中以前未披露的任何計劃或與這些信息相關的任何實質性變化。

以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果註冊人根據1934年證券交易法的第13條或第15（d）條從提交給或提供給SEC的報告中，或者包含在根據424（b）規則提交的招股説明書中的那些段所要求的信息，被納入註冊聲明，或者是作為註冊聲明的一部分，段（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）以上不適用。

（2）為了確定在1933年證券法下的任何責任，每個此類後效更正均被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在那時銷售的這些證券的發行將被視為其最初的真正的發行。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（5）為便於確定1933年證券法對任何購買者的責任：

（A）根據424（b）（3）規定提交的每份招股説明書，應視為自提交招股説明書日起，作為註冊聲明的一部分；和

（B）根據424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）規定提交的每個招股説明書，作為根據415（a）（1）（i），（vii）或（x）規定發行的一部分，為了提供1933年證券法第10（a）所需的信息），應視為自有效後第一次使用該招股説明書或第一份證券銷售合同的日期起作為註冊聲明的一部分。按照規定，由於發行人和任何此時是承銷商的人承擔責任，所以這個日期將被視為與該招股説明書有關的註冊聲明的新的有效日期，而該時間的證券發行將視為其最初的真正發行。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（6）為了確定註冊人在證券初始分銷中對任何購物者的責任：

註冊人保證，在根據本註冊聲明進行的註冊人證券的首次公開發行中，無論通過何種承銷方式將證券銷售給購買者，如果通過以下交流方式向買方提供或銷售證券，則在向該買方提供或銷售證券的條件下，註冊人將是賣方，並將被視為向該買方提供或銷售此類證券：

（i）根據規定424所需提交的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

以上（i）到（iii）條是為簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

（b） 發行人在此承諾，為了確定根據《1933年證券法》的任何責任，根據《1934年證券交易法》第13(a)條或第15(d)條向證券交易所提交的註冊人的年報的每次提交（並且如果適用，根據《1934年證券交易法》第15(d)條向員工福利計劃提交的年報的每次提交）都被視為是與其所提供的證券有關的新的註冊聲明，而上述證券的發行時間將被視為初始發行時間。真實其售出。

（h） 就《1933年證券法》下的董事、官員和主管個人承擔的責任而言，如果根據上述規定或其他規定，發行人可能會接受賠償，發行人已被告知證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此不可強制執行。 如果在與此類證券有關的董事、官員或主管個人提出賠償要求（除了由發行人支付此類董事、官員或主管個人在成功辯護任何行動、訴訟或訴訟中產生或支付的費用之外），發行人將會提交給適當司法管轄區的法院，詢問該賠償是否違反了《證券法》表達的公共政策，該問題將由所提出的問題的最終裁決來管理。

（j） 發行人在此承諾，根據《信託法》第310(a)條的規定，按照證券交易委員會根據《信託法》第305(b)(2)條規定的規定，申請確定受託人是否有資格行使職權。

簽名。

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它滿足了在S-3表格上的所有申報要求，並已於2023年12月22日在以色列機場城市合法授權的代表的代表下籤署了此註冊聲明。

下面簽名的每個人都構成並任命Ronen Luzon和Or Kles及其各自代理人為他真實和合法的代理人和代理人，在他和任何和所有能力中，在此簽署任何或所有修訂案（包括事後生效的修訂案）提交給證券交易委員會和任何關於這個註冊聲明的登記聲明，在Rule 462(b)根據《1933年證券法》進行有效，以及所有後續生效的修改，以及提交相同的文件的所有展品，以及所有與此相關的文檔，均在本人名義，地位和代表中籤署，每個人都獨立地授權其律師行事，並確認並確認上述代理人和代理人的所有合法行動和行動均將受到本人的法律約束。

根據所示日期和能力，本註冊聲明已由以下人員簽署。