5,509,173股

My Size公司

普通股

本招股説明書涉及由該招股説明書中指定或可隨時間變化指定的出售股票股東每次最多可對我們的普通股價值為0.001美元的普通股行權而發行的數量不超過5,509,173股的再銷售。有關更多信息，請參閲下文的“招股説明書摘要-近期發展-認股權重定價”。

本招股説明書中的出售股票股東在第6頁開始的表格中標識。我們將不會從出售股票股東處獲得任何普通股出售收益。此招股説明書所涵蓋的所有普通股出售淨收益將歸出售股東所有。但是，如果股東不以免費方式行使認股權，則我們可以收到來自任何認股權行使的收益。請參閲“募集款項用途”。

出售股票股東可以在任何我們的普通股股票交易市場、談判交易或其他形式上不時地通過任何交易市場出售在當時盤中最優價格或直接或通過行貨人或經紀人協商價格的方式出售所有或部分普通股股票，行貨人可能作為代理或主要經紀人或由這兩種出售方式組合而成。請參閲“配售計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“MYSZ”為代碼，在特拉維夫證券交易所（TASE）上以“MYSZ”為代碼。在2023年9月21日，我們的普通股在納斯達克資本市場上報告的最後成交價為每股0.9429美元。在2023年9月21日，我們在特拉維夫證券交易所上的普通股股票以4.434新謝克爾或每股1.165美元的價格報告出售（基於以色列銀行在同一天報告的匯率）。

投資我們的證券存在很高的風險。這些風險在本招股説明書“風險因素”一章中討論，並在我們最近的年度報告on Form 10-K和季度報告on Form 10-Q中討論，這些報告被併入了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性作出通過。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書日期為2023年9月22日

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）註冊的文件的一部分。依據SEC的規則和條例，我們提交的註冊文件包括本招股説明書中未包含的附加信息。您可以在SEC的網站或下文所述的其辦公室閲讀我們提交給SEC的註冊文件和其他報告。

您應僅依靠本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應該依賴它。

我們沒有提供或請求銷售或任何除本招股説明書中提供的普通股以外的證券。此外，我們不會向任何法律禁止向特定人士提供或請求提供證券的司法管轄區的任何人士提供或請求提供證券。無論何時傳遞本招股説明書或出售我們的普通股，本招股説明書中所包含的信息僅準確至本招股説明書正面上註明的日期。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已自該日期起發生變化。

本招股説明書包含了部分所述文件的概述，但是對於完整信息，應參考實際文件。所有概述均有整個文件的資格。這些文件中提到的一些文檔的副本已作為註冊聲明的附件提交，您可以按照下面的“查找更多信息”的標題下的描述獲取這些文檔的副本。

我們的財務報表是根據美國普通會計準則（U.S. GAAP）編制和提供的。我們的歷史業績不一定反映任何未來期間的預期業績。

本招股説明書中使用的市場數據、某些行業數據和預測均來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告和行業出版物。我們已依賴某些來自第三方來源的數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，我們的管理團隊認為這些數據可靠。預測尤其可能不準確，尤其是在長時間內。此外，我們不一定知道第三方引用的一般經濟增長的假設。關於我們市場地位的聲明基於最新可用的數據。雖然我們不知道本招股説明書中呈現的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”章節中討論的因素。

本招股説明書包含的某些數字已經進行了四捨五入調整。因此，在某些表中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術總和。

我們於2022年12月8日實施了1:25的普通股拆股。本招股説明書中呈現的所有股票、相關期權和認股權信息已經進行了回溯調整，以反映這項行動所導致的普通股減少數量和股價上漲。

除本招股説明書所提供的普通股外，我們未提供或請求銷售或任何證券。此外，我們不會在任何法律禁止在該司法管轄區向任何特定人士提供或提出銷售要約的情況下向該司法管轄區內的任何人提供或提出銷售要約。本招股説明書中包含的信息僅至招股説明書正面註明的日期為準，而無論何時傳遞本招股説明書或出售我們的普通股。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已改變自該日期起。

風險因素。

投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面所述的風險，以及我們最新的年度報告10-K中描述的風險，我們的季度報告中更新的這些風險。在表格 8-K 中，連同所有出現在本招股説明書中或納入本招股説明書的其他信息。上述所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知的任何其他風險或我們當前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。其中任何一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致您的投資全部或部分損失。無論如何，本招股説明書所提供的證券價值可能因這些風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。

包括在此處登記的股份在內的大量普通股的出售（包括在公開市場上重新註冊的股份）可能不利影響我們的普通股票市場價格。

我們正在為轉售股票登記5,509,173股普通股。在公開市場上銷售大量我們的普通股，或者可能出現這樣的銷售可能會不利影響我們股票市場價格和我們其他證券的市場價值。我們無法預測出售股東何時何地在公開市場上出售這些股票。此外，將來我們可能發行更多的普通股或其他權益或可轉換為普通股的債務證券。任何這種發行都可能對我們現有股東造成嚴重稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書包含根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易法修正案第21E條發表的某些前瞻性陳述，或證券法和交易法。本招股説明書中的任何聲明，關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或將來事件或業績都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“將”，“期望”，“預計”，“估計”，“打算”和“將會”的詞語或短語進行的。例如，有關財務狀況、可能或假定的未來業績、成長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們普通股票的市場以及未來的管理和組織結構等陳述都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述不是業績保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，這可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在差異。

任何前瞻性陳述均在其整體上參照本招股説明書中討論的風險因素或在我們年度報告10-K中納入的卷商彙報中進行限定。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在差異的風險、不確定性和假設包括但不限於：

使用收益

我們不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋的普通股出售的所有淨收益將歸所有出售普通股的股東所有。我們預計出售股票的股東將如“分配計劃”所述出售其普通股。

我們可能從新權證和放置代理權證的行使以及發行基礎權證股票所得的收益，如果這些權證按現金行使的話。然而，新權證和放置代理權證可在某些情況下無現金行使。如果上述所有權證都按現金全額行使，收益將約為1160萬美元。如果有的話，我們打算將其行使的淨收益用於一般企業用途和營運資金。

在用途如上所述之前，我們打算將淨收益投資於高品質的、短期的、有息證券。我們不能保證任何權證和放置代理權證都會行使，或者如果行使，則將以現金方式行使，數量將在何種期限內行使。

售出股票的股東

出售股東所提供的普通股股份是根據與權證重定價相關的新權證和放置代理權證的行權而發行的普通股股份。有關發行這些普通股和權證的更多信息，請參見上文的“招股説明書摘要——最新發展——權證重定價”。我們正在註冊普通股，以便允許出售股東不時地轉售普通股。除了與2023年1月、2021年10月、2020年1月、2020年5月融資和我們於2019年9月建立的既往市場融資計劃相關的權證和放置代理權證的所有權以及發行和可發行的普通股份之外，對於除了擔任我們於2023年8月進行的權證重定價的放置代理外，根據與我們沒有在過去三年內有任何重大關係的每個出售股東的擁有資產，除非涉及前述的權證和股份的所有權，該出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

出售股東的股權

在認購權重設定中發行的新認購權和認購權代理商認購權條款下，賣出股東不得行使認購權，以至於這種行使會使得該賣出股東連同其關聯企業所擁有的普通股份數量超過公司此後已發行普通股的4.99%或9.99%(適用時)，不包括尚未行使的認購權和代理商認購權而尚未發行的普通股用於這種判斷。股份數量不反映此限制，賣出股東可以在本次發行中全部、部分或不銷售其普通股、新認購權或認購權代理商認購權。請參閲“配售計劃”。

分銷計劃

任何出售證券的股東及其抵押人、受讓人和繼承人均可以從時間到時間在納斯達克資本市場或其他證券交易所、市場或交易場所或私人交易中出售其全部或部分證券。這些銷售可能按照固定或談判價格進行。出售證券的股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

出售證券的股東也可以根據《證券法》第144條規定或其他免於註冊的證券法規規定進行出售。

代理出售證券的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可能收取由出售證券的股東（或者如果任何券商代表證券的購買者行事，則由購買者）進行協商的佣金或折扣金額，但在代理交易中不超過合規FINRA規則2121中的通常券商佣金；在自營交易中，按照FINRA規則2121中的一項加價或折價。除此之外，本招股説明書的補充中另有規定。

在出售證券或其中利益的過程中，出售股東可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，這些交易可能反過來導致證券進行賣空榜來對衝所承擔的頭寸。銷售股東還可能開空賣出證券，並交付這些證券以結束它們的賣空頭寸，或將證券借出或抵押給經紀商，隨後這些經紀商可能出售這些證券。銷售股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個派生證券，這些證券要求向此招股説明書所提供的經紀商或其他金融機構交付證券，此類經紀商或其他金融機構可能根據招股説明書（作為補充或修改，以反映此類交易）進行轉售。

銷售股東及任何參與出售證券的經紀商或代理機構可能被視為《證券法》規定意義下與此類銷售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀商或代理商獲得的任何佣金以及購買的證券的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每個銷售股東已向我們確認，它沒有與任何人就分銷證券達成任何書面或口頭協議或理解，直接或間接。

我們必須支付與我們因註冊證券而發生的某些費用和開支有關的費用。我們已同意向出售股東賠償某些損失、索賠、損害和負債，包括《證券法》下的負債。

我們同意將此招股説明書有效期延長至以下兩者中較早的日期（i）銷售股東可以不通過註冊，而不考慮規則 144 的任何成交量或銷售方式限制，即可再銷售證券，而無需我們遵守《證券法》規則144下的當前公開信息要求或任何類似影響的其他規則，或（ii）所有證券已根據本招股説明書或《證券法》規則144或任何其他類似效用的規則銷售。在適用州的證券法律要求下，轉售證券僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商進行銷售。此外，在某些州，除非轉售證券已在適用州中註冊或獲得銷售資格，或者符合註冊或資格要求的豁免規定並遵守了該要求。

根據《交易所法》下適用的規則和規定，任何參與轉售證券的人在限制期（根據M法規定義）內不得與相應的限制期內通過做市活動的普通股同時從事市場製造活動。此外，銷售股東還將受到《交易所法》及其下屬規則和法規的適用規定的約束，包括M法規，這可能會限制銷售股東或其他任何人買賣普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在銷售之前或銷售時交付該招股説明書的副本（包括通過遵守《證券法》規則172的方式）。

法律事項。

我們的普通股股份的有效性將由以色列特拉維夫的Greenberg Traurig, P.A.律師事務所審核。如果證券以承銷方式分配，則相關承銷律師事務所的某些法律事項將進行審核。

可獲取更多信息的地方

我們和子公司截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間內的各年的財務報表已經藉助於KPMG International的Somekh Chaikin報告，在此引用獨立註冊公共會計師事務所，並依據該事務所在會計和審計方面作為專家的權威性進行了納入。審計報告涵蓋2022年12月31日的合併財務報表，幷包含一段解釋性段落，指出公司已承擔了重大損失和負現金流的運營活動，並擁有累計虧損，這種情況會對公司作為一個企業持續性造成重大疑慮。合併財務報表未包含由此種不確定性帶來的任何調整。

更多信息的獲取途徑。

我們受《交易所法》的信息披露要求約束，並依此向SEC提交年度、季度和現行報告、代理人聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息可以按規定費率在SEC的公共參考設施100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549閲讀和複印。請致電SEC的1-800-732-0330獲得有關公共參考設施操作的更多信息。此外，SEC維護一個網站，其中包含電子提交SEC的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.MySizeID.com網站上免費提供我們根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條電子提交的年度報告10-K、季度報告10-Q、以及臨時報告8-K及其修正文件，只要我們電子提交此類文件或以其他方式提交這些文件給SEC後，儘快提供此類材料。

我們已在《證券法》下向SEC提交了一份招股説明書，涉及招股説明書下提供的證券。此登記聲明，包括所附附件，包含與我們和證券相關的其他重要信息。本招股説明書不包含登記聲明中所列信息的所有內容。您可以在SEC上方列出的地址或www.sec.gov上按指定費率獲取登記聲明的副本。登記聲明和下文中提到的文件“引入特定的信息”的“添加”的摘錄也可在www.MySizeID.com上找到。

我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書，並且您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們“通過引用加入”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，並且我們未來向SEC提交的後續信息將自動更新、取代此信息。我們按照《交易所法》第13(a)條、第13(c)條、第14條或第15(d)條向SEC提交的文件列表如下，並在本招股説明書終止之前，根據上述有關規定，根據Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act提交給SEC的未來文件（不包括根據Form 8-K 的2.02或7.01事項提供的信息）和修正文件：

儘管如前所述，根據Form 8-K的項2.02或7.01下提供的信息，包括相關附件，不應納入本招股説明書中。

我們在本招股説明書中包含的關於我們的信息應與引入參考中包含的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電我們來索取任何或所有這些文件，無需付費：Or Kles，首席財務官，4 Hayarden，POB 1026，Airport City，Israel 701000，電話號碼為+972-3- 6009030。

共5,509,173股

我的規模，股份有限公司。

普通股

招股説明書

2023年9月22日