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招股説明書補充文件 （至 招股説明書（日期為 2023 年 12 月 26 日） |
根據第 424 (b) (3) 條提交 註冊號 333-275217 |
1,215,345 股美國存托股份 486,138,000 股普通股
本招股説明書補充文件 更新、修訂和補充2023年12月26日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）， 它構成了我們在F-1表格（註冊號333-275217）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書中使用的大寫術語 此處未另行定義的補充內容具有招股説明書中規定的含義。
本招股説明書補充文件 正在申請使用我們報告中包含的信息更新、修改和補充招股説明書中包含的信息 在 2024 年 1 月 2 日提交給美國證券交易委員會的6-K表格上，如下所示。
本招股説明書補充文件 沒有招股説明書是不完整的。本招股説明書補充文件應與即將交付的招股説明書一起閲讀 包含本招股説明書補充文件，並通過引用對其進行限定，但本招股説明書補充文件中的信息除外 更新或取代招股説明書中包含的信息。請將此招股説明書補充文件與招股説明書一起保存，以備將來使用 參考。
我們的 ADS 已列在 納斯達克資本市場（“納斯達克”），代碼為 “SCNI”。2023 年 12 月 29 日，上次公佈的銷售價格為 納斯達克的ADS為每股ADS0.595美元。
投資 我們的證券涉及高度的風險。參見第 4 頁開頭的 “風險因素” 其中以引用方式納入的文件中包含的招股説明書和其他風險因素，用於討論以下信息： 在投資我們的證券時應予以考慮。
既不是證券也沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定招股説明書是否 或者本招股説明書補充材料真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為一月 2024 年 2 月 2 日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人根據規則提交的報告 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2023 年 12 月
委員會文件編號：001-37353
SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD
（將註冊人姓名翻譯成英文）
耶路撒冷生物園，二樓
哈達薩艾因凱雷姆校區
耶路撒冷，以色列
（主要行政辦公室地址）
用複選標記指明註冊人是否存檔 或者將在20-F表格或40-F表格封面下提交年度報告。
20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐
2023 年 12 月 29 日，Scinai Immunotherapeutics Ltd. 發佈了一份題為 “Scinai Immunotherapeutics宣佈行使169萬美元的未償認股權證” 的新聞稿 總收益” 新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 2023 年 12 月 29 日的新聞稿。 |
特此以引用方式將本 6-K 表格報告納入 註冊人在 S-8 表格（文件編號 333-271293 和文件編號 333-239344）和 F-3 表格（文件編號 333-274078）上的註冊聲明， 自本報告提交之日起成為其中的一部分，但以後不被文件或報告所取代的範圍內 歸檔或已提供。
1
簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| Scinai Immunotherapeutics Ltd. | ||
| 日期：2024 年 1 月 2 日 | 來自： | /s/Amir Reichman |
| 阿米爾·賴希曼 | ||
| 首席執行官 | ||
2
附錄 99.1
Scinai Immunotherapeutics宣佈運動
傑出的
總收益為169萬美元的認股權證
以色列耶路撒冷 — 2023 年 12 月 29 日- Scinai Immunotherapeutics Ltd.（納斯達克股票代碼：SCNI），一家專注於炎症和免疫學開發的生物製藥公司 （I&I）生物治療產品和精品CDMO服務的提供今天宣佈簽訂最終協議 用於立即行使某些未償還的認股權證，購買總額不超過2,606,552股美國存托股票（ADS）， 每股代表四百股普通股，每股ADS的行使價從1.16美元到5.00美元不等，期限從五股不等 以及Scinai在2023年9月和2022年12月分別發行的半年至三年，行使價降低為 每則廣告 0.65 美元。代表行使認股權證時可發行的普通股的美國存託憑證是根據有效註冊進行註冊的 F-1 表格（文件編號 333-275217 和 333-267648）上的聲明。此次發行預計將於1月3日左右結束， 2024年，以滿足慣例成交條件為前提。
H.C. Wainwright & Co. 是獨家代理商 發行的配售代理。
考慮到立即行使 現金認股權證，Scinai將發行新的未註冊認股權證，購買多達5,213,104張ADS。新的認股權證將行使 每份ADS的價格為0.65美元，將在發行後立即行使，行使期限等於三年或五年半 年份，視行使的認股權證期限而定，自發行之日起。
Scinai從行使中獲得的總收益 扣除配售代理費和發行費用之前，認股權證預計約為169萬美元。該公司 打算將本次發行的淨收益用於一般營運資金、研發和一般公司用途。
上述新認股權證發行於 根據經修訂的1933年《證券法》註冊要求的適用豁免進行私募融資 （“1933年法案”），以及行使時可發行的美國存託憑證，尚未根據1933年法案進行登記，也可能不是 未經美國證券交易委員會（“SEC”）或適用機構註冊即可在美國發行或出售 豁免此類註冊要求。Scinai已同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涵蓋轉售事宜 行使新認股權證後可發行的ADS股份。
本新聞稿不構成報價 出售或徵求購買本次發行中的證券的要約，也不得以任何形式出售這些證券 在根據以下規定進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或銷售將是非法的州或其他司法管轄區 任何此類州或其他司法管轄區的證券法。
關於Scinai免疫療法：
Scinai Immunotherapeutics Ltd.（納斯達克股票代碼：SCNI）是 一家擁有兩個互補業務部門的生物製藥公司，其中一個專注於炎症和免疫學的內部開發 (I&I) 生物治療產品以創新的、無風險的納米級 VHH 抗體 (nanoABS) 管道為起點 有大量未滿足醫療需求的疾病，另一種是提供服務以幫助生物技術公司高效地帶來服務的精品CDMO 利用Scinai的藥物開發以及臨牀前GMP和非GMP製造能力，將他們的產品推向市場 和臨牀研究。公司網站：www.scinai.com。
公司聯繫人
約書亞·菲利普森 | +972 8 930 2529 | joshua.phillipson@scinai.com
前瞻性陳述
本新聞稿包含前瞻性內容 1995年《私人訴訟改革法》所指的聲明。諸如 “期望”、“相信”、“打算” 之類的詞語 意為 “計劃”、“繼續”、“可能”、“將”、“預期” 和類似的表述 識別前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的有關以下內容的所有聲明 戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計開支、前景、管理計劃和目標 是前瞻性陳述。此類陳述的例子包括但不限於交易結束的時間 在本新聞稿中進行了描述。這些前瞻性陳述反映了管理層目前對某些當前和未來的看法 未來的事件，並受到各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與結果存在重大差異 根據Scinai Immunotherapeutics Ltd管理層的預期。風險和不確定性包括但不限於以下風險 交易將延遲或不發生；交易不會對公司的財務狀況產生積極影響的風險； 公司無法繼續在納斯達克上市的風險；公司無法成功成為端到端上市的風險 高國際標準的CDMO服務提供商；Scinai可能無法通過有吸引力的方式獲得額外資本的風險 條款（如果有的話）；nanoABS的治療和商業潛力得不到滿足的風險；臨牀前延遲的風險 以及nanoABS的臨牀試驗數據（如果有）；我們的業務戰略可能不成功的風險；歐洲投資的風險 銀行（EIB）可能會根據與Scinai簽訂的融資合同加快金融融資的步伐；Scinai獲得更多權利的能力 產品機會；Scinai根據Scinai可以接受的條款或完全可以接受的條款進行合作的能力；收到監管的時間 批准Scinai在耶路撒冷的製造工廠（如果需要或在必要時）；該製造設施的風險 不能用於各種應用和其他疫苗和治療技術；以及藥物開發的風險 涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。有關影響的風險和不確定性的更多詳細信息 在公司向證券提交的10-K表年度報告中，公司位於 “風險因素” 標題下 以及2023年4月17日的交易委員會（“SEC”），以及該公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件。Scinai 承諾 沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人根據規則提交的報告 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2023 年 12 月
委員會文件編號：001-37353
SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD
（將註冊人姓名翻譯成英文）
耶路撒冷生物園，二樓
哈達薩艾因凱雷姆校區
耶路撒冷，以色列
（主要行政辦公室地址）
用複選標記指明註冊人是否存檔 或者將在20-F表格或40-F表格封面下提交年度報告。
20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐
特此以引用方式將本 6-K 表格報告納入 註冊人在 S-8 表格（文件編號 333-271293 和文件編號 333-239344）和 F-3 表格（文件編號 333-274078）上的註冊聲明， 自本報告提交之日起成為其中的一部分，但以後不被文件或報告所取代的範圍內 歸檔或已提供。
這份 6-K 表格報告中包含的信息
2023 年 12 月 29 日， Scinai Immunotherapeutics Ltd.（“公司”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”） 與公司現有認股權證的某些持有人（“持有人”）一起購買（i）公司1,460,000股的認股權證 美國存托股份，每股代表公司400股普通股，無面值（“ADS”），按行使價計算 2022年12月20日發行的每份ADS（“2022年12月認股權證”）為5.00美元，以及（ii）1,146,552份ADS，行使價為1.16美元，2023年9月19日發行的每份ADS（“2023年9月認股權證”），以及 2022年12月認股權證，“現有認股權證”）。
根據激勵措施 信中，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以減少行使量購買總計2,606,552份美國存託憑證 考慮到公司同意向持有人發行新認股權證（“新認股權證”），每份ADS的價格為0.65美元， 如下所述，以0.65美元的行使價購買最多5,213,104份ADS（“新認股權證ADS”） 根據廣告。該公司預計將通過行使現有認股權證獲得約169萬美元的總收益 由持有人在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前。新認股權證將有 對於向2022年12月認股權證持有人發行的新認股權證（2,920,000份新認股權證）的行使期限為三年 認股權證）和（ii）向2023年9月認股權證（2,293,104）持有人發行的新認股權證為五年半 新認股權證）。
該公司有 聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）擔任其相關的獨家配售代理 根據激勵函所設想的交易，並同意向配售代理人支付相當於7.0％的現金費 持有人行使現有認股權證獲得的總收益以及等於的管理費 至行使現有認股權證總收益的1.0％。該公司還同意向該配售發行 代理人或其指定人認股權證（“配售代理認股權證”）最多可購買156,393份美國存託憑證（佔6.0％） 正在行使的現有認股權證）的條款將與新認股權證相同，配售代理認股權證除外 每份ADS的行使價等於0.8125美元（現有認股權證下調行使價的125％）。配售代理 認股權證可從發行之日起立即行使，直至 (i) 該日三週年之日為止 配售代理認股權證共購買87,600份美國存託憑證，以及（ii）自該日起五年半的週年紀念日 關於配售代理認股權證，總共購買68,793份美國存託憑證。此外，該公司還同意支付 配售代理35,000美元的非賬目費用和15,950美元的清算費。
只要切實可行， 公司應在F-3表格（如果公司當時不符合F-3資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，前提是 供持有人轉售行使新認股權證時發行和發行的新認股權證ADS。該公司同意 盡商業上合理的努力使註冊聲明在之後的九十 (90) 個日曆日內生效 激勵信的日期，並使註冊聲明始終有效，直到新認股權證的持有人不擁有為止 任何新認股權證或新認股權證 ADS。
交易的結束 根據激勵信，預計將於2023年1月3日左右（“截止日期”）發出，主題 以滿足慣例成交條件。公司預計將這些交易的淨收益用於一般工作 資本、研發和一般公司用途。
這個 轉售或發行代表公司普通股的美國存託憑證（如適用） 現有認股權證的基礎是根據表格上的現有註冊聲明註冊的 美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈F-1（文件編號 333-267648）於以下日期生效 就2022年12月的認股權證而言，為2022年12月15日和表格 美國證券交易委員會於2023年12月26日宣佈對2023年9月認股權證的F-1（文件編號333-275217）生效。
1
新認股權證，配售 正在發行和出售代理認股權證、新認股權證（ADS）和行使配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證。 根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求豁免（“證券”） 法案”）。根據以下頒佈的D條例第501條的定義，持有人表示他們是合格投資者 《證券法》，並已為自己的賬户購買了本金等證券，對任何證券沒有任何安排或諒解 其分佈。上述證券的要約和出售是在沒有任何形式的一般性招標或廣告的情況下進行的。 新的認股權證、配售代理認股權證、新認股權證（ADS）和行使配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證 尚未根據《證券法》或適用的州證券法註冊。因此，不得提供此類證券 或在美國出售，除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊要求豁免 《證券法》和此類適用的州證券法。
這份表格 6-K 的報告 不應構成賣出要約或買入邀請，也不得在任何州或司法管轄區出售證券 根據證券法，在註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的 州或司法管轄區。
新認股權證的條款
持續時間和運動 價格
每份新認股權證 每份廣告的行使價等於0.65美元。新認股權證將從發行之日起立即行使，直至 (i) 向2022年12月持有人發行的292萬份新認股權證發行之日起三週年 認股權證及 (ii) 向持有人發行的2,293,104份新認股權證發行之日起五年半的週年紀念日 2023 年 9 月的認股權證。行使新認股權證時可發行的新認股權證（ADS）的行使價和數量以行使新認股權證的數量為準 在出現股份分紅、股份分割、後續供股、重組或類似情況時進行適當調整 影響公司普通股或美國存託憑證的事件。
可鍛鍊性
新認股權證將 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付經正式簽署的行使通知並附上 通過全額支付在此類活動中購買的美國存託憑證的數量（下文討論的無現金活動除外）。 持有人（及其關聯公司）不得在持有人的範圍內行使該持有人新認股權證的任何部分 之後將立即擁有公司已發行普通股的4.99％以上（如果持有人選擇則為9.99％） 行使，除非持有人事先通知本公司，持有人可以增加或減少所有權的金額 行使持有人新認股權證後的公司已發行普通股數量不超過公司認股權證數量的9.99％ 行使生效後立即發行的已發行普通股，因為此類所有權百分比是根據以下規定確定的 以及新認股權證的條款，前提是任何增加要等到向公司發出通知後的61天后才能生效。
無現金運動
如果當時是持有人 行使新認股權證，這是一份登記持有人在證券下轉售新認股權證（ADS）的註冊聲明 該法案當時無效或不可用，因此可以代替支付原本計劃向公司支付的現金款項 這種行使支付總行使價時，持有人可以選擇在行使總行使價時收取（要麼全部） 或部分），即根據新認股權證中規定的公式確定的ADS淨數量。
交易市場
尚無既定之處 新認股權證的交易市場，該公司預計不會出現活躍的交易市場。公司不打算 申請在任何證券交易所或其他交易市場上市新認股權證。如果沒有交易市場，新市場的流動性就會降低 認股權證將非常有限。
作為股東的權利
除非另有規定 在新認股權證中或憑藉持有人對ADS的所有權，新認股權證的持有人沒有權利或 ADS持有人的特權，包括任何投票權，直到該持有人行使該持有人的新認股權證。新的 認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與公司認股權證的分配或分紅 普通股。
2
基本面交易
如果在任何時候都是新的 認股權證未兑現，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響基本面交易 （定義見新認股權證），新認股權證的持有人在行使新認股權證後有權獲得該種認股權證和 如果該持有人在不久之前行使了新認股權證，本應獲得的證券、現金或其他財產的金額 轉到基本交易。作為替代方案，如果進行基本交易，則由持有人選擇行使 在基本交易完成之日的任何時候或在基本交易完成後的30天內（如果較晚，則為基本交易完成之日） 公開宣佈適用的基本面交易），公司應從那裏購買認股權證的未行使部分 持有人向持有人支付相當於剩餘部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見新認股權證）的現金 截至此類基本交易完成之日新認股權證的未行使部分。
豁免和修正案
新認股權證可能 經我們和持有人的書面同意，修改或修改或免除新認股權證的條款。
的描述 本外國私人發行人報告表格6-K中列出的激勵信、新認股權證和配售代理認股權證均符合條件 全部參照這些文件的全文，分別作為附錄10.1、10.2和10.3附於此。 激勵信包含我們的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅用於此類目的 協議以及截至具體日期, 僅為此類協議的當事方所利益, 可能受商定的限制的約束 由合同雙方決定。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | 激勵信的形式 | |
| 10.2 | 新認股權證的表格 | |
| 10.3 |
配售代理認股權證的表格 |
3
簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| Scinai Immunotherapeutics Ltd. | ||
| 日期：2024 年 1 月 2 日 | 來自： | /s/Amir Reichman |
| 阿米爾·賴希曼 | ||
| 首席執行官 | ||
4
附錄 10.1
SCINAI 免疫療法有限公司
2023年12月29日
購買普通股的認股權證持有人 由 [2023年9月/2022年12月] 發行的美國存托股票代表
回覆：行使普通股認股權證的激勵要約 [2023年9月/2022年12月] 發行的美國存托股票所代表的股份
親愛的霍爾德：
Scinai 免疫療法 Ltd.（“公司”）很高興向您提供（“持有人”、“您” 或類似術語） 有機會獲得（i）購買以美國存托股份（ADS）為代表的普通股的新認股權證，以及（ii）減少認股權證 在某些認股權證的行使價（定義見現有認股權證）中，用於購買 [_______] 代表的 [_______] 普通股 由您持有並於 [2023 年 9 月 19 日/2022 年 12 月 20 日] 向您發行的 ADS（每份 ADS 的行使價為 [____] 美元，期限 [3/5.5] 年）（統稱為 “現有認股權證”），如本協議簽名頁所示，考慮中 用於行使現有認股權證以換取現金。代表標的普通股的ADS的發行或轉售（視情況而定） 現有認股權證（“現有認股權證股份”）已根據註冊聲明進行註冊 [F-1 表格（文件編號 333-275217）] [F-1 文件編號 333-267648]）（“註冊聲明”）。註冊聲明 目前有效，根據本信函協議行使現有認股權證後，將在發行時生效 以及現有認股權證股份的轉售。此處未另行定義的大寫術語應具有新條款中規定的含義 認股權證（定義見此處）。
公司希望減少 將現有認股權證的行使價（定義見現有認股權證）至每股0.65美元（“縮減行權”） 價格”）。作為全額行使持有人持有的所有現有認股權證以換取現金的報價 持有人在執行時間（定義見下文）當天或之前的簽名頁（“認股權證行使”）， 根據第 4 (a) (2) 條，公司特此提議向您出售和發行新的未註冊認股權證（“新認股權證”） 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），最多可購買 [____] 股普通股 根據 [____] ADS（“新認股權證”），新認股權證的每股ADS的行使價應等於0.65美元， 視新認股權證的規定而定，可在發行之日或之後的任何時間行使，期限為 自發行之日起行使 [___] 年，前提是，如果該終止日期不是交易日，則該日期即為交易日 下一個交易日，新認股權證應基本採用本協議附錄A中規定的形式。
新的認股權證證書 將在收盤時以 pdf 格式交付（定義見下文）（原件將在收盤後的五 (5) 個工作日內交付），依此類推 新認股權證以及代表行使新認股權證時發行的普通股的任何標的ADS將，除非和 在註冊之前，包含未註冊認股權證和未註冊股票的慣用限制性説明和其他語言。 儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使都會導致持有人超過 現有認股權證第 2 (e) 節中規定的實益所有權限制（“受益所有權限制”） （或者，如果適用，由持有人選擇，為9.99％），公司只能向持有人發行如此數量的認股權證 根據持有人的指示，這不會導致持有人超過其中允許的最大認股權證股份數量 餘額將暫時擱置，直到持有人通知餘額（或其一部分）可以據此發放為止 限制，哪些暫停應通過現有認股權證來證明，此後認股權證應視為已預付（包括付款） 全額行使價），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外行使權） 價格應到期並支付）。雙方特此同意，就現有認股權證而言，受益所有權限制 與持有人簽名頁上的規定相同。為避免疑問，儘管有相反的情況 在現有認股權證中，持有人不應被視為已成為任何暫時擱置的認股權證股份的登記持有人。
明確受該段的約束 在下文本段之後，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約，並接受該提議 構成持有人按持有人上規定的總行使價全額行使所有現有認股權證 美國東部時間12月29日上午9點或之前，特此簽名頁（“認股權證行使價”） 2023 年（“執行時間”）。
此外，該公司 同意本文所附附件 A 中規定的陳述、保證和承諾。持有人陳述和認股權證 截至本文發佈之日，它是 “合格投資者”，在行使任何新認股權證的每一天，它都將是 “合格投資者” 定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意新認股權證將包含限制性條款 發行時為傳奇，行使新認股權證時不能發行新認股權證和美國存託憑證和標的普通股 將根據《證券法》註冊，除非本文所附附件A中另有規定。此外，Holder 代表和 認股權證其正在收購新認股權證作為自有賬户的本金，沒有直接或間接的安排或諒解 與任何其他人一起分發或討論新認股權證或新認股權證股份的分配（本陳述） 不限制持有人根據證券下的有效註冊聲明出售新認股權證的權利 根據適用的聯邦和州證券法行事或以其他方式行事）。
持有人明白這一點 新認股權證和新認股權證沒有根據《證券法》或美國證券法註冊，也可能永遠不會註冊 任何州以及代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有與以下內容基本相似的圖例：
“兩者都不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》獲得的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效的註冊聲明，否則不得發行或出售 根據證券法或根據可獲得的豁免，或者在不受註冊要求約束的交易中 根據《證券法》並根據適用的州證券法。”
2
證明 新認股權證股份不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而註冊聲明應涵蓋以下內容 根據《證券法》，此類新認股權證股份的轉售生效，(ii) 在根據以下規定出售此類新認股權證股份之後 《證券法》第144條（假設以無現金方式行使新認股權證），（iii）此類新認股權證是否有資格獲得 根據規則144進行出售（假設以無現金方式行使新認股權證），無需公司遵守 第144條所要求的有關此類新認股權證股份的當前公開信息，沒有數量或銷售方式限制， ，或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和聲明）不要求提供此類説明 由證券交易委員會（“委員會”）的工作人員發行。公司應請其律師 如果公司和/或過户代理要求立即向存託人出具法律意見書，以實現撤銷 下文中的説明，或應持有人的要求，持有人應合理地接受哪種意見的形式和實質內容。來自 在刪除日期之後，此類新認股權證的發行將不含任何圖例。公司同意，在此之後 由於本節不再要求提供此類圖例，因此不遲於持有人交貨後的兩 (2) 個交易日 向公司或過户代理人提供一份代表帶有限制性圖例的新認股權證的證書，以及 公司法律顧問和/或存託人合理要求的此類證書或其他文件（在一（1）筆交易中 持有人向公司或過户代理人交付代表新認股權證的第二天， 請求應包括本句所要求的陳述信的形式），包括慣常的陳述信 以及公司律師和/或存託人合理接受的實質內容（例如第二 (2)和) 交易日， “傳奇移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此類股票的證書 不受所有限制性規定和其他規定，或應持有人的要求將款項存入持有人的主要經紀人的賬户 按照持有人的指示使用存託信託公司系統。
除了持有人的以外 其他可用的補救措施，公司應以現金向持有人支付每項補救措施，(i) 作為部分違約金，而不是罰款 1,000美元的新認股權證股票（基於向存託機構提交此類新認股權證股份之日美國證券交易所的VWAP） 為了刪除限制性説明，在損失發生後的五（5）個交易日每個交易日增加到20美元（增加到每個交易日20美元） 在傳奇移除日期之後的第二個交易日之後的每個交易日開始（累計），直到此類證書交付為止 不帶圖例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 通過移除圖例向持有人簽發和交付（或促成交付） 註明代表新認股權證股份的證書，該證書不含所有限制性和其他圖例，以及 (b) 如果在傳説之後 移除日期：持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）ADS，以滿足持有人的銷售需求 美國存託憑證數量的全部或任何部分，等於持有人預期從中收到的全部或任何部分的美國存託憑證 公司沒有任何限制性説明，因此，金額等於持有人總收購價格的超出部分（包括 以此方式購買的ADS的經紀佣金和其他自付費用（如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用） 與（A）公司要求向持有人交付的數量的新認股權證股份的產品相比的費用（如果有） 傳奇移除日期以及持有人必須購買股票以及時滿足交付要求的日期，乘以 (B) 持有人出售該數量的ADS的加權平均價格。
3
如果此提議被接受 並且交易文件是在執行時間之前執行的，然後在執行時間之後儘快執行，但是在任意 本次活動不遲於美國東部時間上午 9:15，公司應發佈新聞稿 發佈聲明，披露特此設想的交易的實質條款，並應向委員會提交表格 6-K 的報告 披露下文所述交易的所有重要條款，包括向委員會提交本信函協議 在《交易法》規定的時間內作為其證物。自此類新聞稿發佈之日起，本公司 向您聲明它將公開披露本公司向您提供的所有材料、非公開信息，或任何 其各自的高級職員、董事、僱員或代理人與下述所設想的交易有關。此外，有效 在發佈此類新聞稿後，公司承認並同意，所有保密或類似的義務 根據公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事之間的任何書面或口頭協議， 一方面，代理人、員工或關聯公司應終止，另一方面，您和您的關聯公司應終止。該公司代表， 認股權證和契約，在接受本要約後，認股權證股份應在收盤時發行，不附帶任何傳説或限制 由持有人轉售。
不遲於第二秒 （2）在本協議發佈之日後的交易日，收盤（“收盤”）應在雙方應有的地點進行 雙方同意。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否則結算 認股權證股份應通過 “交割與付款”（“DVP”）（即在截止日期（如定義）發行 見下文），公司應發行以持有人以書面形式提供給公司的姓名和地址註冊的認股權證 並在收到此類認股權證後，由存託人直接存入持有人指定的配售代理人的賬户 股票，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付此類認股權證股份，並應同時付款 由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司匯款。認股權證截止日期 演習應稱為 “截止日期”。
公司承認並且 同意持有人在本信函協議下的義務是多項的，與任何其他持有人的義務不相同 或購買由公司發行的以公司ADS為代表的普通股的認股權證的持有人（均為 “其他”） 持有人”）根據與行使此類認股權證有關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）， 並且持有人對履行任何其他持有人或任何其他持有人的義務不承擔任何責任 認股權證行使協議。本信函協議中包含的任何內容以及持有人根據本協議採取的任何行動均不應被視為是 將持有人和其他持有人組建為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或創建 推定持有人和其他持有人以任何方式就此類義務採取一致行動或集體行動，或 本信函協議所設想的交易以及公司承認持有人和其他持有人沒有采取行動 就本信函協議或任何其他認股權證所設想的此類義務或交易一致或集體進行 行使協議。公司和持有人確認持有人已獨立參與交易談判 特此參照自己的律師和顧問的建議進行考慮。持有人有權獨立保護和執行 其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利，其他任何權利均不必要 持有人應作為另一方參與為此目的的任何訴訟。此外，每個持有人都表示不是，並且 在本信函所設想的交易結束時，無論如何，協議都不會成為任何協議或安排的當事方 與公司的任何其他股東或認股權證持有人或其他持有人或公司股東所在的實體進行書面或口頭溝通 或認股權證持有人為5％的持有人，這與公司的管理、公司的股東權利和/或轉讓有關 ADS或公司中的其他證券，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使是 其標題不同，或與公司的任何股東、董事或高級管理人員有任何其他安排或協議。如 截至本文發佈之日，持有人持有的美國存託憑證持有量不超過 9.99% 的存託憑證，截至收盤日，持有人也不會持有 該公司的。
這份書面協議將 應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。每個 當事方特此不可撤銷地服從設在紐約市自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 曼哈頓分部，負責裁決本協議下或與本文所述任何交易有關的任何爭議。
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| 真誠地是你的， | ||
| SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[以下是持有者簽名頁]
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接受並同意：
持有人姓名：____________________________________________
持有者授權簽字人的簽名: _________________________________
授權簽署人姓名：_________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________
現有認股權證數量：__________________
下調後的權證行權證總行使價 行使價是在簽署本信函協議的同時行使的：_________________
現有認股權證受益所有權攔截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%
新認股權證：_______________（佔總額的200％） 現有認股權證（正在行使）
新認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%
DTC 指令：
[SCNI 激勵優惠的持有人簽名頁]
6
附件 A
陳述、保證 和公司的契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：
| a) | 美國證券交易委員會報告。公司已提交了公司根據《交易法》（包括該法第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據該法第13（a）或15（d）條，在本法發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以提及方式納入的 “美國證券交易委員會報告” 中的文件）。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據所作情況在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。該公司目前不是《證券法》第144（i）條規定的發行人。 |
| b) | 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除必要的批准外，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平待遇補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內. |
| c) | 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或（ii）與以下情況相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）對任何人設定任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷本公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他手段）或給予他人任何權利；或（iii）受要求的約束或影響批准、衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令，本公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的判決、禁令、法令或其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的判決、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條的每項情況除外，例如不可能或合理預計會對業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）造成重大不利影響) 或公司整體經營業績，或其能力履行本信函協議規定的義務。 |
7
| d) | 註冊義務。公司應在合理可行的情況下儘快在F-3表格（或其他適當表格，包括F-1表格，如果公司當時不符合F-3資格）上提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明自發布之日起九十（90）個日曆日內生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。 |
| e) | 交易市場。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。 |
| f) | 申報、同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）根據本信函協議要求提交的文件，（ii）向每個適用交易市場提交的申請或通知上市新認股權證和新認股權證股以便在當時進行交易；以及由此需要的方式，（iii）根據適用的州證券法以及以色列證券管理局和特拉維夫證券交易所要求的申報，（iv）以色列公司註冊處要求的申報，以及（v）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的申報（“所需批准”）。 |
| g) | 廣告清單。公司特此同意盡最大努力維持ADS在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應根據要求申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易ADS，則將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持美國存託基金通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。 |
8
| h) | 隨後的股權出售。 |
| (i) | 從本文發佈之日起至截止日期後的九十（90）天，公司或任何子公司均不是 應 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股的發行或擬議發行 股份等價物或（B）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修正或補充（其他） 比 (x) 此處提及的轉售註冊聲明或 (y) S-8 表格上與任何員工有關的註冊聲明 福利計劃）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 指向以下國家的員工、高級職員、顧問或董事發行 (a) ADS、普通股、期權或限制性股票單位 公司根據本文發佈之日存在的任何股票、期權或股票激勵計劃或以其他方式正式採用的激勵計劃 目的，由董事會的多數非僱員成員或非僱員委員會的多數成員決定 為向公司提供服務而為此目的設立的董事；但前提是向顧問發行任何證券 作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），不具有要求或允許的註冊權 在本節 (h) (i)、(b) 證券的禁令期內提交任何與此相關的註冊聲明 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券、向配售代理人提供的與交易有關的認股權證 根據本協議以及向配售代理行使認股權證後的任何證券和/或其他可行使的證券，或 可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的美國存託證券或普通股，前提是此類股票 自本協議簽訂之日起，尚未對證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少行使量 此類證券的價格、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合相關的除外）或延期 此類證券的期限（與根據公司股權激勵發行的股權獎勵交換有關的證券除外） 計劃）和（c）根據任何合資企業、商業或合作關係、收購或戰略發行的證券 本公司大多數不感興趣的董事批准的交易，前提是此類證券以 “限制性證券” 的形式發行 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權 在本節 (h) (i) 項的禁令期內與此有關，前提是任何此類簽發只能發放給個人 （或個人的股權持有人）本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者 業務與公司業務具有協同效應，除了投資外，還應為公司提供其他收益 資金，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易 或向主要業務為證券投資的實體發放。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、 信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構） 就本節 (h) (i) 而言，或其分支機構）或任何種類的其他實體。 |
| (ii) | 從本文發佈之日起至截止日期後的一 (1) 年， 應禁止公司簽署或簽訂協議以使公司或任何子公司ADS的任何發行生效， 涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位的組合）。“變量 利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何可轉換債務或股權證券的交易 在轉換時轉成、可交換或行使額外ADS或普通股，或包括獲得額外ADS或普通股的權利 價格、行使價或匯率或其他基於交易價格或報價的價格，和/或隨之變化的價格 此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的美國存託憑證，或（B）具有轉換、行使或交換價格的美國存託憑證 這可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置，或在債務或股權證券發生時重置 與公司業務或ADS市場直接或間接相關的特定或偶發事件，或 (ii) 進入 簽訂任何協議或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或 “市場” 發行”，根據該發行，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論股票是否根據該價格發行 協議實際上已經簽發，無論該協議隨後是否被取消；但是，前提是 在截止日期後的六（6）個月之日，公司可以根據或簽訂以下協議發行ADS和/或普通股 一個 “在市場上” 的提供計劃。持有人有權獲得對公司的禁令救濟，以防止 任何此類發放，這種補救措施應是追討損害賠償金的權利之外的補救措施。 |
| i) | 表格D; 藍天申報.如果需要，公司同意按照D條的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證股份的D表格，並在任何買方的要求下立即提供其副本。根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法，公司應採取公司合理認為必要的行動，以便在收盤時獲得向持有人出售的新認股權證和新認股權證的豁免或資格，並應任何持有人的要求立即提供此類行為的證據。 |
9
附錄 10.2
既不是這種證券，也不是其中的證券 該證券可行使已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，以及 因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據以下規定，否則不得發行或出售 對證券法註冊要求的現有豁免，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款。
代表的購買普通股的認股權證 由美國人撰寫
存托股票
SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD
| 美國存托股份數量：[_______ | |
| 初次鍛鍊日期：[___]，2024 | |
| 發行日期： [_____]，2024 |
這份購買保證書 由美國存托股份（“認股權證”）代表的普通股證明，就收到的價值而言，_____________ 或其受讓人（“持有人”）有權根據條款並受行使限制和條件的約束 下文規定，在上述日期（“首次行使日期”）或之後的任何時候以及當天或之前 [______________] 至下午 5:00（紐約時間）1 （“終止日期”）訂閲和購買 SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS，但此後不行 LTD.，一家根據以色列國法律組建的公司（“公司”），直到 [...] 普通股，公司每股無面值（“認股權證”），由 [...] 美國存託機構代表 股票（每股均為 “ADS”，統稱為 “ADS” 和行使本認股權證時可發行的美國存託憑證）， “認股權證（ADS）”），視以下內容進行調整。一份權證ADS的購買價格應等於 行使價，定義見第 2 (b) 節。
第 1 節 定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有所示的含義 在本第 1 節中：
“廣告” 指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表四百（400）股普通股 股票。
| 1 | 插入 [三 (3) 年或五年半 (5.5)，視情況而定)] 年的日期 首次行使日期的週年紀念日，前提是如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的 “交易日” 天。 |
“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。
“董事會 “董事” 指本公司的董事會。
“商業 “日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或其他日子以外的任何一天 法律或其他政府行動授權或要求紐約市的哪些商業銀行保持關閉；前提是， 但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為授權或要求商業銀行因 “停留” 而保持關閉 在家”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或 只要是電子資金轉賬系統，在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。
“佣金” 指美國證券交易委員會。
“存款 協議” 是指本公司與作為存託人的紐約梅隆銀行簽訂的截至2015年5月11日的存款協議 以及不時修改或補充ADS的所有者和持有人，因為此類協議可能會被修改或補充。
“保管人” 指根據存款協議作為存款機構的紐約梅隆銀行。
“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“信 協議” 是指本協議初始持有人與公司之間截至12月29日的某些書面協議， 2023 年，根據該協議，該初始持有人同意行使一份或多份認股權證以購買普通股和公司的股份 同意向初始持有人簽發本認股權證。
“普通 “股份” 是指公司的普通股，每股無面值，以及包含此類股票的任何其他類別的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。
“普通 “股份等價物” 是指本公司或子公司的任何證券，其持有人有權收購 任何時候普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換成普通股或可行使或可交換為普通股票，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利 股票或ADS。
“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
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“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。
“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。
“子公司” 指根據S-K法規第601（b）（21）項要求上市的任何公司子公司。
“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易 市場” 是指ADS或普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有關日期：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或任何前述證券交易所的繼承者）。
“認股權證” 指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。
第 2 節。 運動。
(a) 運動 逮捕令。可以隨時全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，或 在首次行使日期當天或之後以及終止日期當天或之前，向公司交付經正式簽署的 PDF 副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）以本文所附形式（“行使通知”）提交行使通知。 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（按定義）的交易日數中較早者為準 在本協議第2（d）（i）節）中，持有人應在上述行使之日之後向公司交付總行使量 相應的行使通知中規定的通過電匯或收銀員支付的認股權證ADS的價格（定義見本文第2（b）節） 在美國銀行開出的支票，除非適用條款中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金使用程序 運動通知。無需使用墨水原創的行使通知，也不要求提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保）。 任何行使通知都必須經過公證）。儘管此處有任何相反的規定，但不應要求持有人 親自向公司交出本認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 ADS 以及 認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應應公司的要求將本認股權證交給公司 自最終行使通知送達公司之日起三（3）個交易日內取消。局部的 行使本認股權證後購買的認股權證 ADS 總數的一部分應具有 減少根據本協議可購買的未償還的認股權證存款數量，其金額等於適用的認股權證數量 購買的廣告。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證ADS數量以及此類購買的日期。 公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有者 以及任何受讓人通過接受本認股權證，承認並同意，根據本段的規定，以下 購買本協議下部分認股權證 ADS，本協議下任何給定時間可供購買的認股權證 ADS 的數量 可能少於本文正面註明的金額。
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(b) 運動 價格。本認股權證下的每份ADS的行使價為0.65美元，可能根據本協議進行調整（“行使價”）。
(c) 無現金運動。如果在行使本協議時，沒有有效的註冊聲明，也沒有招股説明書 其中包含的認股權證不可由持有人轉售認股權證（ADS），則本認股權證也可以全部行使 或部分地，在此時通過 “無現金活動”，持有人有權獲得一定數量的 認股權證 ADS 等於通過 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：
| (A) | = | 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則600（b）之前的交易日根據本協議第2（a）條執行和交付法規（根據聯邦證券法頒佈）在該交易日頒佈，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）報告的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場的ADS的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩（2）小時內（包括在 “常規交易” 結束後的兩（2）小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP（交易日）的 “小時”如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的； | |
| (B) | = | 經本認股權證調整後的行使價；以及 | |
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| (X) | = | 如果是通過現金行使而不是無現金行使的方式行使本認股權證，則根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證ADS的數量。 |
如果是 ADS 是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條 正在發行的認股權證 ADS 的持有期限可以延續到本認股權證的持有期限內。公司同意 不得采取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。
“出價” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果隨後上市或報價 ADS 在交易市場上，ADS在相關時間（或最接近的前一個日期）在交易市場上的買入價格 然後，根據彭博社的報道（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（新），將ADS列出或報價 約克市時間），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則指該日期（或最近的 ADS）的交易量加權平均價格 之前的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定），(c) 如果當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價 ADS，以及價格 因為ADS隨後會在粉紅公開市場（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）上進行報告， 如此報告的每份廣告的最新出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立人士確定的ADS的公允市場價值 評估師由當時未償還且可以合理接受的證券的多數股權的持有人真誠地選出 向本公司支付，其費用和開支應由公司支付。
“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果隨後上市或報價 ADS 在交易市場上，該日期（或最接近的前一天）ADS在交易中的每日成交量加權平均價格 彭博社報道的ADS隨後上市或報價的市場（基於交易日上午9點30分（紐約時間）至 下午 4:02（紐約時間），（b）如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”） 不是交易市場，ADS在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格 視情況而定，(c) 如果ADS未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後報告了ADS的價格 在場外交易市場有限公司（或繼任的類似組織或機構）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上 除其報告價格的功能外）、按此報告的每份廣告的最新出價，或（d）在所有其他情況下，為公允市場價值 由證券多數權益的持有人真誠選出的獨立評估師確定的ADS 然後未繳納且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。
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(d) 運動力學。
(i) 交貨 行使時的認股權證。公司應促使其註冊機構將受此類行使約束的認股權證存放至 紐約梅隆銀行的以色列託管人、美國存託證券的存管機構（“存託機構”）和原因 存託人將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託信託公司的賬户 (或另一家履行類似職能的老牌清算公司) 通過其託管人存款/提款系統 (“DWAC”), 前提是保存人當時是這種制度的參與者, 而且 (A) 存在有效的登記 允許持有人發行認股權證 ADS 或由持有人轉售認股權證 ADS 或 (B) 認股權證 ADS 的聲明是 根據第144條，持有人有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下進行轉售（假設無現金行使 認股權證），以其他方式通過實物交付在公司股票登記冊中以以下名義註冊的證書 持有人或其指定人，根據持有人根據此類行使有權獲得的認股權證 ADS 的數量，將該地址發送到該地址 持有人在行使通知中指定，最早的日期是交貨至 (i) 兩 (2) 個交易日後 行使通知的公司，以及 (ii) 構成行使通知之後的標準結算期的交易天數 向公司交付行使通知（該日期，“認股權證ADS交付日期”），前提是 除非公司已收到總行使量，否則公司沒有義務根據本協議交付認股權證 ADS 權證ADS交割日當天或之前的價格（無現金行使除外）。通知交付後 行使權證，出於所有公司目的，持有人應被視為已成為認股權證 ADS 相關記錄的持有人 無論認股權證 ADS 的交付日期如何，本認股權證均已行使該認股權證，前提是該認股權證的付款 總行使價（無現金行使除外）將在認股權證ADS交割日期之前收到。如果 公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證 ADS，但須遵守認股權證 ADS 交割的行使通知 日期，公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證存款的違約金，而不是罰款 以此類行使為前提（基於適用的行使通知發佈之日美國證券交易所的VWAP），每個交易日10美元 之後的每個交易日（在權證ADS交割日之後的第三個交易日增加至每個交易日20美元） 認股權證ADS交付日期，直到此類權證ADS交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意維持 只要本認股權證仍未到期且可行使，即參與FAST計劃的存管機構。正如本文所使用的， “標準結算週期” 是指標準結算週期，以交易日數表示 自行使通知交付之日起公司與美國存託憑證有關的主要交易市場。
(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據要求 持有人並在交出本認股權證後，在交付認股權證 ADS 時向持有人交付新的認股權證 證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證 ADS，新認股權證總共應購買該認股權證 其他方面與本認股權證相同。
(iii) 撤銷權。如果公司未能促使存託人根據本節向持有人交付認股權證 ADS 2 (d) (i) 在認股權證ADS交付日期之前，持有人將有權撤銷此類行使。
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(iv) 對行使時未能及時交付認股權證ADS的買入的補償。除了任何其他可用權利外 如果公司未能促使存託人根據規定向持有人交付認股權證 ADS，則向持有人提供認股權證 根據認股權證ADS交付日期當天或之前的行使，如果在該日期之後，則需要持有人 由其經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，ADS 為了滿足持有人出售的認股權證（“買入”），以滿足持有人預期在行使時獲得的認股權證（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付持有人總購買價格（包括）（x）的金額（如果有） 如此購買的美國存託憑證的經紀佣金（如果有）超過（y）乘以（1）權證 ADS 數量所獲得的金額 公司必須在發行時間 (2) 向持有人交付與行使相關的賣出價格 產生此類購買義務的命令已執行，而且（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證的部分 以及相同數量的未兑現的認股權證 ADS（在這種情況下，此類行使應被視為已取消） 或者向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付要求本應發行的美國存託憑證 本協議規定的義務；前提是，為明確起見，根據本條款 (B)，持有人無權同時享有 (i) 項要求 恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等認股權證 ADS，以及 (ii) 收到 如果公司及時遵守了下述交付要求，本應發行的ADS數量。例如， 如果持有人購買總購買價為11,000美元的美國存託憑證以支付嘗試行使ADS的買入金 根據前一句的 (A) 條，產生此類購買義務的總銷售價格為10,000美元 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應付金額 就買入向持有人提供，並應公司的要求向持有人提供此類損失金額的證據。此處沒有任何限制 持有人有權根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施，包括但不限於法令 與公司在行使ADS時未能及時交付ADS有關的具體業績和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求提供擔保。
(v) 沒有零星股票或股票。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。 對於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分，公司應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或 四捨五入到下一個整個 ADS。
(vi) 費用， 税收和費用。認股權證（ADS）的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他費用 發行此類認股權證ADS的附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付， 而且此類認股權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個姓名簽發；但是，前提是 如果要以持有人姓名以外的名義發行認股權證 ADS，則應交出本認股權證 以供行使並附上由持有人正式簽署的轉讓表，本公司可能要求作為 條件是支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付 當日處理任何行使通知所需的所有存託費用以及向存託信託公司收取的所有費用（或 另一家履行類似職能的老牌清算公司（如果需要）當天以電子方式交付美國存託憑證 任何。公司應支付存託機構與發行認股權證（ADS）有關的所有適用費用和開支 下文。
(七) 圖書閉幕。公司不會以任何妨礙及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄 根據本協議的條款，本認股權證。
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(e) 持有人 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，但以此類發行生效後的限度為限 按照適用的行使通知中的規定行使後，持有人（以及持有人的關聯公司和任何 與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的其他人（這些人統稱為 “歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限額（如定義） 下面）。就前述句子而言，持有人及其實益擁有的普通股的數量 關聯公司和歸屬方應包括持有人及其持有的標的ADS的普通股數量 歸屬方加上行使本認股權證時可發行的標的ADS的普通股數量 正在做出這樣的決定，但應排除在 (i) 時可發行的標的ADS的普通股數量 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分，或 歸屬方以及 (ii) 行使或轉換任何其他證券中未行使或未轉換的部分 公司（包括但不限於任何其他普通股等價物）的轉換或行使受到限制 類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制 各方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，應計算受益所有權 根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例，該法令得到承認 持有人本公司未向持有人表示此類計算符合第 13 (d) 條 《交易法》，持有人對根據該法要求提交的任何附表全權負責。在某種程度上 本第 2 (e) 節中包含的限制適用，本認股權證是否可行使的確定（與 持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分是 可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為 持有人對本認股權證是否可行使的決定（與持有人共同擁有的其他證券有關） 與任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均須遵守 實益所有權限制。為確保遵守此限制，每位持有人均應被視為向公司陳述 每次發出行使通知時，表明該行使通知未違反本協議中規定的限制 段落，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，一個 對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條確定 以及據此頒佈的規則和條例.就本第 2 (e) 節而言，在確定未繳款項的數量時 普通股，持有人可以依賴（x）公司最高股中反映的已發行普通股的數量 最近向委員會提交的20-F表年度報告、6-K表報告或其他公開文件（視情況而定），（y）a 公司最近的公開公告或 (z) 公司或存託機構發佈的任何其他書面通知 已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）之內 交易日以口頭和書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下 在這種情況下，已發行普通股的數量應在證券轉換或行使生效後確定 持有人或其關聯公司或歸屬方自該認股權證之日起的公司（包括本認股權證） 報告了已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為 [4.99%/9.99%] 普通股發行生效後立即發行的普通股數目為何 行使本認股權證。持有人在通知公司後，可以增加或減少實益所有權限額 本第 2 (e) 節的規定，前提是受益所有權限額在任何情況下都不超過受益所有權限制數量的 9.99% 在行使本認股權證後，在普通股發行生效後立即流通的普通股 持有人和本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將 直到第六十一才生效 (61)st) 在向公司發送此類通知後的第二天。這方面的規定 段落的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 更正本段（或其中的任何部分），其中可能存在缺陷或與預期的受益所有權不一致 此處包含限制或進行必要或需要的更改或補充，以使此類限制生效。這個 本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。
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第 3 節 某些調整。
(a) 共享 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或其他方式 對其普通股或美國存託憑證或任何其他股權或股權等價證券進行分派或分配 普通股或美國存託憑證（為避免疑問，不包括公司在行使本權時發行的任何 ADS） 認股權證）（視情況而定）（ii）將已發行普通股或ADS細分為更多數量的股票或ADS（視情況而定）， (iii) 將已發行普通股或美國存託憑證合併（包括通過反向股份拆分）為較少數量的股票或 ADS（如適用），或（iv）通過對普通股、ADS或公司任何股本進行重新分類來發行（如適用）， 則在每種情況下，行使價應乘以分數，其分子應為普通股數量 或 ADS（視情況而定）（不包括庫存股，如果有的話），在該事件發生前夕已發行且分母為 應為此類事件發生後立即發行的普通股或美國存託憑證（如適用）的數量，以及股票數量 在行使本認股權證時可發行的應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價達到該認股權證的總行使價 將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期後立即生效 以確定有權獲得此類股息或分配的股東，並應立即生效 細分、合併或重新分類的生效日期。
(b) 後續供股。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候批准， 發行或出售任何普通股等價物或按記錄比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別的普通股或ADS（“購買權”）的持有人，則持有人將有權收購， 根據適用於此類購買權的條款，持有人本可以獲得的總購買權 持有完全行使本認股權證後可收購的普通股或美國存託憑證的數量（不考慮行使的任何限制） 本協議，包括但不限於實益所有權限制（在記錄日期之前） 授予、發行或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的日期 股份或ADS應確定用於授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是向 持有人蔘與任何此類購買權的權利在多大程度上會導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或此類購買權的受益所有權） 由於此類購買權而產生的普通股或美國存託憑證（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置 對於持有人而言，如果有的話，其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。
(c) 已保留。
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(d) 基本面 交易。如果在本認股權證還未到期期間的任何時候，(i) 公司直接或間接地在一個或多個相關機構中 交易影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司， 直接或間接地影響所有或任何產品的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 一項或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，（iii）任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據該要約完成的，普通股持有人和/或 允許ADS出售、投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並已獲得 持有已發行普通股和/或美國存託憑證的50％以上或普通股投票權的50％以上的持有人 公司，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類， 普通股和/或美國存託憑證的重組或資本重組或任何強制性股票交換 普通股和/或美國存託憑證實際上被轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）公司， 在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排計劃）與 其他人或團體通過該個人或團體收購50％以上的已發行普通股 和/或ADS或超過公司普通股投票權的50％（均為 “基本”） 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得每份認股權證 認股權證股票和/或認股權證ADS本應在該類行使發生前立即發行的認股權證股票和/或認股權證ADS 基本交易，由持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本協議的任何限制 認股權證）、繼任者或收購公司或公司的普通股和/或ADS的數量（如果是） 尚存的公司，以及因以下原因而應收的任何額外對價（“替代對價”） 持有本認股權證可行使的普通股和/或ADS數量的持有人進行的此類基本交易 在此類基本交易之前（不考慮第 2 (e) 節中對行使本協議的任何限制 逮捕令）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定以適用於 此類替代對價基於可發行的一股普通股和/或ADS的替代對價金額 此類基本交易，公司應合理地將行使價分配給替代對價 反映備選對價中任何不同組成部分的相對價值的方式。不管怎麼樣 相反，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應在 持有人的期權，可在基本面協議完成後的任何時間行使，或在基本面協議完成後的30天內行使 交易（或者，如果晚於適用的基本交易的公告之日），購買本認股權證 向持有人支付相當於剩餘部分的Black Scholes價值（定義見下文）的現金，從持有人那裏獲得 在該基本交易完成之日本認股權證的未行使部分；但是， 如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准 對於董事，持有人僅有權從公司或任何繼任實體那裏獲得相同類型或形式的 對價（按相同比例），以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，即 向與基本交易相關的公司普通股和/或ADS持有人提供和支付， 該對價是以現金、股票還是其任何組合的形式出現，或者普通股的持有人是否 和/或ADS可以選擇從與基本面相關的其他對價形式中獲得報酬 交易；此外，前提是未向公司普通股和/或ADS的持有人提供或付款 此類基本交易中的任何對價，此類普通股和/或ADS的持有人將被視為已收到 繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）的普通股和/或存託憑證 基本交易。“Black Scholes Value” 是指基於布萊克·斯科爾斯期權的本認股權證的價值 從彭博社的 “OV” 功能獲得的定價模型，自適用模型完成之日起確定 以定價為目的的基本交易，反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率 期限等於公開發布適用的預期基本交易之日之間的時間 和終止日期，(B) 預期波動率等於從中得出的剩餘行使期的波動率 截至緊隨其後的交易日，彭博社的HVT功能（使用252天的年化係數確定） 適用的預期基本交易的完成，（C）此類計算中使用的每股標的價格 應為適用的預期交易日完成前30天的VWAP 基本交易和（D）剩餘期權時間，等於公開發布之日之間的時間 適用的預期基本交易和終止日期，以及（E）公司的借款成本 行使日期的股份。Black Scholes Value 的支付將通過電匯立即可用的資金支付（或 此類其他對價）在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 持有人當選之日內，以較低者為準 基本交易的完成。在基本交易中，公司應促使任何繼承實體 公司不是以書面形式承擔公司所有義務的倖存者（“繼承實體”） 根據本認股權證和其他交易文件，根據本第 3 (e) 節的規定，根據書面規定 協議的形式和實質內容令持有人合理滿意，並經持有人事先批准（沒有不合理的延遲） 用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付一份認股權證，以換取本認股權證 一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明瞭繼承實體的安全 可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於 行使本認股權證時可收購和應收的普通股和/或美國存託憑證（不考慮對該認股權證的任何限制） 在此類基本交易之前行使本認股權證），並以適用行使價的行使價 根據以下規定，將此類股本歸入此類股本（但要考慮普通股和/或美國存託憑證的相對價值） 此類基本交易和此類股本的價值、此類股本數量和此類行使權 價格是為了保護本認股權證的經濟價值，緊接在該認股權證到期前夕的該認股權證的經濟價值 基本交易），其形式和實質內容令持有人感到相當滿意。發生任何此類情況時 基本交易，繼承實體繼承公司並取而代之（因此，從發生之日起和之後） 或完成此類基本交易、本認股權證和其他交易文件的每項條款 提及 “公司” 應改為指繼承實體或繼承實體）， 並且繼承實體或繼承實體可以共同或單獨地事先行使公司的每一項權利和權力 其中，繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本協議承擔的所有義務 認股權證和其他交易文件，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體相同， 在此聯合或個別地被命名為該公司。為避免疑問，持有人應有權 無論 (i) 公司是否有足夠的授權普通股，都將受益於本第 3 (e) 節的規定 和/或用於發行認股權證和/或認股權證的ADS和/或（ii）基本交易是否在認股權證之前發生 初次鍛鍊日期.
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(e) 計算。本第3節下的所有計算均應以ADS的最接近的美分或最接近的1/100進行計算， 視情況而定。就本第3節而言，被視為已發行和流通的普通股或ADS的數量（如適用） 截至給定日期，應為已發行的普通股或美國存託憑證（不包括庫存股，如果有）數量的總和 而且非常出色。
(f) 致持有人的通知。
| 我。 | 調整行使價。每當根據任何條款調整行使價時 在本第3節中，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價 以及由此對認股權證ADS數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。 |
| ii。 | 允許持有人行使權的通知。如果 (A)，公司應宣佈分紅（或任何其他分配） (B) 公司應以任何形式（無論以何種形式）在普通股或美國存託憑證上宣佈特別的非經常性現金分紅或贖回 普通股或ADS的權利或認股權證，（C）公司應授權向所有持有人授予普通股或ADS的權利或認股權證 認購或購買任何類別的股本或任何權利，（D）獲得本公司任何股東的批准 在對普通股或ADS進行任何重新分類，以及公司參與的任何合併或合併時，都必須這樣做 是當事方，任何出售或轉讓公司全部或基本上全部資產，或任何強制性股票交換 普通股被轉換為其他證券、現金或財產，或者（E）公司應自願或非自願授權 解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件發送 至少在持有人的20個日曆日前，使用公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址發送給持有人 下文規定的適用記錄或生效日期，一份通知，説明 (x) 記錄的日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的用途，如果不作記錄，則為持有人的日期 將確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記在冊的普通股或美國存託憑證的份額 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期 或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權交換普通股的日期 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券股票、現金或其他財產； 但未能送達該通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響通知的有效性 此類通知中必須具體説明公司行動。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時向其提交此類通知 委員會根據表格6-K的報告。持有人在開始的期限內仍有權行使本認股權證 除非本文另有明確規定，否則自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止。 |
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第 4 節的轉移 逮捕令。
a) 可轉移性。須遵守任何適用的證券法和第 4 (d) 節中規定的條件 在本協議中，本認股權證及本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權，如果有）全部可轉讓 或部分地，在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證以及書面轉讓後 本認股權證基本上以持有人或其代理人或事實上的律師正式簽發的本認股權證所附的形式進行，資金充足 支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在退保以及必要時支付此類款項後，公司應 以受讓人或受讓人的名義（如適用）以一個或多個面額執行和交付新的或多份認股權證 在此類轉讓文書中另有規定，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證的部分並非如此 已分配，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但不應要求持有人 親自向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向公司交付轉讓表之日起兩（2）個交易日內向公司交出本認股權證 全額分配此認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以行使認股權證進行購買 在沒有簽發新認股權證的情況下獲得的認股權證。
b) 新認股權證。在上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證拆分或與其他認股權證合併 公司的，以及一份具體説明發行新認股權證名稱和麪額的書面通知，由以下人員簽署 持有人或其代理人或事實上的律師。對於可能涉及的任何轉讓，須遵守第 4 (a) 節 分部或合併，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取一份或多份認股權證 根據此類通知進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為原始發行日期 本認股權證的，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。
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c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證（ “認股權證登記冊”），不時以本文記錄持有者的名義提出。本公司可以考慮和對待 本認股權證的註冊持有人為本認股權證的絕對所有者，以行使本認股權證或向該認股權證進行任何分配 持有人，出於所有其他目的，在沒有實際的相反通知的情況下。
d) 傳輸限制。如果在交出本認股權證時，與本認股權證的任何轉讓有關， 本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》下的有效註冊聲明進行登記 並根據適用的州證券法或藍天法，或 (ii) 有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前限制的情況下進行轉售 公共信息要求根據第144條，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求持有人 或本認股權證的受讓人（視情況而定）向公司和存託人提供由公司選定的律師的意見 轉讓人且為公司和存託人合理接受，其意見的形式和實質內容應合理令人滿意 致公司和存託機構，大意是此類轉讓不需要註冊此類轉讓的認股權證或認股權證 《證券法》下的股票或認股權證。
e) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 並且，在行使本協議時，將為自己的賬户收購此類行使時可發行的認股權證 ADS，而不是為了或 用於分發或轉售此類認股權證 ADS 或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法律，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。
第 5 部分。雜項。
(a) 在行使之前沒有股東權利；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權， 除非另有明確規定，否則在行使本協議之前作為公司股東的股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述 在第 3 節中列出。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份的權利的前提下，以及 收到根據第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 條設想的現金付款，在任何情況下公司都無需淨現金 和解本認股權證的行使。
(b) 搜查令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到合理的證據後 令其對本認股權證或與認股權證 ADS 相關的任何股票憑證的丟失、被盜、損壞或損壞感到滿意， 如果發生丟失, 被盜或毀壞, 則賠償或安全令其合理滿意 (就搜查令而言, 不包括存放任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞， 公司將製作並交付一份期限相似且註銷日期相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證 或股票證書。
(c) 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定的日期，或任何權利的到期，或 此處授予的不應是交易日，那麼，可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利 交易日。
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(d) 授權股份。
公司契約 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的普通股 股份，用於在行使任何購買權時發行認股權證（ADS）和標的普通股 這份逮捕令。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高管的全部權力，這些高管是 負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。該公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證ADS和認股權證可以按規定發行 此處未違反任何適用的法律或法規，或ADS所依據的適用交易市場的任何要求 可能會被列出。公司承諾，所有在行使所代表的購買權時可能發行的認股權證（ADS） 本認股權證將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證 ADS 後， 獲得正式授權、有效發行、已全額繳納且不可納税，且免除公司在其中產生的所有税款、留置權和費用 關於其問題（與該問題同時發生的任何轉讓所涉的税收除外）。
除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其條款 協會或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何方式 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但始終會 真誠地協助執行所有條款，並採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，本公司 (i) 不會將任何認股權證ADS的面值增加到在此之前行使時應付的金額以上 增加面值，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效和合法地行事 在行使本認股權證時簽發已全額支付且不可評估的認股權證，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得 任何具有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有此類授權、豁免或同意，以使 公司將履行本認股權證規定的義務。
在服用任何東西之前 該行動將導致調整本認股權證可行使的認股權證ADS數量或行使價， 公司應獲得任何公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 對其具有管轄權的一個或多個機構。
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(e) 管轄法律。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應 受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮這些原則 其法律衝突。各方同意，與解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本認股權證所考慮的交易（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級管理人員提起的） 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院開庭 來自紐約。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權 紐約，曼哈頓自治市鎮負責裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議或與考慮的任何交易有關的任何爭議 特此或在此處討論，特此不可撤銷地放棄任何索賠，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不方便 此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何情況下送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）郵寄此類訴訟、訴訟或訴訟的副本 向有效地址發送給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好和充足的服務 程序的送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在任何情況下提供程序的任何權利 法律允許的其他方式。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以執行本認股權證的任何條款， 另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費 以及調查, 準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支.
(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證，如果未註冊， 而且持有人不使用無現金交易，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。
(g) 非豁免和費用。持有人沒有交易過程，也沒有延遲或未能行使本協議下的任何權利 應視為對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人在本協議或適用情況下享有的權利、權力或補救措施 法律或衡平法。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守任何條款 本認股權證的提供會給持有人造成任何物質損失，公司應向持有人支付應有的款項 足以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴費用 程序，持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力時發生的訴訟 或下述補救措施。
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(h) 通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知應以書面形式並親自發送、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞發送 服務，寄給本公司，地址為 [__]，收件人：[___]，電子郵件地址：[___]，或其他電子郵件地址或地址，例如 公司可以通過向持有人發出通知來指定用於此類目的。任何及所有通知或其他通信或交付均應為 本公司在本協議下提供的應採用書面形式，並親自發送、通過電子郵件或由國家認可的機構發送 隔夜快遞服務，發往每位持有人的電子郵件地址或賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址 公司。本協議下的任何通知或其他通信或交付應被視為已送達並最早在 (i) 生效 傳輸時間，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本節之前規定的電子郵件地址 至任何日期下午 5:30（紐約市時間），(ii) 傳送之後的下一個交易日，如果此類通知或 通信將在非交易日或更晚的當天通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址 在任何交易日下午 5:30（紐約時間）之前，（iii）如果由美國發送，則為郵寄之日之後的第二個交易日 國家認可的隔夜快遞服務，或 (iv) 需要向其發送此類通知的一方實際收到時 鑑於。
(i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證的情況下，本協議中沒有任何規定 購買認股權證 ADS，且此處列舉持有人的權利或特權均不產生任何責任 任何普通股或美國存託憑證的購買價格的持有人或作為公司股東的持有人，無論此類責任是由 公司或公司的債權人或其他人。
(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利, 包括追回損害賠償外, 將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意金錢賠償是不夠的 賠償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄而不是 在任何針對具體履約的訴訟中要求辯護方認為法律上的補救措施是足夠的。
(k) 繼任者和受讓人。受適用的證券法、本認股權證以及此證明的權利和義務的約束 應為公司的繼承人和允許的受讓人和繼承人的利益提供保障，並對之具有約束力，並被允許 持有人的受讓人。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，以及 應由認股權證 ADS 的持有人或持有人強制執行。
(l) 修正案。經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款， 一方面，另一方面是本認股權證的持有人。
(m) 可分割性。應儘可能以有效的方式解釋本認股權證的每項條款，並且 根據適用法律有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則此類條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使該等條款的其餘部分或其餘條款無效 本認股權證的規定。
(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的 被視為本認股權證的一部分。
********************
（簽名頁如下）
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為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。
| Scinai 免疫療法有限公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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運動通知
收件人：SCINAI 免疫療法有限公司
(1) 這個 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅在行使的情況下） 全額），並隨函附上全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。
(2) 付款 應採用（勾選適用方框）的形式：
| ☐ | 使用美國的合法貨幣；或 |
| ☐ | 如果允許，取消此類數量的認股權證 ADS 根據第 2 (c) 小節中規定的公式，在必要時按最大數量行使本認股權證 根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的認股權證 ADS... |
(3) 請註冊並簽發上述認股權證 以下簽名人名義或以下列其他名稱的廣告：___________________________________________
(4) 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”
_________________________
認股權證 ADS 應交付給以下地址 DWAC 賬號：
[簽名 持有者的]
投資實體名稱：__________________________________________________________
投資授權簽署人的簽名 實體：____________________
授權簽署人姓名：__________________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________________
日期：__________________________________________________________
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任務表
（分配前述內容 擔保，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格 行使認股權證進行購買 認股權證。）
對於收到的價值，前述內容 特此將認股權證及其所證明的所有權利分配給
| 姓名： | |
| （請打印） | |
| 地址： | |
| （請打印） | |
| 電話號碼： | |
| 電子郵件地址： | |
| 註明日期： | _______________ __, ______ |
| 持有人的簽名：___________________________ | |
| 持有人地址：__________________________ |
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附錄 10.3
既不是這種證券，也不是其中的證券 該證券可行使已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，以及 因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據以下規定，否則不得發行或出售 對證券法註冊要求的現有豁免，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款。
代表的購買普通股的認股權證 按美國存托股劃分
SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD
| 美國存托股份數量：[_______ | |
| 初次鍛鍊日期：2024 年 1 月 3 日 | |
| 發行日期：2024 年 1 月 3 日 |
此認股權證用於購買普通商品 由美國存托股份（“認股權證”）代表的股票證明，就收到的價值而言，_____________ 或其受讓人（“持有人”）有權根據條款並受行使限制和條件的約束 下文規定，在上述日期（“首次行使日期”）或之後的任何時候以及當天或之前 至 [2029 年 7 月 3 日/2027 年 1 月 4 日]（“終止日期”）下午 5:00（紐約時間），但此後不行 向根據以色列國法律組建的公司SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD.（“公司”）訂閲和購買， 最多 [...] 股普通股，公司每股沒有面值（“認股權證”） 股票”），由 [...] 股美國存托股票（每股均為 “ADS”）代表 以及 “ADS” 和行使本認股權證時可發行的美國存託憑證（以下簡稱 “認股權證”）， 但須根據下文進行調整.根據第節的定義，一份認股權證ADS的購買價格應等於行使價 2 (b)。本認股權證是根據截至2023年8月11日並於2023年12月28日修訂的某些訂約信簽發的， 經本公司與H.C. Wainwright & Co., LLC及其之間修訂（“訂約書”）。
第 1 節 定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有所示的含義 在本第 1 節中：
“廣告” 指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表四百（400）股普通股 股票。
“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。
“董事會 “董事” 指本公司的董事會。
“商業 “日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或其他日子以外的任何一天 法律或其他政府行動授權或要求紐約市的哪些商業銀行保持關閉；前提是， 但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為授權或要求商業銀行因 “停留” 而保持關閉 在家”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或 只要是電子資金轉賬系統，在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。
“佣金” 指美國證券交易委員會。
“存款 協議” 是指本公司與作為存託人的紐約梅隆銀行簽訂的截至2015年5月11日的存款協議 以及不時修改或補充ADS的所有者和持有人，因為此類協議可能會被修改或補充。
“保管人” 指根據存款協議作為存款機構的紐約梅隆銀行。
“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“普通 “股份” 是指公司的普通股，每股無面值，以及包含此類股票的任何其他類別的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。
“普通 “股份等價物” 是指本公司或子公司的任何證券，其持有人有權收購 任何時候普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換成普通股或可行使或可交換為普通股票，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利 股票或ADS。
“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。
2
“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。
“子公司” 指根據S-K法規第601（b）（21）項要求上市的任何公司子公司。
“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易 市場” 是指ADS或普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有關日期：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或任何前述證券交易所的繼承者）。
“認股權證” 指本認股權證和公司根據訂約書發行的其他普通股購買權證。
第 2 節。 運動。
(a) 運動 認股權證 (b)。可以行使本認股權證所代表的購買權， 全部或部分，在首次行使之日當天或之後的任何時間或時間，在終止日期當天或之前，交付至 通過電子郵件（或電子郵件附件）以附件形式提交的正式簽署的PDF副本的公司 此處（“行使通知”）。在 (i) 兩 (2) 筆交易的較早時間內 天數和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數 行使日期如前所述，持有人應向公司交付總行使價（定義見本文第 2 (b) 節） 對於適用的行使通知中規定的認股權證（ADS），可通過電匯或在美國開具的銀行本票進行支票 銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。沒有原版墨水 必須發出行使通知，也不得對任何通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 需要運動。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自交出此信息 向公司提供認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證（ADS）且認股權證已行使 在這種情況下，持有人應根據公司的要求將本認股權證全部交給公司，以便在其中取消 自向公司交付最終行使通知之日起三（3）個交易日。本認股權證的部分行使 從而購買本協議下可用的認股權證 ADS 總數的一部分，將起到減少未償還額的作用 本協議下可購買的認股權證 ADS 數量，金額等於所購買的權證 ADS 的適用數量。持有人和 公司應保留記錄，顯示購買的認股權證ADS的數量以及此類購買的日期。公司應交付 在收到行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人（通過接受） 根據本段的規定，承認並同意，在購買部分認股權證後， 根據本協議規定，在任何給定時間可供購買的認股權證ADS的數量可能少於規定的金額 在這裏的臉上。
3
(b) 運動 價格。本認股權證下的每份ADS的行使價為0.8125美元，視以下情況進行調整（“行使權”） 價格”）。
(c) 無現金 運動。如果在行使本協議時，沒有有效的註冊聲明，也沒有招股説明書 其中包含的認股權證不可由持有人轉售認股權證 ADS，則本認股權證也可以在以下情況下行使 全部或部分，在此期間通過 “無現金活動”，持有人有權獲得 認股權證 ADS 的數量等於 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：
| (A) = | 視情況而定：（i）立即交易日的VWAP 如果該行使通知是 (1) 根據本節簽發和交付的，則在適用的行使通知發佈之日之前 2 (a) 在非交易日當天執行本協議，或 (2) 在前一個交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 到 “正常交易時間” 的開放（定義見聯邦證券頒佈的NMS法規第600（b）條） 法律）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日前一交易日的VWAP 彭博有限責任公司（“彭博社”）報告的適用的行使通知或 (z) 主要交易市場上ADS的買入價格 自持有人執行適用的行使通知之時起，如果該行使通知是在 “常規” 期間執行的 交易日的 “交易時間”，並在交易日之後的兩（2）小時內交付（包括收盤後兩（2）個小時） 根據本協議第2（a）節或（iii）適用日期的VWAP（交易日）的 “正常交易時間” 行使通知（如果該行使通知的日期是交易日），並且該行使通知既已執行又已送達 根據本協議第2 (a) 節，在該交易日的 “正常交易時間” 結束後； |
| (B) = | 本認股權證的行使價，經下文調整； 和 |
| (X) = | 可發行的認股權證 ADS 的數量 根據本認股權證的條款行使本認股權證，前提是行使本認股權證是通過現金行使而不是通過現金行使的 無現金運動。 |
如果是 ADS 是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條 正在發行的認股權證 ADS 的持有期限可以延續到本認股權證的持有期限內。公司同意 不得采取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。
4
“出價” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果隨後上市或報價 ADS 在交易市場上，ADS在相關時間（或最接近的前一個日期）在交易市場上的買入價格 然後，根據彭博社的報道（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（新），將ADS列出或報價 約克市時間），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則指該日期（或最近的 ADS）的交易量加權平均價格 之前的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定），(c) 如果當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價 ADS，以及價格 因為ADS隨後會在粉紅公開市場（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）上進行報告， 如此報告的每份廣告的最新出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立人士確定的ADS的公允市場價值 評估師由當時未償還且可以合理接受的證券的多數股權的持有人真誠地選出 向本公司支付，其費用和開支應由公司支付。
“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果隨後上市或報價 ADS 在交易市場上，該日期（或最接近的前一天）ADS在交易中的每日成交量加權平均價格 彭博社報道的ADS隨後上市或報價的市場（基於交易日上午9點30分（紐約時間）至 下午 4:02（紐約時間），（b）如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”） 不是交易市場，ADS在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格 視情況而定，(c) 如果ADS未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後報告了ADS的價格 在場外交易市場有限公司（或繼任的類似組織或機構）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上 除其報告價格的功能外）、按此報告的每份廣告的最新出價，或（d）在所有其他情況下，為公允市場價值 由證券多數權益的持有人真誠選出的獨立評估師確定的ADS 然後未繳納且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。
(d) 力學 運動的。
(i) 行使時交付認股權證存託憑證。公司應要求其註冊機構存放受此類約束的認股權證 與紐約梅隆銀行的以色列託管人、美國存託憑證的存管機構（“存管機構”）進行演習， 並促使存託人將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託信託賬户 公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）通過其託管人存款/提款系統 (“DWAC”)，如果保存人當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的登記聲明 允許持有人發行認股權證 ADS 或由持有人轉售認股權證 ADS 或 (B) 認股權證 ADS 有資格轉售 持有人根據第144條（假設認股權證以無現金方式行使），不受數量或銷售方式的限制，等等 通過實際交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊的證書，用於 持有人根據此類行使有權獲得的認股權證 ADS 的數量到持有人在通知中指定的地址 在向公司交付行使通知書後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期，以及 (ii) 向本公司交付行使通知後包含標準結算期的交易天數 （此日期為 “認股權證ADS交付日期”），前提是公司沒有義務交付認股權證 除非公司在當天或之前收到總行使價（無現金行使除外），否則本協議下的ADS 認股權證ADS的交付日期。行使通知交付後，出於所有公司目的，持有人應被視為擁有 成為行使本認股權證所涉認股權證 ADS 的記錄持有者，無論交付日期如何 認股權證 ADS，前提是已收到總行使價（無現金行使除外）的付款 在認股權證ADS交付日期之前。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證 ADS，但須發出通知 在認股權證ADS交割日之前行使，公司應以現金向持有人支付違約金，而不是罰款 每1,000美元的認股權證存託憑證需進行此類行使（基於適用的行使通知發佈之日ADS的VWAP）， 每筆交易每個交易日10美元（在權證ADS交割日之後的第三個交易日增加到每個交易日20美元） 此類認股權證ADS交付日期後的第二天，直到此類權證ADS交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意 只要本認股權證仍未兑現和可行使，即可保留參與FAST計劃的存託機構。正如本文所使用的， “標準結算週期” 是指公司的標準結算週期，以交易日數表示 自行使通知交付之日起生效的美國存託憑證的主要交易市場。
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(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據要求 持有人並在交出本認股權證後，在交付認股權證 ADS 時向持有人交付新的認股權證 證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證 ADS，新認股權證總共應購買該認股權證 其他方面與本認股權證相同。
(iii) 撤銷權。如果公司未能促使存託人根據本節向持有人交付認股權證 ADS 2 (d) (i) 在認股權證ADS交付日期之前，持有人將有權撤銷此類行使。
(iv) 對行使時未能及時交付認股權證ADS的買入的補償。除了任何其他可用權利外 如果公司未能促使存託人根據規定向持有人交付認股權證 ADS，則向持有人提供認股權證 根據認股權證ADS交付日期當天或之前的行使，如果在該日期之後，則需要持有人 由其經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，ADS 為了滿足持有人出售的認股權證（“買入”），以滿足持有人預期在行使時獲得的認股權證（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付持有人總購買價格（包括）（x）的金額（如果有） 如此購買的美國存託憑證的經紀佣金（如果有）超過（y）乘以（1）權證 ADS 數量所獲得的金額 公司必須在發行時間 (2) 向持有人交付與行使相關的賣出價格 產生此類購買義務的命令已執行，而且（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證的部分 以及相同數量的未兑現的認股權證 ADS（在這種情況下，此類行使應被視為已取消） 或者向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付要求本應發行的美國存託憑證 本協議規定的義務；前提是，為明確起見，根據本條款 (B)，持有人無權同時享有 (i) 項要求 恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等認股權證 ADS，以及 (ii) 收到 如果公司及時遵守了下述交付要求，本應發行的ADS數量。例如， 如果持有人購買總購買價為11,000美元的美國存託憑證以支付嘗試行使ADS的買入金 根據前一句的 (A) 條，產生此類購買義務的總銷售價格為10,000美元 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應付金額 就買入向持有人提供，並應公司的要求向持有人提供此類損失金額的證據。此處沒有任何限制 持有人有權根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施，包括但不限於法令 與公司在行使ADS時未能及時交付ADS有關的具體業績和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求提供擔保。
(v) 沒有零星股票或股票。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。 對於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分，公司應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或 四捨五入到下一個整個 ADS。
(vi) 費用、税收和開支。認股權證（ADS）的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓費用 與發行此類認股權證 ADS 有關的税款或其他附帶費用，所有這些税款和費用均應由其支付 公司和此類認股權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；前提是， 但是，如果要以持有人姓名以外的名稱發行認股權證 ADS，則本認股權證應為 交出供行使，並附上由持有人正式簽署的隨附轉讓表，公司可能要求， 作為條件，支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。公司應支付 當日處理任何行使通知所需的所有存託費用以及向存託信託公司（或其他公司）支付的所有費用 已成立的清算公司（履行類似職能），以便當日以電子方式交付美國存託憑證（如果有）。該公司 應支付存託機構與根據本協議發行認股權證相關的所有適用費用和開支。
(七) 圖書閉幕。公司不會以任何妨礙及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄 根據本協議的條款，本認股權證。
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(e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人不得 根據第 2 節或其他規定，在生效後的範圍內，有權行使本認股權證的任何部分 根據適用的行使通知書中的規定，逐次發行，持有人（以及持有人的關聯公司） 以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人（這些人合稱， “歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。對於 前述句子的目的、持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量和歸屬 各方應包括持有人及其歸屬方持有的標的ADS的普通股數量以及普通股的數量 行使本認股權證時可發行的普通股標的美國存託憑證對之作出此類決定，但應 不包括在 (i) 行使剩餘未行使部分後可發行的標的ADS的普通股數量 持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證，以及 (ii) 行使或轉換該認股權證 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分 但對轉換或行使的限制與本文中包含的持有人實益擁有的限制類似 或其任何關聯公司或歸因方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言， 實益所有權應根據《交易法》第13（d）條和頒佈的規章制度進行計算 據此，持有人承認公司沒有向持有人表示此類計算符合規定 根據《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表全權負責。 在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（在 與持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方）的關係，以及本認股權證的哪一部分 可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人的 確定本認股權證是否可行使（涉及持有人及任何關聯公司擁有的其他證券） 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。 為確保遵守此限制，每位持有人在每次發出通知時均應被視為向公司陳述 行使該行使通知未違反本段規定的限制，並且公司沒有義務 以驗證或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應當 應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定。出於目的 在本第2（e）節中，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據已發行普通股的數量 （x）公司最新的20-F表年度報告、6-K表報告或其他公開文件中反映的股份 視情況而定，(y) 公司最近的公開公告或 (z) 公司的任何其他書面通知 或列明已發行普通股數量的存託機構。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式或通過電子郵件向持有人確認普通股的數量，然後 傑出的。無論如何，流通普通股的數量應在轉換生效後確定，或 自當日起，持有人或其關聯公司或歸屬方行使公司證券，包括本認股權證 其中報告的已發行普通股數量如此之多。“受益所有權上限” 應為 4.99% 行使普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數目 這份認股權證。持有人在通知公司後，可以增加或減少本協議的實益所有權限制條款 第2（e）節，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的9.99％ 在行使持有人持有的本認股權證和條款後，立即使普通股的發行生效 本第 2 (e) 節將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到六十年代才會生效 第一個 (61)st) 在向公司發送此類通知後的第二天。本款的規定應予解釋和執行 以嚴格遵守本第 2 (e) 節條款以外的方式更正本段（或其中的任何部分） 這可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致或不一致，或者用於進行更改或補充 是適當實施此類限制所必需的或可取的。本款所載的限制應適用於繼任者 本認股權證的持有人。
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第 3 節 某些調整。
(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式對其普通股或ADS或任何其他股權或股權等價證券進行分派或分配 在普通股或ADS中（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何ADS）， （ii）視情況將已發行普通股或ADS細分為更多數量的股票或ADS（視情況而定），（iii）合併 （包括通過反向股份拆分）已發行普通股或美國存託憑證（如適用）分成較少數量的股票或存託憑證， 或 (iv) 通過重新分類發行普通股、美國存款證或公司的任何股本（如適用），則在每種情況下 行使價應乘以分數，其分子應為普通股或ADS的數量（視情況而定）， （不包括庫存股，如果有的話），分母應為普通股的數量 此類事件發生後立即流通的股票或存託憑證（如適用）以及行使本認股權證後可發行的股票數量 應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據此做出的任何調整 本條第3 (a) 款應在確定有權獲得的股東的記錄日期後立即生效 此類股息或分配，如果是細分、合併，則應在生效日期後立即生效 或重新分類。
(b) 後續供股。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候批准， 發行或出售任何普通股等價物或按記錄比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別的普通股或ADS（“購買權”）的持有人，則持有人將有權收購， 根據適用於此類購買權的條款，持有人本可以獲得的總購買權 持有完全行使本認股權證後可收購的普通股或美國存託憑證的數量（不考慮行使的任何限制） 本協議，包括但不限於實益所有權限制（在記錄日期之前） 授予、發行或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的日期 股份或ADS應確定用於授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是向 持有人蔘與任何此類購買權的權利在多大程度上會導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或此類購買權的受益所有權） 由於此類購買權而產生的普通股或美國存託憑證（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置 對於持有人而言，如果有的話，其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。
(c) 已保留。
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(d) 基本交易。如果在本認股權證尚未到期期間的任何時候，(i) 公司直接或間接地 一項或多項關聯交易影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何 子公司直接或間接影響所有或任何產品的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 一項或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約 或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，普通股和/或ADS的持有人是根據該要約完成的 獲準出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被更多股東接受 超過已發行普通股和/或ADS的50％或超過公司普通股投票權的50％，（iv） 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組 普通股和/或美國存託憑證或任何強制性股票交易所依據的普通股和/或ADS的有效交易所的股份 轉換成或兑換成其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地以一種或多種相關方式兑換 交易完善了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組， 與另一人或一組人進行資本重組、分立、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體 收購50％以上的已發行普通股和/或ADS或超過普通股投票權的50％ 公司（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應 對於每股認股權證股份和/或認股權證ADS，有權獲得在不久前行使該權證時可發行的每份認股權證股份和/或認股權證ADS 此類基本交易的發生，由持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使的任何限制） 本認股權證）、繼任者或收購公司或公司的普通股和/或存託憑證的數量（如果是 尚存的公司，以及因此而應收的任何額外對價（“替代對價”） 持有本認股權證可行使的普通股和/或ADS數量的持有人進行的基本交易 適用於此類基本交易（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於任何目的 這種行使，應適當調整行使價的確定，以適用於基於此類替代對價的替代對價 關於此類基本交易中一股普通股和/或ADS的可發行替代對價金額，以及 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映任何對價的相對價值 備選考慮因素的不同組成部分。儘管有任何相反的情況，但如果是基本交易， 公司或任何繼承實體（定義見下文）可由持有人選擇隨時行使， 或基本交易完成後的30天內（或者，如果較晚，則在公開宣佈適用交易之日起） 基本交易），通過向持有人支付相當於布萊克·斯科爾斯價值的現金來從持有人那裏購買該認股權證 截至該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分（定義見下文）； 但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司批准 公司董事會，持有人僅有權從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的款項 按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算的對價（比例相同） 並支付給與基本交易相關的公司普通股和/或ADS的持有人，無論是對價 以現金、股票或其任何組合的形式出現，或者普通股和/或美國存託憑證的持有人是否可以選擇 從與基本交易相關的其他對價形式中收取；此外，前提是 如果在此類基本交易中沒有向公司普通股和/或ADS的持有人提供或支付任何對價， 此類普通股和/或ADS的持有人將被視為已收到繼承實體的普通股和/或存託憑證（ 實體可能是此類基本交易中的公司（遵循此類基本交易）。“布萊克·斯科爾斯價值觀” 指基於彭博社 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值 出於定價目的，自適用的基本交易完成之日起確定，並反映（A）無風險 利率與美國國債利率相對應，期限等於從公開發布之日起的時間 適用的預期基本面交易和終止日期，(B) 預期波動率等於其餘交易的波動率 截至交易時從彭博社的HVT函數（使用252天的年化係數確定）得出的行使期 適用的預期基本交易完成後的第二天，（C）每股標的價格 此類計算中使用的應為相關計算完成前交易日前30天的VWAP 預期的基本交易以及 (D) 剩餘期權時間，等於公開發布之日之間的時間 適用的預期基本交易和終止日期，以及 (E) 公司股票的借款成本 在運動當天。Black Scholes Value的支付將通過電匯立即可用的資金（或其他類似方式）來支付 對價）在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本面協議完成之日內，以較低者為準 交易。在公司不是倖存者的基本交易中，公司應責成任何繼承實體（“繼承人”） 實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 根據本第 3 (e) 節的規定，根據形式和實質內容合理令人滿意的書面協議 持有人在此類基本交易之前獲得持有人批准（沒有不合理的延遲），並應根據持有人的選擇， 向持有人交付以本認股權證換取繼承實體的證券，並以書面文書為證 在形式和實質上與本認股權證相似，該認股權證可行使該繼任者的相應數量的股本 實體（或其母實體）等同於行使本認股權證時可收購和應收的普通股和/或ADS（沒有） 在進行此類基本交易之前（考慮對行使本認股權證的任何限制），並附上適用的行使價 本協議項下此類股本的行使價（但要考慮普通股的相對價值和/或 根據此類基本交易的ADS以及此類股本的價值、此類股本數量和 此類行使價格的目的是在本認股權證到期前立即保護本認股權證的經濟價值 基本交易），其形式和實質內容令持有人相當滿意。在任何此類基本面發生時 交易，繼承實體繼承並取而代之的是公司（因此，從發生或完成之日起和之後） 此類基本交易中，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每項條款 應改為指一個或多個繼承實體（合併或單獨提及繼承實體），以及一個或多個繼承實體， 可以共同和單獨行使公司成立之前以及繼承實體或繼承實體的所有權利和權力 應承擔公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務 效力就好像公司和此類繼承實體或繼承實體在本文中共同或單獨地被命名為公司一樣。 為避免疑問，不管 (i) 是否，持有人都有權享受本第 3 (e) 節條款的好處 公司擁有足夠的授權普通股和/或存託憑證來發行認股權證和/或認股權證 ADS 和/或 (ii) 是否 基本交易發生在初始行使日期之前。
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(e) 計算。本第3節下的所有計算均應以ADS的最接近的美分或最接近的1/100進行計算， 視情況而定。就本第3節而言，被視為已發行和流通的普通股或ADS的數量（如適用） 截至給定日期，應為已發行的普通股或美國存託憑證（不包括庫存股，如果有）數量的總和 而且非常出色。
(f) 致持有人的通知。
| 我。 | 調整行使價。每當根據任何條款調整行使價時 在本第3節中，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價 以及由此對認股權證ADS數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。 |
| ii。 | 允許持有人行使權的通知。如果 (A)，公司應宣佈分紅（或任何其他分配） (B) 公司應以任何形式（無論以何種形式）在普通股或美國存託憑證上宣佈特別的非經常性現金分紅或贖回 普通股或ADS的權利或認股權證，（C）公司應授權向所有持有人授予普通股或ADS的權利或認股權證 認購或購買任何類別的股本或任何權利，（D）獲得本公司任何股東的批准 在對普通股或ADS進行任何重新分類，以及公司參與的任何合併或合併時，都必須這樣做 是當事方，任何出售或轉讓公司全部或基本上全部資產，或任何強制性股票交換 普通股被轉換為其他證券、現金或財產，或者（E）公司應自願或非自願授權 解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件發送 至少在持有人的20個日曆日前，使用公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址發送給持有人 下文規定的適用記錄或生效日期，一份通知，説明 (x) 記錄的日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的用途，如果不作記錄，則為持有人的日期 將確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記在冊的普通股或美國存託憑證的份額 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期 或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權交換普通股的日期 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券股票、現金或其他財產； 但未能送達該通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響通知的有效性 此類通知中必須具體説明公司行動。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時向其提交此類通知 委員會根據表格6-K的報告。持有人在開始的期限內仍有權行使本認股權證 除非本文另有明確規定，否則自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止。 |
第 4 節的轉移 逮捕令。
a) 可轉移性。須遵守任何適用的證券法和第 4 (d) 節中規定的條件 在本協議中，本認股權證及本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權，如果有）全部可轉讓 或部分地，在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證以及書面轉讓後 本認股權證基本上以持有人或其代理人或事實上的律師正式簽發的本認股權證所附的形式進行，資金充足 支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在退保以及必要時支付此類款項後，公司應 以受讓人或受讓人的名義（如適用）以一個或多個面額執行和交付新的或多份認股權證 在此類轉讓文書中另有規定，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證的部分並非如此 已分配，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但不應要求持有人 親自向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向公司交付轉讓表之日起兩（2）個交易日內向公司交出本認股權證 全額分配此認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以行使認股權證進行購買 在沒有簽發新認股權證的情況下獲得的認股權證。
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b) 新認股權證。在上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證拆分或與其他認股權證合併 公司的，以及一份具體説明發行新認股權證名稱和麪額的書面通知，由以下人員簽署 持有人或其代理人或事實上的律師。對於可能涉及的任何轉讓，須遵守第 4 (a) 節 分部或合併，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取一份或多份認股權證 根據此類通知進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為原始發行日期 本認股權證的，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。
c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證 （“認股權證登記冊”），不時以本文記錄持有者的名義提出。本公司可以考慮和對待 為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，本認股權證的註冊持有人是本認股權證的絕對所有者， 並用於所有其他目的，除非有相反的實際通知。
d) 傳輸限制。如果在交出本認股權證時，與本認股權證的任何轉讓有關， 本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》下的有效註冊聲明進行登記 並根據適用的州證券法或藍天法，或 (ii) 有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前限制的情況下進行轉售 公共信息要求根據第144條，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求持有人 或本認股權證的受讓人（視情況而定）向公司和存託人提供由公司選定的律師的意見 轉讓人且為公司和存託人合理接受，其意見的形式和實質內容應合理令人滿意 致公司和存託機構，大意是此類轉讓不需要註冊此類轉讓的認股權證或認股權證 《證券法》下的股票或認股權證。
e) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 並且，在行使本協議時，將為自己的賬户收購此類行使時可發行的認股權證 ADS，而不是為了或 用於分發或轉售此類認股權證 ADS 或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法律，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。
第 5 節 雜項。
(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權， 除非另有明確規定，否則在行使本協議之前作為公司股東的股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述 在第 3 節中列出。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份的權利的前提下，以及 收到根據第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 條設想的現金付款，在任何情況下公司都無需淨現金 和解本認股權證的行使。
(b) 損失， 盜竊、銷燬或毀壞搜查令。公司保證，在公司收到相當令人滿意的證據後 向其説明本認股權證或與認股權證 ADS 相關的任何股票憑證的丟失、被盜、損壞或損壞，以防萬一 丟失、被盜或毀壞、合理令人滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞，公司將 並交付期限相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。
(c) 星期六、星期日、節假日等，如果是採取任何行動的最後或指定日期或任何權利到期 此處要求或授予的不應是交易日，那麼，可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利 交易日。
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(d) 已授權 股票。
公司契約 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的普通股 股份，用於在行使任何購買權時發行認股權證（ADS）和標的普通股 這份逮捕令。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高管的全部權力，這些高管是 負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。該公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證ADS和認股權證可以按規定發行 此處未違反任何適用的法律或法規，或ADS所依據的適用交易市場的任何要求 可能會被列出。公司承諾，所有在行使所代表的購買權時可能發行的認股權證（ADS） 本認股權證將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證 ADS 後， 獲得正式授權、有效發行、已全額繳納且不可納税，且免除公司在其中產生的所有税款、留置權和費用 關於其問題（與該問題同時發生的任何轉讓所涉的税收除外）。
除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其條款 協會或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何方式 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但始終會 真誠地協助執行所有條款，並採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，本公司 (i) 不會將任何認股權證ADS的面值增加到在此之前行使時應付的金額以上 增加面值，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效和合法地行事 在行使本認股權證時簽發已全額支付且不可評估的認股權證，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得 任何具有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有此類授權、豁免或同意，以使 公司將履行本認股權證規定的義務。
在服用任何東西之前 該行動將導致調整本認股權證可行使的認股權證ADS數量或行使價， 公司應獲得任何公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 對其具有管轄權的一個或多個機構。
(e) 管轄法律。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應 受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮這些原則 其法律衝突。各方同意，與解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本認股權證所考慮的交易（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級管理人員提起的） 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院開庭 來自紐約。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權 紐約，曼哈頓自治市鎮負責裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議或與考慮的任何交易有關的任何爭議 特此或在此處討論，特此不可撤銷地放棄任何索賠，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不方便 此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何情況下送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）郵寄此類訴訟、訴訟或訴訟的副本 向有效地址發送給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好和充足的服務 程序的送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在任何情況下提供程序的任何權利 法律允許的其他方式。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以執行本認股權證的任何條款， 另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費 以及調查, 準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支.
(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證，如果未註冊， 而且持有人不使用無現金交易，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。
(g) 非豁免 和費用。持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不起作用 作為對該權利的放棄或以其他方式損害持有人在本協議下或適用法律下的權利、權力或補救措施，或 在股權方面。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守任何條款 本認股權證的提供會給持有人造成任何物質損失，公司應向持有人支付以下款項 應足以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括 在上訴程序中，持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式執行其任何款項時發生的上訴程序 本協議下的權利、權力或補救措施。
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(h) 通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知應以書面形式並親自發送、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞發送 服務，寄給本公司，地址為 [__]，收件人：[___]，電子郵件地址：[___]，或其他電子郵件地址或地址，例如 公司可以通過向持有人發出通知來指定用於此類目的。任何及所有通知或其他通信或交付均應為 本公司在本協議下提供的應採用書面形式，並親自發送、通過電子郵件或由國家認可的機構發送 隔夜快遞服務，發往每位持有人的電子郵件地址或賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址 公司。本協議下的任何通知或其他通信或交付應被視為已送達並最早在 (i) 生效 傳輸時間，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本節之前規定的電子郵件地址 至任何日期下午 5:30（紐約市時間），(ii) 傳送之後的下一個交易日，如果此類通知或 通信將在非交易日或更晚的當天通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址 在任何交易日下午 5:30（紐約時間）之前，（iii）如果由美國發送，則為郵寄之日之後的第二個交易日 國家認可的隔夜快遞服務，或 (iv) 需要向其發送此類通知的一方實際收到時 鑑於。
(i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證的情況下，本協議中沒有任何規定 購買認股權證 ADS，且此處列舉持有人的權利或特權均不產生任何責任 任何普通股或美國存託憑證的購買價格的持有人或作為公司股東的持有人，無論此類責任是由 公司或公司的債權人或其他人。
(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利, 包括追回損害賠償外, 將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意金錢賠償是不夠的 賠償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄而不是 在任何針對具體履約的訴訟中要求辯護方認為法律上的補救措施是足夠的。
(k) 繼任者和受讓人。受適用的證券法、本認股權證以及此證明的權利和義務的約束 應為公司的繼承人和允許的受讓人和繼承人的利益提供保障，並對之具有約束力，並被允許 持有人的受讓人。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，以及 應由認股權證 ADS 的持有人或持有人強制執行。
(l) 修正。 一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款， 另一方面，是本認股權證的持有人。
(m) 可分割性。 只要有可能，本認股權證的每項條款都應解釋為在適用情況下有效和有效 法律，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應為 在此類禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘部分或其餘條款無效 本認股權證的規定。
(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的 被視為本認股權證的一部分。
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（簽名頁如下）
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為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。
| Scinai 免疫療法有限公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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運動通知
| 至： | SCINAI 免疫療法 有限公司。 |
| (1) | 下列簽署人特此選擇購買 ________ 認股權證 根據所附認股權證的條款（僅當行使全部權證時）的公司存款憑證，並據此支付行使款項 全額價格，加上所有適用的轉讓税（如果有）。 |
| (2) | 付款應採用（勾選適用的複選框）的形式： |
| ☐ | 在 美國的合法資金；或 |
| ☐ | 如果 允許根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證 ADS， 按照根據設定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證 ADS 行使本認股權證 在第 2 (c) 分節中排名第四... |
| (3) | 請以以下名義註冊並簽發上述認股權證 下列簽名人或使用下述其他名字：_________________________________ |
| (4) | 下列簽署人是 “合格投資者”，因為 定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例 |
_________________________
認股權證 ADS 應交付給以下地址 DWAC 賬號：
[簽名 持有者的]
投資實體名稱：__________________________________________________________
投資授權簽字人的簽名 實體：____________________
授權簽署人姓名：__________________________________________________
授權簽署人的頭銜：_________________________________________________
日期：__________________________________________________________
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任務表
（分配前述內容 擔保，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格 行使認股權證進行購買 認股權證。）
對於收到的價值，前述內容 特此將認股權證及其所證明的所有權利分配給
| 姓名： | |
| （請打印） | |
| 地址： | |
| （請打印） | |
| 電話號碼： | |
| 電子郵件地址： |
| 註明日期： | _______________ __, ______ |
| 持有人簽名： | ||
| 持有人地址： |
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