根據 424(b)(2) 條規提交。

登記編號為333-274078

招股説明書

$150,000,000

代表普通股的美國存托股份，

普通股，

購買美國存托股份的權證，

認購權和/或單位

由公司提供

BIONDVAX PHARMACEUTICALS LTD.

我們可能在一系列或發行中，一次或多次向大眾發售總共高達$150,000,000的美國存托股份（“ADS”），普通股（“普通股”），權證，認購權和/或包含這些證券類別或系列的兩種或多種證券單元。每一個ADS代表四百（400）普通股。

在本招股説明書中，我們將ADS、普通股、權證、認購權和單位合稱為“證券”。

每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一個補充材料，其中包含具體信息關於發行人、發行和所發行證券的具體條件。本招股説明書未經附加招股説明書，不宜作為我們出售證券的依據。在投資本公司證券前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充資料。

我們可能不定期通過公共或私人交易、直接或通過承銷商、代理商或經銷商在納斯達克資本市場或適用的交易所的市場價格或私下談判價格出售證券。如果在出售這些證券時涉及到任何承銷商、代理商或經銷商，則適用的招股説明書將列出承銷商、代理商或經銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的ADS在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BVXV”。根據納斯達克資本市場於2023年8月25日公佈的報價，我們的ADS報價為每股1.32美元。

投資這些證券涉及高風險。在決定購買這些證券之前，請仔細考慮本招股説明書第3頁下的“風險因素”以及我們最近的一份年度報告（10-K表格）中“項目1.A—風險因素”下的“風險因素”和任何適用招股説明書中的“風險因素”進行討論。

美國證券交易委員會和任何州證券交易委員會均未批准或不批准本招股説明書所提供的證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反主張均構成犯罪行為。

本招股説明書日期為2023年8月25日

目錄

風險因素。

投資我們的證券涉及很高風險。我們的業務，財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的不利影響。在做出投資決策之前，您應仔細考慮“2022年12月31日年度報告表10-K中“項目1.A：風險因素”的風險因素，以及我們隨後向SEC提交的任何其他文件，這些文件在此引用，並對本招股説明書的任何補充進行描述。我們所描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。我們目前認為不重要的額外風險和不確定性可能也會影響我們的運營情況。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應用於預測未來一段時間的結果或趨勢。如果這些風險之一實際上發生了，我們的業務，業務前景，財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的ADSs交易價格下跌，從而導致您的投資損失全部或部分。您還需仔細閲讀下面的“前瞻性聲明”部分。

發售統計和預期的時間表

我們可能會不時出售本招股説明書（可能在招股説明書補充中詳細説明）的最大總髮行價值為1.5億美元的不確定數量的證券。我們將要出售的證券的實際股價或每個證券的價格將取決於可能在要約時相關的一些因素。請查看“發行計劃”。

前瞻性聲明

本招股説明書，包括納入本招股説明書的信息和任何招股説明書補充可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》中的前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達的任何未來結果、業績或成就不同。在某些情況下，您可以通過“預期”，“相信”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“預測”“項目，事項，應該，“將要”和類似的表達方式來識別前瞻性聲明，但這些不是識別這些聲明的唯一方式。前瞻性聲明反映我們對未來事件的當前看法，基於一些假設並面臨風險和不確定性。您不應該過分依賴任何前瞻性聲明。除非根據美國聯邦證券法或其他適用法律的規定，我們不打算更新或修訂任何前瞻性聲明。讀者被鼓勵查閲公司提交的6-K表格，並定期向或向SEC提供的文件。

以下是我們面臨的一些主要風險概述。以下列表不是詳盡無遺的，投資者應全面閲讀我們最新年度報告表10-K中“徵文1.A。：風險因素”的風險因素。

我們可能無法找到合作伙伴進一步開發我們的臨牀前期COVID19計劃。這些合作伙伴可能是商業，製藥公司或政府機構。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資本將COVID19計劃帶上臨牀試驗。

您應當仔細審閲本招股説明書中“風險因素”一節中描述的風險和不確定性，以瞭解與我們的業務和購買我們的證券相關的這些和其他風險。在此前瞻性聲明中，我們已在其整個聲明中明確聲明此種警示語句。除非依法要求，否則在本招股説明書日期之後，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，以使這些聲明符合實際結果或我們的期望變化。

CAPITALIZATION

以下表格列出了截至2023年6月30日的我們的總資本結構。下表中的財務數據應與我們的財務報表和附註一起閲讀。

發售和上市詳細信息

自2015年5月18日以來，我們的ADSs一直在Nasdaq資本市場上交易，並以“BVXV”為股票代碼。

使用收益

除非在伴隨的招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、研發活動、監管事宜或其他相關用途以及前商業化和商業化活動。有關此等事項的附加信息可能在任何適用的招股説明書中載明。

普通股份的描述

下面我們對股份資本的描述是我們公司章程和以色列公司法關於我們普通股和持有人的重要條款總結。此描述包含我們普通股的所有重要信息，但不代表完整。

要獲取完整的描述，請閲讀我們的公司章程，其中的一份副本已作為展品提交給證券交易委員會的註冊聲明，本説明書是其一部分。下面的描述完全是通過參考我們的公司章程和適用法律的資格獲得的。

總體來説

截至2023年7月31日，我們的授權股份基礎由200億普通股無票面價值組成。截至2023年7月31日，發行並流通的ADS股票為3,651,927股（代表了1,460,770,784股普通股）。截至2023年7月31日，我們持有未行使的認股權，可購買2,279,700 ADS股票，這些認股權的最新到期日在2023年至2025年之間。此外，截至2023年7月31日，我們持有204,897份RSUs ADS股票。

我們所有流通的普通股均是有效發行的、全額付款的和不可索取的。我們的普通股沒有贖回權，也沒有任何優先權。我們的普通股沒有在任何全國性股票交易所上市。不發行、發行或流通優先股。

公司的登記號和目的

我們在以色列註冊處的註冊號為51-343610-5。根據我們的公司章程規定的，我們的目的是從事任何合法活動，包括在生物技術領域進行各種合法目的的活動。

表決權

持有我們普通股的股東在所有提交給股東會議投票的事項上，每持有一股普通股就有一個表決權。股東可以親自、代理或書面投票。以色列法律不允許公共公司通過書面同意書採納股東決議。董事會應確定並提供每個股東大會的股東登記日，所有該日期的股東均可以投票。除非公司法或章程另有規定，所有股東決議均應通過簡單多數表決獲得批准。除非在此處另有披露，否則修改我們的公司章程需要至少75%的股份持有人的事先批准，這些股份在股東大會上發言並進行投票。

股票的轉讓

我們出具的全額股票形式的普通股可以根據我們公司章程自由轉讓，除非適用法律或股票所交易的證券交易所的規則限制或禁止轉讓。我們的普通股的所有權或投票權不受我們公司章程或以色列法律的任何限制，但除非國家與以色列處於戰爭狀態的一些國家的國民擁有，否則獲得這些股份的所有權或投票權會受到限制。

董事的權力

我們的董事會應指導公司的政策，並監督公司首席執行官的業績。依據公司法和我們的公司章程，我們的董事會可以行使所有未被法律或我們的公司章程要求股東行使或採取的權力和採取所有行為，包括為公司目的借款等權力。

公司股份的修改

我們的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股份基礎。任何此類變更均受公司法規定的限制，必須由我們股東在股東大會上投票通過並獲得批准。此外，減少資本的交易，如在沒有足夠保留收益和利潤的情況下宣佈和支付股息或為低於其票面價值的價格發行股票，均需要董事會決議和法院批准。

分紅派息

根據以色列法律，只有在董事會確定不會通過分配而使我們無法滿足現有和預期的義務的情況下，我們才可以宣佈和支付紅利。根據公司法，分配金額進一步限制為保留贏利或根據我們的最近審核或審計的財務報表可以在法律上分配的過去兩年中所產生的收益，前提是財務報表的日期距離分配日期不超過六個月。如果我們沒有保留贏利或在過去兩年中產生了法律上可以分配的收益，我們可以尋求法院的批准來分配股息。如果法院認為不會通過支付股息而使我們無法滿足現有和預期的義務，法院可能會批准我們的請求。

董事的選舉

我們的普通股沒有累積投票權，用於董事選舉。因此，持有股東權力的多數持股人在股東大會上享有選舉所有董事的權力，但須遵守以色列公司法規定的外部董事的特別批准要求。

根據我們的公司章程，我們的董事會必須由至少三名不超過十一名董事組成，包括以色列法律要求的任何外部董事。我們董事會目前由十名成員組成，包括我們的非執行董事會主席。我們的董事（不包括外部董事）可以分為三組，每組儘可能相等地組成，任期分別為三年。A組、B組和C組各包括三分之一的董事，構成我們的整個董事會（不包括外部董事）。在每次年度會議上，一個董事組的三年任期將到期，該組董事將參加競選。在每個進行選舉的年會上，選舉到的每個董事或繼任者將當選擔任職務，直到其當選之日後的第三個年度會議，並一直擔任其各自的繼任者，如果未在年會上任命任何董事，則在上次年會上任命的董事將繼續擔任職務。已到期服務期的董事可以再次任命。

股東大會

根據以色列法律，我們每個日曆年度都必須舉行一次股東年度大會，在上一屆股東年度大會結束後不遲於15個月的任何時間。除股東年度大會外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以隨時召開特別會議，在以色列境內或境外，任何時間和地點，由董事會決定。此外，《公司法》和我們的公司章程規定，我們的董事會有義務在書面申請後召集特別會議：（i）現任董事中的任意兩名或任期內四分之一的董事；或（ii）持有以下股份的一個或多個股東（總數要麼是（a）我公司已發行股本的5％和已流通投票權的1％，要麼是（b）我們已流通投票權的5％）

根據《公司法》及其制定的法規，有資格參加和投票的股東是董事會決定的日期上的股東記錄。此外，《公司法》和我們的公司章程要求，關於以下事項的決議必須在股東大會上通過：

根據《公司法》，任何年度或特別股東大會的通知必須在會議前至少21天提供，如果會議議程包括任命或罷免董事，批准與執事或有利害關係或關聯方之間的交易或合併的事項，則必須在會議前至少35天提供通知。

法定出席人數

我們股東大會的法定出席人數必須由一個或多個根據《公司法》以出席人、代理人或根據其它投票工具擁有或代表總流通投票權的至少10％的股東在指定時間內出席半個小時。

無法達到法定出席人數的會議將延期到同一時間和地點的下週同一天或以後的日期（如果在會議傳票或通知中指定）。在重新召開的會議上，任意數量的股東親自或代理出席即構成合法法定出席人數。

決議

根據我們的公司章程的規定，我們所有股東的決議都需要簡單多數的投票，除非適用法律或公司章程的其他規定要求。

以色列法律規定，上市公司的股東可以通過書面投票表決參加會議和類別會議，表決涉及以下事項：

允許書面表決的條款不適用於控股股東的表決權足以決定表決結果的情況。

根據公司法，股東在行使其對公司及其其他股東的權利和履行其義務時，必須誠信和按慣例行事，並避免濫用其權力。 在股東大會上投票時，需要遵守此要求，例如對章程的更改、增加公司的註冊資本、合併和批准某些與利益相關或關聯方交易。 股東還有一般義務，不得剝奪任何其他股東作為股東的權利。 此外，任何控股股東、知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及根據該公司的章程可以任命或防止任命辦公室負責人或其他公司權力的股東都有責任對公司行事公平。 公司法沒有描述此職責的實質，除了通常適用於違反合同的救濟措施也適用於違反公平原則的救濟措施，並且我們所知道的情況下，沒有任何約束性的案例法與此直接相關。

根據公司法，除非公司章程另有規定，股東會議上的決議需要獲得出席會議者，持股權代表或書面表決的表決權的簡單多數的批准，並投票決定該決議。 通常，自願清算公司的決議需要獲得持有公司發行和流通股票75％表決權的股東的批准，除非公司章程另有規定。

在我們清算債務後，我們的資產將按比例分配給普通股股東。 可以授權某一類股票具有優先股息或分配權，這可能會影響這些股東的權利，以及獲得股利的權利。

訪問公司記錄

根據公司法，公司股東通常有權查看公司股東大會記錄、股東登記簿和主要股東登記簿、章程、財務報表以及其法定必須向以色列公司註冊機構和ISA提交的任何文件。 我們的任何股東都可以要求查看涉及需要股東批准的與利益相關方、利益相關方或辦公室負責人進行的任何操作或交易的任何我們所掌握的文件。 如果我們確定該請求不是出於善意，該文件包含商業機密或專利或該文件的披露可能損害我們的利益，我們可能會拒絕查看文件。

以色列法下的收購

全面要約收購

根據公司法，希望收購公開以色列公司的股份並因此持有目標公司發行和流通股票90％以上的人必須向該公司所有股東發出要約，以購買該公司發行和流通的所有股票。 希望收購以色列公開公司的股份並因此持有某一類股票的發行和流通股本的90％以上的人，必須向持有該類股票的所有股東發出要約，以購買該類股票的所有股票。 如果不接受要約的股東持有的公司發行和流通股票或相應類別的股票的股份不到公司發行和流通股票總數的5％，則要求購買的所有股票都將按法律規定通過法律程序轉讓給購買方（假設未擁有個人利益的大多數受邀者已經批准將擔任買方的要約，但如果拒絕接受要約的總投票佔公司發行和流通股票總數的不到2％，則不需要要求由大多數非有個人利益的受邀者批准最終接受要約）。 然而，已轉讓其股票的股東可以在完全接受要約之日起六個月內向法庭提起訴訟，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價值低於公平價值，是否應付公平價值，由法院決定，除非資方在要約之前，並且公司在擁有之前披露了公開法律要求的信息關於完全要約。 如果未接受要約的股東持有公司發行和流通股票或相應類別的股票的股份達到5％或更多，則購買方不得收購公司的股票，以使其持有公司發行和流通的股票或應用於適用類別的股票的45％以上，沒有公司另一位持有公司45％或以上表決權的股東，則除非符合公司法規定的任何豁免條款。

特別要約收購

公司法規定，如果購買者因收購而成為公司中擁有25％或更多表決權的持有人，則必須通過特別要約收購方式進行股份收購，除非公司法中的豁免之一得到滿足。 如果公司中已經有另一位擁有至少25％表決權的持有人，則該規定不適用。 同樣，根據公司法，如果購買者因收購而成為公司中擁有45％或更多表決權的持有人，則必須通過要約收購的方式進行股份收購，如當公司中沒有另一位持有公司45％或以上表決權的股東，則如此而行，除非符合公司法中的豁免之一。

特別要約收購必須向公司的所有股東提供，但提供方不必購買代表公司所有股份表決權的投票權超過公司全部已發行股票的投票權的5％，無論股東提供了多少股份。 如果（i）提供方將收購代表公司流通股票的全部已發行股票的表決權的至少5％，且（ii）要約中的股數超過了反對該公司提供的股數，則可以進行特別要約收購。

如果特別要約收購得到接受，則對購買方或任何由購買方或其控制或與購買方具有共同控制的人或實體控制或共同控制的人或實體在要約日期起一年內不得進行後續要約或併購目標公司，除非購買方或該等人或實體在最初的特別要約中承諾進行這種要約或併購。

根據《公司法》頒佈的規定，上市於外國證券交易所的公司可能不適用上述特別要約要求，如果，除其他事項外，相關外國法律或證券交易所的規則包括限制可能被收購的控制百分比或購買者被要求向公眾提供要約。 然而，以色列證券管理局的意見是，這種寬容對於在美國的股票交易所上市的公司，包括納斯達克資本市場上市的公司，不適用，這些公司在獲得控制或被授權向公眾提供要約方面沒有提供足夠的法律限制，因此特別要約要求應適用於這些公司。

合併

根據《公司法》，如果每個當事方的董事會批准，同時在股東大會上投票通過擬議中的合併案，除非符合《公司法》下所述的某些要求，否則會允許合併交易。對於股東投票的目的，在沒有法院做出裁定的情況下，如果在股東大會上被代表的股份中，除了合併方之外的其他方持有的股權佔多數或任何持有另一方公司25％或更多的流通股權或任命25％或更多的董事的人反對合並，則不會被視為批准合併。如果交易因每個類別的單獨批准或根據上述規定排除某些股東的投票而未獲批准，則股東擁有公司至少25％的表決權可以請求法院批准合併，如果法院認為合併公平合理，就考慮雙方交易的價值和對股東提供的方案，法院可以批准合併。

為了股東投票的目的，除非法院做出裁定，否則如果在股東會議上代表要進行合併的公司的其他方或持有所代表的股份中25％或更多的任何人或任命另一方公司25％或更多的董事的人反對合並，則不會被視為批准合併。如果交易因每個類別的單獨批准或根據上述規定排除某些股東的投票而未獲批准，則股東擁有公司至少25％的表決權可以請求法院批准合併，如果法院認為合併公平合理，就考慮雙方交易的價值和對股東提供的方案，法院可以批准合併。

在要求擬議中合併的任何當事方的債權人的要求下，如果法院得出合理的擔憂認為作為合併後的公司，將無法滿足合併各方的任何義務，則法院可以推遲或阻止合併，並可以進一步給出指示以確保債權人的權利。

此外，除非自每個計劃獲得批准的合併提議的日期起至少50天，且自每個股東批准合併的日期起至少30天，否則無法完成合並。

反收購措施

《公司法》允許我們創造和發行具有不同於普通股股權的股票，包括提供某些優先權、派送或其他事項的股票和具有優先購買權的股票。截至本年度報告的日期，我們沒有除普通股以外的任何授權股票或發行股票。在將來，如果我們創立併發行除普通股以外的股票種類，這種股票種類根據附加的具體權利可能會延遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現超過其普通股市場價值的潛在溢價。新股票的授權將需要修改我們的章程，這需要在股東大會上獲得至少75％的持股人先前的批准。此外，以色列證券交易所的規則和法規還限制了與新股票有關的條款，並禁止任何此類新股票具有表決權。在此類會議上投票的股東將受到《公司法》中所述的限制。

轉讓代理和託管人

我們普通股的轉讓代理和註冊處是Vstock Transfer LLC。我們的ADR是根據與紐約梅隆銀行簽訂的託管協議發行的。該銀行是託管人。

美國存托股票描述

存託憑證的説明書可以在我們於2023年4月17日提交給證券交易委員會的10-K表格的展品4.1中找到，每份存託憑證代表我們的普通股400股。

認股權證説明

我們可以發行購買ADS和/或普通股的認股權證。認股權證可以獨立或與任何其他證券一起發行，並且可以附加在這些證券上或與其分開發行。我們將根據單獨協議發行每個認股權證系列的證券證書。我們可以與認股權證代理簽訂認股權證協議。我們還可以選擇充當自己的認股權證代理。我們將在適用的説明書中指出任何這樣的認股權證代理的名稱和地址，以涉及特定認股權證系列的期權條款的有關説明和適用的協議的重要條款。

適用的説明書將描述在交付本説明書的任何認股權證方面的以下條款：

認股證協議的修改和補充

我們和認股證代理可以修改或補充某一系列認股證的認股證協議，而不需要持有人同意，以努力實現與認股證條款不相矛盾並且不會對認股證持有人的利益產生實質性或不利的影響的更改。

認購權的描述

我們可以發行認購權以購買我們的普通股和/或ADS。這些認購權可以獨立或與任何其他證券一起發行，並且可能或可能不會由收到認購權的股東在此類發行中轉讓。與任何認購權的發行有關，我們可以與一名或多名承銷商或其他買方達成備用安排，根據該安排，一名承銷商或其他買方可能會被要求購買經過此類發行仍未認購的任何證券。

如果有的話，與任何我們提供的認購權相關的招股説明書將包括與下列某些或全部內容有關的具體條款：

我們提供的任何認購權的適用招股説明書中的描述不一定是完整的，並且將在其整體上受限於適用的認股權協議的參考。如果我們提供認購權，則該認股權協議將向SEC提交，以獲得更多有關如何獲得適用的認股權協議的副本的信息，請參見第20頁的“您在哪裏可以找到更多信息；引用信息的納入”。 我們建議您全文閲讀適用的認股權協議和任何適用的招股説明書。

單位描述

我們可能發行由可能在本招股説明書下提供的其他證券中的一個或多個組成的單位，以任何組合方式發行。每個單位將被髮行，以便單位持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的證券的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，任何時候，或在特定日期之前的任何時候，不能分別持有或轉讓該單位中包括的證券。

我們發行的任何單位的補充説明書（如有），在適用範圍內，將包括與發行相關的具體條款，包括以下一些或全部內容：

適用的招股書補充説明書中對我們發行的任何單位的描述未必完全，其全部資格將以適用的單位協議為準，如果我們發行單位，則該協議將提交給SEC。有關如何獲得適用的單位協議副本的更多信息，請參閲“在何處查找更多信息；參考信息的整合”起始於第20頁。我們敦促您完整地閲讀適用的單位協議和任何適用的招股書補充説明。

分銷計劃

本招股書所提供的證券可能通過以下方式銷售：

在本招股書所涵蓋的證券的任何特定要約發行時，如果需要，將分發修訂的招股書或招股書補充説明（如果需要），其中將説明本招股書涵蓋的證券的總額以及發行的條款，包括任何承銷商、經銷商、經紀人或代理人的名稱、任何折扣、佣金、讓步或其他組成我們的補償的項目以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或讓步。此類招股書補充説明書以及必要時提交給本招股書所屬的註冊聲明的後效生效修正案將反映有關證券分銷的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法律（如適用），本招股書所售出的證券只能通過註冊或持牌的經紀商進行銷售。此外，在某些州，只有在證券在適用州進行註冊或合格銷售或符合註冊或資格要求的豁免條件並得到遵守時，證券才能銷售。

本招股書涵蓋的證券的分銷可能隨時通過一個或多個交易中進行，包括塊交易和在納斯達克股票市場或其他任何組織良好的市場上進行的交易。證券可能以固定的價格或價格出售，這些價格可能會變化，或者以與當時的市場價格有關的價格、與盛行市場價格相關的價格或協商的價格出售。代理人、承銷商或經紀商可能獲得銷售證券的報酬。這種報酬可能以折扣、讓步或佣金的形式從我們或從證券購買者那裏獲得。分銷證券的任何交易商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在證券再銷售時獲得的報酬可能被視為承銷折扣。如果任何這樣的交易商或代理商被認為是承銷商，則根據證券法可能承擔法定責任。

代理人可能不時提出購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股書補充説明中指定任何涉及證券的代理或出售，並説明應向代理支付的任何報酬。除非在招股書補充説明中另有説明，否則在其任命期內任何代理將在最佳努力基礎上行事。出售本招股書所涵蓋的證券的任何代理可能被視為證券法中定義的證券承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為其自身帳户收購證券，並可能按一項或多項交易進行轉售，包括協商的交易、以固定的公開發行價格或在售出時確定的不同價格進行的變動價格交易或根據延遲交割合同或其他合同承諾進行的轉售。證券可以直接通過由一名或多名承銷商代表的承銷綜合體或由一名或多名作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果承銷商或承銷商在銷售證券時使用，則將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商有關的承銷協議就特定的承銷證券發行進行簽署，並且將規定交易的條款，包括承銷商和經銷商的報酬以及公開發行價格（如適用）。招股書和招股書補充説明將由承銷商用於再銷售證券。

如果在銷售證券時使用了經銷商，我們或承銷商將作為負責人出售證券給經銷商。經銷商可以根據再銷售時經銷商確定的不同價格向公眾銷售證券。如有需要，我們將在招股書補充説明中説明經銷商的名稱和交易條款。

我們可能直接邀請購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。對於任何證券的再銷售，這些人可能被視為證券法意義下的承銷商。如有需要，招股書補充説明將描述此類銷售的條款，包括使用的競標或拍賣過程的條款，如果使用。

根據我們與經紀人、承銷商和經銷商之間可能簽訂的協議，他們可能有資格獲得我們的賠償，以抵禦特定的責任，包括在證券法下產生的責任，或者要求我們對他們所需承擔的支付作出貢獻。在必要時，招股書補充資料描述可能提供賠償或貢獻的條款和條件。其中一些經紀人、承銷商或經銷商或其附屬機構可能是我們或我們的子公司的客户，從事交易或者為我們或我們的子公司提供服務。

任何參與包括本招股説明書的註冊聲明下的證券分銷的人，將受到《1934年證券交易法》，修訂版或《交易法》和適用的SEC規則和法規的規定的約束，包括但不限於《M條例》，它可能限制該人買賣我們的任何證券的時間。此外，《M條例》可能限制參與在我們的證券分銷中的任何人從事與我們的證券相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的流通性以及任何個人或實體從事與我們的證券相關的做市活動的能力。

參與此次發行的某些人可能會進行超額配售、穩定交易、做空回補交易、罰款競價和其他影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將所發行證券的價格維持在高於公開市場的水平，包括通過進入穩定競價、進行同業回補交易或實施罰款競價等方式。

這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行，如果證券已在該交易所上市或在該自動報價系統上交易或以其他方式進行。

如果適用的招股書補充資料中所表示的，我們將授權經紀人、承銷商或經銷商向某些類型的機構提出要約，以購買我們以招股書補充資料規定的公開發行價格出售給他們的所發行證券，根據提供未來一定日期的支付和交割的延遲交付合同進行。這些合同僅受招股書補充資料中規定的條件約束，招股書補充資料將規定薦購這些合同的佣金。

此外，我們的ADS可能通過債務證券或其他證券轉換或置換髮行。

任何銷售公開發售的證券的承銷商可能市場做市商的作用進行市場做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可能隨時無需通知地中止任何市場做市。所發行的證券可能或可能不被列入國家證券交易所。不能保證所發行的證券會有市場。

任何符合《M條例》或《證券法》規則S的銷售的證券，均可根據《M條例》或《證券法》規則S而非根據本招股説明書進行銷售。

如果我們通過一個或多個承銷商或代理商參與市價交易，我們將遵循我們與承銷商或代理商之間的配售協議的條款進行交易。 如果我們根據分銷協議進行市價交易，則我們將通過一個或多個承銷商或代理商出售證券，這些承銷商或代理商可能按照代理基礎或本金基礎行事。 在任何這樣的協議的有效期內，我們可以按照我們與承銷商或代理商商定的方式，每天進行證券的交易。 分銷協議將規定所售證券的出售價格與ADS的市場價格相關。因此，無法確定籌集的收益或支付的佣金的確切數字，這將在招股書補充資料中描述。根據配售協議的條款，我們還可以同意出售和相關的承銷商或代理商可以同意邀請購買我們的ADS或其他證券的機構，在招股書補充資料中詳細設置每個這樣的分銷協議的條款。

在與承銷商或代理商進行的發行交易中，我們可以與這些承銷商或代理商簽訂協議，根據協議，我們對所發行證券進行清算倫敦收到現金。 在這些安排中，承銷商或代理商還可以以進行做空交易的形式對本招股説明書涉及的證券進行銷售，從而對其所持有的本出色證券頭寸進行對衝。 如果是這樣，承銷商或代理商可以使用從我們根據這些安排收到的證券來關閉他們的任何相關未平倉證券借貸或支付任何相關未平倉股票借貸利息。

我們可能與第三方進行衍生交易，或以私下協商交易的方式向第三方出售未在本招股説明書中涵蓋的證券。 如果適用的招股書補充資料指出，在這些衍生交易中，這些第三方（或這些第三方的關聯方）可能銷售由本招股説明書和適用的招股書補充資料涵蓋的證券，包括進行做空交易。 如果是這樣，這些第三方（或這些第三方的關聯方）可以使用我們抵押或借入的證券來結算這些銷售或用於關閉任何相關的未平借款頭寸，可能使用從我們收到的證券來結算這些衍生交易，關閉任何相關的未平倉股票借貸頭寸。 這些銷售交易中的第三方（或這些第三方的關聯方）將是承銷商，並且如果沒有在本招股説明書中標明，將在適用的招股書補充資料中（或後效生效文件）中標明。

我們可能將證券貸出或抵押給金融機構或其他第三方，後者又可以使用此招股説明書出售證券。這樣的金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與本招股説明書有關的證券，並行使立即或以後的行權權利。

法律事項。

對於以色列法律和以色列法律下所發行證券的有效性的某些法律問題，Goldfarb Gross Seligman & Co將替我們提供；對於美國聯邦證券法和紐約州法律等某些法律問題，Lucosky Brookman LLP將替我們提供。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書通過引用截至2022年12月31日的10-K年度報告中所引用的財務報表，這些財務報表依賴於Ernst & Young Global的成員之一Kost Forer Gabbay & Kasierer的報告，後者是一家獨立的註冊會計師事務所，是審計和會計領域的專家。

更多信息的獲取途徑。

我們已向證券交易委員會提交了根據證券法的F-3表格的註冊聲明，涉及本招股説明書所提供的證券。然而，根據證券交易委員會的規則和法規，本招股説明書，作為我們根據F-3表格提交的註冊聲明的一部分，省略特定非重要信息、展示文書和承諾等。有關我們以及本招股説明書中涉及的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

我們受外國私營發行人適用的交易所法的報告要求約束。 根據交易所法，我們提交報告，包括20-F表上的年度報告。 我們還根據Form 6-K的覆蓋括號，向證券交易委員會提供在以色列需要公開披露的材料，以及以證券交易所或我們分配給持股人的方式分發的材料。

證券交易委員會維護一個網站，其中包含提交電子文件給證券交易委員會的發行人（如我們）的報告、代理人信息、信息聲明和其他信息。今天天氣不錯 今天天氣不錯).

作為外國私營發行人，我們豁免根據交易所法規定的提供和內容的股東委託代理書規則，我們的高管、董事和主要股東免於負有“短線交易盈利”報告和責任規定，在交易所法第16條和相關交易所法規則中包含。

將某些文件併入引文中

我們向SEC（文件號001-37353）提交年度和特別報告以及其他信息。這些提交包含重要內容，這些內容未在此招股説明書中出現。SEC允許我們“通過引用進行合併”，將信息併入此招股説明書中，這意味着我們可以通過指引您前往我們已提交或將要提交給SEC的其他文件，向您披露重要信息。我們在此招股説明書中合併引用以下文檔以及我們可能提交的任何對這些文件的修正或補充，以及在此招股説明書中提供了所有證券出售或註銷之前在交易所法第20-F條規定的SEC提交的未來提交：

此外，擬合併入此招股説明書與交易所法相關的註冊聲明的任何Form 6-K報告之後，以及有效日期之後的各種後續的第20-F表提交的任何年度報告以及提交給SEC的Form 6-K報告或其中的部分，特別指定為併入此招股説明書的註冊內容，應被視為通過引用合併到此招股説明書中，並自提交或提交日期起成為此招股説明書的一部分。

此招股説明書中的部分內容更新並替換了上述列出的合併引用文件中的信息。同樣，此招股説明書中的聲明或後續文件中有關聲明可能更新並取代此招股説明書或上述合併引用文件中的聲明的部分。

我們將免費為您提供此招股説明書中所引用文件的任何副本，包括沒有明確合併引用到這些文件中的展品。請將書面或口頭要求直接致電BiondVax Pharmaceuticals Ltd.，位於耶路撒冷Hadassah Ein Kerem校區的Jerusalem BioPark，二樓，郵編：種植牛 Uri Ben Or，電話號碼+972 8-930-2529。您也可以通過訪問我們的網站www.biondvax.com獲取有關我們的信息。我們網站上的信息不是此招股説明書的組成部分。BiondVax Pharmaceuticals Ltd.，Jerusalem BioPark，二樓，Hadassah Ein Kerem校區，耶路撒冷，以色列，Attn：Uri Ben Or，電話號碼+972 8-930-2529，您也可以通過訪問我們的網站www.biondvax.com獲取有關我們的信息。我們網站上的信息不是此招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們按照以色列法律組建。向我們、向我們的董事和高管以及本招股説明書中提及的以色列專家送達的傳票可能難以在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產和實際上的所有董事和高管均位於美國境外，因此，若在美國獲得任何針對我們或我們的董事和高管的判決，可能無法在美國境內執行該判決。

我們已經不可撤銷地任命Puglisi＆Associates為我們的代理，在與此次發行相關的任何美國聯邦或州法院中，接受傳票的服務。我們代理的地址為Delaware，Newark，Library Avenue 850號，204號。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Gross Seligman＆Co.告知我們，在以色列根據美國證券法提起訴訟可能會很困難。以色列法院可能拒絕審理基於所謂的美國證券法的違規行為的訴訟，理由是以色列不是最適當的論壇。此外，即使以色列法院同意審理訴訟，它可能確定適用以色列法而不是美國法。如果認為適用美國法，則必須由專家證人證明適用美國法的內容，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也可能受以色列法律的支配。

在某些時間限制和法律程序的前提下，以色列法院可以強制執行未上訴的非民事事項中的美國證券法和交易所法的民事責任規定，包括通過判決確定的貨幣或賠償判決，前提是：

即使滿足這些條件，如果判決是由不提供執行以色列法院判決的國家的法院作出的（受異常情況的限制），以色列法院也不會宣稱外國民事判決是可強制執行的。

如果以色列法院強制執行外國判決，通常會使用以色列貨幣進行支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉移出以色列。在以色列法院中提起訴訟以收回非以色列貨幣的金額的常規做法是，以當日匯率以以色列貨幣等值的數額發出裁決，但是判決債務人可以以外幣償還。在以色列貨幣中陳述的以色列法院判決的金額在收集時通常將與以色列消費者價格指數加上年利率，根據以色列法規制定的適用時的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率風險。

費用

以下是與註冊證券有關的分銷費用報表。除SEC註冊費外，所有金額均為估計值。估計值不包括與特定證券發行相關的費用。説明證券發行的每份招股説明書都將反映與該招股説明書下證券發行相關的估計費用。

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