附件5.1
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2023年4月14日 

董事會

Galectin Therapeutics Inc. 

4960 Peachtree Industrial Blvd., Suite 240 

Norcross, Georgia 30071

相關的申請文件將根據1934年修訂版的證券交易法案提交，並作為引用文件。

先生們：

我們是內華達州Galectin Therapeutics Inc.（“公司”）的顧問，協助該公司準備將於今日或前後提交給美國證券交易委員會（“委員會”）的S-3表格註冊聲明文件（“註冊聲明”）的準備工作，在此過程中，該公司擬發行總額不超過1億美元的各類證券（統稱為“證券”），包括但不限於： (a)公司普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”），其中包括但不限於與H.C. Wainwright& Co.， LLC（“Wainwright”）簽訂的《市場發行銷售協議》（“ATM協議”）項下的不超過3,596.7萬美元發行金額的普通股股份（“ATM普通股”）.

（b）購買普通股的認股證（“Warrants”）；

（c）購買普通股的認購權（“Rights”）； 和

（d）有限數量的普通股、認股證和認購權，可通過行權、交換或轉讓行權、交換或轉讓（統稱“不定期證券”）獲得的股票。

證券的發行將按照註冊聲明書、任何修正案及每份內含的招股説明書（每份“招股説明書”）和每份招股説明書的補充（每份“招股説明書補充”）中規定的發行時機、金額和條款逐一明確確定。

本意見書是根據“S-3表”項目16和《S-K規定》項目601（b）（5）而發佈的。

我們已審閲了相關文件，並進行了適當的法律審查，以提供本意見書中所包含的以及下文所述的意見。對於公共官員的證書，我們在沒有獨立核實的情況下進行了依賴；對於涉及意見所述事實的證明，以及對於涉及意見所述事實和法律的其他證明，我們依賴了公司官員的書面證明。

我們在本意見書中所表達的意見僅限於內華達州公司法（包括內華達州修訂法典第78章中的相關條款和涉及這些法律的報告司法裁決）和美國的聯邦法律，僅限於特別提到的範圍內。在此不表達對其他任何法律的任何意見。我們對第78章的內華達州修正法典及其涉及的司法裁決有一定的瞭解，並針對有必要發佈本意見書的觀察和法律事實進行了審查，但不表示有義務在將來對此予以修訂或補充。對於《證券法》或其他任何聯邦或州法律法規，我們在此不表達任何意見。

對於此處基礎式架構的意見（下稱“基礎式架構意見”），在不限制此處所列任何其他除外事項或限制性原因的情況下，我們假定在根據註冊聲明書發行任何證券（除ATM普通股外）之後，普通股已發行股數的總和，以及與已行使、交換或轉讓的任何行使、交換或轉讓證券（包括但不限於任何認股證或認購權）有關的已發行普通股的總數，則不超過公司修訂後的企業章程所規定的普通股總授權數。

對於以下基礎式架構意見，我們將以下列作為“未來授權和發行”：

基於上述情況，並受本意見書中所列的附加限制條件的約束，我們認為（以下意見集體稱為“基礎式架構意見”）：

基礎式架構意見2和3受破產、無力償付債務、虛假的轉讓、重組、停產以及一般適用於影響債權人權利和追索權的法律和公正原則的影響。

除本基礎式架構意見外，我們還在與招股説明書內包含的備案聲明（“ATM招股説明書”）相關的ATM普通股自Wainwright通過ATM協議以及依據該協議出售的情況下發布了以下的補充意見。

基於以下假設，對於以下所述補充性意見，我們認為ATM普通股是以每股不低於公司董事會在本日之前授權的最低價格發行的，並且不會發生任何事件，導致根據公司企業章程可由公司授權出售的普通股數目小於可按照最低價格發行的尚未發行的ATM普通股的數目。

根據上述，我們認為ATM普通股是有效發行的，一旦公司獲得了支付（每股不少於每股ATM普通股的票面價值）而得到的，ATM普通股將是完全實繳並免於徵税的。

本意見書僅在註冊聲明有效期內使用於證券的發行、發售和銷售，並且除了在與該等發行、發售和銷售相關的情況下使用本意見書，否則不得提供、引用或依賴於任何其他個人、公司或公司。未明示或推斷在上述意見段落中表達任何其他意見，為避免疑慮，我們的意見均以“我們認為”為開頭。我們在此表達的意見截至本日，我們不承擔就適用法律或其他任何可能影響我們在此表達的意見的事項注意的義務。

我們同意將此意見函作為附件文件提交給註冊聲明，並同意在其中使用我們的名稱，列在其中的“法律事項”標題下作為其中一部分。在給出這樣的同意時，我們並不認為我們屬於證券法第七條或證券交易委員會規則下需要同意的人類別。