本註冊聲明包含兩份招股説明書：

基礎招股説明書緊隨此説明之後。按照基礎招股説明書所提供的證券特定條件，緊隨其後的是銷售協議招股説明書。

 

我們可能會根據市場狀況和其他因素定價和發行普通股、認股證、權利或以上三者的組合，數量和時間將在發售時確定。我們將普通股、認股證和權利合稱為“證券”。我們可能將這些證券直接或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商以連續或延遲的方式以價格、數量和條件的方式出售。根據本説明書出售的所有證券的累計初始發行價格不得超過1億美元。

本説明書僅描述證券的一般條款和我們將發行證券的一般方式。我們可以在説明書的補充中包括任何我們可能提供的證券的具體條款。説明書將描述我們將提供證券的具體方式，並且還可能增加、更新或更改本説明書中包含的信息。承銷商、交易商和代理商的名稱和分配計劃的具體條款將在説明書中説明。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何補充説明，並閲讀本招股説明書和任何補充説明中提到的用於瞭解我們和財務報表的任何文件。本招股説明書不能用於完成我們的證券銷售，除非它伴隨着招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“GALT”為標的上市。2023年4月13日我們普通股的最後報價為每股2.04美元。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”和本招股説明書和適用招股説明書中所述的其他文檔中的“風險因素”以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，並確定本招股説明書或配套招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書是我們使用S-3表格向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，利用“架構”註冊過程。根據這一架構註冊過程，我們可以在一個或多個發行中不時以本招股説明書中描述的證券的價格和條件出售價值不超過1億美元的證券。本招股説明書通常描述Galectin Therapeutics, Inc.及我們可能提供的證券。每次我們出售本招股説明書提供的證券，我們將向您提供一份包含有關該發行和提供的證券條款的具體信息的補充招股説明。説明書可能包括適用於這些證券的任何其它風險因素或其他特別考慮事項，並可能增加、更新或更改本説明書中的信息。其他信息，包括我們的財務報表和附註，已通過引用與我們向SEC提交的報告合併在本招股説明書中。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀下面“尋找更多信息”和“參考合併”下方描述的任何其他信息，以及我們的證券招股説明書補充。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中包含的信息不一致，您應依賴招股説明書中的信息。

本招股説明書包含某些節選自此處所述文檔中的某些條款的摘要，但是對於完整的信息，請參考實際文檔。所有摘要均在其整體上由實際文檔作為參考資料限定。本招股説明書中的信息準確截至其日期。您不應假定本招股説明書中的信息在任何其他日期是準確的。

除非上下文另有要求，在本招股説明書中所有對“Galectin Therapeutics”、“我們”、“我們的”、“公司”或“Company”的引用均指Galectin Therapeutics Inc.，一家內華達州公司及其子公司以及在適用期間的它們各自的前身實體作為單一企業來看待。

我們向SEC提交年度、季度、當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件，包括註冊聲明和附表和附表，可在SEC網站http://www.sec.gov上向公眾公開。您還可以通過我們的網站www.galectintherapeutics.com訪問我們的SEC文件。除非明確規定，否則我們不將SEC網站或我們的網站的內容併入本招股説明書中。

SEC允許我們引入我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。

我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。這意味着您必須查看我們引用的所有SEC提交信息，以確定本招股説明書或以前引用的任何文檔中的任何聲明是否已被修改或取代。請參見“引用合併”

本招股説明書中的任何內容均不得被視為根據第8-K表格的2.02條或7.01條所提交但未提交的信息。

您可以通過書面或電話方式向以下地址或號碼申請這些提交及其中的任何展覽，而無需付費： Galectin Therapeutics, Inc. 4960 Peachtree Industrial Blvd., Suite 240 Norcross, Georgia 30071 Attention: Jack W. Callicutt，首席財務官

每次我們出售本招股説明書提供的證券，我們都將向您提供一份包含有關該發行和提供的證券條款的具體信息的補充招股説明。其中可能包括適用於這些證券的任何其他風險因素或其他特別考慮事項，並可能增加、更新或更改本説明書中的信息。

4960 Peachtree Industrial Blvd., Suite 240

Norcross，喬治亞州30071號

注意：引用合併。 請在投資本公司的證券之前仔細閲讀本招股説明書的全部內容和任何附加文件，包括我們在SEC提交的任何文件，這些文件是通過引用併入本招股説明書的。

電話：(678) 620-3186

電子郵件：ir@galectintherapeutics.com

SEC允許我們“通過參考”將我們向其提交的信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。本招股説明書中包含或通過參考的任何聲明應視為根據本招股説明書的目的被修改或取代，以達到本招股説明書中包含的陳述，或在後續提交的也應該被納入參考的文件中包含的陳述被修改或取代的程度。除非被修改或取代，否則任何已被修改或取代的聲明都不得視為本招股説明書的一部分。我們將以下文件納入本招股説明書中：

我們還將我們根據1934年修正版證券交易法第13（a），13（c），14或15（d）節向SEC提交的所有其他文件中的信息引入參考，（除此之外，根據SEC規則認定為已提供而未提交的這些文件的部分，包括根據項目2.02和項目7.01提交的當前8-K報告（包括任何根據項目9.01提交的財務報表或陳述），（i）在初始註冊聲明的日期之後，並且在註冊聲明生效之前，以及（ii）自本招股説明書的日期起，直至本招股説明書下的每個要約結束或終止。

您應該僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書中包含或參考的信息。我們未授權他人向您提供任何信息。我們不在任何不允許要約的司法管轄區提出此類證券。您不應假定納入參考或本招股説明書或任何招股説明書中提供的信息是否準確，除了其各自的日期。

我們將向每個人，包括任何受益所有者，在書面或口頭請求時，免費提供本招股説明書中納入的任何和所有信息的副本。

您可以口頭或書面要求一份這些文件的副本，這些文件將免費提供給您，方式是聯繫：

Galectin Therapeutics, Inc.

4960 Peachtree Industrial Blvd., Suite 240

Norcross, Georgia 30071

Attention：Jack W. Callicutt, Chief Financial Officer

電話：(678) 620-3186

電子郵件：ir@galectintherapeutics.com

此處所做的某些前瞻性聲明或表達管理層對未來事件發生的期望或信念，屬於《證券交易法》1934年修正版第21E條中所定義的前瞻性聲明，並受其為前瞻性聲明所創造的安全港保護。這些陳述包括但不限於關於我們預期的營運結果、研究開發、臨牀試驗、監管程序和財務資源的聲明，並可通過使用諸如“預計”、“估計”、“期望”、“計劃”、“意欲”、“計劃”、“相信”、“將會”、“應當”、“可能”等字眼進行辨識。在本文件中所包含除歷史事實陳述外的所有陳述，涉及到公司預期或預計將會或可能在未來發生的活動、事件或發展，都屬於前瞻性聲明，包括：

我們提醒投資者，由於各種因素，包括但不限於上述因素以及我們2022年12月31日期末提交的10-K表格中的風險因素部分和我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，實際結果或業務狀況可能因此與前瞻性聲明中所預示的或建議的情況有所不同。所有包含或引用於本説明中的前瞻性聲明都經過明確限制。除非法律要求，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新的信息、未來的發展還是其他原因。這些警示性聲明限制了所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發針對纖維化疾病、腫瘤和其他選擇疾病的新療法。我們的藥物候選者基於我們的糖類蛋白（galectin）蛋白靶標方法，該方法是生物和病理學功能的關鍵介質。我們使用天然、易得的植物製品作為製造過程的起始材料，創建具有特定分子量和其他藥物特性的專有、有專利的複雜碳水化合物。這些複雜的碳水化合物分子被恰當地配製為可接受的藥物製劑。我們使用這些獨特的基於碳水化合物的候選化合物，這些化合物主要結合並抑制了糖類蛋白，特別是糖類蛋白-3，我們專注於在糖類蛋白在某種疾病的發病機制中扮演重要角色的指徵上追求療法。我們專注於具有嚴重、危及生命的後果以及目前治療選項有限的疾病，特別是在NASH（非酒精性脂肪性肝炎）合併肝硬化和某些癌症指徵中。我們的策略是在最短時間內建立和實施能夠為我們企業增加價值的臨牀開發計劃，並在我們的某個項目變得先進並需要顯著的額外資源時尋求戰略合作伙伴。

我們的主要糖類蛋白-3抑制劑是貝拉佩克丁（GR-MD-02），在臨牀前模型中已被證明可逆轉肝纖維化和肝硬化，並在臨牀研究中降低門脈高壓並防止其併發症：食管靜脈曲張的發展。貝拉佩克丁具有治療許多疾病的潛力，因為糖類蛋白-3參與多個關鍵的生物通路，如纖維化、免疫細胞功能和免疫力、細胞分化、細胞生長和細胞凋亡（細胞死亡）。糖類蛋白-3在纖維化過程中的重要性得到了實驗證據的支持。與具有完整糖類蛋白-3基因的動物相比，糖類蛋白-3基因“被敲除”的動物不能再對實驗刺激產生纖維化反應。我們正使用糖類蛋白-3抑制劑來治療NASH患者的晚期肝纖維化和肝硬化。我們已經完成了兩項一期臨牀研究，一項二期NASH患者具有晚期纖維化（NASH-FX）的臨牀研究和一項NASH患者具有代償性肝硬化和門脈高壓的二期臨牀試驗（NASH-CX）。

2023年2月，我們完成了357名患者的隨機分組，參加了一項大規模的全球二期b/3期臨牀試驗。我們的研究方案於2020年4月30日向FDA提交，用於評估我們的糖類蛋白-3抑制劑貝拉佩克丁在NASH肝硬化患者中預防食管靜脈曲張的安全性和有效性的無縫自適應設計的二期b/3期臨牀研究（更多細節可在www.clinicaltrials.gov下的研究NCT04365868中得到）。這項研究於2020年第二季度開始招募患者。2020年9月，公司收到了FDA的一封信，其中提供了評論、提出了問題並就進行中的NAVIGATE試驗的各個方面提供了指導。這些評論已得到解決，研究正在按計劃進行。

此外，一項名為“正常肝功能受試者和不同程度肝功能障礙受試者貝拉佩克丁（GR-MD-02）單次開放標籤藥動學研究”的研究方案已提交給FDA，以研究該藥物對正常肝功能受試者和不同程度肝功能障礙受試者的影響（研究細節在www.clinicaltrials.gov下列出，編號為NCT04332432）；該研究已在2022年2月完全招募完畢。

我們致力於利用我們的科學和產品開發專業知識以及與外部來源建立的關係，實現具有成本效益和高效的藥物開發。這些外部來源包括臨牀前模型、藥物開發、毒理學、臨牀試驗操作、藥物製造（包括物理和化學藥物特性）以及商業開發等方面的專業知識。我們還通過我們的大部分持股合資子公司Galectin Sciences LLC建立了一個發現項目，以開發能夠抑制糖類蛋白-3並可能提供替代藥物遞送（例如口服）的小分子，從而擴大糖類蛋白-3抑制劑的潛在用途。三種化學系列的實質成分專利已被提出。

此外，在與普羅維登斯波特蘭癌症中心之前的成功合作之後，我們正在追求開發臨牀增強和我們的前導化合物在免疫腫瘤學領域的商業化，2022年，我們向FDA提交了一項新的IND，使用貝拉佩克丁與檢查點（PD-1）抑制劑聯合治療晚期或轉移性頭頸癌，並收到了一份“研究可進行”信件。擬議的二期試驗開始時間取決於融資的時間。

我們所有的擬議產品目前均處於開發階段，包括臨牀前和臨牀試驗。

我們於2000年7月成立，當時名為Pro-Pharmaceuticals，Inc.，是一家馬薩諸塞州公司。2001年4月25日，DTR-Med Pharma Corp.（DTR）與Pro-Pharmaceuticals，Inc.簽署了一項股票交換協議，根據該協議，DTR收購了Pro-Pharmaceuticals，Inc.的所有已發行普通股。2001年5月10日，DTR更名為“Pro-Pharmaceuticals，Inc.”，並於2001年6月7日，將馬薩諸塞州的公司合併到內華達州的公司中。2011年5月26日，Pro-Pharmaceuticals，Inc.更名為“Galectin Therapeutics Inc.”。2012年10月，我們將總部遷至亞特蘭大郊區，以更靠近發現協作中心，並同時在波士頓地區進行實驗室操作。

我們的主要執行辦公室位於喬治亞州Norcross的4960 Peachtree Industrial Blvd. Suite 240, 我們的電話號碼是(678) 620-3186，傳真號碼是(770) 864-1327，我們的網址是www.galectintherapeutics.com。我們網站上的信息不被納入本招股説明書中，並且不應在涉及該發行的情況下依賴它。

投資我們的證券涉及風險。在進行任何投資決策之前，您應該仔細考慮我們在2022年12月31日年度報告的第I部分-1A條“風險因素”中描述的風險因素以及我們從時間到時間提交給SEC的其他報告，這些報告已納入本招股説明書中，可能在交換法案下予以修改、補充或取代，以及任何適用於特定證券的招股説明書中包含的其他信息。請查看本招股説明書第2頁上標題為“獲取更多信息的位置”部分了解更多信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。您可能會損失全部或部分投資。我們當前認為的其他未知或目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況。

除非招股説明書補充中另有規定，否則我們打算使用本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括運營資金、研發、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購以及優先股的償還或贖回。關於這些證券發售所得淨收益的其他信息可以在涉及該發行的招股説明書中陳述。

我們目前已授權發行普通股150,000,000股，每股面值為$0.001，和20,000,000股未指定股份，每股面值為$0.01。截至2023年3月15日，普通股股本為59,462,041股。此外，截至2023年3月15日，指定股份中，1,742,500股已被指定為系列A可換股優先股，其中1,260,000已發行，176股被指定為C系列超級紅利可轉換優先股，其中有176股已發行。公司還將2,508,000股股份指定為B系列優先股，所有這些股份以前曾被髮行，但在2019年1月11日轉換為普通股，現已不存在。該公司以前還將12,748,500股指定為普通股W類別，但沒有發行過這些股份。我們的普通股股東沒有優先購買權，也沒有將他們的普通股轉換為任何其他證券的權利。普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。我們所有已發行普通股股份都已完全付款和不可彌補。

我們的普通股條款概述如下，需參照我們的公司章程副本和法規，副本已作為之前的SEC文件的展覽件存檔。有關獲取這些文件的指示，請參閲標題為“在哪裏可以獲取更多信息”的部分。

投票權。我們的普通股股東在所有提交給股東投票的事項中，包括但不限於選擇董事會成員，按持有的記錄股份有權進行一票投票。我們的股東沒有在董事會成員選舉中進行累計投票的權利。

股利。除非優先股股份有適用的規定，在董事會不時聲明的那些股息中，我們的普通股股東有權平等地獲得分配。我們從未宣佈或支付過任何現金股息，也沒有當前打算在可預見的未來支付任何普通股的現金股息。我們預計保留未來的收益，用於資助公司的發展和成長。未來是否決定向我們的普通股股東支付股息將由我們的董事會自主決定，並將取決於我們的財務狀況、業務運營結果、當前的現金需求情況、擴張計劃和其他我們的董事會認為相關的因素。

清算權。預留適用於優先股未有規定的普通股（W類別）的股東持有的情形，如果發生清算、解散或清算，我們的普通股股東有權和持有者們在償付完債務後平等分享剩餘的資產。

內華達州反收購法律的效力。我們受制於內華達修訂法典第78.438條規定的一項反收購法律。通常情況下，第78.438條禁止內華達州公司在有關股東成為有關股東的日期後兩年內與任何有關股東進行聯合，除非聯合（“擬議的聯合”）符合內華達公司的公司章程所有要求；以及（a）公司董事會在擬議的聯合或導致該股東成為有關股東的交易在完成之前就已經批准了該聯合或交易；或（b）公司董事會批准了擬議的聯合，並在此後的公司年度或特別股東大會上（而不是通過書面同意）獲得了公司未由相關股東或其子公司或聯屬企業享有的60%以上的已發行投票權的肯定投票。內華達修訂法典第78.439條規定，除非（a）擬議的聯合符合該公司的公司章程的所有要求；並且：（b）（i）在進行聯合或使股東成為有關股東的交易在完成之前，該公司董事會先批准了該公司的聯合或交易；（ii）擬議的聯合獲得內華達公司未由有關股東或其附屬公司或合作伙伴享有的多數已發行投票權的肯定投票;或（iii）擬議的聯合符合內華達修訂法典第78.411至78.444號等規定。內華達修訂法典第78.416條定義“組合”包括以下內容：

內華達州某些法律對特定條款的反收購效果

任何涉及公司（或公司子公司）與（i）有關股東或（ii）任何其他實體的合併或合併；(任何涉及公司（或其子公司）出售、轉讓、抵押或其他處理該股東或任何附屬公司或關聯公司的資產，在此資產轉移 (a) 在整個合併性基礎上確定的所有公司資產的市值總計中佔5%以上; (b) 所有由公司發行的投票股份的市場價值總計佔5%以上；（c）根據整體計算確定的公司收益或淨收入的10%以上。

通常，內華達州修訂法典第78.423節將“感興趣的股東”定義為除該公司或該公司子公司之外的任何人，該人（a）是該公司已發行股票的10％或更多的股票的受益所有人，直接或間接地；或（b）是該公司的關聯方或合夥人，並且在所涉日期前的2年內，直接或間接地擁有已發行股票的10％或更多的受益所有人股票。

內華達州修訂法典第78.412節將“關聯方”定義為直接或間接地通過一個或多個居間人由指定人控制或與其共同控制的人。

內華達州修訂法典第78.413節規定，“關聯人”當用於指示與任何人的關係時，表示：（i）該人是其官員或合夥人或直接或間接地擁有10％以上任何類別表決權股的任何公司或組織； （ii）該人在任何信託或其他具有實質受益權或擔任信託人或類似受信任管理人的法定受託人的資格中具有實質利益；以及（iii）該人的任何親屬或配偶或與該人有共同主要住所的配偶的任何親屬。

控股股份收購。 內華達州修訂法典第78.378節至第78.3793節限制了對內華達州公司（“發行公司”）中某些已獲得持股權的投票權利限制（i）擁有200名或更多股東，其中至少100名為內華達居民並（ii）在內華達州開展業務。 具體而言，如果收購導致擁有：（i）已發行表決權的百分之二十或更多但不到三分之一; （ii）三十三％或更多但少於五十％; 或（iii）超過五十％，則具體收購中收購的證券將被剝奪表決權，除非經發行公司表決權的多數持有人批准； 和（ii）如果收購會對任何偏好權利或任何類或系列的股票造成不利影響或變更，則批准每個類或系列的股票的多數持有人。 對於任何可以通過內華達州修訂法典第78.3789節規定及時提交發行公司的收購人聲明而未提交或（y）發行公司的股東投票不授予收購人證券表決權的證券，發行公司可以以所購證券的平均價格在30天內贖回不少於收購人所獲全部表決證券的發行公司。（ii）如果發行公司的股東投票批准授予收購人獲得的證券表決權，則發行公司的任何股東如果投票反對授予收購人獲得表決權，都可以要求發行公司以公平價值購買其全部或任何部分證券。這些條款不適用於根據繼承和分配法律，判決執行或擔保性利益滿足或與某些合併或重組有關的收購。

我們可以發行權證來購買我們的普通股。 我們可以獨立或與其他證券一起發行權證。權證可以附加到或分離於其他要提供的證券。我們可以作為獨立的證券發行權證，也可以根據我們與銀行或信託公司簽訂的權證協議發行權證，所有這些都包含在適用的招股説明書中。

任何我們可能提供的權證的招股説明書將包含權證的具體條款。 這些條款可能包括以下內容：

權證的標題;

我們可以將認股權發行為一個或多個系列，既可以作為獨立的認股權發行，也可以在一個或多個認股權協議下發行，每個協議將由我們和一個或多個銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權代理簽訂。我們可能會不時添加、替換或終止認股權代理。我們也可以選擇充當自己的認股權代理。

認股權協議下的認股權代理將僅作為我們與該協議下發行的認股權有關的代理。認股權代理不承擔任何與認股權持有人相關的代理關係或信託責任。任何認股權持有人均可在未經任何其他人同意的情況下，通過適當的法律訴訟自行行使其根據認股權條款行使認股權的權利。

任何認股權持有人均可，在其條款下行使認股權的權利，無需獲得任何其他人的同意，通過適當的法律行動來維護其權利。

我們可以發行登記形式或持票形式的認股權。以登記形式發行的認股權，即記名式電子證券，將由一個託管機構登記的全球安全證券代表所有認股權持有人。擁有全球認股權間接利益的投資者將通過託管機構的系統而非我們來持有認股權的權益，這些間接持有人的權利將僅受託管機構和其參與者的適用程序的規定所管轄。此外，我們可能以非全球形式即持票形式發行認股權。如果發行任何非全球形式的認股權，認股權證書可以被換成不同面額的新的認股權證書，持有人可以在認股權代理的辦事處或適用募集説明書或其他發行材料中指定的任何其他辦事處轉讓、移交或行使他們的認股權。

認股權將使持有人有權以規定在募集説明書或其他發行材料中説明的行使價格對應的價格買入一定數量的普通股。認股權可在規定在募集説明書或其他發行材料中説明的到期日閉市前隨時行使。到期日閉市後，未行使的認股權將變為無效。可根據募集説明書或其他發行材料中的規定贖回認股權。

可以根據募集説明書或其他發行材料中的規定行使認股權。在收到支付（如適用）以及認股權證書完整填寫並由正式簽署的認股權代理公司或募集説明書或其他發行材料中指定的任何其他辦事處遞交後，我們將盡快轉交應行使股票。如果不是所有由此種認股權證書所代表的認股權被行使，新的認股權證書將被髮出以表示其餘的認股權。

我們可以發行購買普通股或認股權的權利證券。這些權利證券可以獨立或與本文件所提供的任何其他證券一起發行，購買這些權利證券的股東可以或不可以轉讓。適用的募集説明書可能會添加、更新或更改權利的條款和條件。

適用的募集説明書將描述通過此文件交付的任何權利發行的具體條款，包括以下內容：

每種權利的價格（如有）；

持有人應按適用招股説明書中所述行使權利。收到付款和在權利代理或招股説明書中指示的任何其他辦公室恰當填寫和正式執行的權利證書後，我們將盡快發送行使權利所購買的適用證券。如果在任何權利發行中發行的權利不足全部行使，則我們可能直接向除股東以外的人出售任何未認購證券，或通過代理人、承銷商或經銷商或這些方法的組合進行出售，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買人的備用安排進行出售，根據此類約定，承銷商或其他購買人可能會被要求購買此類招股後剩餘的任何未認購證券，具體情況請參見適用招股説明書。

我們可能提供的任何權利的描述在適用權利證書中不一定完整，並且將在其整體上限定為適用權利證書，該權利證書將提交給SEC。

我們可能通過以下三種方式之一或組合方式出售本招股的證券：

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供招股説明書，其中將設置本招股所涉證券的發行條件，包括：

任何公開發行價格和允許或重新允許交易員允許或重新允許或支付的折扣或優惠都可能隨時更改。

承銷商或經銷商可能在一個或多個交易中，包括協商交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格出售證券。如果在出售任何證券時使用承銷商或經銷商，則這些證券將由這些承銷商或經銷商為其自己的賬户購買，並可能從時間到時間在上述一種或多種交易中再次銷售。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷聯合體或直接由承銷商或經銷商向公眾Offer證券。在符合某些條件的情況下，承銷商或經銷商將有義務購買招股説明書中所提供的全部證券系列。我們將在招股説明書中描述任何此類關係的性質，命名承銷商或經銷商。

我們可能使用與我們有重要關係的承銷商。我們可能不時通過代理人出售證券。招股説明書將指定參與證券Offer或銷售的任何代理商及我們支付給他們的任何佣金。除非招股説明書另有説明，任何代理商將在其委任期間內竭盡所能。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理商按照招股説明書補充所載規定的公開發行價格，通過延期交付合同徵求某些買家購買我們的證券。招股説明書將闡明這些合同的條件和我們支付的徵求這些合同的佣金。

為了符合適用的州證券法規，本招股説明書提供的證券將只通過已註冊或持照經紀商或經銷商在該州境內銷售。此外，證券可能在某些州份無法銷售，除非它們已在適用州份註冊或合乎銷售的豁免要求，並遵守了相關規定。

本招股説明書所提供的普通股份的有效性，已由Dentons US LLP，亞特蘭大，喬治亞州，對Galectin Therapeutics Inc.進行審查。

本招股説明書所參照的2022年12月31日年度報告的合併財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所Cherry Bekaert LLP進行審計，如其所載在其報告中，根據此等報告和此等事務所在會計和審計方面的專業知識和經驗被納入參照此處。

我們已與H.C. Wainwright & Co. LLC或Wainwright簽訂了一項大宗發行銷售協議，或銷售協議，涉及本招股説明書提供的普通股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理，以價格和條款由市場條件決定的普通股份總髮售價值高達$35,967,000。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克股票代碼下交易“GALT”。2023年4月13日，我們的普通股報告的最後交易價格為每股2.04美元。

如果適用的話，本招股説明書中所述的普通股份銷售將通過1933年《證券法》（經修改）或《證券法》第415條規定的“在市場上發行”的任何允許方法進行，包括直接在納斯達克或任何美國現有交易市場的普通股上進行銷售，在交易所之外的市場製造商直接或通過其他方法銷售，直接或通過協商議價以當時的市場價格或有關當時的市場價格的價格銷售，以及/或依法允許的其他任何方法。如果我們和Wainwright就除在納斯達克或美國現有交易市場的普通股價格以外的任何分銷方法達成協議，我們將提交一個進一步的招股説明書，提供根據證券法第424（b）條所需的有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將使用與其正常交易和銷售慣例一致的商業上的合理努力作為我們的銷售代理。沒有任何安排將資金收入任何託管、信託或類似安排。

Wainwright將有權獲得每股售出毛銷售價格的3.0％作為佣金。與代表我們銷售普通股有關的，Wainwright可能被視為《證券法》和《1934年證券交易法》（經修改）下的“承銷商”，並且Wainwright的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Wainwright提供擔保和貢獻，涉及某些責任，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》（經修改）或《證券法》的責任。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書第5頁下的“風險因素”部分中所包含的或參照的信息，以及此後文件的類似標題和合並的參考資料。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書的準確性或完整性。任何相反陳述都是違法的。

招股説明書補充

本文件是我們使用“上架”註冊程序向美國證券交易委員會申報的註冊聲明的一部分，由兩個部分組成。第一個部分是本招股説明書，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分是隨附説明書，提供一些更一般的信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般地，當我們僅提及“説明書”時，我們是指兩部分結合在一起。本招股説明書可能增補、更新或更改隨附説明書和本招股説明書中或其所引用的文件的信息。使用上架註冊聲明，我們可以根據市場條件在本招股説明書下不時提供總髮售價值高達$35,967,000的普通股，以價格和條款為條件。

如果本招股説明書中的信息與隨附説明書或在本招股説明書之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中所引用的任何文件不一致，請依靠本招股説明書。本招股説明書、隨附説明書和每個引用的文件都包括關於我們、所發行的證券和您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息的重要信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中所稱“更多信息”，以及“參考文件”的章節中所引用的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附説明書、依法需要引入此處或其中的文件以及我們或代表我們編制的任何自由寫作説明書。我們和承銷商沒有授權任何人提供額外或與本招股説明書和隨附説明書所包含或引入的文件不一致的信息。如果任何人提供不同或不一致的信息，您不應依賴其信息。我們和承銷商沒有在任何不允許銷售的司法管轄區尋求銷售這些證券。您不應假設本招股説明書、隨附説明書或任何自由寫作説明書所包含的信息在除出具本招股説明書或隨附説明書或任何銷售我們的證券以外的任何日期，具有準確性。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

我們進一步指出，我們在任何文件中所作的陳述、保證和承諾，該文件被作為在本招股説明書或隨附説明書中引入的文件的附件進行提交，僅為該等協議的當事方（在某些情況下包括分配風險）之間的利益，不應視為向您的陳述、保證或承諾。此外，這些陳述、保證或承諾只在發表時準確。因此，這些陳述、保證和承諾不應被視為準確地代表我們事務的現狀。

除非本招股説明書另有指示或上下文另有要求，否則所有涉及“我們”、“我們的”、“公司”或“Galectin”的參照均指Galectin Therapeutics Inc.及其子公司。

在美國以外的任何司法轄區，未採取任何行動允許在該司法轄區內進行證券公開發行或持有或分發本招股説明書或隨附的招股説明書。在美國以外的司法轄區取得本招股説明書或隨附的招股説明書的人員，必須瞭解有關該司法轄區適用於本次發行和本招股説明書或隨附的招股説明書分發的任何限制並遵守這些限制。

此處表述的某些向前看的狀態或表達管理層對未來事件發生的期望或信念的聲明是向前看的聲明，根據1934年證券交易法修正案第21E條規定所定義，並受該法案制定的向前看的聲明的豁免條款的保護。此類聲明包括但不限於有關我們預期經營結果、研發、臨牀試驗、監管程序和財務資源的聲明，並可通過使用例如“預計”、“估計”、“期望”、“計劃”、“意圖”、“規劃”、“信任”和“將”、“應該”、“可以”或“可能”的詞彙加以識別。本文所包含的所有陳述，除了歷史事實陳述外，都是向前看的陳述，包括有關本公司預計或預期將要或可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括有關：

我們告誡投資者，實際結果或業務狀況可能因多種因素而與向前看的聲明中預計或建議的有所不同，包括但不限於上述因素以及我們於2022年12月31日結束的財年提交給SEC的10-K表格中的風險因素部分以及我們隨後提交給SEC的文件。本招股説明書中包含或引用的所有向前看的聲明均在其整個範圍內受到這些警告性聲明的明確限制，除非法律要求我們，否則我們不承擔對任何向前看的聲明進行公開更新或審查的義務，無論是因新信息、未來發展還是其他原因。這些警告性聲明限制所有歸屬於我們或代表我們行事的人的向前看的聲明。

投資我們的普通股存在風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面討論的風險因素和我們於2022年12月31日止的年度報告（於2023年3月30日提交給SEC的10-K表格中的“風險因素”部分）以及任何修訂或後續提交給SEC的風險因素，其完全被納入本文，並可能會實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大且不利的影響。這可能會導致我們的普通股交易價格下跌，導致您投資損失全部或一部分。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司所面臨的唯一挑戰。我們目前認為未知的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途和啟動或繼續進行我們的產品候選人的臨牀試驗，包括我們的belapectin的臨牀試驗。但是，我們的管理層在本次發行的淨收益的使用上具有廣泛的自主權，可能會將收益用於不會提高我們的運營結果或增強我們的普通股價值的方面。管理層未能有效地運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股交易價格下跌並延遲我們的產品候選人的開發。

本次發行中每股發行價可能高於本次發行前我們的普通股淨有形資產每股價值。假設我們的普通股共銷售18,073,869股，售價為每股1.99美元，是2023年3月28日在交易所報告的我們的普通股最後報價，共募集大約3600萬美元的總收益，並在我們支付佣金和估計的發行費用後，您將立即蒙受每股1.96美元的稀釋啟示，表示經調整後的我們的普通股淨有形資產每股價值，截至2022年12月31日，考慮到本次發行及假定發行價格的影響。未行使的股票期權和權證或未行使的優先股轉換為普通股都會進一步稀釋您的投資。如果您參與本次發行，我們在下面的“稀釋”部分中提供了更詳細的稀釋説明。

為了籌集額外的資本，我們未來可能提供其他的普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券，價格可能與本次發行的股票價格不同。我們可能會在任何其他發行中以每股低於本次發行投資者支付的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能會擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售其他股票或轉換或交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在本次發行中，購買股票的投資者可能在不同的時間支付不同的價格，因此可能在其投資結果中獲得不同的結果。我們將具有自主權，但需遵循市場需求，以變化的時間、價格和股票數量銷售股票，無最低或最高銷售價格。由於低於投資者支付價格的價格出售股票，投資者可能會面臨股票價值下跌的風險。

我們可能會發行並出售股票，其總銷售收益達到約3600萬美元。因為關閉本次發行不需要最低募集金額，因此實際的總公開發行金額，佣金和我們的收益（如果有）目前無法確定。我們估計，我們將發行的普通股淨收益總額可能高達約3490萬美元，在扣除Wainwright的佣金和我們支付的估計發行費用後。

我們打算將本次發行的淨收益用於繼續開發我們的藥物研究和開發計劃，包括belapectin的當前NAVIGATE試驗，以及一般企業用途。

我們從未在普通股上宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，並且不打算在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會自主決定，受到適用法律的限制，並取決於我們的財務狀況、運營結果、資本需求、一般業務情況以及董事會認為相關的其他因素。

稀釋：如果您投資我們的普通股，您的利益將被稀釋，直接體現為您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們的普通股每股淨有形資產價值之間的差額。截至2022年12月31日，我們普通股的淨有形資產約為$(33)百萬美元，根據5942.6萬股已發行普通股計算，每股普通股價格約為$(0.55)。每股淨有形資產等於我們總有形資產減去我們總負債，再除以截至2022年12月31日已發行的股票總數。

下表詳細説明瞭這種計算的每股基礎：

擬定發行價格每股 $1.99美元。該發行之前我們的普通股每股淨有形資產

未計入

本次發行後我司普通股即有5942,6005股，截至2022年12月31日尚未發行的股票包括：

上述表格未考慮任何優先股轉換為普通股的情況，若行使認股權或轉換為普通股的優先股，則可能對新投資者造成更大稀釋。

上表假設以每股1.99美元的價位銷售約18,074,000股普通股，此為2023年3月15日在納斯達克證券交易市場上報告的靠後交易價，約籌集35,967,000美元的總收益，實際銷售價格將會不同。假設以比上表設置的每股1.99美元更高的價格銷售，籌集的總收益不變則調整後的每股淨有形資產書值為0.03美元，淨有形資產書值的每股稀釋更高，即為每股2.96美元，減去我們的佣金和預計的總髮售費用。假設以比上表設置的每股1.99美元更低的價格銷售，籌集的總收益不變則調整後的每股淨有形資產書值為0.02美元，淨有形資產書值的每股稀釋更低，即為每股0.97美元，減去我們的佣金和預計的總髮售費用。

我們已與H.C. Wainwright & Co. LLC或Wainwright訂立了上市銷售協議，根據協議，我們可以通過代理商Wainwright從時間到時間地發行和出售我們的普通股，但受某些限制，包括該發行相關的註冊聲明中註冊的股票數量。該出售（如有）的股票將以根據證券法規定的“在市場上發行”的任何方法出售。如果我們和Wainwright約定除在Nasdaq證券交易市場或其他美國現有交易市場上以市場價格發行我們的普通股外的任何其他分銷方式，則我們將根據證券法規定提交進一步的招股書補充説明有關此項發行的所有信息。

每當我們希望在銷售協議下發行和售出普通股時，我們將告知Wainwright要發行的股票數量，預期進行該類銷售的日期，可能的最低售價，以及我們認為適當的其他銷售參數。我們一旦向Wainwright發出這樣的指示，除非Wainwright拒絕接受告知的條件，Wainwright已同意利用其在商業上合理的努力並一致地遵循正常的交易和銷售慣例銷售指定數量的股票。銷售協議下Wainwright的義務取決於我們必須滿足的一些條件。如果我們無法按照我們不時指定的價格出售，則我們可以指示Wainwright不出售普通股。如果出售不能按我們不時指定的價格或其他條件進行，則我們或Wainwright可以隨時在通知的情況下暫停普通股的銷售。

我們將支付Wainwright擔任銷售代理的服務佣金。Wainwright的佣金相當於此次銷售的普通股的總收益的3.0％。此外，我們已同意按最高額度不超過50,000美元的標準向Wainwright償還其法律顧問費和支出。我們估計，不包括根據銷售協議條款向Wainwright應付的補償，本次發行的總費用約為97,480美元。上述費用和支出已在2020年5月執行銷售協議時支付。

普通股銷售的結算通常在銷售日的第二個工作日進行，或者是我們和Wainwright在特定交易的聯繫中商定的其他日期，以換取向我們的淨收益的支付。沒有任何關於資金被放在託管、信託或類似安排的約定。

與在此“按市場發行”的代表我們銷售普通股有關，在證券法的意義下，Wainwright將被視為“承銷商”，而Wainwright的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供賠償和貢獻，以針對某些民事責任，包括證券法或交易所法律責任。

根據銷售協議提供的我們的普通股的發行將在以下兩者之一早日終止：（i）在本招股説明書中規定的全部普通股的銷售；（ii）按照其中提供的，則銷售協議的終止。

Wainwright及其關聯公司未來可能為我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，對於這些服務，它們未來可能獲得慣常的費用。根據監管M的要求，Wainwright將不會在本招股説明書下的發行期間參與任何涉及我們普通股的做市業務。

由Dentons US LLP，佐治亞州亞特蘭大市審核我們提供的普通股的合法性。Ellenoff Grossman & Schole LLP，紐約市，是Wainwright在本次發行中的律師。

本招股説明書中所包含的並通過參考年報10-K，截至2022年12月31日，已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP進行審計，報告已在此文中予以包含，基於其作為會計和審計專家的授權，其審核結果已被納入本招股説明書中。

我們使用10-K表格年度報告、10-Q季度報告和8-K表格實時報告定期向SEC報告。您可以在SEC的公共參考室100 F Street, N.E., Washington, D.C.20549的工作日10:00 a.m.至3:00 p.m.之間閲讀和複印任何這些報告和修訂報告。有關公共參考室的信息，請撥打1-800-SEC-0330與SEC聯繫。此外，SEC維護一個網站，其中包含發行人（包括我們）通過電子方式向SEC提交的年度、季度和實時報告、代理聲明和其他信息。 SEC的網址是http://www.sec.gov。您還可以從我們的網址www.galectintherapeutics.com找到我們向SEC提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場上以“GALT”為代碼進行報價。

本招股説明書僅為我們根據證券法向SEC提交的S-3表格的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了一些與註冊聲明有關的附件和時刻表，這些附件和時刻表被排除在本招股説明書之外，您應參考適用的附件或時刻表，以獲取有關引用任何合同或其他文件的説明的完整描述。您可以在公共參考室檢查一份註冊聲明，包括展示排除的附件和時刻表，或者通過支付SEC規定的費用從SEC獲得一份副本。

SEC允許我們將我們向其提交的某些信息併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文檔來披露重要信息。合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們日後向SEC提交的信息將自動更新並替代本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充的信息。我們合併以下先前向SEC提交的文件（不包括不根據8-K的一般説明指導視為“已提交”的任何8-K表格部分）：

我們還將我們將在本招股説明書發行全部股票或終止登記聲明之前，根據交易所法案第13(a)，13(c)，14或15（d）節向SEC提交的其他文件併入本招股説明書中，但排除被視為提供而未提交給SEC的任何信息。本招股説明書中將包含可能更新、修正或與本招股説明書所引述的文件中的信息相反的信息。您應僅依靠所引用或在本招股説明書裏提供的信息。我們沒有授權任何其他人提供不同的信息給您。您不應該認為本招股説明書中的信息在任何日期之前都是準確的，而不是在本招股説明書補充文件的日期或所引用的文件的日期。

本招股説明書補充可能包含更新、修改或與本招股書所引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅僅依賴所引用或本招股説明書補充裏所提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應認為本招股説明書補充文件中的信息在該招股説明書補充文件或引用文件的任何日期之後都是準確的。

我們將向每個接收到本招股説明書的人（包括任何實際所有者）提供，只要提出書面或口頭要求，他們可以免費複印本招股説明書裏任何和所有的內部資料。

您可以通過口頭或書面方式要求複印這些文件，我們將為您提供這些文件的免費副本，請聯繫：Galectin Therapeutics, Inc.，4960 Peachtree Industrial Blvd.，Suite 240，Norcross，Georgia 30071，Attention: Jack W. Callicutt，首席財務官。

我們使用10-K表格年度報告、10-Q季度報告和8-K表格實時報告定期向SEC報告。您可以在SEC的公共參考室100 F Street, N.E.，Washington，D.C.20549的官方工作日10:00 a.m.至3:00 p.m.之間閲讀和複製這些報告和修訂稿。請致電1-800-SEC-0330以獲取有關公共參考室的信息。此外，SEC維護一個網站，其中包括髮行人（包括我們）通過電子方式向SEC提交的年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。 SEC的網址是http://www.sec.gov。您還可以從我們的網站www.galectintherapeutics.com獲取所提交給SEC的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場上以“GALT”為代碼進行報價。

本招股説明書僅為我們根據證券法向SEC提交的S-3表格的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了一些與註冊聲明有關的附件和時刻表，這些附件和時刻表被排除在本招股説明書之外，您應參考適用的附件或時刻表，以獲取有關引用任何合同或其他文件的説明的完整描述。您可以在公共參考室檢查一份註冊聲明，包括展示排除的附件和時刻表，或者通過支付SEC規定的費用從SEC獲得一份副本。

該公司的總部位於4960 Peachtree Industrial Blvd.，Suite 240，Norcross，Georgia 30071，電話（678）620-3186。

Galectin Therapeutics，Inc.，4960 Peachtree Industrial Blvd.，Suite 240，Norcross，Georgia 30071，Attention：Jack W. Callicutt，首席財務官。

電話：(678) 620-3186

電子郵件：ir@galectintherapeutics.com

 

下表列出了本公司在準備和提交本註冊聲明文件時將遇到的所有成本和費用。所示金額均為估計值，除SEC註冊費用外。我們將支付在此登記聲明註冊的普通股的分銷方面產生的所有費用。

註冊人的公司章程，已修訂並提供了盡最大努力範圍內甲方的官員和董事賠償 -- 根據內華達州修訂法典第78章第7502條（以下簡稱“NRS”）的規定（隨時修改），只要該官員或董事表現出誠信並採取該人合理相信有利於甲方最佳利益或不反對其利益的舉動，且對於任何刑事事項，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

內華達州修正案第78.7502條規定：

根據本節規定的任何補償，除非根據NRS 78.751的子節2的規定，或由法院下令，否則公司只有在每個具體情況得到授權後才能授權董事，官員，僱員或代理的補償超出一定的限制。該決定必須由：

出席未參與行動、訴訟或程序的董事所組成的法定人數中的多數決定；或

如果在訴訟或訴訟所在的法院或其他有管轄權的法院根據申請判定，就該案情況的所有情況來看，該人應當公平合理地被確認有權利就法院認為適當的任何支出獲得補償，此時補償根據本節規定可能不適用。

註冊人的公司章程還提供，根據NRS 78.751（隨時修改），在保護該註冊人的官員和董事免受訴訟、訴訟或程序的影響時，該註冊人應盡最大努力支付，這些費用是在該事項的最終解決之前實際發生的，是源自注冊人的官員和董事在滿足本公司章程和任何相關的內華達州法律和規定的條款和條件的情況下發生的。

內華達州修正案第78.7502條規定：

本條款的賠償權和NRS 78.7502賠償，以及根據本條款授權或由法院命令付款的費用的提前支付:

此外，報告人還保持着董事和高管的責任保險，以保證董事和高管擔任該職務時可能承擔的責任。

詳見下面的“承諾”章節，關於報告人在本註冊聲明書中承諾根據1933年修正案的《證券法》負擔責任的方面。

（a）第415號規則供股文件。下面的報名人在此承諾:

然而，如果根據交易所法第13或15(d)節向證券交易委員會提交的公司報告中包含由這些段落要求在事後生效的修正案中包含的信息或包含在根據424(b)規則提交的招股書的形式中的信息是本登記聲明的一部分，則段(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不適用;

b) 後續交易所文件的歸檔引用。發佈人在此承諾，為了確定根據證券法的任何責任，將該註冊聲明中引用的公司年度報告的每次歸檔作為根據交易所法第13(a)或15(d)節提交的新註冊聲明被視為有關那裏提供的證券，並且在那時該證券的發行將被視為其初始的善意發行；

c) 要求加速有效日期或成為申請人的提交註冊聲明生效的文件。鑑於發行人、職員和控股人員根據前述規定或其他情況下，為了對在根據註冊證券發行中的責任提出的賠償權而言允許的根據證券法的賠償權，證券交易委員會的意見是這種賠償是違反證券法所表達的公共政策的，並且因此，是不可執行的。如果在註冊的證券中提出了關於此類責任的任何聲稱（申請人在成功辯護任何行動、訴訟或程序中承擔的或支付的費用除外），除非根據其律師的意見該問題已經由控制先例來解決，否則，發行人將提交給適當司法轄區的法庭一個問題，即其對此類賠償的承諾是違反證券法的公共政策表達還是適用，並且將受到這個問題的最終裁決的支配；

d) 為了確定根據證券法的任何責任，(i)依據規則430A的規定，從作為本登記聲明的一部分提交的招股書中省略的信息，幷包含在發行人根據424(b)(1)或(4)或497(h)規則提交的招股書形式中的信息，在其被宣佈有效的時間將作為本註冊聲明的一部分；(ii)每個包含招股書形式的事後生效的修改將被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，而在那時提供這樣的證券將被視為其初始的善意發行；

根據1933年修改版證券法的要求，申請人已經授權下面的人在2023年4月14日在喬治亞州諾克羅斯代表其簽署此S-3表格註冊聲明。

凡在下方簽名的每個人，均指定並委任喬爾·劉易斯(Joel Lewis)和傑克·卡利卡特(Jack W. Callicutt)，以及每個人分別，為其真正合法的代理人和經紀人，擁有代替權和重新代替權，以其名義、地位和地位，在任何和所有能力下，簽署本登記聲明的任何或所有修正案（包括但不限於後效修訂），根據1933年證券法規則462(b)提交的任何相關登記聲明以及任何或所有的預生效或後生效修正案及其副本，以及與其有關的所有其他文件一併提交證券交易委員會，並授予上述代理人和經紀人完全的權力和授權，以在前述事項中必須完成和必要完成的每個行動和事項，一如本人親自在場所能夠完成和必須完成的行為和事項，特此批准和確認，上述代理人和經紀人或任何他人可以依據本授權委託書，合法地代表本人行事或使之被代表所作出。

根據1933年證券法的要求，以下人員以所述的職務和日期簽署了本登記聲明。