Form 424(b)(1)

Galectin Therapeutics Inc.免費發行認購權給持有我們普通股（每股面值$0.001）和某些在2015年向投資者發行的認股證（“2015認股證”）的持有人，這些持有人有權參與本次發行（“2015認沽證持有人”），購買一個單位（“單位”），包括0.3股我們的普通股和一份購買0.075股我們的普通股的認股證（代表25%的認股證覆蓋率）（“基本認購權”）。普通股的認股權行權價格為每股7美元，並可在本次發行結束7年內行使。本次發行中每股普通股的認購價格及相關認股證將是（i）$5.50（“初始價格”）和（ii）截至到期日（下文定義），我們的普通股的成交量在25個交易日區間內的成交量加權平均價格的九十五（95%）百分位數，但不得低於每股4美元（“備選價格”）。每個股東和2015年認股權持有人將為其所擁有的我們普通股的每股擁有一個認購權（或在2015年認股權持有人的情況下，擁有一個參與認購的認沽證），證券交易日的東部時間下午5:00,2019年4月29日，每個認購權的持有人將有資格購買一個單位。如果備選價格低於初始價格，我們將在認股權發行中發行額外的單位。如果您充分行使基本認購權，且其他股東或2015認股證持有人未充分行使其基本認購權，則您還可以行使超額認購權，以購買認股權行使後剩餘未認購的單位，還要受該超額認購權的人之間的股票可用性和按比例分配的限制。假設每股股票認購的估值價格為$5.00，如果所有權利均被行使，則本次權利發行中提供的股票總購買價格將約為$70.1 million。

本次權利發行的目的是以成本有效的方式籌集股本資金，為我們所有現有股東提供參與的機會。我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般經營資本用途以及我們的NASH-RX第三階段臨牀試驗的部分成本，以評估我們的藥品候選GR-MD-02治療無食管靜脈曲張的NASH肝硬化患者的療效。我們預計，這個大約需要一年招募試驗，然後兩年進行研究，此期間我們的一般營業費用以及此期間的運營大約為1億美元。

認購權將在2019年4月29日開始發放和行使，這是本次權利發行的記錄日。認購權將於本次認股期權的到期日之前未行使到期後失效，並且不具備任何價值。我們將遵守適用法律規定的發行期間，如果我們決定股票市場價格變化需要延長髮行期或者決定股票普通股或2015認沽證的參與程度低於我們預期的水平，我們可能會選擇延長髮行期。在到期日之前仔細考慮是否行使您的認購權。我們保留在權利結束之前隨時取消權利發行的權利，無論出於何種原因。

我們的董事會主席Richard E. Uihlein是我們普通股之前的受益股東，佔我們流通普通股的約5.7％（不包括行使期權和認股證可獲得的股票）。他表示他打算行使他的所有基本認購權和超額認購權，根據本次權利發行計劃總額約為2000萬美元，但尚未做出任何正式承諾。根據股東和2015年認股證持有人行使其基本認購權和超額認購權的數量，可能沒有足夠的單位可供Mr. Uihlein投資2000萬美元。

我們完成本次權利發行所必須銷售的單位數量沒有最低限制。如果您完全行使您的權利，您還可以行使超額認購權購買在認股權期滿後剩餘未認購的單位，前提是本超額認購權的可用性和股票發行商在行使超額認購權的人中間的按比例分配限制和在其他地方進一步描述的某些其他限制。不參與權利發行的股東仍將擁有相同數量的股份，但若其他權利持有人蔘與權利發行，則其所擁有的總股份比例將減少。未在到期日行使的權利將失效且無任何價值。

我們直接向您分發權利並提供基本單位。我們沒有聘請任何經紀人、交易商或承銷商來聯繫權益意向或行使權利，與權利發行相關的任何佣金、費用或折扣都不會在權利發行中支付。大陸證券轉讓和信託公司擔任認購權代理，Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.擔任權利發行的信息代理。雖然我們的某些董事、高管和其他僱員可能會向您徵求回覆，但那些董事、高管和其他僱員不會因服務而獲得任何佣金或報酬，除了他們的正常薪酬外。

認購權不得出售或轉讓，除非受到法律的規定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“GALT”為股票代碼上市。2019年4月10日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股5.00美元。

投資我們的普通股涉及風險。在行使您的認購權之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書第17頁開始的風險因素，以及其他納入本招股説明書中的風險因素和信息。有關更多信息，請參見第41頁開頭的“您可以查找其他信息”。美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未核準或駁回這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬於刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2019年4月29日。


	頁
關於本説明書		1
關於前瞻性聲明的特別説明		1
説明書摘要		2
有關權利發行的問題與答案		8
風險因素		17
使用所得款項		25
證券描述		25
我們普通股的價格範圍
股息政策		27
稀釋		28
權利發行		29
針對美國聯邦税務的某些材料考慮		39
分銷計劃		44
法律事項		45
專家		45
參照附註		45
您可以找到其他信息的地方		46

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股書的所含或融入的信息。沒有任何人被授權提供任何信息或進行任何表述，除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書中所包含或融入的信息之外，在與此處和其中所描述的發行有關的信息或表述，如果有的話，必須不被視為我們或出售股票的股東已授權該等信息或表述。

在做出投資決策之前，您應閲讀整個招股説明書和任何招股書，以及融入本招股説明書或任何招股書中的文件。本招股説明書或任何招股書的傳達或出售在任何情況下都不會暗示所包含或融入的信息，不論是在此後的任何日期還是在招股説明書或任何招股書的補充中所正確，適用。您應該假設出現在本招股説明書、任何招股説明書或任何融入參考的文件中的信息僅準確到適用文件的日期，而不考慮本招股説明書或證券出售的交付時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已自強制執行起基日後發生變化。

本招股説明書可能隨時通過一個或多個招股説明書予以補充。任何此類招股説明書可能包括其他或不同的信息，例如適用於我們或我們業務、財務狀況或經營業績的其他風險因素或特殊考慮因素。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中的信息存在不一致，您應依靠招股説明書中所含的信息。

本招股説明書既非除了已在本招股説明書中註冊的證券之外的任何證券的要約，也非在任何非法的司法轄區出售或要約任何證券的要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中對“蓋樂丁(Galectin)”，“公司”，“我們”，“我們的”等的參考都指蓋樂丁療法公司(Galectin Therapeutics Inc.)，一家內華達州的公司。本説明書，包括被融入在此處的公司文獻，包含對我們或我們關聯公司的多個註冊商標的參考，或我們或我們關聯公司在註冊申請或在通用法律中擁有的商標。本説明書還可能包括其他公司和組織的商業名稱、商標和服務商標。

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

除了歷史信息外，本招股説明書和被融入參考的文件還包含前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務業績，可以通過使用前瞻性術語，如“可能”、“可能”、“預計”、“預計”、“估計”、“繼續”或其他類似的詞語來識別。這些前瞻性聲明是基於管理層的當前預期，並且受到許多因素和不確定性的影響，這可能導致實際結果與這些聲明中描述的結果不同。我們警告投資者，實際結果或業務狀況可能因各種因素和不確定性而與前瞻性聲明中所述的結果或業務狀況不同，這些因素和不確定性包括但不限於，描述在本招股説明書的風險因素部分中的那些因素。我們不能保證已經確定了所有不確定性的因素。讀者不應過多依賴前瞻性聲明。我們沒有義務公開發布任何修訂這些前瞻性聲明的結果的結果，以反映它們在製作或反映突發事件後的日期或未預料的事件的發生。

本關於我們和我們的業務的摘要，重點是本招股説明書或融入本招股説明書中的其他地方所包含的選擇性信息。此摘要不包含在投資我們的普通股之前您應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，包括融入參考的每個文件。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於研究和開發新的纖維化疾病、嚴重皮膚疾病和癌症的治療方案。我們的藥物候選品基於我們的靶向低聚半乳糖蛋白的方法，這些低聚半乳糖蛋白是生物和病理功能的關鍵介質。我們使用天然存在、易得的植物產品作為製造過程的起始材料，以創建具有特定分子量和其他藥物特性的專有專利複雜碳水化合物。這些複雜的碳水化合物分子被適當地配製成可接受的藥物製劑。使用這些獨特的碳水化合物候選化合物，這些候選化合物大部分結合並抑制半乳糖蛋白，特別是半乳糖蛋白-3，我們正在針對該疾病其已經在病理髮生過程中發揮作用的適應症進行集中的治療追求。我們專注於對患者產生嚴重、危及生命的後果以及當前治療選擇有限的疾病。我們的策略是在最短時間內建立和實施增值的臨牀開發計劃，並在程序變得先進且需要重要的額外資源時尋求戰略合作伙伴。

我們的首個半乳糖蛋白-3抑制劑是 GR-MD-02，預臨牀模型已證明可以逆轉肝纖維化和肝硬化。由於半乳糖蛋白-3涉及多個關鍵生物途徑，如纖維化、免疫細胞功能和免疫力、細胞分化、細胞生長和細胞凋亡(細胞死亡)，因此 GR-MD-02 有潛力治療許多疾病。半乳糖蛋白-3 在纖維化過程中的重要性得到了實驗證據的支持。具有半乳糖蛋白-3基因的動物已經被“敲除”，無法像具有完好的半乳糖蛋白-3基因的動物那樣根據實驗刺激產生纖維化。蓋樂丁療法公司正在使用這種抑制劑治療 NASH（非酒精性脂肪性肝炎）患者的晚期肝纖維化和肝硬化。我們已經完成了兩項第一階段的臨牀研究，一項 NASH 患者的肝纖維化(NASH-FX)第二項2B期臨牀試驗和一項 NASH 患者的彌補性肝硬化第二項2B期臨牀試驗。我們在 2017 年 12 月發佈了針對 NASH 患者肝硬化的2b期研究的主要結果(NASH-CX)，以及與 FDA 的2期末會議的結果，該會議提供了可能可接受的第 3 期試驗終點的方向。公司與外部 NASH 顧問一起設計了一項第 3 期研究，已將該研究發送給各種合同研究機構 (CROs)，以獲取他們對可行性、時間成本和其他重要考慮因素的意見。NASH 肝硬化是一種進展性疾病，目前沒有治療方法，最終可能導致肝功能衰竭，預後不良，除肝移植外，沒有有效的、批准的醫學治療方法。蓋樂丁-3 在肝纖維化和肝硬化患者的肝臟中的表達顯著增加。我們相信，通過降低細胞水平的半乳糖蛋白-3，最終表現出強大的抗纖維化潛力的半乳糖蛋白-3抑制劑可能為各種形式的肝纖維化提供新的治療方法。

我們致力於利用我們的科學和產品開發專業知識以及與外部來源的建立關係，實現經濟有效和高效的藥物開發。這些外部來源，其中包括了我們預臨牀模型、藥品開發、毒理學、臨牀試驗操作、藥品製造、精細的物理和化學表徵以及商業開發方面提供給我們專業知識的等等。我們還在以碳水化合物化學和特性方面處於領先地位的多個有資歷的專家中建立了幾個合作科學發現計劃。這些發現計劃通常旨在針對綁定半乳糖蛋白的新碳水化合物分子的有針對性的開發。

我們在主要疾病標誌下為所有板塊提供蛋白質，並提供替代方案。此外，我們還通過Galectin Sciences LLC成立了一個發現計劃，旨在有針對性地開發小分子（通常為非碳水化合物），這些小分子與聯盟蛋白質結合並可能提供藥物傳遞的替代方法（例如口服），從而擴大了我們的聯盟蛋白質-3抑制劑可能的用途。我們還在追求腫瘤免疫治療方面的線下路徑，以進行臨牀增強和商業化。但是，我們的臨牀開發工作重點是肝纖維化和脂肪肝病，其中NASH-肝硬化的第2期臨牀試驗報告了2017年12月的前線數據，並計劃進行第3期研究。我們提出的所有產品均正在開發中，包括臨牀前和臨牀試驗。

企業信息

我們於2000年7月成立為麻省公司Pro-Pharmaceuticals, Inc.。 2001年4月25日，於2001年1月26日在內華達州成立的DTR-Med Pharma Corp.（“DTR”）與Pro-Pharmaceuticals，Inc.簽訂了一份股票交換協議，DTR收購了Pro-Pharmaceuticals，Inc.的全部普通股。 2001年5月10日，DTR更名為“Pro-Pharmaceuticals, Inc.”，2001年6月7日，麻省公司併入了內華達公司。 2011年5月26日，Pro-Pharmaceuticals，Inc.更名為“Galectin Therapeutics Inc.”。 2012年10月，我們搬到了亞特蘭大郊區的一個研發合作中心，同時在波士頓地區維持了實驗室運營。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

每個認購權都將使持有人有權購買一個單位（“單位”），其中包括0.3股普通股和一份認購權，以購買0.075股普通股（代表25%的認購權覆蓋率）（“基本認購權”）。發行價和相關認購證券的每股價格將為初始價（如下所定義），應以現金支付。如果備選價格（如下所定義）低於初始價格，則認購人支付的任何超額認購金額將用於購買權利發售中的其他單位。普通股的認購證券行權價格為每股7.00美元，行權期為發行後7年。

超額認購權

我們不希望所有股東和2015年認股權持有者行使其基本認購權。如果您完全行使了基本認購權，而其他股東和2015年認股權持有者未完全行使其基本認購權，則每個認購權的超額認購權使您有權按每股認購價格認購在此法定權利發售中由其他認購合格人未認購的其他單位。如果可供股份數量不足以完全滿足所有超額認購權要求，則剩餘股份將在超額認購權行使人就各自所認購的基本認購權下認購股份的數量比例基礎上，按比例分配給認購權的權利持有人。直到將所有單位分配完畢或已履行所有超額認購權行使要求之前，都將重複分配程序。

認購價格

認購證券發行價和相關普通股的認購價格將是（i）5.50美元（“初始價格”）和（ii）於到期日（如下所定義）結束的25個交易日期間中的交易日平均價的百分之九十五（95％），但不低於每股4.00美元（“備選價格”）。認購人必須按照基本認購權和超額認購權就初始價進行認購金額的資金募集。為生效，權利行使相關付款必須在權利發售到期前清算。

超額認購金額

如果在到期日備選價格低於初始價格，則認購人支付的任何超額認購金額將用於購買權利發售中的其他單位。有關更多信息，請參見下面的“有關權益供應的問題與答案”。

股權登記日

2019年4月29日，美國東部時間下午5點。

權益供應有效期截止日

2019年5月23日，美國東部時間下午5點（“到期日”），如有延期或提前終止。

我們有權選擇延長權益供應和行使您的認購權期限，但我們目前沒有這樣的意向。董事會有權自行決定修改或調整權益供應的條款。我們還保留隨時出於任何原因終止權益供應的權利，在這種情況下，所有在權益供應中收到的資金都將不計息或扣除退還給行使其認購權的人。

碎股

我們不會發行碎股，包括行使任何認股權，而是將總共您有權獲得的股數舍入為最接近的整數。

權利不可轉讓

認購權不得出售、轉讓或分配，並不會在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所或交易市場上上市交易。

行使認股權的程序

您可以通過正確填寫並執行您的權利證書並將其連同您根據基本認購權和超額認購權認購的每個單位的認購價一起，於到期日之前提交給認購代理Continental Stock Transfer & Trust Company行使您的認購權。如果您使用郵寄方式，請使用保險、掛號郵件，並要求回執。如果您無法及時將權利證書交付給認購代理，可以遵循“權利發行—保證交割程序”第30頁開始描述的保證交割程序。

股東如何通過他人行使權利

如果您通過託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人持有我們的普通股，我們將要求您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人通知您權利發行。如果您想行使您的權利，您需要讓您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人代表您行動。為表明您的決定，您應該填寫並退還給您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人名為“受益人選擇表”的表格。這個表格將隨其他權利發售材料一起向您的託管銀行、經紀人、交易商或被提名人發放。如果您認為自己有權參與權利發行，但您沒有收到這個表格，請與您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人聯繫。

外國股東和其他股東如何行使權利

如果您是一個地址位於美國外或擁有陸軍郵政局或艦隊郵政局地址的股東或2015認股權持有人，則認購代理將不會將認股權證書郵寄給您。相反，我們將讓認購代理將認購權證書保留在您的賬户中。為行使您的權利，您必須在到期日前至少三個工作日的東部時間上午11點之前通知認購代理，並使認購代理滿意地確定它被允許根據適用法律行使您的認購權。如果您未能按時按要求執行這些程序，則您的權利將會到期且失去價值。

不可撤銷

一旦您提交認股權證明表格行使任何認購權，您將不能撤銷或更改您的行使，或要求退款。所有認購行使都是不可撤銷的，即使您隨後得知任何您認為不利於我們的信息。除非您確信您希望購買單位（包括我們的普通股和行使權購買我們的普通股的認股權）的股份，否則您不應行使您的認購權。

如果您發送的付款金額不足以購買所請求的單位數量，或如果權利證書中未指定所請求的單位數量，則收到的付款將用於行使您的認購權，以支付付款的範圍為止。如果支付超過了完全行使您的認購權所必需的金額，包括行使您的基本認購權和經過許可的超額認購權，並且在到期日時，備選價格低於初始價格，則任何超過認購所需金額的額外認購金額將用於在認購權發行中購買其他單位（如果您的基本認購權仍然可用，則用於您的基本認購權，否則用於您已經完全行使基本認購權的超額認購權）。否則，將盡快以所用形式退還多餘的金額。您不會收到權利發行中退還給您的任何付款的利息或抵扣。

條款

請參見第27頁開始的“權利發行—權利發行條件”。

購買承諾

我們董事會主席Richard E. Uihlein在此次權利發行前擁有約5.7%的流通普通股（不包括行使期權和認股權所致的股份），表示他打算行使總額為2000萬美元的認股權和超額認購權，但他並未作出任何正式的約束承諾。根據行使其基本認購權和超額認購權的我們的股東和2015認股權持有人的數量，可能沒有足夠的單位可供Mr. Uihlein在此次權利發行中投資2000萬美元。

不向認股權持有人推薦

雖然我們的許多董事可能會在權利發行中投入自己的資金，但我們的董事會不會對您行使認購權的推薦發表任何意見。我們敦促您根據您對我們業務和權利發放的自我評估作出決策。對於單位（包括我們的普通股和行使購買我們的普通股的權購的單位）的投資，必須根據您評估您自己的最佳利益和審查本招股説明書的所有信息，包括第15頁開始的“風險因素”部分。我們和我們的董事會不會對您是否行使您的認購權發表任何推薦意見。

資金用途

雖然我們無法確定在權利發行完成之前銷售權證單位的實際淨收益將是多少，但假設所有認購權均得到行使並假定每股認購價為5美元，則我們估計籌集淨收益總額（扣除預估的發售費用後）將約為7010萬美元。我們目前打算將此次發行籌集的淨收益（如果有）用於一般工作資本用途，以及用於評估我們的藥物候選GR-MD-02治療不伴隨食管靜脈曲張的NASH患者的第3期臨牀試驗的部分成本。我們預計研究第3期臨牀試驗需要約1年以招募病人，然後再花2年時間進行研究，加上這個期間的一般開銷，成本將約為1億美元。請參見第22頁開始的“用途”。

美國聯邦所得税的重要影響

雖然管理此類配股交易的當局在某些方面複雜且不清晰，但我們認為並打算採取以下立場，即就您擁有的普通股而言，向您分配認購權應通常被視為非課税分配，若您為美國人士，基於美國聯邦所得税目的。有關詳細討論，請參閲第34頁開始的"某些重要的美國聯邦所得税方面的注意事項"。您應向税務顧問諮詢認購權提供的特定後果。

配股到期後儘快，認購代理將安排發行依據配股購買的普通股。如果您將您的股票持有於保管銀行、經紀商、交易商或其他代理人的名下，The Depository Trust Company（“DTC”）將向您的代理人賬户內存入您在配股中購買的證券。如果您是股東記錄的持有人，那麼在配股中購買的所有普通股將以簿記或非證明的方式發行，這意味着您將收到我們的轉讓代理公司發出的直接登記賬户（DRS）賬户交易記錄，以反映您擁有這些證券。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為GALT。購買的單位中屬於普通股的股份也將在納斯達克資本市場上市，代碼相同。認購權或是單位的另一要素——權證將不會在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所或市場上交易。

費用和開支。

我們不會對向您發行認購權或向您發行單位（除認購價之外）收取任何費用或銷售佣金。如果您通過保管銀行、經紀人、交易商或其他代理人行使您的認購權，則您需承擔任何代理人可能向您收取的費用。

權證的處理

截至2019年3月1日，我們持有權證以購買10400428股普通股。除2015年權證持有人外的權證持有人如要參與配股，需在配股日前先行行使其普通股購買權，除非他們持有合同上行使此權的權利。2015年權證持有人根據其權證條款有權參加本次配股。截至2019年3月1日，未行使中的2015年權證持有的權利可購買1180234股我們的普通股。在本次配股中，2015年權證持有人有權根據與普通股持有人相同的條款參與。

認購代理

康德泰爾股權轉移信託公司。

信息代理

如果您有任何關於訂購普通股或有關此招股章程的其他要求或問題，請通過免費熱線1-844-886-5456、電子郵件shareholder@broadridge.com或郵件與信息代理Broadridge Corporate Solutions, Inc。聯繫。BCIS Re-組織部門。Box 1317。Brentwood，NY 11717-0718。

Broadridge Corporate Solutions，Inc。

注意：BCIS Re-組織部門。

Box 1317。

Brentwood，NY 11717-0718。

風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股章程第15頁開始的“風險因素”的有關信息以及本招股章程中的其他信息和任何附帶的招股章程補充。

有關配股的更多信息，請參閲第25頁開始的“配股”部分。

以下是我們預計將是有關配股的常見問題的例子。答案基於此招股章程其他位置所包含的已選信息。以下問題和答案不包含您可能關心的所有重要信息，也未解答您可能對配股方面的所有問題。本招股章程及參考資料中包含更為詳細的配股條款和條件的描述，並提供有關我們及我們的業務的其他信息，包括與認購權提供、普通股及我們的業務有關的潛在風險。

行使認購權和投資我們的證券存在高度的風險。在您決定是否行使認購權之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書第15頁開頭所載的“風險因素”部分以及本招股説明書中包含或被參考的所有其他信息。

問：	什麼是認購權發行？

答：	我們為您免費提供了一份非可轉讓認購權，每股普通股對應一個認股權，您作為記錄所有權人或在您的代管銀行、經紀人、經銷商或其他代表人名下記錄的股份的受益人，截至2019年4月29日晚上5點，我們將向您分發認購權。

問：	為什麼要進行認購權發行？

答：	儘管我們無法判斷認購權發行後實際的股份單元銷售淨收益是多少，假設所有認購權被行使，每股的認購價為5.00美元，我們估計股份淨收益總額約為7010萬美元，扣除預計發售費用。我們目前打算將此次發行的淨收益（如果有的話）用於一般營運資金和將評估我們的藥物候選品GR-MD-02治療無食管靜脈曲張NASH患者的第3期臨牀試驗的成本的一部分。我們預計第3期試驗的成本將需要約1年的招募時間，隨後是2年的研究時間，並加上這段時間的一般性的開支，大概為1億美元。參見22頁的“募集資金用途”。

問：	認購價是怎麼決定的？

答：

在決定認購價時，我們的董事會在經營管理層和顧問的建議和意見下考慮了許多因素，包括：從其他渠道獲得資本的概算成本、我們的股東和2015年認股證持有人蔘與認購權發行的可能價格、我們普通股的歷史和當前交易價格、我們流動資金和資本的需求、以及希望提供給我們的股東同等權益地參與認購權發行的意願。在檢視這些因素的過程中，董事會還檢查了各種先前股份發行的認購價的範圍。認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他的價值標準相關，也可能與我們要發放的普通股的公平價值有關，也可能不相關。我們不能保證我們的普通股會在任何給定的時期內以認購價或認購價以上的價格交易。在行使您的認購權之前，請獲取我們的普通股的當前報價，自行評估我們的業務和財務狀況、未來前景和認購權發行條款。參見下文的“風險因素”。

答：	我們的董事會決定將發行權利的價格定為初始價格和備選價格中的較低價，以試圖保護股東免受認購權發行開始後，股票價格下跌造成的影響，直至到期日為止。雖然並不能保證這個以4.00美元為底價的機制（下文“風險因素”）足以保護行使他們的認購權的股東，但我們的董事會和管理層希望鼓勵參與認購併在股權發行中為股東出售公平價值的普通股之間達成公平的平衡。

問：	由於最終認購價可能無法在到期日之前確定，如果我想行使我的權利，應該向認購權代理髮送多少資金？

答：	為了有效行使您的權利，您應該預先確定認購價格將等於每股5.50美元的初始價格。因此，對於您想要行使的每一個權利，包括您想要根據超額認購權利行使的任何權利，您應該發送每股5.50美元的支付金額。如需幫助，您可以通過免費電話1-844-886-5456或發送電子郵件至shareholder@broadridge.com聯繫信息代理人Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc。

Q：

如果最後認購價格低於初始價格會發生什麼？ A：如果在截止日期時備選價格低於初始價格，則認購者支付的任何超額認購金額將用於購買權利發行中的其他單位。例如，僅供示例，假設初始認購價格為每股5.00美元。如果您想行使購買100股的權利，則將立即向認購代理髮送500美元的支付金額。如果最後認購價格降至每股4.00美元，則您將獲得125股而非100股，且不返還任何現金。有關行使權利的詳細説明，包括有關認購價格支付的説明，還包括在您的權利證書中。如需幫助，請通過免費電話1-844-886-5456或發送電子郵件至shareholder@broadridge.com聯繫信息代理人Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc。

A：	如果備選價格低於初始價格，則認購者支付的任何超額認購金額將用於購買權益發行中其他單位。

Q：	什麼是基本認購權？

A：

每一個認購權都賦予我們的股東和2015認股權持有人購買一個單位的權利（“單位”）其中每個單位包含0.3股普通股和一項以現金支付的購買0.075股普通股的認股權（代表25％的認股權益）。除非備選價格低於初始價格，否則認購價格為每股等於初始價格的價格。我們已為截至回溯日東部時間下午5:00時的記錄日，作為普通股股東或2015認股權持有人，授予您每股普通股對應的一個認購權。例如，如果您在記錄日下午5:00時擁有100股普通股，您將獲得100個認購權，將有權以初始價格購買100個單位，這些單位將為您提供30股普通股和購買7股普通股的認股權（我們將不發行對碎股有效的認股權證; 因此，任何認股權都將取整到最接近的整數）。您可以行使您的全部或部分基本認購權，也可以選擇不行使任何認購權。但是，如果您行使的基本認購權數量少於全部認購權數量，則您將無權根據超額認購權購買任何其他單位。

Q：	什麼是超額認購權？

A：

我們不希望我們的全部股東和2015認股權持有人行使全部基本認購權。超額認購權為行使全部基本認購權的股東和2015認股權持有人提供了購買未被其他持有認購權的股東和2015認股權持有人認購的股票的機會。如果您完全行使了您的基本認購權，則每個認購權的超額認購權使您有權認購本次認購權發行中其他持有認購權的股票，其認購價格相同。如果可購買的股票數量不足以滿足所有超額認購權請求，則可獲得的股票將按照每個行使其超額認購權的股權持有人在基本認購權下購買的股票數量的比例分配。重複這個配售的過程，直到分配所有單位或滿足所有超額認購權的行使請求。為了正確行使您的超額認購權，您必須在認購權發行截止日期之前交付超額認購權的行使支付金額。因為我們在認購權發行截止日期之前無法知道未認購單位的總數量，因此，如果您希望最大化根據您的超額認購權購買的股票數量，您將需要按每個股東或2015認股權持有人在其基本認購權和超額認購權下購買股票的最大數量的訂購金額交付支付金額，假設沒有比您更多的股東或2015認股權持有人根據他們的基本認購權購買了股票。任何因配售導致的超額認購支付將被認購代理以郵寄方式返還給您，不收利息或罰款，一旦認購權發行截止日期過後,認購代理將按原樣返還任何超額支付。如果認股價格從初始價格降至備選價格，因減少而導致的超額認購金額將用於購買權益發行中的其他單位（如果可用，則用於您的基本認購權; 如果您已完全行使基本認購權，則用於超額認購權）。請參閲第25頁開始的“認購權 - 超額認購權”

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

為了正確行使您的超額認購權，您必須在認購權發行截止日期之前交付超額認購權的行使支付金額。因為我們在認購權發行截止日期之前無法知道未認購單位的總數量，因此，如果您希望最大化根據您的超額認購權購買的股票數量，您將需要按每個股東或2015認股權持有人在其基本認購權和超額認購權下購買股票的最大數量的訂購金額交付支付金額，假設沒有比您更多的股東或2015認股權持有人根據他們的基本認購權購買了股票。任何因配售導致的超額認購支付將被認購代理以郵寄方式返還給您，不收利息或罰款，一旦認購權發行截止日期過後,認購代理將按原樣返還任何超額支付。如果認股價格從初始價格降至備選價格，因減少而導致的超額認購金額將用於購買權益發行中的其他單位（如果可用，則用於您的基本認購權; 如果您已完全行使基本認購權，則用於超額認購權）。請參閲第25頁開始的“認購權 - 超額認購權”

Q：	誰將獲得認購權？

A：	截至2019年4月29日的記錄日，我們的普通股持有人將獲得每股一份不可轉讓的認購權。2015年認股權相關的2015年認股權持有人（如適用）也有權參加認購權發行。

Q:	如果我行使認購權，我可以購買多少股份？

A:	如果您在記錄日——2019年4月29日擁有我們普通股的每一股，您將收到一份不可轉讓的認購權。每個認購權證明瞭購買一個單位的權利，每個單位由0.3股普通股和一份認股權組成（代表25%的認股權覆蓋率）。發行和相關認股權的每股普通股價格將按照初始價格支付現金。如果替代價格低於初始價格，認購人支付的任何超額認購金額將用於購買權益證的其他單位。您可以行使零或多個認購權。

Q:	我是否必須參加這次認股權發行？

不是。

Q:	如果我選擇不行使我的認購權會發生什麼？

A:	如果您選擇不行使您的認購權，您將保留您目前擁有的凌波生物技術股票數量。因此，您擁有的凌波生物技術的普通股的百分比將減少，而您的投票權和其他權利將被稀釋。

PROPOSAL NO. 2

A:	不需要。您可以行使零或多個認購權，或者選擇不行使任何認購權。如果您未行使任何認購權，則您擁有的凌波生物技術的普通股的數量將不會發生變化。但是，與全面行使全部或部分認股權相比，您將擁有更小的比例權益份額。如果您選擇不行使您的認購權或者行使了比其他權利持有人更少的認購權並且其他權利持有人全面行使或行使比您更大比例的權利，那麼這些其他股東和2015年認股權持有人擁有的我方普通股的百分比將相對於您的所有權百分比而言增加，而您在我們的投票和其他權利也將被稀釋。此外，如果您未全面行使基本認購權，則您將不有資格參加超額認購權。

Q:	如果我持有股票期權或認股權證，我可以參與這次認股權發行嗎？

A:	在記錄日持有股票期權或認股權證（2015年認股權不包括在內）的持有人將不有權參加認股權發行，除非他們持有記錄日的我方普通股。持有記錄日的我方2015年認股權證的某些持有人將有權參加認股權發行。這些權利於2015年11月25日發行，授予其持有人獲得基本認購權的權利，無論他們是否在記錄日持有我方普通股。

Q:	員工、官員和董事的股權獎勵是否會在權益發行中自動轉換為普通股？

A：	我們的股權獎勵持有人，包括未行使的期權和受限制股票授予，將不會在權益發行中獲得股權，但是將在記錄日持有任何我們普通股的情況下獲得認購權。

Q：	我必須多快才能行使我的認購權？

A：	如果您收到了認購權證，並選擇行使您的任何或所有認購權，則認購代理人必須在權益發行到期前收到您填寫並簽署的權益證書和付款（並且您的付款必須清算），即2019年5月23日下午5:00以前，並且沒有使用第30頁開始描述的“認購權保證交付程序”。如果您以託管行的名義持有您的股份，則您的託管行可在2019年5月23日下午5:00之前建立截止期，要求您提供行使您的認購權和支付單位的指示。董事會可以自行決定一次或多次延長權益發行期限。董事會可以在權益發行到期前隨時取消或修訂權益發行。如果權益發行被取消，則將及時退還所有收到的認購款項，不帶利息或罰款。

Q：	蓋樂丁需要實現最低參與水平才能完成權益發行嗎？

A：	不需要。無論實際購買的單位數量如何，我們都可以選擇完成、修訂、延長或終止權益發行。

Q：	蓋樂丁可以終止權益發行嗎？

A：	可以。我們的董事會可以在權益發行期限到期之前出於任何原因決定終止權益發行。如果我們取消權益發行，則從認購股東和2015年認股證持有人那裏收到的任何資金都將盡快退還，不支付利息或扣除任何支付給您的費用。請參閲第26頁開始的“權益發行期限和延期、修訂和終止” 。

A:	認購權將於2019年5月23日美國東部時間下午5:00到期，未在此之前行使，將失去所有價值，除非我們決定將認購期限延長至以後某個時間或提前終止。請參閲第26頁開始的“認購權---認購期限和延期、修正和終止”部分。認購代理必須在到期日之前實際收到所有所需文件和現金付款，如本文所述。認購期權沒有最長持續時間。

我如何在我持有證書的情況下行使我的認購權？

如果我持有證書形式的股份，如何行使我的認購權？

您可以通過正確填寫和執行您的認購權證書，並將其連同每份認購的單位的認購價格一起在到期日之前或之前交付給認購代理來行使您的基本認購權。如果您使用郵寄，則建議使用投保的掛號信，要求回執。如果您不能按時交付您的認購權證書給認購代理，您可以按照“認購權---保證交付程序”一章所述的保證交付程序進行操作，該程序始於第30頁。

如果您發送的支付金額不足以購買您請求的單位數，或者如果未在表格中指定您請求的單位數，則所收到的付款將根據收到的付款金額最大限度地行使您的基本認購權，視乎認購期權的單位供應及碎股問題而定。認購代理收到的任何過度認購款項將在認購期權到期後立即返還，不計利息。

購買單位需要什麼形式的支付？

購買單位所需的付款方式是什麼？

如認購權證書所附的説明所述，您必須定時支付您希望在認購權下獲得的全部單位的全額認購價格，按照初始價格提供給本次認購權的認購代理大陸股份轉移及信託公司一個正式支票、銀行匯票、出票人支票、在認購期限之前得到清算的個人支票、匯票或電匯等形式。請注意，支付的未定期個人支票可能需要至少五個工作日才能清算。因此，如果您想使用非認證的個人支票支付，我們建議您提前足夠的時間支付，以確保認購代理在此之前收到已清算的資金。

如果我的股份由託管銀行、經紀人、交易商或其他代理持有，我該做什麼才能參與認購權？

Q:	如果您通過託管銀行、經紀人、交易商或其他代理持有我們的普通股，我們將要求您的託管銀行、經紀人、交易商或其他代理通知您認購權的問題。如果您想行使您的基本認購權，您需要讓您的託管銀行、經紀人、交易商或其他代理代表您行事。為表明您的決定，您應完成並將其返回給您的託管銀行、經紀人、交易商或其他代理相應的表格，題名為“實益所有人選舉表格”，該表格應與本招股説明書的表格實質上相同。您應從您的託管銀行、經紀人、交易商或其他代理處接收該表格以及其他認購權資料。如果您認為您有權參與認購權，但尚未收到該表格，請與負責行使與您相關權益的託管銀行、經紀人、交易商或其他代理聯繫。

如果您的地址在美國以外，或者您的地址是陸軍郵政部或艦隊郵政部地址，認購代理將不會郵寄權證給您。要行使您的權利，在到期日期之前至少三（3）個工作日，即東部時間上午11:00前，您必須通知認購代理，並使其滿意地證明根據適用法律，可以行使您的認購權利。如果您未按時遵循這些程序，您的權利將過期，並且沒有價值。

問：	問：行使認購權時，我會被收取銷售佣金或費用嗎？

答：	對於行使其認購權的股權持有人我們將不會收取經紀佣金或費用。但是，如果您通過託管銀行、經紀人、持牌人或提名人行使認購權，則需負責支付由您的託管銀行、經紀人、持牌人或提名人收取的任何費用。

問：	問：是否存在行使認購權的條件？

答：	是的。如果在認購權發行完成之前的任何時候，我們的董事會就認購權發放制定、頒佈、修改或認定的任何判決、命令、裁決、禁制令、法規、法律或法令裁量權認為，將可能使整個或部分認購權發行和其完成非法或以其它方式限制或禁止完成，我們可終止認購權發行，無論是整個還是部分。詳情請參見“認購權發行-認購權發行的條件”（第27頁起）。

問：	問：董事會是否就認購權發行做出了建議？

答：	公司及董事會均不對是否行使認購權提供任何建議。我們敦促您基於自己對本認購權發行所涉各方面的評估（包括本招股説明書第15頁的“風險因素”）以及根據自己的最大利益作出決策。

問：	問：是否有任何董事、官員或股東同意行使其認購權？

答：	所有持有我們普通股的人在認購權發行的記錄日期將獲得免費的不可轉讓認購權，以購買本招股説明書中描述的單位。在記錄日期之前我們的董事和官員持有普通股（包括受限制普通股的股份數），他們將獲得認購權，儘管他們沒有義務這樣做，但他們有權參與認購權發行。

我們的董事會主席Richard E. Uihlein在認購權發行前持有約5.7%的流通普通股（不包括按照期權和認股權行權而發行的股票），他表明打算依據認購權發行行使所有的基本認購權，超額認購權金額為2,000萬美元，但他未作任何正式的約束性承諾。我們將不會向Uihlein先生（或其任何關聯方）支付任何費用或其他報酬，作為他參與認購權發行購買Unit的交換。

問：	問：是否所有州的股東都可以參加認購權發行？

A:	儘管我們打算向所有股東和2015年認購權持有者分配權利，但在某些州，我們保留要求股東和2015年認購權持有者必須聲明並同意行使其各自權利時，僅為投資目的購買單位，並且他們沒有當前意向出售或轉讓所獲得的任何股份的權利。我們的證券並未在任何未經當地法律允許的地區提供。

此次權益發行後，我們的普通股數量將取決於認購權份數量。在權力發行之前，如果我們沒有向其他人發行普通股，並假設所有提供的單位以初始價格出售，我們將發行大約46,730,000個單位。在這種情況下，我們此後將擁有大約59,570,000股普通股。這將導致普通股的流通股份增加31％。如果備選價格低於初始價格，我們將通過權益發行發行額外的單位，發行後的普通股數量將更高。我們的最大個人股東和董事會主席Richard E. Uihlein已表示，他打算依據此次權益發行行使所有基本訂閲權，並在認購權超額認購權項下行使2,000萬美元的認購權，儘管他還沒有做出任何正式的承諾。如果除Uihlein先生之外的權利持有人沒有行使其權利，則在假設單位以每股5.00美元的虛擬認購價格發行的情況下，權益發行後我們將擁有約49,550,000股普通股。

在此次權益發行中發行我們普通股可能會稀釋，從而降低您在我們普通股中的持股比例。此外，以低於記錄日的市場價格的認購價格發行單位將可能降低您在權益發行前持有的每股普通股價值。

Q:	認購證的條款是什麼？

A:	每個認購證均賦予持有人以認購一股普通股的權利，認購價格為7.00美元/股。認購證將從發行之日起到發行日起七年內行使。認購證將以現金行使。我們並不打算在任何交易所上市認購證，認購證也沒有任何已建立的交易市場。在認購證持有人行使認購證獲得我們普通股之前，認購證持有人將沒有關於其認購證所基礎的普通股的任何權利。行使認購證後，其持有者僅有權行使股東的權利，其行使時間在認購時間之後。

Q:	此次權益發行的收益是多少？

A:	如果所有權益均得到行使，並假設虛擬認購價為5.00美元/股，我們將在費用扣除後獲得約7010萬美元的募集資金，如在以上所述。我們在權益發行中提供單位，沒有最低購買要求。因此，我們無法保證能否出售所有或任何供售出的股份，也不太可能所有我們的股東和2015年認購權持有者都會參加此次權益發行。

Q:	行使權利後，我是否可以改變主意並取消購買？

A：	不行。一旦您按照規定行使並提交認購權證書及認購款項，即使您後來得知了對蓋樂丁不利的信息，也無法撤銷行使認購權利。除非您確定希望以初始價格購買單位，否則不應行使認購權利。請參見第32頁開始的“認購權益-O不能取消或更改”。

A：	雖然像這樣的認購權益分配的規定較為複雜並不清晰，但我們認為並打算採取的立場是，將向普通股股東分配認購權益的分配通常應視為未涉及美國聯邦所得税的分配。有關詳細討論，請參閲第34頁開始的“某些重要的美國聯邦所得税事項”。您應向税務顧問諮詢對您的認購權利的特定後果。

Q：	如果由於任何原因而未完成認購權益提供，是否會將我的認購款項退還給我？

A：	是的。認購代理將保留其收到的所有款項，直到完成認購權益。如果由於任何原因而未完成認購權益提供，則從認購股東或2015年認購權證持有人收到的任何款項將在不扣除利息或折扣的情況下，儘快以支付形式退還。如果您的股份以託管銀行、經紀商、交易商或其他名義持有人的名義持有，則您收到認購款項的退款時間可能比您是股份的記錄持有人要長，因為認購代理將通過您股份的記錄持有人退還款項。

Q：	如果我存入認購代理的任何資金，是否會獲得利息？

A：	不會。在認購權益提供完成或取消之前存放在認購代理處的任何資金均無權獲得利息。如果由於任何原因取消認購權益提供，認購代理將盡快無息無罰地將此款項退還給認購人。

Q：	如果我行使了我的認購權利，我什麼時候會收到我在認購權益提供中購買的單位？

A：	我們將會以電子記賬或未出具證書形式向您發行您在認購權益提供中購買的普通股單位, 並且會盡快在認購權益提供截止後、在完成均攤和調整後發行。我們將無法在截止認購權益提供後的第三個營業日五點（東部時間）之前計算髮行給每位行使者的股份數量，該時間是按照“認購權益—保證遞交程序”在第30頁開始描述的保證遞交程序規定遞交認購權益證書的最晚時間。

Q：	在行權認購權之後，我何時可以出售普通股股份？

A:	如果您行使了認購權，您將能夠重新出售通過行使您的認購權購買的普通股份，前提是您沒有受到其他出售限制（例如，因為您是公司的內部人士或關聯方或者因為您掌握了公司的重要未公開信息）。雖然我們將盡快在認購權發行完成後發行單位，但由於諸如保證交付期之類的因素以及完成所有必要計算所需的時間，認購權期滿和單位發行之間可能存在延遲。另外，我們不能保證您在行使認購權後能以等於或高於認購價格的價格出售在認購權發行中購買的股份。

Q:	向誰發送我的表格和付款？

A:	如果您的股份是由託管銀行、經紀人、證券交易商或其他代理人持有的，則代理人將通知您有關認購權發行的情況並向您提供有關認購權發行的材料，包括名為“受益所有人選舉表”的表格。您應按照其中提供的內容向代理人發送受益所有人選舉表和付款，截止日期可能早於認購權到期日。如果您認為自己有權參與認購權發行，但未收到此表格，則應聯繫您的託管銀行、經紀人、證券交易商或其他代理人。

您向其他地址遞交或非上述方式遞交，均不構成有效遞交。您或（如適用）您的代理人應負責確保認購代理方收到您的認購文件、認購權證書、保證交付通知和認購款項。您應在認購權發行期限到期前留出足夠的時間以供您的認購材料遞交給認購代理方並清算付款。

Q:	如果我有其他問題怎麼辦？

A:	如有其他關於認購權發行的問題，請聯繫我們的信息代理Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.，撥打免費電話1-844-886-5456，發送電子郵件至shareholder@broadridge.com或通過郵件聯繫：

Broadridge Corporate Issuer Solutions公司

BCIS重組部門，請注意

P.O. Box 1317 Brentwood, NY 11717-0718

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書或任何招股説明書補充中併入參考的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括我們2018財年年度報告（在SEC文件中提交的）中討論的風險，該報告通過引用並可能被其他未來我們向SEC提交的報告修改、補充或取代，以及相關於特定發行的任何招股説明書。參見“文獻引用”和“您可以查找其他信息的地方”。這些風險不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道的，或我們目前認為微不足道的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果本招股説明書或我們的SEC報告（或任何此類其他風險和不確定性）中描繪的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能收到重大和不利的影響，這可能導致我們的實際運營結果與本招股説明書或我們的SEC報告中預示或暗示的前瞻性陳述所指示或建議的有所不同。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。請參閲“關於前瞻性聲明的警示”開始於第1頁。

在確定此認股權發行的認購價時，我們的董事會在管理層和顧問的建議和參考下，考慮了許多因素，包括：從其他來源獲得資本的可能成本、股東可能參與認股權發行的價格、本公司普通股的歷史和目前的交易價格、我們的流動性和資本需求以及為使我們的股東有機會按比例參與認股權發行的意願。在審查這些因素的同時，我們的董事會還審查了各種公共公司的先前認股權發行中的一定價位範圍。認購價不一定與我們權益簿價值、淨資產或任何其他確定的價值標準有關，也可能不被視為認股權發行中所提供的我們普通股的公允價值。特別是在我們設定的每股4美元底價的情況下，我們不能保證我們的普通股在任何給定時間期間以認購價或以上價格交易。在本招股説明書之後，我們的普通股可能會以認購價以上或以下的價格交易。

我們的普通股市場價格可能會下跌。

我們不能保證我們的普通股市場價格在認股權到期前或之後不會上升或下降。視我們公佈認股權發行的時間，認股權發行的公告及其條款（包括認購價），以及認股權發行的單位數量，在我們公佈認股權發行的時間可能會導致普通股交易價格下跌。此種下跌可能會在認股權發行完成後繼續。此外，如果大量的認股權已行使且其行使的普通股股份持有人選擇出售部分或全部普通股，其結果產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

您無法保證在交付認股權到您手中的Units之前，我們的普通股市場價格會高於或等於認購價。此外，由於您的認股權行使是不可撤銷的，並且認股權是不可轉讓的，如果在Units交付或股票轉讓之前市場價格下跌，您將無法撤銷認購。

無法保證認購價，無論是設置為初始價還是備選價，在Units購買和交付時會低於我們普通股的市場價格。由於您的認股權行使是不可撤銷的，並且認股權是不可轉讓的，如果在Units交付之前市場價格下跌，您將無法撤銷認購。您購買Units時的認購價可能高於到達Units交付時的市場價格。

此外，由於您的認股權行使是不可撤銷的，並且認股權是不可轉讓的，如果在Units交付之前市場價格下跌，您將無法撤銷認購。設置認購價，無論是初始價還是備選價，都不能保證在購買Units和交付時與我們普通股的市場價格相等或更高。

如果您行使您的認股權並且普通股市場價格低於認購價，則您將承諾以高於市場價格的價格購買認股權發行中的Units。此外，我們不能保證您在認股權發行中購買的普通股股份能否以等於或高於認購價的價格出售。在認股權發行到期之前，你可能無法以等於或高於認購價的價格出售在認股權發行中購買的普通股股份。在完結認股權發行後，我們將盡快以電子分户或無紙化形式發行您購買的Units配對的普通股股份，但是在認股權發行到期和進行必要計算之後，有可能會有一定的耽擱。此外，對於因行使認股權而交付給認股代理的資金，我們將不支付您利息。

如果您不全額行使您的認股權，您在蓋樂丁的持股比例和投票權可能會經歷稀釋。

如果您選擇不行使您的認股權，您將保留您當前的普通股股份，但是，如果其他股東和2015認股權持有者行使其認股權，您不全額行使認股權則可能會導致蓋樂丁的持股比例、投票權和其他權利受到稀釋。在這種情況下，所有未全額行使認股權的股東的持股比例、投票權及其他權利都會受到稀釋。

認股權是不可轉讓的，因此沒有市場。

除非法律規定，否則您不得將您的認股權轉讓或分配給其他人。我們沒有打算在任何證券交易所或其他交易市場上列出認股權。由於認股權是不可轉讓的，因此不存在市場或其他方式可以直接實現與認股權相關的任何價值。

如果您行使認股權購買普通股，則可能無法立即以認股權到期時的價格買入或出售普通股。

如果您行使認股權，可能無法立即在認股權到期後出售您購買的普通股，或無法以等於或更高於認購價的價格出售您的股票。在您或您的保管銀行、經紀人、交易商或其他指定人（如果適用）收到這些股份之前，您可能不具備普通股股份的所有權利。此外，我們將盡快在認股權發行完成後以留存法或無紙化形式發行給您購買認股權發行中的Units配對的普通股股份，但計算完成之後及完成認股權發行的保證期之後，發行股份可能會有所耽擱。此外，不能保證在您行使認股權之後，您能夠以等於或高於認購價的價格出售您購買的普通股股份。

Units中包含的warrants沒有公開市場。

我們的warrants沒有確定的公開交易市場，我們也不認為市場會發展。我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上列出warrants。

權益發行不需要最低認購額。儘管我們的董事會主席Richard E. Uihlein是我們2019年5月23日權益發行前（不包括行使期權和warrants的股份）尚未發行的普通股約5.7%的表決權益持有人，並且他表示他打算行使他在此次權益發行中的基本認購權，可超額認購股票的總金額為2000萬美元，但他尚未作出任何正式的約束性承諾，我們不持有其他股東和2015 Warrant Holders對於我們根據權益發行計劃籌集的餘額的正式承諾，因此可能沒有其他的權益會在權益發行中被行使。因此，如果您行使了全部或部分認購權，但其他股東或2015 Warrant Holders沒有行使認購權，我們可能無法籌集到所需的資本金額，我公司的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能需要尋求其他融資方式，這可能對您的投資產生攤薄效應。

因為我們可以在到期日之前隨時終止權益發行，因此您參與權益發行不被保證。

我們沒有打算，但有權終止權益發行，如果我們決定終止權益發行，我們將不必履行任何與認購權有關的義務，只需儘快無息無扣地退回認購股東或2015 Warrant Holders收到的任何資金。

您需要及時行動並仔細遵循認購説明，否則您的認購行權可能會被拒絕。

股東和2015 Warrant Holders希望在權益發行中購買股票，必須及時行動以確保認購代理實際收到所有必需的表格和付款，股東和2015 Warrant Holders必須在到期日（目前定於2019年5月23日東部時間下午5:00）之前採取行動（如果您是股票的實際所有人，則必須及時採取措施，以確保您的託管銀行、經紀人、經銷商或其他代理人為您採取措施，並且認購代理實際收到所有必需的表格和付款）.如果您的認購權時限內未被行使，您就被認為已放棄認購權，未行使認購權即時視為生效。如果您未能完成和簽署所需的認購表格、發送錯誤的付款金額或未能遵循適用於您所需交易的認購程序，則認購代理可能會根據情況拒絕或接受您的認購，但只接受收到的付款。我們和我們的認購代理將決定行使認購程序是否符合認購程序，我們和我們的認購代理將決定行使認購程序是否正當。

通過參與權益發行並執行權益證書，您向公司作出有約束力的聲明和保證。

通過簽署權益證書並行使他們的權益，每位股東或2015WarrantHolder同意，僅就其在權益發行中行使其權利而言，如果認購者在認購文件中的任何協議、聲明或保證不實，我們有權取消並撤銷該認購權的行使，並取消通過權益行使購買的Unit。

任何用於支付認購價格的未經認證的個人支票必須在權益發行的到期日之前清算，而清算過程可能需要至少五（5）個工作日。因此，如果您選擇使用未經認證的個人支票支付認購價，則該支票可能在到期日之前不能結清，此時您將無法行使您的認購權。您可以通過用已認證的支票、銀行匯票、銀行本票、美國郵政匯票或電匯等方式支付認購價格，以確保認購代理在權益發行到期之前收到您的資金。

如果您行使超額認購權，您可能無法收到您認購的所有股票。

只有在基本認購權沒有被完全行使的情況下，超額認購權的行使才會受到認可。如果有足夠的單位可用，我們將盡力滿足您的超額認購請求。但是，如果超額認購請求超過了可通過超額認購權購買的單位數，我們將按照每位股東或2015 WarrantHolder在基本認購權下認購的單位數比例，將可供購買的單位數在股東和2015 Warrant Holders之間分配。因此，您可能無法收到您行使超額認購權所認購的股票的任何一個或全部。

到期日之後儘快，認購代理將確定您可以根據超額認購權購買的單位數量。如果您已經正確行使了您的超額認購權，我們將盡快以電子記賬或未經認證的形式發行那些單位給您，並代表您購買所購買的股票，同時進行所有的分配和調整。如果您要求並支付的股票多於分配給您的數量，我們將無息無扣地退還多餘款項。在行使超額認購權方面，擔任股東有利益所有人的託管銀行、經紀人、經銷商和其他代理人持有的認購權，必須向我們和認購代理證明每位受益股東的認購權的總數，以及持有該名義人行事的代理人所代表的認購權。

權益發行的税務處理可能被視為對您的税務事件。

我們認為並將試圖採取觀點，即權益發行中的認購權分配一般不應視為美國聯邦所得税目的下我們普通股的持有人的的可徵税事件。如果權益發行被視為1986年《內部税收法典》（“Code”）第305條所規定的“不成比例分配”的一部分，我們的普通股持有人可能因收到權益發行中認購權而因美國聯邦所得税目的而認定其為可徵税收入。普通股持有人應與他們的税務顧問就權益發行的税務後果進行諮詢。請參見第34頁開始的“某些重要的美國聯邦所得税事項”一節，以獲取更多信息。

我們在權益發行所得收益的使用方面有廣泛的決定權。因為我們的管理層將對權益發行的總收益有廣泛的決定權，所以您可能不會同意我們如何使用這些收益，我們也可能無法成功地投資這些收益。

我們當前計劃使用本次發行的淨收益（如有）用於一般營運資金，以及用於我們評估治療沒有食管靜脈曲張的NASH患者的藥物候選物GR-MD-02效力的第三期臨牀試驗的一部分費用。我們的董事會和管理層在運用權益發行的淨收益上具有相當的自由裁量權，可能會將資金分配給投資者以外的業務，也可能無法充分利用這些收益。因此，您將依賴於我們的管理層的判斷，決定它們如何運用這些收益，您將無法作為投資決策評估這些收益的使用是否合理。我們有可能會將這些收益用於未能為公司帶來有利回報的方式之中。

過去，針對某個公司，包括我們在內，股票市場價格下跌後通常會發起證券集體訴訟訴訟。對於我們而言，這種風險尤其相關，因為最近生物技術和生物製藥公司股價出現了顯著波動。我們最近進行了一次綜合聯邦證券集體訴訟和綜合股東衍生訴訟的辯護，並且今後可能涉及到這種訴訟的其他案例。訴訟往往很昂貴，會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務造成實質性和負面影響。

我們的股份公司章程授權發行股本，包括2000萬股經授權未指定股份（截至2018年12月31日全部指定），並賦予我們的董事會通過決議未經股東批准規定未指定股份類或系列的權力，包括規定該類或每個系列中的股份數量及其在該類或系列中的表決權、指定權、權利、特權、限制和相對權利。因此，我們可能指定併發行額外的優先股或普通股系列，這可能優先於普通股股份在分紅權或清算、彌合和解散時的權利。

內華達州法律和我們的章程文件可能會使第三方收購我們更加困難，從而避免了收購，這可能會壓低我們的普通股的交易價格。

內華達州公司法和我們的章程和章程包含可能阻止、延遲或防止我們公司的控制變化或管理變化的條款，這可能使股東認為有利。例如，普通股持有人在董事會選舉中沒有累積投票權，這意味着持有我們全部普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事。此外，由於我們有超過200個股東記錄，因此受內華達修訂版公司的“業務組合”規定約束，這些規定可能會禁止或延遲合併或其他收購或控股變更嘗試，因此可能會阻止試圖收購我們的公司，即使這種交易可能最符合我們的股東最好的利益，併為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

我們可能發行額外的普通股，這可能會稀釋每股普通股的淨有形賬面價值。

根據我們的《市場發行銷售協議》，即於2017年5月19日簽訂的協議，我們的董事會有權在未經股東行動或表決的情況下發行我們已授權但未發行股份的全部或部分，該協議允許我們通過被美國證券交易委員會定義為“在市場上”發行的任何方法出售我們的普通股。這樣的股票發行可能以反映其普通股的當時市場價格的折扣或溢價的價格進行。此外，為了籌集資金，我們可能需要發行可轉換或可交換的證券，這些證券可轉換或可交換為我們的大量普通股，無論認購權的發行是否被完全認購。我們目前正在考慮在未來十二個月內進行更多的資本籌集交易，這可能導致發行額外的股份，從而稀釋當前股東的持股比例。這些發行將稀釋持股人的股權比例，這將導致你對股東投票事項的影響力降低，並可能使每股普通股的淨有形賬面價值被稀釋。如果持有者行權他們的期權或認股證行使他們的認股權，你可能會遭受額外的稀釋。

大量銷售普通股的交易可能導致我們普通股價格下降。此外，導致現有股東出售股票或其他事件的金融交易可能會對我們的股票交易價格施加下行壓力。我們的某些股東擁有註冊權以促進大量出售我們的普通股。我們已提交架構註冊聲明，通過這些股東可以註冊銷售高達970萬股的股票，我們還提交了一份註冊聲明，允許我們根據我們於2017年5月19日簽訂的市場發行銷售協議發行新股。在未來的十二個月內，我們將考慮進行更多的資本籌集交易，這可能導致發行額外的股份，這可能會稀釋當前股東的持股比例。此外，缺乏強大的轉售市場可能需要股東將所持的大量普通股分批出售以緩解這些銷售對我們股票市場價格的負面影響。

如果我們的股東出售或市場認為我們的股東出於各種原因打算大量出售我們的普通股，包括行使未行使的股票或認股權證，我們的普通股市場價格可能會下降。大量出售普通股可能會使我們今後以我們認為合理或適當的時間和價格銷售權益或權益相關證券變得更加困難。

我們過去從未對普通股支付現金股息，今後也不打算支付現金股息。

我們過去從未支付普通股的現金股息，並且不預期在可預見的將來支付普通股的現金股息。支付普通股的股息將取決於我們的收益、財務狀況和其他影響我們的業務和經濟的因素，這些因素在董事會認為相關的時間可能存在。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會不那麼有價值，因為你的投資回報只有在我們的普通股市場價格上漲時才會產生。

我們的普通股和認股權證有時交易很少，因此，如果您需要出售普通股或認股權證以籌集資金或出於其他原因需要清算普通股或認股權證，則可能無法按照詢價價格出售或根本無法出售您的普通股或認股權證。

我們無法預測我們的普通股和認股權證在活躍的公開市場上會發展到什麼程度或維持多久。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，並且可能被認為是“低交易量”的。這種情況可能是由許多因素導致的，包括我們是一家相對較小並不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他在投資界產生或影響銷售量的人所熟知的公司，即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於迴避風險，不願意關注未經證明的公司或購買或推薦購買我們的股票，直到我們變得更成熟和可行。因此，可能會出現數天、數週或數月的交易活動很少的情況，相對於交易流通量大且穩定的老牌發行人來説，這些情況對股票價格沒有不利影響。我們不能向您保證我們的普通股會有更廣泛或更活躍的公開交易市場，或者當前的交易水平是否會持續或下降。

若認股權證沒有公開市場，將限制您轉售認股權證的能力。

此次發行的認股權證尚無建立交易市場，可能無法廣泛分佈。我們沒有意圖在任何交易所上市認股權證。即使認股權證市場得以建立，認股權證價格可能波動，流動性可能受到限制。認股權證的未來交易價格將取決於許多因素，包括：我們的營業業績和財務狀況；我們能否繼續有效地進行註冊聲明，即本招股説明書中所含，覆蓋認股權證和認股權證行權後發行的普通股；證券經銷商的興趣；以及類似證券的市場。

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我們的營運業績和財務狀況；

我們的大部分優先股由有限的投資者持有，包括我們的董事會主席Richard E. Uihlein，他在2019年2月20日持有公司發行的普通股約佔總股本的5.7%（不包括任何行權選擇和認股權證），以及10X基金，LP，它在2019年2月20日持有公司發行的普通股中的14.3%（不包括任何行權選擇和認股權證）。Uihlein先生還是10X基金中一位有限合夥人的投資人，但不被認為是有報告義務持有或擁有10X基金所持有的任何股份的實際受益人。Uihlein先生已表示，他打算行使此次權利發行中他的所有基本認購權利和認購超額權利，金額總數為2000萬美元，但他並沒有正式作出承諾。由於他們對普通股的持股，Uihlein先生和10X基金對需要股東批准的公司行動具有重大影響力，包括以下行動：選舉或阻止您選舉我們的董事；修改或阻止修改我們的公司章程或公司條例；實施或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及控制任何提交給我們股東投票的其他事項的結果。這些人的股權可能會阻止潛在收購者進行要約收購或以其他方式試圖控制我們的公司，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東獲得股票價格溢價。

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選舉或阻止您選舉我們的董事；

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修改或阻止修改我們的公司章程或公司條例；

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實施或阻止合併、出售資產或其他公司交易；

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控制提交給我們股東投票的其他事項的結果。

此類人的股權可能會防止潛在收購者進行要約收購或以其他方式試圖控制我們的公司，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東獲得股票價格溢價。

Richard E. Uihlein和10X基金的大量持股可能會阻止其他公司收購我們，這可能會防止我們的股東獲得控制溢價。

由於Uihlein先生和10X基金的重要持股及Uihlein先生的董事會主席職位，其他公司可能不太願意追求收購我們，或者我們可能沒有機會獲得股東可能認為合適的交易，包括股東可能實現股份利益溢價的交易。

Richard E. Uihlein和/或10X基金可能會出售或轉讓大量普通股，這可能會壓低我們證券的價格，或導致我們公司的控制權的變更。

Uihlein先生已表示，他打算行使此次權利發行中他的所有基本認購權利和認購超額權利，如果股份可用，他將向公司再投資2000萬美元，但他並沒有正式作出承諾。雖然Uihlein先生從2012年以來持有公司的普通股，並沒有出售他在此期間收購的任何普通股，但他沒有受到與我們簽訂的任何合同約束，禁止他或10X基金在公開市場、私下協商交易或其他方式上出售或轉讓我們的普通股，這些出售或轉讓可能會導致我們證券價格的嚴重下降，或如果這些出售或轉讓被轉售商或一組買家進行，可能會導致我們公司的控制權轉移給第三方。Uihlein先生或10X基金出售大量股份或預計出售大量股份可能會導致我們普通股的市場價格顯著下跌。

雖然在權利發行完成之前我們無法確定我們所售出的權益單位的實際淨收益，但假定行使所有權利認購併假定每股認股價為5.00美元，我們估計從權利發行中獲得的淨收益總額，扣除估計的發行費用後，將約為7010萬美元。我們目前打算將此次發行的淨收益（如果有）用於一般營運資金，以及用於評估我們的藥物候選GR-MD-02治療沒有食管靜脈曲張的NASH患者的第三階段臨牀試驗成本的一部分。我們預計第三階段臨牀試驗的成本將約為1億美元，該試驗將需要約一年的時間進行招募，隨後是兩年的研究，加上我們在這段時間的一般運營費用。

證券描述

以下信息描述了我們的普通股和優先股，以及我們公司章程和公司章程的某些規定。此描述僅為摘要。您還應參考我們的公司章程和公司章程，這些文件已作為陳述書的附件提交給美國證券交易委員會，其中本招股説明書是一部分，並參考內華達州法律的適用規定。

常規

截至2018年12月31日，公司擁有1億股普通股和2000萬股未指定股份授權。截至2018年12月31日，174.25萬股被指定為A系列12％可轉換優先股，1000股被指定為C系列超級股息可轉換優先股，全部已發佈併發行中。公司還將550.8萬股指定為B系列優先股，但在2019年1月11日轉換為普通股，不再存在。公司此前還指定了1274.85萬股為普通股—W類別，但從未發行此類股票。

普通股

我們的普通股股東有權針對所有向股東投票的事項以持有的每一股股份獲得一票投票權，包括但不限於董事會的選舉。股東在董事會的選舉中無權將其投票權累積。除非優先股持有者所享有的優先權可能適用於此時尚未上市的優先股，否則我們的普通股股東有權按董事會不時宣佈的折算率獲得派發的紅利。我們從未宣佈或支付過普通股股息，也不打算在可預見的未來支付任何普通股股息。我們預計將保留未來的利潤（如有），以資助我們業務的發展和增長。我們未來決定是否在普通股上支付股息將由我們的董事會自行決定，這將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃和其他我們的董事會可能認為相關的因素。除非在該時刻已經存在的優先股持有者享有的優先權適用於，否則在出現清算、解散或破產的情況下，我們的普通股股東有權按比例分享清算後的資產。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“GALT”為標誌上市。普通股的轉讓代理和註冊人是大陸信託轉移及信託公司。其地址為紐約市巴特里廣場17號，電話號碼212-509-4000。

在此次認股權證發行中發行的認股權證在條款上與我們在2016年12月完成的融資中發行的認股權證基本相同，除了行權價格和相對於購買單位數量的股票數量之外。每個認股權證使持有人有權在認股權證發行的日期起七年內以每股7.00美元的行權價格，按可行使的現金購買關於認股權證發行中購買單位的0.075股我們的普通股（代表25%認股權證覆蓋率）。

認股權證將以賬面入賬或未認證的方式發行，這意味着您將從我們的轉移代理那裏收到一份直接註冊賬户聲明，以反映您持有認股權證的所有權。如果您將普通股持有人的名字保存在託管銀行、經紀人、交易商或其他提名人名下，或購買普通股，則DTC將在您的持有人提名人賬户中記入您在認股權證發行中購買的證券。

認股權證只能通過現金支付行權價格行權；認股權證將不包括無現金行權條款。

認股權證的行權價格和可行使的普通股股票數量在某些情況下將進行調整，包括普通股拆分、普通股股利或普通股或某些基本交易的分割、合併或資本重組的結果，這在認股權證協議中定義為基本交易。

對於發行的認股權證，沒有現有的交易市場，認股權證可能不會廣泛分佈。我們不打算將認股權證在任何交易所上市交易。

認股權證不授予持有人任何股東的投票權或其他權利。只有在認股權證根據其條款行使並且根據其條款購買的普通股股票已發行之後，認股權證持有人才具有股東的任何權利。

認股權證將根據我們與大陸信託轉移及信託公司，作為認股權證代理的認股權證協議（“認股權證協議”）發行。聯邦證券交易委員會於2019年3月20日提交的S-3/A註冊聲明（文件號333-230085）作為附件提交了認股權證協議表格和單位基礎上的認股權證的表格。上述文件可在SEC的EDGAR數據庫中獲得，並可在公司和證券代理的辦公室獲得認股權證的副本。認股權證描述受認股權證協議的條款和修訂的限制。

內華達州某些條例的反收購效應

我們受內華達州修訂法規的第78.438條的反收購法規約束。一般而言，第78.438條禁止內華達州公司在某股權持有人成為有投資興趣的股東之後的三年內與任何有投資興趣的股東進行任何業務組合，除非公司董事會事先批准了業務組合或導致股東成為有投資興趣的交易。第78.439條規定，除非在此之前，公司的董事或其他股東批准了業務組合或導致股東成為有投資興趣的股東的交易，否則可以在超過股東有投資興趣的三年期限之後的業務組合也可能會被禁止；此外，除非交易價格和條款符合法規規定，否則也可能會被禁止。

第78.416條將“業務組合”定義為以下項目:

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涉及公司和有投資興趣的股東或有關聯或配合的任何其他公司的任何合併或合併;

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

涉及有投資興趣的股東或有關聯或配合的任何其他公司的公司資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置，如果所轉讓的資產的市場價值相當於公司全部資產的5%或更多或全部股份市場價值的5%或以上，或者代表公司收益能力的10%或以上;

•

除非有某些例外情況，在公司轉讓任何市價相當於公司全部流通股的5%或以上的普通股的情況下，股票市值的5%或以上的公司股票，會轉移給公司;

•

由有投資興趣的股東或有關聯或配套的任何其他公司提出的採用計劃或提起清算;

•

任何事務，涉及公司，使得任何股票的所有類別或系列受益的股份增加那些受益的股票的比例，或任何股東或其附屬公司或關聯公司而言；

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有關方面股東本人或任何附屬公司或關聯方或通過公司提供的貸款，預付款，擔保，質押或其他金融福利的收益。

通常，第78.423條將任何直接或間接擁有公司10％或更多的優先投票權的實體或個人，以及與任何這些實體或個人有附屬關係、控制或受其控制的任何實體或個人定義為實益股東。

內華達州修訂法第78.378至78.3793節限制公司中某些已收購的股份的表決權。這些規定適用於內華達州公司的任何優先投票證券的收購，在此類公司中，該公司擁有200個或更多的股東，其中至少有100個是內華達州居民，並在內華達州進行業務（即，發行公司），以致將發行公司的現有投票權證券劃分為以下三種類別之一：（i）20％或更多但少於33％；（ii）33％或更多但少於50％；或（iii）50％或以上。在此類收購中收購的證券被拒絕享有表決權，除非安全持有人中的大多數批准授予這些表決權。除非發行公司當時有效的公司章程或公司條例另有規定：（i）收購的證券也可以在收購人未向發行公司提供及時信息聲明或如果股東投票不授予該收購人證券的表決權，則發行公司以30天內支付的證券平均價格的部分或全部贖回；（ii）如果未來證券和證券持有人授予這樣的收購人表決權，然後任何投票反對授予該收購人表決權的證券持有人都可以要求發行公司購買他的證券的全部或任何部分公平價值。這些規定不適用於按照繼承和分配法，強制執行判決或滿足擔保利益而進行的收購，或與某些合併或重組有關的收購。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過我們的普通股現金股利，並且不預計在可預見的未來支付任何現金股利。任何未來支付股利的決定將由我們的董事會決定。

我們普通股的淨有形賬面價值截至2018年12月31日約為690萬美元，根據發行的41190905股普通股計算，每股普通股約為0.17美元。每股淨有形賬面價值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以2018年12月31日發行的總股數。每股蒸發等於認購者在認股權發行中支付的每股金額與認股權發行後我們的普通股淨有形賬面價值每股之間的差額。

在假定的認購價格為$5.00每股的認股權發行中，假設售出了14,019,137股普通股後，扣除我們應支付的估計發行費用，我們的意向淨有形賬面價值截至2018年12月31日約為768,540,000美元，每股為1.29美元。這表示，現有股東的每股瞬時淨有形賬面價值提高了1.12美元，並且認股權發行者的每股蒸發為3.71美元。

以下表格説明瞭每股蒸發的情況（假設認購權發行充分認購，假定認購價格為$5.00每股）。如果實際認購價格低於$5.00每股，認購者的普通股將進一步蒸發。


每股認購價格		$5.00。
2018年12月31日每股普通股的淨有形賬面價值	0.17美元
每股淨增值的認購權發行所歸屬的權利	$1.12
假定認購權發行後考慮淨有形賬面價值每股		$1.29
發行人股權淨有形賬面價值每股的蒸發		$3.71

上述信息截至2018年12月31日，不包括：

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10647026股優先股權證，權證的加權平均行權價格為$ 3.54；

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2713979股期權，行權價格的加權平均價格為$ 4.67；和

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4303948股優先股換購的普通股。

上述表格並不考慮任何待行使的期權或權證或優先股轉換為普通股的情況。在行使期權和權證或優先股轉換為普通股的情況下，新投資者可能會面臨更多的蒸發。

我們將向每位記錄在股權登記日即2019年4月29日持有我們普通股的持有人，以及對於在記錄日期持有2015年認股權證的2015年認股權人分配一個免費的非轉讓認購權，每股普通股可享有一個認購權。每個認購權都將使持有人有權購買一份組合（“單位”），包括0.3股普通股和一份能購買0.075股普通股（代表25%的認股權）的認股權（“基本認購權”）。募資方案中普通股股份及認股權的價格將為初始價格（如下定義），需以現金方式支付。若備選價格（如下定義）比初始價格更低，認購用户多餘的認購額度將被用於認股權發行中的其他單位認購。普通股的認股權證行權價格為每股7美元，且可以在募資方案結束後的7年內行使。

超額認購權

根據下面的分配，請注意，每個認購權也將授予持有人超額認購權，以購買其他未被其他股東通過其基本認購權購買的單位。僅當您完全行使了您的基本認購權時，您才有權行使超額認購權。

如果您希望行使超額認購權，您應在認購權證書上提供的空間中標明您想購買的額外單位數量，以及您持有的股份或2015年認股權證的數量，而不考慮本認購權發行中將購買的任何組合。當您寄出認購權證書時，除了按照本募資方案規定繳納基本認購權訂金之外，還必須按照本募資方案規定繳納您所要求購買的額外單位的全部購買價格。如果基本認購權行使後，剩餘單位數不足以滿足所有超額認購權請求的單位數量，則認購用户將按照持有的基本認購權所購買的單位數與通過基本認購權所購買的單位總數的比例來分配額外單位（精確到整數）份額。申購代理將以原款退還任何剩餘付款。

募資方案結束後儘快，認購代理將安排向認購用户發行已購股份。如果您將您的股份持有在託管銀行、經紀人、交易商或其他代理人名下，則美國存託公司（DTC）將向您的代理商賬户存入由您通過本認購取得的證券。如果您是普通股的記錄股東，則所有通過本認購買的普通股都將以電子記賬方式或未持有證明的方式發行，即您將收到由我們的股份轉移代理髮出的直接註冊（DRS）賬户結單，反映您持有這些證券的所有權。

認購價格

募資方案中普通股股份及認股權的認購價格將為以下兩種價格中較低的價格：（i）5.5美元（“初始價格”）或（ii）股票交易日曆25天公告期內，截至到股權登記日結束時的我們普通股成交量加權平均價格的95%（“備選價格”），但不低於每股4美元。申購用户必須以初始價格清算其基本認購權和超額認購權的認購金額。任何與行使權利相關的付款必須在認購期失效之前清算。

在確定認購價格時，我們的董事會在管理層和顧問的建議和意見下，考慮了許多因素，包括：從其他渠道獲得資本的可能成本、我們的股東可能願意參加本次認購的價格，我們普通股的歷史和當前交易價格、我們需要流動性和資本以及提供機會讓我們的股東按比例參與本次認購。與對這些因素的審核一起，我們的董事會還審查了多個公開發行公司先前各自進行的認購價格區間。認購價格不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他確定價值的標準有關，也不一定被認為是在本次認購中所提出的普通股的公允價值。無法保證我們的普通股會在任何給定的時間段內以認購價格或以上價格交易。您不應將認購價格視為公司或我們的普通股的價值指導。在行使您的認購權之前，請獲取我們的普通股的當前報價，並就我們的業務和財務狀況、我們的未來前景以及認購權的條款進行自己的評估。

認購期的到期及延期、修改和終止

您可以在東部時間2019年5月23日下午5:00之前的任何時候行使您的認購權。如果您未在認購期到期前行使您的認購權，則您的認購權將失效並且不具有價值。如果認購代理在認購期到期後收到您的認購權證書或付款，並不考慮您何時發送認購權證書和付款，我們將不需要向您發放單位，除非您按照下列保證送達程序發送文件。

我們有選擇權延長認購期和行使認購權的期限，雖然我們目前並不打算這樣做。董事會保留單方面修改或修改認購方案條款的權利。我們還保留在認購期到期前因任何原因終止認購的權利，在這種情況下，所有在認購期內收到的資金將無息、無扣除地退還給那些行使了他們的認購權的人。

計算已行使的認購權；缺失或不完整的認購信息

如果您沒有標明已行使的認購權數量或沒有為您所標明的需要行使的認購權數量的總認購價格提供全額付款，則視為您已行使了您可行使的最大認購權數量。如果您的總認購價格付款超過您需要全額行使基本認購權的金額，則視為您已行使您的超額認購權以購買最大單位數。

如果沒有足夠的單位數量可供分配完全滿足所有超額認購權請求，則根據每位認購權持有人在基本認購權下所認購的單位數，按比例分配可用單位，分娩過程將重複進行，直到所有單位被分配完或所有超額認購權行使被履行為止。由於分娩而導致的任何超額認購金額都將由認購代理按信件退回，不受利息或罰款限制，最早在認購期結束後儘快退回超額銷售款項。申購代理將以原樣退還任何超額銷售款項。若因募資方案價格從初始價格降至備選價格而產生的超額認購額，則將用於認購權發行中的其他單位認購，即用於您是否已完全行使基本認購權的認購權認購新單位。

如果在認購權完成之前，我們的董事會認為在單獨判斷下，若出現任何判決、命令、裁定、禁令、法規或法律，或者有新法規或法律出臺或者現行法規或法律被認為是適用於認購權否則會使認購權推遲或使其完成變得非法或限制或禁止了認購權的完成，則我們可能會在整個過程中結束認購權的發行，我們可能放棄這些條件並選擇繼續認購權，即使這些事件中發生了一個或多個。如果我們整個或部分終止認購權，所有受影響的認購權將失效，所有以所接受的形式收到的認購款項將在儘可能短的時間內以支付的形式退還，不計利息或抵扣。請參閲“認購權的失效和延期、修訂和終止”。

行使認購權的方法

行使認購權是不可撤銷的，也不能取消或修改。除非認購權代理收到您的全額認購價格的現金支付以及您、您的託管銀行、經紀人、交易商或代表（視具體情況而定）完整填寫和執行的所需文件，在認購權到期日期之前，即目前設置在2019年5月23日美國東部時間下午5:00。認購權持有人可按以下方式行使其權利：

持有者認購

您可以適當填寫和簽署您的持有認購權證書並連同對於基本認購權和超額認購權下每個單位的認購價格一併提交給認購權代理Continental Stock Transfer & Trust Company，以便在到期日之前進行認購權交易。如果您使用郵寄方式，請使用保險、掛號郵件，並請求回執。如果您不能按時交付您的權利證書給認購權代理，您可以遵循“認購權發行 - 保證交貨程序”一章中描述的保證交貨程序。

外國股東、2015年認購權持有人和其他股東認購

如果您的地址位於美國之外或者您擁有陸軍郵局或艦隊郵局，請勿讓認購權代理將認購權證書郵寄給您，代替地，我們將要求認購權代理為您代持認購權證書。為了行使您的認購權，您必須在到期日期的至少三個工作日前以東部時間上午11點之前告知認購權代理，並確保向認購權代理證明您被允許根據適用法律行使您的認購權。如果您未在此期限之前遵循這些程序，您的權利將會失效且沒有價值。

有利益所有者認購

在記錄日期擁有我們普通股的權益所有者及其股票由託管銀行、經紀人、交易商或其他代名人或希望由機構代表接受與權益相關的交易的權益所有者，應指示其託管銀行、經紀人、交易商或其他代名人或機構行使其權利，並在到期日期之前代表（所有其他代名人或機構）提供所有文件和付款。除非認購權代理收到該權益所有者或權益所有者的託管銀行、經紀人、交易商或其他代名人或機構提供的所有必需文件和該持有人的全額支付認購價格，否則權益所有者的認購權不會被認為是已行使。關於“有利益所有者選舉表格”，權益所有者應向託管銀行、經紀人、交易商或其他代名人索取此表格。

如果您支付的是未經認證的個人支票，請注意，認購代理人在支票結算之前將不會視為收到款項，這可能需要至少五（5）個工作日。用於支付公司普通股的任何個人支票必須在2019年5月23日東部時間下午5:00之前結清適當的金融機構，這是我們預期本次權利發行的到期日，除非我們自行決定延長行權截止日期。因此，希望用未經認證的個人支票支付認購價格的持有人應該提前足夠的時間進行付款，以確保在截止日期之前收到並清算該付款。如果您決定行使您的認購權利，我們建議您考慮使用認證支票、出納支票、銀行匯票、美國郵政匯票或電匯等方式確保認購代理收到您的資金在權利發行到期之前。

完成認購權利證書的指示。

您應該仔細閲讀附帶在權益證書上的指示信，並嚴格遵循。不要將權益證書或款項發送給公司。除非在“確保交付程序”下另有説明，否則我們將不認為您已收到認購權利，直到認購代理收到適當完成和合法執行的權益證書，並支付全額認購金額。所有文件和款項的交付風險由您或您的被提名人承擔，而不是我們或認購代理。

權益證書和認購金額發送給認購代理的方式將由持有人承擔風險，但如果通過郵寄發送，我們建議您通過過夜快遞或掛號郵件發送這些證書和款項，適當保險，並要求回執，以及充足的時間來確保在認購期結束之前交付給認購代理並結清款項。

除非權益證書規定股票交付給權益證書的記錄持有人，或該證書提交給一個銀行或經紀人賬户，否則權益證書上的簽名必須由“合格擔保機構”（如1934年證券交易法規17Ad-15條所定義的“合格機構”）保證，須符合認購代理所採取的任何標準和程序。請參見“—可能需要按章承兑的擔保。”

可能需要按章承兑的擔保。

如果您完成了認購權益證書的任何部分，以便根據您行使認購權利購買的普通股是（x）以非註冊持有人的名義發行，或（y）發行到權益證書正面顯示的地址以外的地址，則您在每張認購權益證書上的簽名必須由“合格機構”（例如註冊國家證券交易所會員公司或金融行業監管局成員，或在美國設有辦事處或對應機構的商業銀行或信託公司，或由股票轉讓協會批准的擔保計劃的成員，如STAMP，SEMP或MSP，須符合認購代理所採取的標準和程序。）

認購代理。

此次權利發行的認購代理為Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）。我們將支付與權利發行有關的Continental的所有費用和費用，並已同意對其在權利發行中可能承擔的某些責任進行賠償。您可以通過以下地址和電話號碼聯繫大陸：

康迪信託股份有限公司

紐約州紐約市1 State Street Plaza- 30th Floor

10004

電話：(212) 845-3287

傳真：(212) 616-7616

注意：重組部門

信息代理。

此利益發行的信息代理是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.（“Broadridge”）。我們將支付與權利發行有關的所有費用和費用，並已同意對其在權利發行中可能承擔的某些責任進行賠償。您可以通過以下地址和電話號碼聯繫Broadridge：

Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.

關注：BCIS重組部。

郵政信箱1317號。

布倫特伍德，紐約11717-0718。

免費電話：1-844-886-5456。

大陸股份轉讓信託公司，即認購代理，將把收到的支付單位的資金存入一個單獨的賬户，直到權利發行完成或被撤回或終止為止。如果因任何原因取消權益發行，認購代理收到的所有認購款項將在儘快時間內無息無罰地退還給認購用户。

保證交付程序

如果您不能在到期日前簽署和郵寄認購權證書，則認購代理將在到期日後的三 (3) 個工作日內，如果您遵循以下提供保證交付通知的説明，則會向您授予交付認購權證書的權利。

在到期日前或到期日前，認購代理必須收到：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

在到期日或之前，認購代理人必須收到：

a。

按照本規定全額以現金支付所有認購的普通股股份

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

使用附帶本招股説明書的形式通過郵寄或隔夜快遞遞交完整並正式執行的無條件保管通知（“無條件保管通知”），規定持有權利者姓名和認購單元數。無條件保管通知必須由有資格機構擔保，例如在美國擁有辦事處、分支機構或代理機構的註冊全國證券交易所會員公司、金融產業監管局成員、商業銀行、信託公司或信用合作社，或經過證券轉讓協會批准的銀行卡、股票交易協會批准的徽章計劃及萬能計劃（例如STAMP、SEMP或MSP）會員等機構擔保。

符合條件的機構必須保證將所有認購的單位的適當完成和執行的權利證書在到期日後的三個工作日內交付給認購代理。

認購代理將有條件地接受權利行使，並將保留普通股的證書，直到它在那個時間段內獲得適當完成和正式執行的權利證書。

無條件保管通知和付款應寄送或遞送到“交付認購材料和付款”下規定的適當地址

敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。

如果您是經紀人、受託人或持有在記錄日起持有我們普通股的證券的存管銀行，則應儘快通知該股票的各個受益業主有關行使其認購權的意向。您應根據我們為您提供的有關指令向有關人士獲得其行使認購權的指示。如果有受益人這樣指示，您應完成相應的認購權證書，並將其提交給認購代理，附上適當的付款。如果您持有我們普通股的股份的賬户數量多於一個受益人，則您可以行使所有這些受益人總共本來應有的認購權數量，條件是，您作為提名記錄持有人，向認購代理遞交“提名持有人認證”表格，該表格與本招股説明書附帶的表格基本相同。如果您沒有收到此表格，則應聯繫認購代理以索取一份副本。

有限事項

如果您是我們普通股的受益人或將通過託管銀行、經紀人、交易員或其他代理人獲得認購權，則我們將要求您的託管銀行、經紀人、交易員或其他代理人儘快通知您有關認購權發售。如果您希望行使您的認購權，則需要您的託管銀行、經紀人、交易員或其他代理人為您行事。如果您直接按照您的名字擁有普通股的股票證書或條目形式，但希望您的託管銀行、經紀人、交易員或其他代理人為您行事，您應聯繫您的代理人並要求其為您完成交易。如果您希望獲得單獨的認購權證書，則應立即聯繫代理人並要求向您發行單獨的認購權證書。如果您沒有收到此表格，但認為您有權參與認購，則應聯繫您的託管銀行、經紀人、交易員或其他代理人。如果您不接收您的託管銀行、經紀人或代理時，我們將不負責任您是否會收到此表格，或者是否有足夠的時間來作出迴應。

表達您對您的認購權決定的決定，您應填寫並將“受益所有人選舉表格”提交給您的託管銀行、經紀人或其他代理人，該表格與本招股説明書附帶的表格基本相同。您的託管銀行、經紀人或其他代理人將與本招股説明書一起向您提供“受益所有人選舉表格”。如果您希望獲得單獨的認購權證書，則應儘快聯繫您的代理人並要求向您發行單獨的認購權證書。如果您認為自己有參與認購的權利，但沒有收到此表格，則應聯繫您的託管銀行、經紀人或代理人。如果您對在最後期限之前向您的指定代理人投票行使認購權的銷售量所表達的決定有疑問，請與您的代理人聯繫，以確認有關時間表，包括行使認購權併為買家支付所需時間。如果您沒有收到此表格，但認為您有權參與認購，則應聯繫您的託管銀行、經紀人、交易員或其他代理人。如果您不接收您的託管銀行、經紀人或代理時，我們將不負責任您是否會收到此表格，或者是否有足夠的時間來作出迴應。

關於行使您的認購權的決定

我們將決定關於您認購權的時間、有效性、形式和資格的所有問題，並且我們所作出的任何此類決定均是終局和具有約束力的。我們自行決定，可以在任何特定情況下豁免任何瑕疵或不規則性，或允許在我們確定的任何時間內糾正瑕疵或不規則性。我們不需要在所有情況下作出一致的決定。我們可能因任何瑕疵或不規則性拒絕行使您的任何認購權。只有在我們或您在我們自行決定的時間內放棄了所有不規律性之後，我們才會接受任何認購權的行使。我們對本次權益發售條款和條件的解釋是最終和具有約束力的。我們或認購代理沒有責任通知您我們不應提前通知您提交認購權證書中任何缺陷或不規律性。如果您的認購權不按權益發售條款和條件或形式無效，我們將拒絕行使您的認購權。如果我們向您發放單位並被認為根據適用法律被認為是非法的，則我們也不會接受您的認購權行使。

50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。

一旦您提交權利證書，行使權，您將無法撤回或更改您的行使或請求退款。所有行使權均為不可撤銷，即使您隨後瞭解到您認為不利的關於我們的信息。除非您確定您希望購買普通股和認購權證書中描述的股份和普通股票的涵蓋單位，否則不應行使認購權。

權益不可轉讓

授予給您的認購權不可轉讓，因此不能分配、贈與、購買、銷售或轉讓給其他人。儘管如此，您可能會根據運營法律規定轉讓您的權利；例如，將權利轉移給收件人的遺產在收件人死亡時是允許的。如果權利按規定轉移，則必須收到滿意的證據證明權利轉移是正確的，該證據必須在到期日之前收到。

普通股的非證粒股票

如果您將您的股票以託管銀行、經紀人、交易員或其他代理人的名義持有，也就是説，如果您是股東記錄持有人，則參與此次權益發售購買的所有普通股票將以賬簿登記或非證明（DRS）的形式發行，這意味着您將從股票的轉移代理那裏收到DRS賬單，反映這些證券的所有權。這是我們在權益發售期限後儘快安排向每個有效行使權益發售的認購權持有人發行的普通股的證書。如需遵守州證券法規，鑑於州證券法規，我們有權推遲向您發放您通過行使權益購買的所有普通股的證書。

認購有效性

我們將解決有關您認購權行使的有效性和形式，包括收到時間和參與權益發售的資格的所有問題。我們所作出的決定將是終局性和具有約束力的。一旦作出，認購和指示將不可撤銷，我們將不接受任何其他選擇、條件或偶然的認購或指示。我們保留拒絕不正確提交或被接受將是非法的任何認購或指示的絕對權利。除非我們在我們自行決定的情況下放棄所有不規則性，否則您必須在認購期到期之前解決與認購有關的任何不規則性。認購將被認為已被接受，僅當認購權證書適當完成並正式執行，並且認購代理收到了所有必要文件和全額認購金額的付款（如果付款不是非認證個人支票）。我們對本次權益發售條款和條件的解釋是終局和具有約束力的。

訂閲用户的權利

在認購權益發行中，您對認購的股票沒有股東權利，直到您的賬户或您的託管銀行、經紀人、經銷商或其他代理人收到股票為止。您將無權廢除已提交完成的權證、認購款項（如本所提供），以及任何其他必要文件的認購。

如果您的地址在美國以外，或者您擁有陸軍郵局或艦隊郵局地址，則認購代理將不會將認購權證郵寄給您。相反，我們將要求認購代理為您的賬户持有認購權證。為行使您的權益，您必須於截止日前至少三個工作日（東部時間上午11:00）通知認購代理，並向認購代理證明其有權在適用法律下行使您的認購權益。如果您未按照規定時間執行這些程序，則您的權益將到期，且將毫無價值。

基本認購權和超額認購權的行使限制

如果我們認為持有人行使權益可能會在我們自行決定的情況下對我們使用《1986年內部收入法典》（經修訂）和《行政機構制定的規則》下的税收屬性（“税收屬性”）造成限制，則行使權益的持有人的行使可能會限制我們使用税收屬性的能力。在保護我們使用税收屬性的能力的情況下，我們可能會減少認購權益的持有人應購買的普通股的數量，減少的數量應由我們自行決定。請參閲“股票購買限制”章節。

不向認購權益持有人提供建議

儘管我們的許多董事們正在認購權益中投資，但我們的董事會對您行使認購權益不提出任何建議。我們敦促您根據對我們業務及認購權益的自行評估做出決定。購買由我們的普通股和購買我們普通股的認股權組成的權益應根據您自己的最佳利益評估進行，並考慮本招股説明書中的所有信息，包括第15頁開始的“風險因素”部分。我們及董事會都不對您是否行使認購權益提出任何建議。

購買承諾

我們的董事會主席Richard E. Uihlein事實上在本次認購權益發行之前擁有我們已發行普通股的約5.7%，而他已表示他打算行使他所擁有的基本認購權和超額認購權，總數為2000萬美元，但尚未就此作出任何正式約定。根據行使基本認購權和超額認購權的股東數，可能無足夠份額的權益可供Mr. Uihlein在本次認購權益發行中投資2000萬美元。

認購權益發行後的普通股份

在認購權益發行中，我們發行的普通股份數量將取決於認購的單位數。假設在認購權益發行完成之前我們未發行其他普通股，且假設所有提供的認購單位以發行價格出售，則我們將發行約46,750,000股普通股。在此情況下，我們將在本次認購權益發行後擁有大約14,019,000股普通股。這將使我們的普通股流通數量增加31%。如果備選價格低於初始價格，我們將在本次認購權益發行中發行更多單位，普通股份的發行數量將增加。如果沒有其他股權持有人（除上述外）行使其認購權益，假設單位以初始價格發行，我們將在本次認購權益發行後擁有大約49,550,000股普通股。

在認購權益發行中，我們發行的股票認購權證的數量將取決於認購的單位數。假設在認購權益發行完成之前，我們未發行其他普通股，且假設所有提供的認購單位以發行價格出售，則我們將發行大約46,750,000個單位，其中大約14,020,000股普通股和權證，讓大約13,918,000股普通股擁有權證。在這種情況下，認購權益發行後將擁有的購買權證數量。如果備選價格低於初始價格，我們將在本次認購權益發行中發行更多單位，權證購買普通股的數量將增加。如果除Mr.Uihlein外，沒有其他股權持有人行使其認購權益，假設單位以5.00美元/股的假設認購價格出售，則在權益發行後，我們將擁有13,918,000股權證價美金額大約為1,161.8萬美元的權證。

普通股和權證的發行

在認購權益發行中，認購單位中購買的普通股和權證將以簿記或未持股證據的形式發行，這意味着如果您是持股人，您將收到來自我們的轉讓代理的直接登記(DRS)賬户單據，反映您擁有這些證券的所有權。如果您的普通股是以銀行、經紀人、經銷商或其他代理人的名義持有，或者您認購了通過銷售代理認購的股票和權證，則其他股東公司（DTC）將將您在本次認購權益發行中購買的證券存入您的代理人名下的賬户。

股票認購權證代理

權證的認購權代理是大陸股份轉讓與信託公司。

費用和開支。

我們發行認購權益給您或者如果您行使認購權益（除認購價格外），我們向您發行認購權益的單位，不會收取任何費用或銷售佣金。如果您通過託管銀行、經紀人、經銷商或其他代理人行使您的認購權益，則您需要支付代理人收取的任何費用。

關於行使認購權益的問題

如果您有任何問題或需要有關行使認股權的方法或請求本文件的附加副本或此處提到的任何文件的幫助，請聯繫認股權代理，地址和電話號碼如上所述：“ - 發送認購材料和付款。”

其他問題

Galectin Therapeutics未在任何違法的州或其他地區發起權利發行，也沒有向居住在那些州或其他司法管轄區且根據聯邦或州法律或法規被禁止接受或行權認購權的認股權持有人分配或接受任何購買單位的要約。 Galectin Therapeutics可能會延遲在這些州或其他司法管轄區發起權利發行或更改權利發行的條款，全部或部分，以便符合這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求。在符合州證券法和法規的情況下，Galectin Therapeutics還可以自行決定推遲分配和分發您決定通過行使認股權來購買的任何股票以便符合州證券法。 Galectin Therapeutics可能會拒絕對那些州或其他司法管轄區提出的權利發行的條款的修改，在這種情況下，如果您是那些州或司法管轄區的居民或根據聯邦或州法律或法規被禁止接受或行使認購權，則您將無法參與權利發行。

本討論基於1986年《美國國內收入法典》（以下簡稱“法典”）的現行規定（經修訂），現有和擬議的財政部法規（以下簡稱“財政部法規”）規定，所有與本文件日期一致的司法權威和行政解釋，所有這些都可能隨時發生變化，並可能具有追溯效果，也可能存在不同的解釋。這些授權的變化可能導致税務後果與下面描述的後果有很大不同。沒有與任何税務後果討論下面所述的任何税務後果相關的美國國家税務局（以下簡稱“國税局”）的裁決，也不會尋求。因此，不能保證國税局不會提出或者法院不會支持與下面所述結論中任何一種相反的立場。

本討論僅涉及通過本次權利發行獲得的認購權，行使認購權而獲得的普通股和認股權證以及行使認購權而獲得的普通股這些都被視為按第1221條“法典”的意義保留有“資本資產”的持有人（通常是投資用財產）。本討論不涉及根據淨投資所得税或最低税款或任何州，地方或非美國管轄區的法律產生的任何税務後果。此討論還不針對通過“外國金融機構”（如法典第1471（d）（4）節所定義的那樣）或法典第1472節指定的其他某些非美國實體有效持有我們的普通股的美國持有人。此外，此討論不涉及基於其特定情況適用於美國持有人的全部美國聯邦所得税規定方面的所有方面，也不涉及根據美國聯邦税法的特殊規定適用的美國持有人，包括但不限於：

•

銀行，保險公司或其他金融機構;

•

免税或政府組織;

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不動產投資信託;

•

S公司或其他穿透實體（或S公司或其他穿透實體的投資者）;

•

受監管的投資公司或共同基金;

•

“被控制的外國公司”或“被動外國投資公司;”

•

股票，證券或貨幣經紀人;

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選擇市價處理的證券交易商;

•

通過員工股票期權行權的持有普通股，根據退休計劃或其他來獲得普通股作為補償的持有人;

•

持有認購權，我們的普通股或認股權作為對衝，一體化，轉換或構成銷售交易或套利的交易或橋接的持有人;

•

根據任何福利計劃授予的期權或限制性股票或獎勵股票的持有人;

•

其功能貨幣不是美元的人;

•

受法典第451（b）節約束的人;

•

曾是美國公民或長期居民並受到法典第877或877A節的人。

如果合作伙伴或被視為美國聯邦所得税目的下的合作伙伴（或安排）持有認購權益，則此類合作伙伴的合作伙伴的税務處理通常取決於合夥夥伴的地位和合夥企業的活動，以及在合夥企業夥伴級別作出的某些決定。持有認購權益的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解該權利發行的美國聯邦所得税後果。

對於本討論而言，“美國持有人”是指我們普通股、認購權益以及行使認購權益或普通股後取得的權證的益有權人，針對美國聯邦所得税而言：

•

一個美國公民或美國居民的個人；

•

在美國內任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司（或任何其他被美國聯邦所得税目的下的公司化納税實體）；

•

收入受美國聯邦所得税約束的遺產，無論其來源；或

•

信託（i）其行政受美國法院的首要監管，並且具有一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據適用的國庫法規做出有效選舉以被視為美國人。

認購權益的税務

認購權益的收到

儘管規管此類認購權益發行的機構複雜及在某些方面不夠清晰，包括在認購權益中包括購買權證這一事實，但我們認為，根據税法第305（a）條的規定，您獲得認購權益不應視為與您現有的普通股產生可徵税分配的情況。根據税法第305（a）條的普遍規則，股東獲得購買股票或權證的權利不應包括在收信人的應税收入中。税法第305條第(b)款包括“不成比例分配”的例外情況，不成比例分配是指分配或一系列分配（包括視為分配的分配），其中一些股東收到現金或其他財產，而其他股東在公司的資產或盈利中所佔的比例越來越高。在過去的36個月中，我們沒有在以下方面分派任何現金或非股票財產：（i）我們的普通股，（ii）我們的優先股或（iii）我們的購買期權或權證。目前，我們沒有打算在以下方面分配任何未來的現金或非股票財產：（i）我們的普通股，（ii）我們的優先股或（iii）我們的購買期權或權證；但不能保證我們不會來分配這種財產。此處的認購權益分配是一筆孤立的交易，不是計劃增加任何股東在我們的盈利和收益中所佔的比例。

關於認購權益分配税收免費待遇的立場不具有對IRS或法院的約束力。如果IRS或法院最終確定該立場是不正確的，無論是基於認購權益發行是不成比例的分配還是其他原因，認購權益的公允市場價值將應向我們的普通股持有人按其當前和累計盈利和累計收益的比例份額徵税，如果有的話，任何超額收益將視為回報資本，然後視為資本利得。儘管不能保證，但預計到2019年底，我們將不具有當前和累計的盈利和收益。

如果您收到的認購權益的公允市場價值低於您現有的普通股的公允市場價值的15％，則認購權益將分配為零的税基，除非您選擇按照您收到認購權益的期間內製定的各自公允市場價值的比例將您現有普通股的税基分配給現有普通股和您收到的認購權益。如果您選擇將税基分配給現有的普通股和您收到的認購權益，則必須在提交的美國聯邦所得税申報表中遞交一份聲明選擇。此類選舉是不可撤銷的。

認購權益在分配的當日的公允市場價值是不確定的。在確定認購權益的公允市場價值時，需要考慮所有相關的事實和情況，包括認購權益的行權價格和普通股價值之間的差異，在認購權益可行使的期間的長度，認購權益不可轉讓的事實以及認購權益的交易價格，如果它們交易的話。

您持有認購權益的期限將包括您持有關於分配認購權益的普通股的期限。

行使認購權益

一般情況下，在行使認購權益時，您不會認可所得的收益或損失。對於美國聯邦所得税目的，您從行使認購權益獲得的單位的税基將等於獲得單位的價格和您行使的認購權益及新普通股和權證之間進一步分配的税基，如下所述。根據之前所述的“認購權益的税基和持有期”一節，分配給認購權益的普通股股票的基礎將按照認購權益分配給新普通股和行使認購權益獲得的權證的比例在行使認購權益分配給新普通股和行使認購權益獲得的權證時進一步分配。認購權益的購買價格應按比例分配給發行當日的普通股和行使認購權益獲得的權證。

您行使認購權益獲得的普通股和權證的持有期將始於您行使認購權益的日期。

如果您允許您的認購權在未行使的情況下到期，您不應為美國聯邦所得税目的認定收益或損失，並且您應將以前分配給已到期的認購權的現有普通股税基的任何部分重新分配給現有的普通股。如果認購權在您出售所有或部分普通股後到期而未行使，則您應諮詢您的税務顧問以確認在認購權到期時能否認定損失（如果有）。

認股證的税收

行使認股證

通過以現金支付行使價格來行使認股證，通常情況下，您不應為美國聯邦所得税目的認定收益或損失，除非您收到任何這種分數股份的現金支付，否則這種股份原本本有可能在行使認股證時發行。您所持有的普通股票的初始税基將等於您行使的認股證調整的税基（根據上述規則確定），加上支付行使認股證的現金金額，並減少可行使認股證分數股的調整税基。您行使股票後持有的普通股票的持有期通常從行使日開始計算。

認股證到期

如果您允許認股證到期，則通常會因認股證的調整税基而認定損失，這種損失通常是資本損失，並根據您持有認股證的時間而定為短期或長期資本損失。

認股證的賣出、交換、贖回或其他應課税的處置

在認股證的賣出、交換、贖回或其他應課税的處置時，通常情況下，您將根據以下規則確定的調整税基與現收到的任何現金及物品的公平市場價值之間的差額來確定應課税的收益或損失。您的收益或損失通常是資本收益或損失，並且如果在出售或其他處置時認股證的持有期超過一年，則通常為長期資本收益或損失。資本損失的可抵扣性受到限制。

普通股的税收

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）作為基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國税務目的的股息並且需繳納30％的代扣税，或根據適用的所得税條約規定的更低税率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國賬户的討論。為了獲得在所得税條約下降低代扣税率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國税局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納税人身份標識號碼和/或外國税收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的受益所有人，該受益人的税務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得税條約下降低的美國聯邦代扣税率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退税要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得税條約下享有的權益向其税務顧問徵詢。

有關我們普通股的股息將在實際或虛構收到時按照我們的美國聯邦所得税目的的當前或累計收益和利潤的程度作為股息所得納税。非企業美國持有人收到的普通股股息收入通常將是符合優惠税率的“合格股息”，前提是美國持有人滿足適用的持有期要求和其他要求。付給我們普通股的股息收入到國內公司股東通常將有資格獲得股息抵免。如果分配的金額超過我們當前和累計收益和利潤的金額，該分配將首先作為您在此類普通股中的已調整税基的股份的税前回收，進而作為税收收益。

所有板塊

如果您通過可應税交易出售或處置普通股，您通常將認定由金額實現和您在該股份中的調整税基之間的差額所產生的資本收益或損失。如果在處置時您的持有該股份的時間超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非企業美國持有人的長期資本收益通常以優惠的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的可抵扣性受到限制。

信息報告和備用扣繳

備用扣繳（目前為24%）將強制執行對未能或無法提供符合美國信息報告要求的規定的人的某些分配（或視為分配）。向股東支付的分配（或視為分配或類似交易）通常免於繳納備用扣繳金，前提是持有人達到適用的認證要求，包括（i）向我們提供持有人的美國納税人識別號碼（例如，個人的社安號、個人納税人識別號碼或實體的僱主識別號碼，每個號碼為“TIN”）或（ii）以其他方式建立豁免（例如，作為企業支付的豁免），在這兩種情況下，須在適當填寫的IRS W-9表上進行認證，並以偽證形式簽署證明，證明這些TIN或豁免是正確的，以及根據法律要求提出的其他認證。

備用扣繳不代表額外的税收。根據備用扣繳規則從持有人的付款中扣除的任何金額將通常作為貸項記入持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使這樣的持有人有資格獲得退款，前提是該持有人向美國國税局及時提供所需的信息和申報。

如上所述，上述討論僅供參考用途，不應視為完整或全面的税務建議。收到此配售中預期的認購權分配的持有人以及考慮通過行使這些認購權購買我們的普通股和認股證的持有人，被要求諮詢他們的税務顧問，以瞭解美國聯邦税法對他們情況的適用性以及州、地方和非美國法律的適用性和影響。

納入的文件通過引申納入對SEC已提交的信息作為一部分的潛在證明，這意味着我們可以向您披露那些建議部分的信息。引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。特此引申納入的信息為：

我們向2019年4月29日，即配售權證的記錄日，持有我們普通股的人以及截至記錄日未清償的2015年認股證的持有人分發權利證書和本招股説明書的副本。我們沒有僱用任何經紀人、交易員或承銷商來協助徵集或行使認購權，並且不會在配售權證中支付任何佣金、費用或折扣。雖然我們某些董事、高管和其他僱員可能會向您徵詢，但是，除了他們的正常薪酬之外，這些董事、高管和其他僱員不會因服務而獲得任何佣金或補償，並將不會以依靠交易所法案下規定的某些安全港規定作為經紀人在美國證券交易委員會註冊。

交付單位

在配售權利的記錄日4月29日晚5點（美國東部標準時間）持有普通股的個人在權益發行後儘快分發權益、權益證書和本招股説明書。如果您的股份是由託管銀行、經紀人、交易員或其他代理人持有的，則應將認購文件和認購款項發送給該記錄持有人。如果您是記錄持有人，則應將認購文件、權益證書、擔保通知書和認購款項發送至認購代理人大陸股份轉讓信託公司下面的地址。如果通過郵寄方式發送，建議您使用掛號郵寄，並按要求保險，同時給予足夠的時間以確保交付代理服務順利完成。不要將這些資料發送或交付給公司。

郵寄或夜盤可交易遞送：

洲際股票轉倉信託有限公司 1 State Street Plaza- 30th Floor 紐約，NY 10004 電話： (212) 845-3287 傳真：(212) 616-7616 注意：重組部門

紐約道富銀行中心大廈30層股票轉倉 1 State Street Plaza- 30th Floor 紐約，NY 10004

紐約，NY 10004

電話： (212) 845-3287

傳真：(212) 616-7616

注意：重組部門

如果認股權發放未滿認購，行使基本認購權的認股權持有人將有機會根據超額認購權認購未認購的認股權。更多信息請參閲本招股説明書的“認股權發行”一節，該節從第25頁開始。

我們沒有同意任何備用或其他安排購買或出售任何認股權或我們的任何證券。我們的董事會主席Richard E. Uihlein在本次認股權發行前持有約5.7%的普通股，但未包括行使期權和認股權所能發行的股份，他表示打算行使其總計2000萬美元的基本認購權和超額認購權，但尚未作出任何正式的約束承諾。

我們沒有與任何股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人就普通股的銷售或分配達成任何現有協議。如果您有任何問題，您應聯繫Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.的信息代理，其免費電話號碼為1-844-886-5456，電子郵件地址為shareholder@broadridge.com。我們同意向認購代理和信息代理支付費用和一定的費用，我們估計總計約為30,000美元。我們估計我們與認股權發行相關的總費用約為164,423美元。

除本説明書所述外，我們不知道任何股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間關於出售或分配普通股的現有協議。

獨立註冊會計師師事務所Cherry Bekaert LLP審核了我們在2018年12月31日結束的年度報告中包含的合併財務報表的審計報告，並在本招股説明書和本註冊聲明書的其他部分中引用。我們的財務報表是依賴於Cherry Bekaert公司享有的會計和審計專業知識的報告得到引用的。

引用

SEC允許我們通過引用我們向其提交的某些文件來將該等信息併入本招股説明書，這意味着我們可以引用這些文件披露重要信息。納入引用的信息應被視為本招股説明書的一部分，後續我們向SEC提交的文件將自動更新並取代本招股説明書及其任何附加招股説明書中的信息。我們納入引用以下文件：我們在2019年3月6日提交的財務年度報告2018年10-K； 2019年1月15日、2019年1月23日和2019年3月6日提交的《現行報告書》； 2019年1月3日提交的《現行報告書》修訂版；我們在2003年9月9日向SEC提交的關於本公司普通股的註冊聲明書中包含的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂版或報告。

•

2018年度報告10-K，提交於2019年3月6日；

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《現行報告書》分別於2019年1月15日、2019年1月23日和2019年3月6日提交；

•

《現行報告書》/A修訂版提交於2019年1月3日；

•

我們在2003年9月9日提交給SEC關於我們普通股的註冊聲明書中所述的描述，包括任何修訂版或報告的描述。

在本招股説明書完成或終止之前，我們還將把我們根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條進行的所有文件納入到本招股説明書中，這些文件中包括我們可能在最初註冊聲明的日期之後但在註冊聲明生效或終止之前向SEC提交的所有文件，但不包括被視為未向SEC提交的任何信息。任何在先前提交的文件中包含的聲明，在本招股説明書中作為引用，應自動修改或取代該等聲明，限於本招股説明書中或後續提交的文件中包含的聲明修改或取代該等聲明的情況。

本招股説明書中可能包含更新、修改或與已納入引用到本招股説明書中一個或多個文件的信息相悖的信息。您應僅依賴於已納入引用的信息或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈日或已納入引用到本招股説明書中的文件的任何日期之後是準確的。

我們將向任何收到本招股説明書的人，包括任何受益股東，提供任何併入本招股説明書的信息副本，並在書面或口頭要求時免費提供給請求人。

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