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1.1計劃名稱。ATI Inc.(連同其子公司，如本計劃所定義的，本公司)特此為符合條件的員工(如本計劃所定義)設立一項遣散費福利計劃，稱為ATI Inc.高管離職福利計劃(以下簡稱“計劃”)，如本文檔所述。該計劃旨在符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(1)節所指的僱員福利計劃。

1.2計劃的目的。本計劃的目的是在某些公司發起的無故離職(如本計劃定義)的情況下，為計劃參與者(如本計劃所定義)提供遣散費福利。本計劃不打算取代任何人與公司之間在本計劃生效日期之前或之後簽署的任何保密或競業禁止協議。

(B)基薪：符合條件的僱員在離職之日按其目前規定的年薪計算的基本工資。為清楚起見，基本工資不包括加班費、現金或股票獎金或任何其他基於短期或長期激勵的薪酬或任何其他符合條件的員工的薪酬。

(D)原因：任何被公司全權酌情歸類為原因終止的僱傭終止，包括但不限於：(I)履約終止；(Ii)合格員工在履行其任何職責和責任時玩忽職守或行為不當；(Iii)無故或無法律保障的曠工或玩忽職守；(Iv)未遵守或拒絕遵守公司《企業行為和道德準則》或任何其他公司規則或政策的規定；或(V)不當行為，包括但不限於從事以任何方式對公司不忠誠、欺詐性、不誠實、不道德或非法的行為，或委員會以其他方式認定對公司有害的行為。

(H)可比職位：提供給合資格員工的職位，包括但不限於任何繼任實體就公司或公司任何部分的任何合併、重組、出售、分拆或其他處置向合資格員工提供的職位，將被視為本計劃下的可比職位，除非委員會全權酌情決定：(1)合資格員工的薪酬大幅減少，將所提供的總目標年度薪酬與該合資格員工在該要約之日有效的總目標年薪酬相比較，(Ii)合資格僱員必須為所提供的職位執行預期服務的地理位置，與該合資格僱員於該職位發出之日有效的工作地點相距50英里或更遠，或(Iii)該合資格僱員所獲提供的職位是該合資格僱員的頭銜、權力、職責或責任的實質減損。委員會有權自行決定所提供的職位是否將被視為本計劃下的可比職位。委員會關於是否向合格員工提供類似職位的任何此類決定，對於所有符合條件的員工和根據本計劃要求權利的其他人而言，應是最終和決定性的，但須遵守本計劃第V條所述的索賠程序。

(J)合資格員工：公司首席執行官和公司執行委員會成員，在公司的定期工資單上。就本款而言，“定期薪資”應指通過公司的薪資部門支付的工資，不包括被公司歸類為間歇性或臨時性的員工和被公司歸類為獨立承包商的人員，無論這些員工或個人如何被任何政府機構、機構或法院分類，無論是聯邦、州或地方、國內還是國外。

(Q)附屬公司：根據美國其中一個州的法律註冊成立的任何實體，有權投票選舉一名或多名經理或董事或以其他方式代表本公司直接或間接擁有股權的有投票權證券或其他權益的50%或以上。

(R)目標年度薪酬總額：合資格僱員的基本薪金加上(I)該合資格僱員在該計劃下的當前目標機會及(Ii)該合資格僱員最近一次定期的年度長期獎勵的總授予日期目標值的總和。

3.1參與。符合條件的員工如因(委員會確定的)原因以外的原因離職，應成為參與者，無論參與者的退休資格或公司維護的任何其他計劃或計劃下的其他身份，(A)只要該合格員工在任何適用的撤銷期限內執行、交付且未撤銷本條例第3.3節所要求的《保密離職協議》，以及(B)在任何該等撤銷期限到期後生效。為清楚起見，如果符合資格的員工正在或已經獲得類似的職位，則該合格員工應被視為不是公司發起的離職的對象(因此，不應是參與者)。

3.3《保密分離和釋放協議》。任何合資格員工均不應被視為有權獲得本協議項下離職福利的參與者，除非該合資格員工(A)在公司為該個人指定的期限內以公司要求的形式簽署並交付一份分居和離職協議(“協議”)，並且(B)在該協議簽署和交付之日起7天內(或任何其他適用的撤銷期限)內未以書面形式撤銷該協議。

3.4控制協議的變更。本計劃的任何內容均不打算修改或取代本公司與任何合資格員工或任何其他員工之間的任何控制權變更或類似協議，其條款和條件應在其中定義的控制權變更後進行控制。

(Ii)根據上文第4.1(A)節確定的遣散費，將由根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或任何類似的州或其他法律支付給參與者的任何金額(但不少於零)抵消，以代替其下的通知。本計劃下提供的福利旨在履行因公司發起的脱離服務而可能產生的任何和所有法定義務，委員會應如此解釋和實施本計劃的條款。

(三)如在支付離職金時，參與者欠本公司或任何聯屬公司的債務或債務，則該等離職金應在適用的聯邦或州法律允許的範圍內扣減該等債務或債務的款額，但本公司可全權酌情選擇不將該等債務或債務的款額扣減，且本公司的任何此類選擇並不構成根據適用法律放棄其對該等債務或債務的申索。

(B)繼續承保本公司的醫療計劃。只要參與者及時選擇，並且他和/或他的任何當前受撫養人仍有資格根據1985年綜合總括協調法案(“COBRA”)繼續獲得保險，公司將代表參與者支付適當的COBRA繼續付款，從參與者的服務離職開始，直到

較早的時間為(I)參保人離職一週年或(Ii)行政人員因其他原因成為符合聯邦醫療保險資格的時間。參保人應負責在公司根據本計劃提供的COBRA月份之後選擇的任何額外月份的COBRA保險。參與者也可以參加其他適用的COBRA保險(例如牙科和/或醫療保健支出賬户)；但是，參與者應負責並必須為此類保險支付COBRA保費。

(C)再就業服務。指定的服務提供者將提供最多六個月的再就業服務，但總費用不得超過25,000美元，而且必須在學員離開服務後一年內使用。服務費用記錄後，公司應直接向服務提供商支付服務費用。

(D)激勵性薪酬計劃。本計劃的任何內容都不打算修改或取代本公司短期或長期獎勵薪酬計劃的條款和條件，包括但不限於APP、本公司的2022年獎勵計劃或其任何後續計劃，以及管理其下任何獎勵條款和條件的任何獎勵協議。

4.2扣繳。參與者應負責支付本計劃下的任何聯邦、社會保障、州、地方或其他福利税。本公司應從Severance支付的任何聯邦、社會保障、州、地方或其他由本公司確定需預扣的税款中扣除。

4.3多付款項的沒收、發還和追討。如果確定本計劃項下支付給個人的任何金額不應支付或應支付的金額較少，應發出書面通知，該個人應立即向計劃償還多付的金額。儘管有上述規定，本計劃在任何情況下都保留在本款規定的上述追回努力失敗的情況下追回任何剩餘多付款項的權利。

在不限制前述規定的情況下，如果在參與者因其他原因終止服務後，公司發現該參與者的服務中斷可能是出於原因，則該參與者的服務中斷將被視為在所有目的下都是出於原因，因此，(A)公司將停止支付本計劃下應支付給參與者的任何福利，以及(B)參與者將被要求向公司償還根據本計劃收到的所有現金金額，如果根據上文第3.1節以原因終止此類離職，則不應支付給該參與者。

此外，參與者根據本計劃有權獲得的所有金額均應被沒收和/或償還給公司，其範圍和方式應符合以下要求：(I)遵守適用法律、法規、證券交易所上市規則或其他規則規定的任何要求；(Ii)根據ATI Inc.高管薪酬追回政策或其他類似政策的條款，以適用於參與者的範圍為限，或根據公司為此目的採用的任何其他政策或指導方針

防止欺詐、治理、避免對公司及其關聯方造成金錢或聲譽損害或類似原因，無論在參與者有資格參與本計劃時此類政策或指導方針是否已經到位(此類要求應視為在未經參與者同意的情況下納入本計劃)。

5.1權力。委員會應擁有履行本協議項下職責所需的一切權力，包括但不限於，解釋或解釋本計劃的權力、決定本協議項下所有資格問題的權力，以及履行董事會不時授予其的其他職責的權力。委員會以外的任何人或委員會已向其委派行政職責的個人或組織對本計劃的任何解釋均不在本計劃項下生效。

5.4索賠程序。委員會處理本合同項下所有索賠和審查被駁回索賠的程序應與ERISA的規定一致。如果對計劃福利的索賠被拒絕，委員會應在90天內向提出福利請求的人提供書面通知，説明拒絕的具體理由、委員會駁回申請所依據的計劃條款的具體提法，並説明索賠人可(A)在60天內向委員會提出書面申請後要求複審，(B)可審查有關的計劃文件，(C)可提交書面問題和意見。如果索賠因信息不完整而被駁回，通知還應説明需要哪些補充信息。如果需要更多時間才能對索賠作出決定，委員會應在原來的90天期限內將延誤通知索賠人。本通知還將説明需要延期的特殊情況以及預計作出決定的日期。這一延長期限不得超過第一個90天期限結束後的90天。

索賠人可以寫信給委員會，由首席人力資源幹事或首席法律幹事負責，要求對被駁回的索賠進行復核。但是，上訴必須在索賠人收到駁回索賠的通知後60天內提出。在準備上訴時，可以審查相關文件，並可以書面形式提交問題和評論。委員會應對上訴進行全面審查，並應在60天內提供包括理由在內的書面決定。如有特殊情況需要進行廣泛審查，委員會應在收到原定60天期限內以書面通知索賠人。

5.5委員會酌情決定權。委員會可酌情決定的任何事項，包括但不限於授予參與者的離職金或其他離職金的金額，對所有符合資格的員工和其他聲稱在本計劃下享有權利的人而言，應是最終和最終的。委員會應自行決定行使本協議規定的所有權力、義務和責任。即使本計劃有任何相反規定，委員會仍有權自行解釋本計劃的條款，包括但不限於：離職是否由公司發起、合資格員工離職是否是出於原因或參與者是否因此而被解僱、合資格員工是否獲得類似職位，以及是否應根據本計劃向任何合資格員工支付離職福利。

5.6圖則修訂。委員會可不時修改、更改、修改或終止本計劃。根據上述規定董事會可採取的任何行動可由公司首席人力資源官在法律要求的情況下采取。委員會採取的任何行動應由委員會正式通過的一項決議或根據該決議採取，並應由該決議予以證明。委員會還有權追溯性地作出任何必要的修改，以使本計劃符合《守則》或其他適用法律。任何該等修訂對本公司均具約束力及效力。

5.7職責下放。本計劃由ATI Inc.贊助。委員會保留將任何和所有行政職責委託給一個或多個個人或組織的權利。凡提及執行行政服務的委員會或其任何成員以外的任何其他實體或個人時，也應包括任何其他第三方管理人。任何第三方管理人的責任可以部分地由單獨的行政服務合同來管理。

6.1不保證就業。本計劃的任何內容不得被解釋為公司與任何合格員工或參與者之間的僱傭合同，或任何合格員工繼續受僱於公司的權利，或對公司解僱任何合格員工的權利的限制(無論是否有原因)。本計劃中包含的任何內容也不得影響公司維護的任何其他計劃或計劃下的資格要求，也不賦予任何人獲得任何其他計劃或計劃下的保險的權利。

6.2非讓渡。除本協議另有規定外，本計劃中任何參與者的任何權利或利益，在根據本協議規定有權獲得該權利或利益的人實際收到付款之前，不得以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、抵押、扣押、扣押、執行、徵費、破產或任何其他形式的處置，且任何此類處置或企圖處置均屬無效。

6.3適用法律。本計劃按照特拉華州的法律進行解釋，在不受聯邦法律先發制人的範圍內，按照特拉華州的法律執行。如果本計劃的任何條款被發現無效，則該條款應被視為已修改，以符合適用法律，並且本計劃的其餘條款和條款將繼續完全有效。

6.6不保證税收後果。本公司不承諾或保證根據本計劃支付給參與者或為參與者的利益而支付的任何金額將不會被排除在參與者的總收入中，用於聯邦、社會保障或州所得税，或任何其他聯邦、社會保障或州所得税待遇將適用於或可用於任何參與者。每個參與者有義務確定本計劃下的每筆付款是否可以從參與者的總收入中扣除，以便繳納聯邦、社會保障和州所得税，如果參與者有理由相信任何此類付款不能如此排除，則通知計劃管理員。本計劃旨在符合《守則》第409a節及其頒佈的指導方針。儘管本計劃有任何其他規定，本公司和委員會應管理和解釋本計劃，並行使本計劃下的所有權力和酌處權，以滿足規範第409a節及其下發布的指南的要求，本計劃中任何不符合規定的條款將無效或被視為經修訂以符合本規範第409a節及其下發布的指南。

6.7責任限制。除適用法律要求的範圍外，公司、計劃管理人和委員會均不對根據計劃條款真誠作出的任何行為或未能採取任何行動負責。每一名因參與本計劃而成為參與者的合資格員工明確理解並同意，除其故意的不當行為或嚴重疏忽外，本公司、計劃管理人或委員會均不承擔任何與本計劃相關的任何法律責任，且每個此類參與者特此免除本公司、其高級管理人員和代理人、計劃管理人以及委員會的任何和所有責任或義務，本段規定的除外。