使用這些鏈接快速審閲文檔
目錄
玖富。

目錄表

依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-232802

8900,000股美國存托股份

玖富。

相當於890萬股A類普通股

這是玖富的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。

我們 將發行6,750,000股美國存托股票(ADS)，而本招股説明書中確定的出售股東將發行2,150,000股美國存托股票。我們不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。每一股美國存托股份代表一股我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“JFU”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。見第26頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格：每美國存托股份9.5美元

(1)

有關我們應支付的承保賠償的額外披露，請參閲 《承保》。

我們 已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可額外購買最多1,335,000份美國存託憑證的權利，以彌補以首次公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)進行的超額配售。

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將包括126,893,600股A類普通股(如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則為128,228,600股A類普通股 )和66,962,400股B類普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，我們將成為納斯達克規則 規則意義上的“控股公司”，因為如果承銷商不行使超額配售選擇權，本公司董事長兼首席執行官孫雷先生將實益擁有總計75,376,800股普通股，相當於我們總投票權的70.2%。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則本次發行的投資者將實惠擁有8900,000股A類普通股，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，則合計相當於我們總投票權的1.9%。如果承銷商在本次發行完成後全面行使超額配售選擇權，則本次發行的投資者將實益擁有我們總投票權的1.9%，或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則本次發行的投資者將實惠擁有我們總投票權的2.2%。 除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權，每股B類普通股享有五票投票權，並可根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股 予該持有人的任何非聯營公司，或任何B類普通股控制權變更予並非該B類普通股登記持有人的聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

三名 投資者已各自認購併獲配發本次發售的美國存託憑證的5%以上，或合共8,894,000股美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他擬發售的美國存託憑證相同的條款計算。在這些投資者中，有兩名投資者分別獲得了3,684,000和4,210,000張美國存託憑證。這些投資者與我們沒有關聯 ，也與我們的董事或高管沒有關聯。承銷商從這些投資者購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金，將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

承銷商預計將於2019年8月19日向購買者交付ADS。

瑞士信貸

招股説明書日期為2019年8月15日。

目錄

目錄

目錄表

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

本公司或任何承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須 知悉並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2019年9月9日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

i

目錄表

1

目錄表

2

目錄表

3

目錄表

4

目錄表

5

目錄表

6

目錄表

7

目錄表

8

目錄表

9

目錄表

10

目錄表

11

目錄表

12

目錄表

13

目錄表

14

目錄表

15

目錄表

16

目錄表

17

目錄表

18

目錄表

19

目錄表

20

目錄表

21

目錄表

22

目錄表

23

目錄表

24

目錄表

25

目錄表

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們在新興和不斷髮展的行業運營，我們的運營和產品已經並可能需要進行修改，以適應最新的市場趨勢，這使得評估我們的未來前景變得困難。

我們經營的行業是新興行業，總體上仍處於相對初步的發展階段，可能不會像預期的那樣繼續快速發展。我們經營的行業的監管框架也在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定。此外，在這些行業中，與我們的商業模式類似的老牌企業很少。潛在借款人、投資者和我們的合作伙伴可能不熟悉我們所在的行業，可能不完全 欣賞我們所增加的價值，可能難以將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。

此外， 我們過去的增長率可能不代表我們未來的增長。2017年，我們經歷了快速增長，特別是在用户基礎和交易量方面。最近， 但是，我們沒有保持這樣的增長速度。我們有10多年的運營歷史，但我們的數字金融賬户一張卡 2017年才上線，我們有代表性的在線財富管理平臺悟空李才, 9F 錢包和普惠9樓，分別於2014年、2015年和2017年初推出。我們可能會繼續推出新產品和 服務，並對現有產品和服務進行修改，以響應或預期行業格局、用户需求或監管方案的變化。每一項修改都需要我們雙方管理層投入大量的時間和資源，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，同時我們不能向您保證，我們進行此類修改的嘗試將繼續 成功、盈利或被廣泛接受。此外，由於修改可能會極大地改變我們開展業務的方式，它們可能會使我們對未來業務的預測過時，因此可能很難評估未來的前景。

此外，在推出新產品和服務時，或因應一般經濟情況，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保貸款產品的質量，這可能會對我們的業務增長造成負面影響。因此，很難有效地評估我們未來的前景。您應該根據我們在這個發展中和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和 前景。這些風險和挑戰包括我們在以下方面的能力：

•

適應不斷變化的監管環境；


•

擴大借款人、投資者和合作夥伴的基礎；



•

增強我們的風險管理能力，使我們提供便利的交易保持較低的拖欠率；



•

使我們的資金來源多樣化；



•

提高我們的運營效率；

26

目錄表

•

繼續擴展我們的技術基礎設施，以支持我們平臺的增長和更高的交易量；



•

擴大我們的產品和服務範圍；



•

提高現有借款人和新借款人對我們貸款產品的使用率；



•

運營不會受到對整個行業，特別是我們公司的負面宣傳的負面影響， 如果有的話；



•

維護我們平臺的安全性以及跨我們平臺提供和使用的信息的機密性；



•

吸引、留住和激勵優秀員工，以支持我們的業務增長；



•

把握經濟狀況和波動；以及



•

在訴訟中為自己辯護，並反對監管、知識產權、隱私或其他索賠。

我們 受制於在新興和不斷髮展的行業中發展企業所固有的所有風險和挑戰。如果行業沒有像我們預期的那樣發展，如果我們沒有 教育潛在的借款人、投資者和合作夥伴我們平臺、產品和服務的價值，或者如果我們沒有解決借款人、投資者和合作夥伴的需求，或者其他風險和挑戰 ，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們在中國經營的行業的法律法規正在發展和演變， 可能會發生變化，我們的業務和產品已經並可能需要繼續修改，以確保完全符合適用的法律法規。如果我們的任何業務行為被認為違反了任何適用的法律、法規或監管部門的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

自2015年年中以來，中國政府和有關監管部門出臺了多項法律法規，對我們經營的行業進行管理，其中包括《促進互聯網金融健康發展指引》、《互聯網金融指引》、《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》、《網絡借貸資金託管人業務指引》、《網絡借貸信息中介機構備案管理指引》、《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》、或《信息披露指引》、《關於現金貸業務活動開展情況檢查整改情況的通知》及其補充通知、《關於現金貸業務整改情況的通知》、《關於整改現金貸業務的通知》、《第141號通知》、《關於網絡借貸風險整改驗收的通知》、《關於對P2P網絡借貸信息中介機構進行合規檢查的通知》、《合規檢查通知》。見 《中國關於我們業務經營的規定》《關於網絡借貸信息中介服務的規定》。

為了遵守與我們所在行業相關的現有法律、法規、規則和政府政策，我們已經並將繼續實施各種政策和程序來開展我們的業務和運營。然而，由於缺乏詳細規則，以及相關法律、法規、規則和政府政策預計將繼續演變，我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規。此外，如果中國現行法律法規有任何變化，我們可能需要改變我們經營業務的方式，或者我們可能不得不將我們的產品和服務更改為對我們的用户不太有吸引力的產品和服務，以確保合規，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。為

27

目錄表

例如，由於收緊的監管框架在業務規模、用户數量、貸款便利化金額和未償還貸款餘額等方面限制了在線貸款平臺的增長，2018年我們的某些運營和財務指標，如活躍用户和淨收入，與2017年相比有所下降。

(i)

如果我們的在線借貸信息中介服務未能通過合規檢查並完成備案，我們可能會 被迫終止我們的在線借貸信息中介服務。

暫行辦法引入備案和許可制度，要求網絡借貸信息中介機構向當地金融監管機構登記。 我們的網絡借貸信息中介平臺，九福普惠，由我們的一個可變利益實體的子公司久富普惠運營， 需要完成向當地金融監管機構的備案。2017年12月，網絡借貸風險專項整治領導小組辦公室發佈《第57號通知》，要求部分地方政府部門成立檢查組，對管轄範圍內的網絡借貸信息中介機構進行風險整改檢查。對於檢查不合格的中介機構，將被要求將其網絡借貸信息中介服務轉讓給其他 中介機構，或逐步終止業務並退出市場，或根據相關法律法規禁止其開展業務，具體取決於其 未通過檢查的原因。57號通知還要求地方在2018年4月底前完成轄區內網絡借貸信息中介機構的備案，但對某些複雜案件的備案期限可能會推遲到2018年5月或2018年6月。然而，網絡借貸信息中介機構備案尚未在全國範圍內正式啟動。截至本招股説明書發佈之日，尚無關於何時完成申報的公告。2018年8月13日，全國整改辦下發《合規檢查通知》，要求對各網貸信息中介機構進行三個層面的進一步檢查，包括網貸信息中介機構自身開展的自查、地方互聯網金融協會和/或中國全國互聯網金融協會開展的自律檢查、省網貸整改辦公室開展的行政核查。根據《合規檢查通知》，合規檢查應於2018年12月底前完成。對一般符合中介條件和各種標準的網絡借貸信息中介機構，允許 與信息披露和產品登記制度對接。經過一段時間的運營和檢查，符合相關要求的網絡借貸信息中介機構可以 申請備案。與該系統掛鈎和備案的標準和程序將由監管機構另行公佈。2018年8月24日，北京市互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室(簡稱北京市整改辦)下發了《關於開展北京市註冊P2P網絡借貸信息中介機構自查工作的通知》，要求在北京註冊的P2P網絡借貸中介機構於2018年9月30日前開始自查，並提交自查報告，最遲不得遲於2018年10月15日。2018年8月27日，北京市互聯網金融協會發布了《關於開展在北京註冊的網絡借貸信息中介機構自律檢查工作的公告》，公告規定，自2018年9月10日開始，至2018年11月30日前完成自律檢查。

2017年2月，北京市整改辦向久富普惠下發了整改通知書，即2017年整改通知書。2017年整改通知書發現了久富普惠業務運營中的某些問題，北京市整改辦認為這些問題不完全符合管理網絡借貸信息的適用法律法規 ，其中包括：(一)未獲得或更新相關許可證，(二)缺乏與審查出借人資格、真實性有關的某些內部控制規則

28

目錄表

未向貸款人披露借款人和融資項目的充分 信息、風險評估和潛在風險結果、貸款餘額未合理披露，未合理披露第三方機構出具的久富普惠審計報告、合規報告和信息安全報告，未在官方網站開設專欄披露業務經營和管理信息，以及(V)超出法定借款限額的同一個人借款餘額。我們已經採取了各種措施來應對被指控的違規行為。特別是，對於上文第(I)款所述的問題，久富普惠於2017年1月10日獲得了互聯網信息服務增值電信業務經營許可證，或 互聯網信息服務許可證，詳情見下文第(Ii)段。對於上文第(Ii)節所述的問題，吾等審查了我們的做法，然後向北京整改辦報告，久富普惠已建立了所需的內部控制規則，而有關缺乏相關內部控制規則的指控並不適用於我們。對於上述第(Iii)款中提到的問題，我們從2016年8月起開始使用第三方保險和擔保保護機制為特色的投資者保護計劃，而不是通過我司託管銀行的質量保證基金提供擔保，具體請參見下文(V)段和《業務風險管理》和《投資者保護機制》。 。對於上文第(Iv)款所述問題，我們在官方網站上開設了信息披露專欄，發佈了相關第三方機構出具的九福普惠審計報告和合規報告，並根據相關法律法規對其他信息披露方面進行了必要的整改，詳情請 見下文(Ix)段。對於上述第(V)款，我們自2017年初起停止向同一個人發放總額超過人民幣20萬元的貸款，並逐步減少超過人民幣20萬元額度的貸款餘額，具體請參見下文第(Iv)段。我們認為，我們已經完成了這些 整改，以解決2017年整改通知中發現的問題，不需要針對上述被指控的違規行為實施額外的整改措施。 然而，截至招股説明書日期，由於缺乏對這些要求的詳細解釋和實施，我們不確定我們的整改措施是否足以確保完全遵守監管要求。詳情見下文第(Ii)至(Ix)段。由於2018年8月發佈的合規檢查通知對檢查整改的程序和要求做出了更新，我們被要求提交一份自查報告，並根據這些新規進行互聯網金融協會、北京市整改辦及其主管部門的檢查核實 ，而不是針對2017年的整改通知提交進一步的報告。我們於2018年9月27日提交了自查報告，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到北京市整改辦對自查報告的任何意見。中國全國互聯網金融協會自2018年10月開始對我們進行自律檢查，北京市互聯網金融協會 從2018年11月開始對我們進行自律檢查，截至本招股書發佈之日，我們尚未收到中國全國互聯網金融協會或北京市互聯網金融協會的任何意見。2019年5月，我們接受了北京市整改辦公室下屬主管部門北京市房山區金融辦的檢查，並被允許鏈接到信息披露和產品註冊系統。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到北京市房山區金融辦的任何意見。

近日有消息稱，互聯網金融風險整頓工作領導小組辦公室和全國整改辦於2019年7月聯合召開網貸業務風險整改座談會，主要內容包括：(一)2019年第三季度，有關部門將繼續嚴格落實減少網貸平臺數量、業務規模和涉及借貸主體數量的要求；(二)對在資本金要求、專業管理能力等方面符合 要求的機構，允許和鼓勵申請

29

目錄表

將業務轉向網絡小額信貸、消費金融等業務；(3)對有意轉業或退出網絡借貸信息中介行業的機構，有關部門將督促其儘快制定並實施退出方案；和(Iv)2019年第四季度，在完成合規檢查、相關信息系統接入、數據核查等工作的基礎上，有關部門將對網貸機構進行分類管理 ，並將符合條件的機構納入監管試點名單。不能保證我們能夠獲得自查報告的最終批准，通過互聯網金融協會、北京市整改辦公室及其主管部門進行或將要進行的檢查和核查，提交備案申請並完成備案。如果我們未能完全遵守持續具有挑戰性的監管要求，或未能完成 備案，我們可能會被要求調整我們的業務模式和運營，甚至將被迫終止我們的網絡借貸信息中介業務。截至本招股説明書日期，據我們所知，我們預計不會採取進一步的整改措施對我們的業務運營進行實質性調整，我們預計2017年整改通知以及確保合規的任何現行法律、法規和實施措施不會對我們的財務報表造成任何重大影響。鑑於中國的監管框架具有挑戰性和不斷演變，我們不確定未來的任何法律、法規和實施措施是否會對我們的財務報表產生任何實質性的負面影響。

(Ii)

如果我們未能獲得、續簽和更新必要的許可證，我們可能會被罰款並被迫停止相關業務，或者 對我們業務的受影響部分施加限制，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能需要為我們的業務運營申請其他許可證。暫行辦法要求，網絡借貸信息中介機構應當將網絡借貸信息中介服務納入其經營範圍，並取得有關電信監管部門頒發的電信業務許可證。久富普惠已獲得互聯網內容提供商許可證。然而，我們提供的網絡借貸信息中介服務是否獲得了在線 數據處理和交易處理服務的增值電信服務運營許可證，還是EDI許可證，尚不確定。此外，久富普惠不將網絡借貸 信息中介服務納入其業務範圍。久富普惠計劃更新其營業執照中規定的經營範圍，如果政府主管部門要求， 在向當地金融監管機構完成備案後申請EDI許可證。此外，我們網購平臺的運營一張卡 商場也可能受到我們尚未獲得的某些許可證的限制，如EDI許可證和支付業務許可證。我們正在申請EDI牌照， 我們計劃通過收購獲得支付業務牌照。然而，我們不能向您保證我們可以成功地獲得此類許可證。如果相關政府部門認為我們 在未經適當批准、許可或許可的情況下經營，或頒佈新的法律法規要求額外批准或許可，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或 對受影響的業務部分施加限制。相關政府當局的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

(Iii)

對我們託管銀行安排的越來越多的限制可能要求我們修改我們與華夏銀行的託管賬户協議，或者尋求另一家合格託管銀行。

由於 暫行辦法要求提供網絡借貸信息中介服務的中介機構在符合條件的銀行設立託管賬户持有用户資金，

30

目錄表

託管人指引還要求，中介機構應指定一家唯一的託管人作為其資金託管機構，該託管人應為商業銀行。我們已與中國華夏銀行北京分行 達成協議，根據協議，華夏銀行為借款人和投資者提供資金存管服務。儘管我們認為本協議中的託管機制符合《暫行辦法》、《託管指引》和監管機構的要求，但如果根據《託管指引》新頒佈的實施細則或其他監管適用於網絡借貸的託管機制的新法律法規，我們可能需要修改本協議以遵守《託管指引》。此外，《第57號通知》要求，網絡借貸信息中介機構須在符合條件的銀行設立託管賬户，並通過國家整改辦運行的一定測試和評估程序來託管客户資金。國家整改辦已授權中國全國互聯網金融協會進行 測試評估。根據中國華夏銀行於2018年9月18日在全國互聯網金融協會運營的全國互聯網金融登記披露服務平臺上發佈的聲明，中國華夏銀行已於2018年9月14日通過了此類檢測和評估程序。 但是，如果未來中國華夏銀行無法保持其資質，我們可能不得不尋求與另一家符合相關監管要求的託管銀行合作，我們無法向您保證在這種情況下：我們將能夠及時找到一家合格的銀行並與其達成協議 或以對我們有利的條款達成協議。在這種情況下，我們的整改和備案申請進度以及我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

(Iv)

通過我們的平臺和其他在線借貸信息中介向任何借款人發放的總金額可能會超過 適用的借款限額。

《暫行辦法》要求，同一個人在單一網絡借貸信息中介平臺上的借款餘額不得超過20萬元人民幣，且在全國所有網絡借貸信息中介平臺上的借款餘額合計不得超過100萬元人民幣。國家整改辦在發佈《合規檢查通知》或《合規檢查清單》的同時，發佈了《第57號通知》和《網絡借貸合規檢查問題清單》，進一步禁止網絡借貸 信息中介機構在2018年8月24日後為超過上述借款限額的新增貸款提供便利。我們目前不向同一個人提供總額超過人民幣200,000元的貸款 。我們在借款人通過我們的平臺申請貸款時，使用外部數據庫確定他們是否有額外的未償還貸款。我們還定期審查借款人 記錄。然而，由於缺乏全行業的信息共享安排，不能保證任何借款人通過我們的 平臺和其他網絡借貸信息中介機構借入的總金額不超過暫行辦法規定的100萬元人民幣的借款限額。

(v)

如果我們的現有做法被中國監管機構視為我們向投資者提供擔保或擔保，我們可能會被要求改變與保護投資者有關的業務運營。

《暫行辦法》禁止網絡借貸信息中介機構為投資者的投資本金或收益提供任何擔保或擔保。 第57號通知進一步禁止網絡借貸信息中介機構設立新的風險準備金或增加現有風險準備金，並要求其逐步減少現有風險準備金。中國法律法規對擔保公司也有一定的法律要求。從歷史上看，我們按貸款本金的浮動利率向借款人收取質量保證基金，並將質量保證基金存入我們的託管銀行賬户。此外，如果我們從借款人那裏獲得的還貸收益高於投資者的預期收益，

31

目錄表

更高的 部分將以質量保證基金的形式存入我們的託管銀行賬户。我們過去使用託管銀行賬户中的質量保證基金總額在貸款到期時補償受影響的投資者，這可能被視為我們向個人投資者提供擔保權益或擔保， 通告57明確禁止這樣做。我們已經改變了做法，現在正在與一家融資擔保公司和保險公司合作。存入存款賬户的款項連同擔保費用(如適用)支付給融資擔保公司，保險費則分別支付給保險公司。然而，由於缺乏詳細的實施細則，如何解讀《暫行辦法》、第57號通知和中華人民共和國關於擔保公司和保險公司的法律法規尚不確定。因此，我們不能排除我們的現有做法可能會被中國監管機構視為我們向投資者、融資性擔保公司或保險公司提供擔保或擔保，或違反暫行辦法、通告57和其他中國法律和法規的可能性，因為我們對中國法律和法規的解釋和實施正在演變。在這種情況下，我們可能被要求改變與保護投資者相關的業務運營，這可能會降低我們對資金來源的吸引力， 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

(Vi)

如果相關政府當局認為我們的任何產品導致了第57號通告禁止的轉讓，我們 可能會被要求修改我們目前的業務做法，否則將受到其他處罰。

第57號通知允許出於流動性目的在貸款人之間進行貸款人對貸款的權利的低頻率轉讓，但明確禁止某些轉讓，包括以資產支持證券、信託資產、基金財產和某些其他形式證券的形式轉讓貸款人的權利，以及因網絡借貸信息中介機構向貸款人提供當前或定期金融產品而發生的轉讓，其條款與相應借款人擬借入貸款的條款不一致。它還禁止 在線借貸信息中介機構利用債權人的貸款權利作為質押或抵押用於流動性目的，為貸款人在其平臺上借款提供便利。合規性檢查清單進一步規定了與不一致的出借條款有關的某些禁止行為和例外情況。我們允許並促進貸款人在我們的平臺上轉讓他們對 貸款的權利。由於57號通告和合規檢查清單缺乏詳細的實施規則，我們不能向您保證我們的所有做法都將被視為符合57號通告和合規檢查清單。如果我們的任何產品被相關政府機構視為導致轉讓和《通告57》和合規性檢查清單禁止的其他行為，我們可能被要求修改我們目前的業務做法或受到其他處罰，這可能代價高昂， 因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

(Vii)

如果我們提供的任何貸款產品被有關政府部門視為現金貸款，我們可能會被要求修改我們目前的業務做法，停止為此類貸款提供便利，否則將受到其他處罰。

2017年4月，國家整改辦下發了《關於現金貸的通知》，要求各地整改辦對網貸平臺的現金貸業務進行全面的 審查檢查，並要求此類平臺在特定期限內進行必要的改進和補救，以符合適用法律法規的 相關要求。截至本招股説明書日期，我們尚未接受現金貸款通知可能要求的任何檢查。

2017年12月，互聯網金融風險整頓工作領導小組辦公室和全國整改辦聯合發佈了第141號通知， 就現金貸業務提出了若干原則。由於與

32

目錄表

根據與現金貸款業務相關的法律法規的解釋和適用情況，我們不能向您保證，我們的業務實踐將被視為完全符合所有此類現有或未來的法律法規。例如，141號通知禁止網絡借貸信息中介機構為無明確目的的貸款提供便利。第57號通知進一步要求，已從事現金貸業務的網絡借貸信息中介機構，按照第141號通知的規定，暫停新增現金貸業務，減少現有現金貸業務。雖然我們要求借款人在申請貸款時明確並承諾貸款的用途，但對於直接發放給借款人的貸款，我們無法確保 所有借款人都遵守其承諾，也無法確保此類要求足以使這些貸款被政府當局視為不屬於上述禁止範圍。如果我們直接向借款人發放貸款的任何產品被有關政府部門視為141號通告下的現金貸款，我們可能會被要求修改我們目前的業務做法，停止為此類貸款提供便利，或者受到其他處罰，這可能代價高昂，因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

(Viii)

如果我們目前收取利息和手續費的做法被確定為違反了141號通告，我們的聲譽、 經營業績和財務狀況將受到不利影響。沒有明確的方法來計算年利率和手續費。

其中，141號通知要求，向借款人收取的貸款利息和各種費用不得超過最高人民法院2015年8月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或《民間借貸司法解釋》規定的年化上限。 根據《民間借貸司法解釋》，如果民間借貸的年利率和所有相關費用(以貸款本金的百分比表示)的合計利率或借款成本率 年高於36%，超過36%的百分比所代表的利息和費用的協議將是無效的，如果雙方就利率高於24%但不超過36%的總年息和費用(以貸款本金的百分比表示)達成一致，協議是有效的，但貸款人將不會就超過24%的百分比所代表的利息和費用部分獲得司法保護。網上借貸信息中介機構，包括九福普惠禁止為任何貸款提供便利，這些貸款的適用年借款成本超過了《私人借貸司法解釋》規定的上限。然而，沒有明確定義的官方方法來計算年利率和手續費，不同的行業參與者使用不同的方法。

根據全國互聯網金融協會中國根據我們 在2018年10月收到的《合規檢查通知》對其會員進行自律檢查時的解釋，我們在準備自律檢查時遵循了向投資者支付的利息、我們為貸款便利服務收取的服務費和發起後服務 向第三方催收公司收取的收貸和仲裁服務的貸後服務費、預付金和違約金，在計算適用的年借款成本或年利率和手續費時應考慮 。這是我們的在線借貸信息中介服務以APR的形式呈現的。

我們 參照上文提到的中國全國互聯網金融協會的解釋，計算我們為直貸借款人提供便利的貸款的APR，我們向機構融資合作伙伴支付的利息、我們收取的截至2019年4月的手續費以及我們為直貸計劃借款人提供的貸款 以APR的形式呈現。截至本招股説明書日期，本公司自第141號通函發佈以來，並無任何未償還貸款餘額的年利率高於36%，即使包括借款人與第三方保險及保證保障有關的任何額外費用，例如向保險人收取的保險費，Money

33

目錄表

向存託賬户繳款，並向擔保公司支付擔保費。截至2019年3月31日，本公司年利率在24%至36%之間的未償還貸款餘額為人民幣179億元(27億美元)，在141號通函發佈前提供的年利率高於36%的未償還貸款餘額為人民幣63億元 (9億美元)。我們可以繼續為年利率24%或以上的貸款提供便利，但不超過36%。如果任何此類貸款發生拖欠，我們將無法通過中國司法執行部門收回超過24%的借款成本。我們不認為目前向借款人收取的借款成本違反了這些規定。

如果 主管機關、中華人民共和國政府機關或中國法院使用的計算適用借款成本年利率的方法與我們計算APR的方法不同，或者如果實施了更嚴格的計算適用借款成本利率的方法，或者如果主管當局、中國政府機關或中國法院未來要求更嚴格的計算該利率的方法，我們的一些貸款產品的適用借款成本年利率可能會 超過36%。而借款成本中年利率超過36%的部分可能被確定為無效，我們可能不得不修改條款，降低適用於我們當前未償還貸款和協助發放的新貸款的借款成本，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，我們固定收益產品的投資者或我們直接貸款計劃下的機構融資合作伙伴可能會蒙受損失，這將損害我們的聲譽，損害我們的業務。如果這些情況發生，我們的聲譽、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

(Ix)

如果我們目前的收費方法被相關監管機構視為從發放給借款人的貸款中預先扣除，我們可能會被要求修改我們目前的業務做法，否則將受到其他處罰。

141號通知還禁止網絡借貸信息中介機構在向借款人發放貸款之前扣除利息、佣金、管理費和保證金。目前，在我們的網上借貸信息中介服務下，我們的貸款便利化服務和發起後服務的服務費，向第三方催收公司支付的貸款收集服務和仲裁服務的貸款後服務費，以及向保險人支付的保險費或向存託賬户的繳款，以及為所提供的擔保服務向融資擔保公司支付的擔保費，視情況安排由借款人在向借款人發放基金本金時同時支付。由於141號通告相對較新，監管部門將如何解讀和執行這些要求仍不確定。如果我們目前的收費方法被認為是相關監管部門向借款人發放的貸款的預扣款，或者我們的其他做法被認為違反了上述 要求，我們可能會被要求修改我們目前的業務做法或受到其他處罰，這可能代價高昂，因此，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

(x)

如果相關政府部門發現我們目前的信息披露做法不符合法律要求，我們 可能會被要求修改我們目前的信息披露做法，或者受到其他處罰。

2017年8月，中國銀監會(現為中國銀保監會)發佈了《信息披露指引》，規範網絡借貸信息中介機構的信息披露。根據《信息披露指引》，網絡借貸信息中介機構必須 通過自己的官方網站和手機APP、微信公眾號、微博等其他互聯網渠道披露某些信息。由於信息披露準則 相對較新，其解釋和實施可能會發生變化，我們不能向您保證我們的

34

目錄表

目前的信息披露做法將被視為符合該規定。如果相關政府部門發現我們目前的信息披露做法不符合法律要求，我們可能會被要求修改我們目前的信息披露做法或受到其他處罰，這可能代價高昂，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

(Xi)

如果我們的直接貸款計劃被認為違反了中國的相關法律法規，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

除了我們的在線借貸信息中介服務，我們還向機構融資合作伙伴提供流量轉介服務，在大多數情況下，我們還與我們直接貸款計劃下的保險公司合作，允許機構融資合作伙伴接觸通過我們風險評估的借款人，根據該評估，保險公司在 參與時，為機構融資合作伙伴提供信用保險。保險公司還受益於我們的風險管理能力，為優質借款人的貸款提供信用保險。機構融資夥伴根據自己的信用評估做出最終信貸決定，並負責為貸款提供資金和服務。我們還提供貸款發放後的 服務，如還款便利化和催款。有關詳細信息，請參閲《企業與用户和合作夥伴》《金融機構合作伙伴與機構融資合作伙伴》。由機構融資夥伴提供資金的貸款、我們的相關業務以及提供信用保險的保險公司也應遵守上述第141號通函的適用條款，包括利率和費用。此外，141號通知還對銀行業金融機構參與“現金貸”業務提出了若干要求，其中包括：(一)對於與第三方機構合作開展的貸款業務，此類銀行業金融機構不得將核心業務(包括信用評估和風險控制)外包，不得接受無擔保資格的第三方機構提供的任何增信服務，不論是否變相(包括承擔違約風險的承諾)；(Ii)此類銀行業金融機構必須要求並確保 第三方機構不得向借款人收取任何利息或費用。由於141號通告相對較新，監管部門將如何解讀和執行這些要求仍不確定。此外，北京市互聯網金融協會於2019年4月2日發佈了《關於加強貸款便利化機構業務規範和風險防範的通知》或《2019年通知》，要求提供貸款便利化服務的機構只能與持牌金融機構或準金融機構合作。《2019年通知》還禁止(I)沒有相關擔保資格的機構與持牌金融機構或準金融機構合作提供增信服務，(Ii)此類機構不得向借款人收取任何利息或費用，(Iii)此類機構不得竊取、濫用、非法交易或披露借款人的信息。根據我們的直接貸款計劃，我們自2019年4月起停止向借款人收取 手續費。根據我們的直接貸款計劃，我們目前向金融機構合作伙伴收取服務費。如果我們的直接貸款計劃被認為違反了141號通告或2019年通知，我們可能會被要求修改我們的業務做法和/或受到處罰。

同時，我們已經並將加強與機構融資合作伙伴的合作，他們對中國法律法規的遵守可能會影響我們的業務。我們與機構融資合作伙伴在我們的直接貸款計劃中的合作已經並可能繼續使我們面臨此類機構融資合作伙伴面臨的額外監管不確定性。我們不能向您保證，我們機構融資合作伙伴的業務運營目前正在或將會遵守中國相關法律法規，如果我們的機構融資合作伙伴不按照中國相關法律法規運營其業務，他們將面臨各種監管風險，因此，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

35

目錄表

除上述根據中國法律法規與我們的業務相關的潛在風險因素外，我們也無法確定地預測 與我們目前經營的行業相關的未來立法、司法判例或法規將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生的影響(如果有)。此外，在線消費金融的普及增加了中國政府尋求進一步監管該行業的可能性。此外，我們一直在擴大我們的業務 ，並可能在我們認為合適的時候進入新的業務領域。由於管理我們將在其中經營業務的新行業的中國法律法規的複雜性和不確定性，我們 不能向您保證我們未來的所有新業務運營都將符合適用於新行業的相關法律法規。

截至本招股説明書日期，除因在未向投資者發出合理風險警告的情況下在我們的網站上宣傳我們的融資項目而被罰款人民幣200,000元外，我們從未 根據任何有關我們的在線個人融資業務的中國法律或法規(包括管理我們在中國經營的行業的法律或法規)受到任何重大罰款或其他處罰。然而，如果我們在頒佈任何現有或新的法規時不能完全遵守這些法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

如果我們無法從2018年遇到的貸款發放量和淨收入的下降中恢復過來，或者如果我們無法成功留住現有借款人、投資者、金融機構合作伙伴或商人合作伙伴，吸引新的借款人，並發展我們的直接貸款計劃，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的貸款發放量從2016年的139億元增長到2017年的575億元，增長了314.3；2018年下降了20.7%，降至456億元(68億美元)。我們的總淨收入從2016年的22.607億元人民幣增加到2017年的67.418億元人民幣，2018年下降到55.565億元人民幣(8.279億美元)。我們的淨收入從2016年的人民幣1.616億元增加到2017年的人民幣7.238億元，並在2018年進一步增加到人民幣19.752億元(2.943億美元)。撇除股份薪酬開支的影響，本公司經調整的淨收入由2016年的人民幣2.721億元增加至2017年的人民幣29.043億元，並於2018年減少 至人民幣24.833億元(3.7億美元)。有關淨收益與調整後淨收益的對賬，請參閲“選定的合併財務數據和非公認會計準則財務計量”。為了從2018年的下降中恢復過來，我們必須通過留住現有借款人、投資者、金融機構合作伙伴和商家合作伙伴，利用我們平臺的價值吸引新的借款人，並發展我們的直接貸款計劃來增加貸款來源。吸引新用户、金融機構合作伙伴和商户合作伙伴對於我們業務的持續成功至關重要。然而，不熟悉我們所在行業的潛在用户和合作夥伴可能無法充分認識到我們可以增加的價值。我們從戰略上專注於為年輕一代服務，並尋求培養用户忠誠度。我們吸引和留住用户和合作夥伴的能力在很大程度上取決於我們能否有效地滿足他們的需求。如果借款人對我們的貸款產品需求不足，無法及時或有效地配置資金的投資者和機構融資合作伙伴可能會尋找替代投資機會。相反，如果投資者和機構融資合作伙伴沒有足夠的承諾，借款人可能會轉向其他來源滿足其借款需求，而商家合作伙伴可能會向我們的競爭對手尋求融資。如果我們不能吸引和留住合格的借款人，並從投資者和機構融資合作伙伴那裏獲得足夠的承諾，或者借款人和投資者在我們平臺上參與交易的積極性降低，我們可能無法像我們預期的那樣，從貸款發放量和淨收入的下降中恢復過來。此外，最近的監管環境，包括監管框架收緊限制了網絡借貸平臺的增長，已經並可能繼續對我們的業務增長 產生負面影響，如我們的業務規模、用户數量、貸款便利化金額和未償還貸款餘額的增長。例如，北京市整改辦發佈了關於

36

目錄表

2019年1月24日， 要求網絡借貸信息中介機構在行政審核期內繼續壓縮業務規模和借款人、出借人數量。 由於監管環境收緊，2018年我們的運營和財務指標，如活躍用户和淨收入比2017年有所下降，這種收緊的監管環境可能會進一步對我們的業務和未來的經營業績產生實質性的不利影響。

此外， 我們依靠現有的用户基礎培養用户忠誠度，積累用户數據和信用記錄，與用户一起成長，為他們提供更好的產品和服務。我們的 活躍用户在2017年快速增長。然而，最近我們沒有保持這樣的增長速度。活躍用户數量從2016年的200萬增長到2017年的480萬 ，增長了134.3；2018年下降了34.3%，降至320萬。截至2019年3月31日的三個月，活躍用户數量為90萬，較2018年同期的150萬下降了37.3%。如果我們無法留住我們現有的借款人、投資者和機構融資合作伙伴，或者如果我們無法通過提供迎合他們不斷變化的消費需求的產品和服務來留住這些借款人、投資者和機構融資合作伙伴，我們可能無法抓住他們的長期增長潛力，我們的業務和 經營業績可能會受到不利影響。

我們 認為，我們平臺上的交易量可能會受到對我們失去信任的負面影響，這可能是因為我們未能為用户服務或 對我們的負面宣傳，以及其他原因。請參閲“風險因素和與我們的業務和行業相關的風險以及對我們、我們經營的行業以及我們的合作伙伴可能對我們的業務和經營結果產生實質性不利影響的任何負面宣傳。”如果由於任何原因，我們失去了用户和合作夥伴的信任， 我們可能無法捕捉他們的長期增長潛力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能響應用户對我們產品和服務偏好的變化並在我們的平臺上提供令人滿意的用户體驗，或者我們現有的和新的產品和服務沒有保持或獲得足夠的市場接受度，我們將無法維持和擴大我們的用户 基礎並增加用户活動，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們相信，我們的用户基礎是我們業務的基石。我們保持和擴大用户基礎的能力取決於許多 因素，包括我們為用户提供合適的貸款產品或在線理財產品的能力，以及我們提供相關和及時的產品和服務以滿足不斷變化的用户需求的能力。如果我們無法響應用户偏好的變化並提供令人滿意和與眾不同的用户體驗，我們的用户可以切換到競爭平臺或直接從供應商那裏獲得相關的 產品和服務。因此，我們平臺上的用户訪問和用户活躍度將會下降，我們的產品和服務對用户的吸引力將會降低，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。

此外， 固定收益產品目前在我們提供的在線理財產品中佔很大比例，我們不能保證會繼續吸引 投資者。如果我們提供的固定收益產品或一般固定收益產品的市場接受度下降，而我們未能通過開發和推廣我們的其他理財產品作為投資者的替代投資組合選擇來留住我們的投資者，我們可能會損失我們的投資者基礎，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們 已經投入大量資源，並將繼續重視升級和營銷我們現有的貸款產品和在線理財產品，並提高他們的 市場意識。我們還預先支付費用和資源，以開發、獲取和營銷新的貸款產品和在線理財產品，這些產品包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的產品更受借款人和投資者的歡迎。新的貸款產品和在線理財產品必須獲得高水平的市場接受度，才能收回我們在開發、收購和推向市場方面的投資。

37

目錄

我們現有的和新的貸款產品以及在線理財產品可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多， 包括：

•

借款人可能不認為我們貸款產品的條款(如借款成本和信用額度)具有競爭力或吸引力；


•

投資者或機構融資合作伙伴不願及時或高效地配置資金；



•

我們可能無法準確預測市場需求，無法及時提供滿足這種需求的貸款產品或在線理財產品；



•

用户可能不喜歡、不覺得有用或不同意任何更改；



•

我們的平臺可能存在缺陷、錯誤或故障；



•

可能會對我們的貸款產品和在線理財產品或我們平臺的業績或效果進行負面宣傳；



•

監管機構可能會認為，現有和新的貸款產品和在線理財產品或對我們平臺的更改不符合適用於我們的中國法律、法規或規則；以及



•

我們的競爭對手可能會推出或預期會推出競爭產品和服務。

如果我們現有的和新的貸款產品以及在線理財產品沒有在市場上獲得足夠的接受度，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法維持目前的費率水平，任何大幅降低費率都將降低我們的盈利能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們的大部分收入來自我們從借款人和投資者那裏收取的服務費，這些服務費用於我們的貸款便利化服務和發起後服務。由於未來的競爭更加激烈，我們可能無法維持目前的服務費費率。這些費率也可能會根據當前的政治、經濟、監管、税收和競爭因素而發生變化。我們費率的任何實質性降低都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們向借款人發放的貸款無法保持較低的違約率，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

截至2018年12月31日，我們逾期15-30、31-60、61-90和91-180個日曆日的貸款本金餘額違約率與2017年12月31日相比有所下降。截至2019年3月31日，我們逾期15-30、31-60、91-180個日曆日的貸款本金餘額違約率與2018年12月31日相比有所下降。截至2019年3月31日，我們逾期61-90個日曆日的貸款本金餘額違約率比截至2018年12月31日的違約率在正常波動範圍內有所上升。具體請參考《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》，其中包含貸款業績數據。貸款拖欠率可能會受到我們無法控制或借款人無法控制的因素的嚴重影響。我們的借款人是個人 ，他們可能會使投資者面臨比規模更大、資本更充足、有良好記錄的機構借款人更大的信用風險。我們服務的借款人類型通常也比更成熟的實體擁有更少的財務資源來抵禦經濟低迷。通貨膨脹、經濟下滑、當地政策變化、產業結構調整、自然災害和其他我們無法控制的因素可能會增加這類借款人的違約率。此外，與擔保貸款相比，我們提供的大部分貸款的無擔保性質可能會在違約率上升的情況下給投資者造成更大的損失。

38

目錄表

我們的目標是通過實施和維護有效的信用風險管理系統來降低貸款拖欠率。我們已經建立了廣泛的風險管理政策和程序，旨在降低我們提供的貸款的風險。請參閲“企業風險管理”。然而，由於我們在目前經營的行業中的運營歷史相對較短 ，我們的歷史經驗可能不能提供足夠的基礎來評估和維護我們風險管理系統的所有 次的有效性。我們現有的風險管理程序和政策可能沒有預料到不可預見的風險或由不可預見的風險可能造成的潛在損失的規模。我們的信用評分模型可能不足以有效評估潛在借款人的信用風險。此外，如果借款人的財務狀況在其貸款申請獲得批准後惡化 ，我們可能無法採取措施防止借款人的拖欠，從而使我們提供的貸款的違約率保持在合理的低水平。此外，如果我們收回拖欠貸款的能力受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。請參閲“風險因素與本公司業務和行業相關的風險”如果我們收回拖欠貸款的能力受損，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於投資於我們促成的貸款涉及固有風險，儘管我們已經或將採取各種預防性和投資者保護措施，但我們無法完全消除借款人的違約行為。 例如，根據每次貸款申請的信用評估結果，如果借款人的未償還餘額總額 在特定借款人批准的信用額度內，則允許借款人在我們的平臺上一次借入多筆貸款。因此，借款人可以在我們的平臺上申請新的貸款，以償還由我們提供便利的其他現有貸款 或用於其他目的。由於跟蹤和控制借入資金的使用存在實際困難，我們無法有效地阻止借款人對其由我們提供便利的貸款進行“展期”。 此外，我們的員工或代理商在正確遵循我們的程序方面的人為錯誤可能會不可預測地導致我們對借款人的申請做出錯誤的決定 。如果我們的風險管理政策和程序最終被證明是無效的，或者如果我們沒有有效地執行，或者我們的員工和代理人沒有正確地執行這些政策和程序，我們協助的貸款的違約率可能會增加。如果是這樣的話，即使我們有一個安全網，例如與融資擔保公司和保險公司的安排，但受影響的投資者仍然會對我們借款人的質量產生擔憂，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和 不利的影響。

我們 與太平保險股份有限公司(“中國太平”)或中國財險股份有限公司(“人保”)(各自均為信譽良好的第三方保險供應商)維持保險安排，為投資者提供期限不超過12個月的大部分貸款保險。然而，這種投資者保護機制在某些情況下可能無法發揮作用。例如，有一些期限不超過12個月的貸款不在第三方保險計劃的覆蓋範圍內。根據我們於2017年9月通過的加強投資者保護計劃 ，自2017年9月採用加強投資者保護計劃至2018年12月31日，我們發起了約64億元人民幣(9億美元)的貸款，期限不超過12個月，由南豐擔保和廣東成功 。此類貸款的M3+違約率按年份計算，計算方法為： 截至2019年3月31日每月M3+違約率按年份加權平均的結果為7.1%。此外，與其他類型的保險一樣，如果中國太平或中國人保認定投資者無權獲得賠償，中國太平或中國人保可以 拒絕賠償。此外，2017年7月11日，中國保監會頒佈了《信用擔保保險業務監管暫行辦法》或《信用擔保暫行辦法》，要求中國太平、人保等開展信用保險業務的保險公司遵守償付能力監管要求，確保業務總體規模與保險公司資本實力相適應。要求保險公司在開展信用保險業務時，要特別注意潛在風險，

39

目錄表

全面評估信用保險業務對公司償付能力的影響，適時進行流動性風險管理。保險公司必須建立更嚴格的內部控制措施，以確保信用保險業務的合規性。此外，《信用擔保暫行辦法》對保險公司通過網貸平臺開展信用保險業務作出了具體規定，保險公司不得與不符合網貸行業適用法律的網貸平臺開展合作。根據信用保險業務的類型和投保人的性質，保險公司的自留責任餘額不得超過《信用擔保暫行辦法》規定的相應限額。如果中國太平或中國人保決定終止我們的保險安排，在我們的合作協議到期後不再續簽此類安排，或大幅提高保費，我們的投資機會對投資者的吸引力可能會降低。

我們 與廣東成功金融擔保有限公司(“廣東成功”)合作，該公司是一家融資性擔保公司，根據我們目前的 投資者保護計劃，我們與該公司設立了存託賬户，以補償投資者期限超過12個月和不超過12個月的貸款，這些貸款不在第三方保險計劃的承保範圍內。 然而，由於廣東成功只有有限的擔保義務來償還投資者，如果我們平臺上的貸款拖欠率高於預期，受影響的 投資者可能得不到賠償，並將承擔相應的投資損失。由我們促成的貸款違約率的增加也可能降低我們投資者的總體財務回報，並使我們提供的產品和服務在潛在投資者看來風險更大，從而損害我們的聲譽，減少我們平臺上可用於放貸的資金數量，這將進一步損害我們的業務和運營業績。

我們 與中國人保合作，根據我們的直接貸款計劃為機構融資合作伙伴提供信用保險。有關詳細信息，請參閲“業務-用户和合作夥伴-金融機構合作伙伴” 。然而，在我們的直接貸款計劃下，有一些由我們轉介給我們的機構融資合作伙伴的貸款不在中國人保的信用保險範圍內，如果借款人違約，相關的機構融資合作伙伴可能會遭受損失。此外，與其他類型的保險一樣，如果中國人保認定相關機構融資合作伙伴無權獲得賠償，中國人保可能會拒絕賠償。信用擔保暫行辦法的要求和限制也適用於我們直接貸款計劃下的信用保險安排 。如果中國人保決定終止我們直接貸款計劃下的保險安排，在我們的合作協議到期後不再續簽此類安排或大幅提高保險費，我們的服務對機構融資合作伙伴的吸引力可能會降低，這可能會對我們直接貸款計劃的發展產生負面影響，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從潛在借款人和第三方收到的有關借款人的信用和其他信息 可能不準確、過時或不能準確反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。

為了進行信用評估，我們從潛在借款人那裏獲得信息。我們還利用來自第三方的信息來驗證潛在借款人提供的信息，以符合行業慣例。然而，這些信息可能並不完整、準確或可靠。分配給借款人的信用評分 可能無法反映該特定借款人的實際信譽，因為該信用評分可能基於不完整或不準確的借款人信息。此外，我們受制於信貸週期和借款人信用狀況惡化的風險。例如，一旦我們獲得借款人的信息，借款人可能隨後 (I)拖欠未償債務；(Ii)拖欠先前存在的債務；(Iii)承擔額外債務；或(Iv)持續其他 不利的金融事件，使我們之前獲得的信息過時。此外，我們

40

目錄表

通常， 在支付貸款收益後不核實借款人對貸款收益的預期用途，借款人可能會將貸款收益用於其他用途，但風險比最初規定的要高。如果投資者根據借款人提供的不準確、誤導性或不完整的信息通過我們的平臺投資貸款，這些投資者可能無法獲得預期的回報，我們的聲譽可能會受到損害。我們在借款人通過我們的平臺申請貸款時，使用外部數據庫確定他們是否有額外的未償還貸款。我們還定期審查數據庫中的借款人記錄。然而，由於缺乏全行業的信息共享安排，我們可能不知道借款人的所有未償債務 ，其他投資者或平臺也面臨同樣的挑戰。因此，借款人很可能通過我們的平臺借錢來償還其他平臺上的貸款，反之亦然。如果借款人在全額償還借款人在我們平臺上借入的任何貸款之前發生額外債務，額外的債務可能會削弱該借款人支付其貸款的能力以及投資者獲得與該貸款相關的投資回報的能力。此外，額外的債務可能會對借款人的信譽產生不利影響， 可能會導致借款人陷入財務困境或資不抵債。如果借款人有其他債務或產生其他債務，並且不能償還其全部債務，貸款項下的債務將排在平價通行證借款人可以選擇向其他債權人付款，而不是在我們的平臺上向投資者付款。

此外，這種不準確、過時或不完整的借款人信息可能會影響我們信用評估的準確性，並對我們風險管理的有效性產生不利影響 ，這反過來可能會增加我們平臺上交易的拖欠率，損害我們的聲譽。

如果我們收回拖欠貸款的能力受損，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未能收回拖欠貸款，將使我們的平臺對投資者和機構融資合作伙伴來説風險更大，並將 損害我們的聲譽。我們主要依靠第三方代收公司來幫助我們不時地進行收款。如果我們的催收方式或第三方催收公司採用的短信提醒、電話、法律信函等催收方式效果不佳，而我們，或者第三方催收公司不能迅速做出反應， 改進催收方式，我們的拖欠催款率可能會下降，我們的投資者和機構融資夥伴可能會遭受損失。如果這些催收方法被借款人或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們或第三方催收公司可能會受到借款人提起的訴訟或監管機構禁止 使用某些催收方法。如果發生這種情況，如果不及時採用替代催收方法，或者替代催收方法 被證明無效，我們可能無法維持我們的拖欠收款率，投資者對我們平臺的信心可能會受到負面影響。此外，我們目前依賴多家催收公司來追回拖欠的貸款。託收公司承諾其託收的質量，並確保其託收實踐符合相關法律法規。如果我們因為這些第三方催收公司業績不佳或行為不合規而決定不與它們合作，而我們 無法及時、經濟高效地找到替代方案，或者根本不能找到替代方案，我們的拖欠收款率可能會下降，我們的投資者和機構融資合作伙伴可能會蒙受損失。 如果發生上述任何一種情況，損害我們收回拖欠貸款的能力，我們平臺上的交易量將會減少，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

41

目錄表

如果我們不能以合理的成本從投資者和機構融資夥伴那裏獲得足夠的資金以維持充足的流動性，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足借款人在我們平臺上的貸款需求。我們的資金來源多種多樣，包括投資者和我們的機構資金合作伙伴。我們平臺的活躍投資者數量從2016年的70萬人增長到2017年的120萬人，增幅為66.5%，2018年下降了28.6%，至90萬人。截至2019年3月31日的三個月，我們平臺上的活躍投資者數量為30萬人，比2018年同期的40萬人減少了31.1%。 我們打算與更多的機構融資合作伙伴合作，進一步擴大我們的資金來源。如果投資者或機構資金合作伙伴願意接受潛在借款人構成的違約風險，或者由於當前 或現有法律或法規施加的限制，特定類型的資金可能僅與我們的特定借款人羣體匹配，我們發起的貸款可能會受到重大影響。此外，如果資金來源的風險偏好發生變化，資金來源可能會選擇不為我們發起的貸款提供資金 。

此外，在我們自動化投資工具的支持下，我們還為投資者提供各種固定收益產品，包括具有不同投資承諾期、預期回報率和最低投資餘額的貸款組合。如果投資承諾期在標的貸款期限內結束，我們將通過轉讓投資者對標的貸款的權利，為投資者代表投資者退出提供便利。不保證在投資承諾期結束時成功安排基礎貸款的轉讓 。此外，如果投資者在投資承諾期內提出套現請求，我們有權根據具體情況處理貸款的轉讓。如果轉賬安排成功，投資者將獲得由其實際投資期確定的本金和應計利息。提前解約我們收取 投資者服務費。對於這兩種情況，都不能保證任何貸款轉移都會成功安排。我們投資產品的平穩運作 需要持續充足的流動性。如果投資者要求同時或在短時間內撤回大量投資，可能會導致我們的投資產品出現擠兑。雖然我們開發了複雜的算法和系統來滿足投資者的投資和套現要求，以提供流動性，但我們不能保證 我們能夠將流動性維持在足夠的水平，以滿足訂閲我們固定收益產品的投資者的每一項套現要求。雖然我們不保證滿足投資者提出的套現請求，但如果我們拒絕大部分此類套現請求，我們可能會損害投資者的認可度，這可能會對我們的 運營業績產生實質性的不利影響。

我們業務的順利運營需要持續充足的流動資金。然而，如果發生上述任何風險，我們的聲譽、運營結果、財務狀況和業務前景都可能受到重大不利影響。

失去或未能與我們的合作伙伴保持關係，或未能實施我們與其他潛在合作伙伴發展新的 關係的戰略，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前在業務的各個方面都依賴於許多合作伙伴。例如，我們從與我們合作的商家合作伙伴那裏獲得借款人，並通過與更多機構融資合作伙伴合作來使我們的資金來源多樣化。我們還與其他類型的合作伙伴進行跨職能的合作。 請參閲《我們的用户和合作夥伴與其他合作伙伴的業務》。我們預計，我們將繼續利用與現有合作伙伴的戰略關係來發展我們的業務，同時尋求與更多合作伙伴建立新的關係。

尋求、建立和維護與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，將第三方數據和服務與我們的系統集成也是如此。我們當前的 協議

42

目錄表

合作伙伴通常不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手可能會更有效地激勵我們的合作伙伴 青睞他們的產品或服務，這反過來可能會減少我們提供的貸款額，或者降低或產品和服務對我們合作伙伴的吸引力。此外，某些合作伙伴，如中國太平，如果認為我們在完成我們的在線借貸信息中介服務備案方面有困難，可能會終止與我們的合作關係。 此外，某些類型的合作伙伴可能會構建自己的內部解決方案，並投入更多資源支持自己的競爭業務。例如，據奧緯諮詢稱，2017年6月，京東與工商銀行宣佈在零售銀行、消費金融和財富管理等重點金融領域進行戰略合作。此外，根據我們與這些合作伙伴的協議，這些合作伙伴可能無法 執行預期的工作，我們可能與他們存在分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與合作伙伴建立和 保持有效的戰略關係，我們的業務將受到損害。

此外，如果我們的任何合作伙伴未能正常運作，我們不能向您保證我們能夠以及時、經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。 這些事件中的任何一種都可能導致我們運營業務的能力減弱、對我們的用户和合作夥伴的潛在責任、無法吸引用户和合作夥伴、聲譽受損、 監管幹預和財務損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法確保第三方產品信息的準確性和我們平臺上第三方理財產品的真實性，而且我們對我們分銷的投資產品的業績控制有限。

我們提供其他在岸和離岸投資產品，如股票投資、保險和基金投資產品。底層理財產品 由第三方提供。我們平臺的認可度和受歡迎程度在一定程度上取決於我們平臺上相關底層理財產品和信息的可靠性。我們依賴相關理財產品的相關第三方提供商來確保其標的產品的真實性以及相關財務信息的全面性、準確性和及時性。雖然這些第三方提供商提供的產品和信息總體上是可靠的，但不能保證未來能夠保持這種可靠性。如果這些第三方提供商或其代理提供不真實的金融產品或不完整、誤導性、不準確或欺詐性的信息，我們 可能會失去現有和潛在投資者的信任。此外，如果我們的投資者購買了他們在我們平臺上發現的基礎理財產品，但他們遭受了損失，他們可能會指責我們，試圖讓我們對他們的損失負責，儘管我們在他們投資之前已經進行了風險分散。我們的聲譽可能會受到損害，我們平臺的用户流量可能會減少，這將 對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，由於投資者通過我們的平臺訪問底層理財產品，他們可能會認為我們至少對這些產品的質量負有部分責任 。雖然我們已經建立了在我們的平臺上銷售產品之前對產品提供商進行篩選的標準，但我們對我們分銷的投資產品的表現的控制有限。如果投資者對基礎產品或產品提供商的服務不滿意，我們沒有任何辦法直接在迴應用户投訴方面做出改進。如果投資者對我們平臺上提供的基礎理財產品感到不滿，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響 。

43

目錄表

一些用户可能通過第三方推薦進入我們的平臺，這可能會使我們面臨與此類第三方相關的風險 。

部分用户在收到並審核第三方提供的信息後，可能會被轉介到我們的平臺。我們不會核實、驗證或修改第三方網站提供的任何信息，雖然我們不認為我們會對此類信息承擔責任，但不滿意的用户可能會根據此類信息向我們提出索賠。此類主張的辯護成本高、耗時長，會分散管理層對我們業務運營的注意力，並造成負面宣傳，這可能會損害我們的業務並影響我們的聲譽。此外，如果這些第三方的業務運營惡化，不滿意的用户可能會將我公司與此類第三方 關聯在一起，這可能會損害我們的業務，影響我們的聲譽。

我們的在線理財產品受到投資者提起的訴訟和其他索賠相關風險的影響。

在向我們的投資者提供在線理財產品的正常過程中，我們可能會受到訴訟和其他索賠。投資者 通常授權我們 代表他們選擇借款人。我們可能會面臨投資者根據我們的貸款配對提出的仲裁和訴訟，結果證明是不合適的。我們還可能因 未能提供關於投資風險的足夠信息或未能以投資者清楚且易於獲取的方式提供對此類相關信息的訪問而受到索賠。我們還可能因延遲確定合適的相應貸款而受到與投資產品有關的索賠，在信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或投資者遭受損失時，這種風險可能會增加。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的 結果，包括損害我們的聲譽和我們的運營結果。

即使我們成功地對這些行為進行了辯護，對此類事件的辯護也可能會導致我們產生鉅額費用、分散管理層的注意力並損害我們的聲譽。如果我們不能以具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會減少。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和無法正常運作可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險 。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在借款人、投資者和我們的合作伙伴互動，處理大量交易並支持貸款收取流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，我們通過我們的平臺存儲和使用某些個人信息以及與借款人、投資者和合作夥伴互動的方式受各種中國法律管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商在與借款人和投資者互動時使用、轉換或濫用資金、文檔或數據，或未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此承擔民事或刑事責任。此外，我們還使用第三方催貸公司提供催貸服務。

44

目錄表

此類第三方催款公司在催貸過程中的激進行為或不當行為可能會損害我們的聲譽。

如果我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會損害我們的聲譽。

目前，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和投資者之間資金轉移的託管銀行和支付公司，來制定自己的適當反洗錢政策和程序。託管銀行和支付公司根據適用的反洗錢法律法規負有反洗錢義務 並由人民銀行中國銀行在這方面進行監管。如果我們的任何第三方服務提供商未能 遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，政府有關部門頒佈的《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》對我們規定了反洗錢和反恐融資的義務，包括核實客户身份、報告可疑交易、保存客户身份信息和交易記錄。雖然我們正在制定旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序，包括內部控制和“瞭解您的客户”程序，但我們不能向您保證，我們將能夠建立並 保持有效的反洗錢和反恐融資政策和程序，以保護我們的平臺不被用於洗錢或恐怖主義融資目的，或者 如果採用此類政策和程序，將被視為符合適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括暫行辦法。

如果財產或人員受到我們提供的商品的損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

我們專有的網上購物平臺一卡通商城允許用户從 第三方商品供應商購買商品，其中一些商品可能是有缺陷的 設計或製造的。此外，從2019年開始，我們開始從事高端產品的在線直銷。

我們 受消費者保護法的約束。因此，提供有缺陷的商品可能會使我們面臨與人身傷害或財產損壞相關的產品責任索賠， 可能需要召回產品或採取其他行動。電子商務平臺的經營者即使不是消費者購買的產品或服務的製造商或供應商，也要遵守消費者保護法的某些規定。例如，根據中國適用的消費者保護法，電子商務平臺經營者如果無法向消費者提供賣家或服務提供商的真實名稱、地址和聯繫方式，可能會對與損害賠償有關的消費者索賠承擔責任。此外，如果我們不對商家進行我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的行為採取適當的補救行動，我們可能會與商家一起承擔侵權責任 。此外，中國適用的消費者權益保護法規定，平臺對平臺上列出的產品未能履行其對消費者作出的任何承諾的，將承擔責任。我們還可能與沒有適當許可證或授權銷售商品或銷售不符合產品標準的商品的商家承擔連帶責任 。受到此類傷害或損害的第三方可能會對我們提出索賠或法律訴訟。此外，我們可能會在中國面臨原告根據消費者保護法要求損害賠償的維權訴訟 ，如果我們不勝訴，可能會導致此類訴訟和損害賠償的辯護成本增加，這可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的結果產生實質性的不利影響

45

目錄表

運營。 我們不為我們平臺上提供的商品維持產品責任保險，我們從這些第三方商品供應商那裏獲得的賠償權利(如果有)可能不足以 涵蓋我們可能產生的任何責任。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致資金、管理時間和資源的支出，並可能大幅減少我們的淨收入和盈利能力。

此外，我們與這些第三方商品供應商的協議可能不包括賠償我們因供應商違約而可能遭受的任何損失或產生的任何成本的條款，並且我們可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要向中國提起代價高昂且漫長的法律程序來保護我們的權利。

利率波動可能會對我們的業務產生負面影響。

我們業務的盈利能力取決於借款人願意借款的利率和手續費利率，以及我們的投資者願意放貸的利息和手續費利率，但受中國法律法規的限制。我們已採取措施，旨在應對利率環境的波動。 然而，如果我們不能及時應對利率波動並重新定價我們的貸款產品，我們的貸款產品對我們的投資者和機構融資合作伙伴的吸引力可能會降低。 例如，在利率下降的環境下，如果我們不降低貸款產品的利率和手續費，潛在借款人可能會從其他渠道尋求更低價格的貸款。同樣，如果我們不能及時應對利率波動，重新定價我們的在線理財產品，我們的在線理財產品可能會失去競爭力。例如，在利率上升的環境下，如果我們不增加在線財富管理計劃的回報，潛在投資者可能會從其他渠道尋求更高的回報投資。 此外，如果我們無法相應地重新定價我們的貸款產品和在線理財產品，我們的貸款產品的利息和費用利率與我們的投資服務的利率和費用之間的利差可能會縮小，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

對我們、我們經營的行業以及我們的合作伙伴的任何負面宣傳都可能 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們聲譽至關重要的因素包括但不限於 我們能夠：

•

維護我們平臺的質量和可靠性；


•

為借款人、投資者和合作夥伴提供卓越的體驗；



•

增強和改進我們的信用評估和風險定價模型；



•

有效管理和解決借款人和投資者的投訴；以及



•

有效保護借款人和投資者的個人信息和隱私。

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或負面指控，包括但不限於我們的管理層、業務、遵守法律的情況、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

由於我們經營的行業是新的行業，而且這些行業的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現關於這些行業的負面宣傳。 對我們經營的行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。中國政府最近制定了具體規則，包括但不限於《互聯網金融指引》、《暫行辦法》、《基金託管人指引》、《信息披露指引》和《合規檢查通知》，為我們經營的行業發展更透明的監管環境。見《關於我們中國業務經營的規章制度》

46

目錄表

《關於網絡借貸信息中介服務的規定》在我們經營的行業中，任何不遵守這些規定的參與者都可能對整個行業的聲譽造成不利影響。此外，我們所經營的整個行業的任何負面發展或負面看法，即使事實不正確或基於 個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和投資者的能力造成負面影響。 我們所在行業的負面發展，例如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線貸款的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查 ，並限制我們等其他在線貸款平臺可能開展的可允許業務活動的範圍。例如，自2018年第二季度以來，為應對監管框架收緊和中國面臨的嚴峻宏觀經濟形勢，中國網貸行業某些公司倒閉或被控欺詐和不公平交易的舉報數量不斷增加。最近，媒體對市場貸款平臺業務失敗的報道越來越多。雖然這些公司的市場退出可能會導致我們所在行業的更健康、更穩定的發展，但在借款人、投資者、金融機構合作伙伴或我們的商業合作伙伴將我們的公司與這些公司聯繫在一起的程度上，他們可能不太願意參與我們的平臺。在這種充滿挑戰的監管環境下，投資者在我們 平臺上的投資意願下降，2018年我們的貸款發放量和固定收益投資量都比2017年有所下降。從2018年下半年開始，中國政府開始實施貨幣和財政政策，為市場提供更多流動性，這在一定程度上緩解了投資者的擔憂，此類新聞報道的數量開始減少。然而， 中國在這一領域的監管環境仍然存在很大的不確定性，我們不能向您保證未來不會再出現類似的負面新聞報道。

此外，對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其收貸做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護借款人和投資者的信息，未能遵守適用的法律法規或以其他方式達到所需的質量和服務標準，可能會損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的運營業績、品牌和聲譽造成負面影響。

我們在我們的平臺上以及與借款人、投資者和處理借款人和投資者信息的第三方相關的欺詐活動風險之下。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會 對我們的品牌和聲譽造成負面影響，給投資者造成損失，並減少我們提供的貸款額。我們可能還會發現有必要採取其他措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本和支出。例如，如果一些非法投資者從事身份盜竊和欺詐性貸款等活動，借款人將放棄從此類來源獲得資金 。整個行業的聲譽可能會受到損害，借款人將停止在我們的平臺上借錢，並可能轉向銀行等傳統渠道。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們未能履行 這些義務，滿足相關法律法規的要求，我們可能會承擔責任。

我們為投資者和借款人牽線搭橋的業務構成了中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，我們與投資者和借款人的合同是 中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介故意隱瞞任何重要信息或

47

目錄表

提供與訂立中介合同有關的虛假信息，損害客户利益的，不得要求支付其中介服務的任何服務費，並對客户造成的任何損害承擔責任。因此，如果吾等未能向投資者提供重大資料並被發現有過失、未能或被視為未能採取適當的謹慎措施、未能或被視為未能進行足夠的資料核實或監管，吾等可能須根據《中國合同法》承擔作為中介的法律責任。此外，暫行辦法 對包括我們在內的網絡借貸信息中介機構施加了額外的義務，即核實貸款申請人提供的信息或與貸款申請人有關的信息的真實性，並 積極發現欺詐行為。我們利用過去欺詐賬户信息的大型數據庫和複雜的基於規則的檢測技術來檢測欺詐行為。根據收集的新數據和在日常業務運營中發現的欺詐行為，我們會定期更新我們的數據庫。由於暫行辦法相對較新，對於網絡借貸信息中介機構在發現欺詐行為方面應在多大程度上謹慎，存在監管不確定性。雖然我們認為，作為信息中介，我們不應該為投資者承擔信用風險 只要我們採取合理的措施來發現欺詐行為，但我們不能向您保證，如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們將不會根據暫行辦法承擔任何責任。如果發生這種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未能有效競爭可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，不斷髮展。我們與吸引借款人和投資者、合作伙伴或所有這些的金融產品和公司競爭。在貸款產品方面，我們與傳統金融機構、小貸公司、電子商務驅動的分期付款平臺和其他獨立消費金融平臺等市場主體展開競爭；在線理財產品方面，我們與提供現金管理和準固定收益產品的互聯網生態系統所有者、在線第三方金融經紀和信息提供商以及市場借貸平臺等市場主體齊頭並進。

我們的競爭對手可能採用不同的業務模式、不同的成本結構或有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們的一些現有和潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他 資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的發展。我們的競爭對手也可能比我們擁有更廣泛的借款人或投資者基礎，更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能更擅長開發新產品、更快地響應新技術以及開展更廣泛的營銷活動。當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加他們的市場份額時，他們有時會降低定價和/或該市場中流行的條款，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力產生不利影響。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。 此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的合作伙伴提供更有吸引力的條款，這些合作伙伴可以選擇終止與我們的關係。

此外，我們正在運營的行業受到快速而重大的技術變革的影響。為了在我們的行業中競爭並實施我們的技術支持戰略，我們需要繼續在我們業務的所有領域進行大量投資，以開發技術，如人工智能、風險管理和安全，以及其他新興的新技術。將新技術融入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，最終可能不會成功。如果我們 無法有效競爭並滿足我們所在行業的創新需求，那麼需求

48

目錄表

對於 我們的產品和服務可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的平臺可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度， 中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們可能會失去市場份額，我們的 收入可能會減少。

我們認為，發展和保持我們品牌的知名度對於實現我們的產品和服務的廣泛接受、贏得對我們品牌的信任以及吸引新的借款人、投資者、金融機構合作伙伴和商家合作伙伴到我們的平臺至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性、我們用來推廣我們平臺的渠道的成功，以及我們在我們平臺上提供的用户體驗。從歷史上看，我們為打造我們的品牌所做的努力付出了巨大的代價。我們在2016年、2017年和2018年的銷售和營銷費用分別為人民幣11.684億元、人民幣22.437億元和人民幣17.464億元(2.602億美元)，截至2018年和2019年3月31日的三個月分別為人民幣4.036億元和人民幣3.488億元(美元)，因此我們未來的營銷工作可能需要我們產生大量額外的營銷費用。這些品牌推廣活動可能不會立即或根本不會增加我們的收入， 即使它們增加了收入，也可能無法抵消我們為推廣品牌而產生的費用 。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌形象的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能會將現有用户流失到我們的競爭對手手中，或者無法吸引新用户，這可能會導致我們的收入減少，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

2017年，我們經歷了快速增長，特別是在用户基礎和交易量方面。然而，最近我們沒有保持這種 增長速度。活躍用户數從2016年的200萬增加到2017年的480萬，增長了134.3；2018年減少了34.3%，降至320萬。截至2019年3月31日的三個月，活躍用户數量為90萬，較2018年同期的150萬下降了37.3%。註冊用户數量 從2016年12月31日的2760萬增長到2017年12月31日的5160萬，增長了87.0%；截至2018年12月31日，註冊用户增長了40.2%，達到7240萬；截至2019年3月31日，註冊用户進一步增長了6.0%，達到7670萬。我們的貸款發放量從2016年的139億元人民幣增加到2017年的575億元人民幣，增長了314.3%；2018年下降了20.7%，為456億元人民幣(66億美元)。截至2019年3月31日的三個月，我們的貸款發放量為97億元(14億美元)，較2018年同期的人民幣143億元減少了32.1%。我們的固定收益投資額從2016年的325億元人民幣增長到2017年的889億元人民幣，增長了173.5；2018年下降了7.5%，降至822億元人民幣(120億美元)。截至2019年3月31日的三個月，我們的固定收益投資額為179億元(27億美元)，較2018年同期的237億元人民幣下降24.6%。我們的增長已經並將繼續給我們的管理、人員、系統和資源帶來巨大的壓力。我們的成功在一定程度上取決於我們能否有效管理我們實現的增長 。為了適應我們的增長，我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。例如，借款人和投資者的數量以及通過我們平臺促進的貸款額將需要增加，才能使我們在未來繼續增長，這將要求我們擴大我們的設施和基礎設施，並增加我們的人員，以適應我們平臺上更大的服務義務和需求。為了擴大我們的用户羣和交易量，我們也面臨更大的貸款拖欠風險。這種擴張還可能增加我們面臨的流動性風險。為了適應我們的增長， 我們還需要根據需要繼續招聘、培訓和管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功

49

目錄表

員工，或者如果我們不能成功地留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。新員工的增加和我們預計管理我們增長所必需的系統開發將增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的收入缺口。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們將無法執行我們的業務計劃。

如果我們不能有效地提升我們平臺的能力並維護必要的基礎設施和人員，為更大的用户羣提供我們所期望的優質服務 ，通過我們平臺的交易量將受到重大影響，我們的經營業績將受到實質性和不利的損害。人們可能不會繼續信任我們的平臺作為可信的資金和投資來源。我們可能無法繼續説服和吸引潛在的新借款人、投資者、金融機構合作伙伴和我們的商業合作伙伴相信我們服務的價值，因為他們可能會認為我們的平臺風險很高，不可靠。

我們所在的市場信貸基礎設施仍處於早期發展階段。

中國的信用基礎設施還處於早期發展階段。中國人民銀行於2002年建立的徵信中心是中國唯一的徵信系統。這個由徵信中心運營的集中管理的全國性信用數據庫只記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、止贖和破產。此外，此信用數據庫僅供銀行和信用參考中心授權的有限數量的市場參與者訪問，不支持複雜的信用評分和評估。2015年，中國人民銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場，以期刺激競爭和創新，但在我們運營的市場上建立一個廣泛適用、可靠和複雜的信用基礎設施可能是一個長期的過程。

在我們的平臺上發起貸款可能會導致根據中國法律法規承擔法律責任， 禁止非法集資和未經授權的公開發行。

中國法律和法規禁止個人和公司通過向公眾宣傳承諾以現金或實物形式逐步償還保費或利息的承諾來籌集資金，除非事先獲得相關政府當局的批准。不遵守這些法律法規可能會受到中國人民銀行、國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)或國家工商行政管理總局等政府部門的處罰 ，並可能導致民事或刑事訴訟。

《中華人民共和國證券法》規定，未經本法規定事先批准，不得發行公開發行證券。根據《中華人民共和國證券法》，下列發行被視為公開發行：(一)向非特定標的發行證券；(二)向二百多個特定標的發行證券；以及(三)法律、行政法規規定的其他發行。此外，不得通過廣告、公開徵集和變相宣傳活動等方式私募證券。如果借款人和多個投資者之間的任何交易被中國政府當局確定為公開發行，我們可能會受到中國法律的制裁，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 已採取措施，避免從事非法集資相關法律法規禁止的任何活動。我們充當借款人和投資者之間的中間人。此外，除了我們向投資者收取的手續費外，我們不直接在自己的賬户中接受投資者的任何資金，投資者的資金被存入 並由管理的第三方託管賬户結算中國華夏銀行。到目前為止，我們還沒有受到任何禁止非法集資的中國法律法規的任何罰款或其他處罰。然而，中國人民銀行、國家工商總局和其他政府部門對籌資相關法律法規的解釋存在相當大的不確定性。因此，我們不能保證我們目前為投資者提供的服務在未來不會被視為違反非法集資法律法規。

50

目錄

我們保護用户和資金來源機密信息的能力以及我們開展業務的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響，我們可能會受到相關 政府法規施加的責任。

我們的平臺從借款人和資金來源收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據。有許多關於隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律。具體地説，個人身份信息和其他機密信息在許多國內和國際司法管轄區受到越來越多的法律和法規的制約。中國、香港和全球的隱私保護監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。如果我們在中國、香港和我們開展業務的世界其他地方的法律或法規被擴大到要求改變商業做法或隱私政策，或者如果中國、香港和我們開展業務的世界其他地方的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。例如，2016年11月，全國人大常委會發布了《互聯網安全法》，並於2017年6月起施行。 《互聯網安全法》要求網絡經營者履行與互聯網安全防護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《互聯網安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營者，包括金融業的關鍵信息基礎設施的網絡運營者，在中華人民共和國境內開展業務時，一般應當存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據，其購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。我們正在評估《互聯網安全法》對我們當前商業實踐的潛在影響。我們計劃 進一步加強我們在信息管理和系統中存儲的用户數據隱私保護方面的網絡安全措施。我們的任何網絡安全措施都沒有受到任何實質性的破壞。但是，我們不能保證根據《互聯網安全法》和其他相關法律法規，我們已經或將要採取的措施是足夠的。 如果根據中國不斷變化的隱私保護監管框架，我們的業務做法需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。此外，我們使用從外部數據來源收集的某些數據來核實借款人的信息，以符合行業慣例。如果我們的任何外部數據源收集和提供的數據被認為違反了《互聯網安全法》，我們可能無法使用相關數據進行信用評估，我們的業務 可能會受到實質性的不利影響。

除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外，行業協會或其他私人團體還可以提出新的和不同的隱私標準 。由於隱私和數據保護法律以及隱私標準的解釋和應用仍不確定，因此這些法律或隱私標準可能會 以與我們的實踐不符的方式進行解釋和應用。任何無法充分解決隱私問題的行為，即使是毫無根據的，或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標，可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。 由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常更改，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預期這些技術或

51

目錄表

實施適當的預防措施。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息 被竊取並用於犯罪目的，甚至可能導致借款人和投資者的資金被挪用。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任，以及我們的借款人和投資者因挪用資金、耗時且昂貴的訴訟和 負面宣傳而蒙受的損失。如果由於任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用， 我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，我們還依賴長期積累的海量數據和用户信息來開展業務。特別是，我們使用用户信息對借款人進行信用評估。如果這些數據因網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷而丟失，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的信息技術系統中的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能 阻止我們提供產品和服務，從而降低我們產品和服務的吸引力，並導致使用我們平臺的借款人和投資者的損失。

如果發生系統中斷和物理數據丟失，我們提供信貸產品的能力將受到實質性和不利的影響。我們的技術和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引新的借款人和投資者並留住現有借款人和投資者的能力至關重要。我們的信息技術系統基礎設施目前已經部署，我們的數據目前主要通過中國的第三方雲計算服務進行維護。我們的運營取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或通信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的損害或中斷。雖然從歷史上看，我們沒有經歷過任何系統中斷導致我們的服務供應發生重大中斷的情況，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件。此外，如果我們與服務提供商的協議終止，或者如果服務中斷或他們的設施損壞，我們可能會遇到服務中斷以及為借款人安排 新信貸的延遲和額外費用。

我們服務中的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。我們也可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理信用申請和其他業務操作，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致借款人和 投資者放棄我們的產品和服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務的提供依賴於移動操作系統的有效使用和通過移動應用商店的 高效分發，這是我們無法控制的。

我們的貸款產品和在線理財產品主要是通過移動應用提供的。很難預測我們在為新發布的設備和平臺開發應用程序時可能會遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們 依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)上提供我們的產品和服務的互操作性，以及此類系統中 降低我們產品和服務的可訪問性或

52

目錄表

對競爭產品和服務給予優惠待遇可能會對我們的產品和服務在移動設備上的可用性產生不利影響。此外，我們依賴第三方移動應用程序 商店供用户下載我們的移動應用程序。因此，我們移動應用的推廣、分發和運營受應用商店針對應用開發商的標準條款和政策的約束。

如果我們未來在移動設備上通過我們的應用程序提供產品和服務時遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序商店提供商的關係出現問題，或者如果我們不得不在移動設備上分發或讓用户訪問我們的應用程序，則我們未來的增長和運營結果可能會受到影響 。如果我們的用户在他們的移動設備上更難訪問和使用我們的產品和服務，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品和服務，或者使用不提供對我們產品和服務的訪問的移動操作系統，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務和財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現 。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。我們的系統基礎設施目前已經部署，我們的數據目前主要在第三方 雲計算服務平臺上維護。我們的雲計算服務提供商可能依賴有限數量的電信服務提供商通過 本地電信線路和 互聯網數據中心託管其服務器來為其提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，此類服務提供商獲得替代網絡或服務的機會可能有限。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上不斷增長的流量。我們無法向您保證，我們的雲計算服務提供商以及中國的基礎互聯網基礎設施和固定電信網絡 將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本，這反過來可能會影響我們使用定製雲計算服務的成本。 如果我們向第三方雲計算服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用 增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或 錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的借款人和投資者帶來負面的 體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護借款人或投資者數據或我們的 知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、借款人或投資者的損失或損害賠償責任，任何可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的 。

53

目錄表

我們的產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟 ，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。

此外， 由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的，因此我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，並可能受到 知識產權侵權索賠，這可能會減少對我們服務的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。

我們主要依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及合同權利來建立和保護我們在服務、信用風險管理程序和政策以及我們業務的其他方面的知識產權。我們已經採取或將在未來採取的保護我們的知識產權不受侵犯、挪用或盜版的措施可能是不夠的。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要原因是中國法律不明確，執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他國家那樣有效。截至本招股説明書發佈之日，我們已在中國境內以我們的名義註冊了一系列商標材料，包括“ “和” 但我們還沒有完成其他一些商標的註冊程序，例如“ ” “和” “。此外，我們正在香港、印度尼西亞、泰國和菲律賓申請商標註冊。現有或潛在的競爭對手可能會在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發和營銷與我們大體相當或更好的服務，這可能會減少對我們服務的需求， 對我們的收入造成不利影響，損害我們的競爭地位。

即使 如果我們發現侵權或挪用的證據，我們對此類競爭對手的追索權可能會受到限制，或者可能需要我們提起訴訟，這可能會 涉及鉅額成本和轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他 知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品、服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們

54

目錄表

可能 被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮它們的是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或 中國其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生 許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會對在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接的信息或內容負責。 這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府已經通過了關於在互聯網上發佈內容的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商禁止在互聯網上發佈或展示任何違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公眾利益的內容，或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。除了我們的網站，我們還通過我們的移動應用程序提供我們的產品和服務， 受《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或APP規定管理，該規定由中國網絡空間管理局於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起生效。根據APP規定，移動應用提供商不得創作、複製、發佈或傳播法律法規禁止的信息和內容 。我們實施了內部控制程序，對我們網站和移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合APP規定。然而，我們不能保證在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的網站和移動應用程序的所有信息或內容始終符合中國法律法規的要求。如果我們的網站或移動應用程序被發現違反了中國的法律法規，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關的移動應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律訴訟的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。然而，索賠、訴訟和訴訟都存在內在的不確定性，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決 都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，有關針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這些投資或收購可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值並 更好地為我們的用户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易

55

目錄表

而且， 即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處，也無法避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

•

難以吸收整合被收購業務的運營、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務；


•

收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利能力、生產率或 其他收益水平；



•

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；



•

將管理層的時間和資源從日常運營中分流出來；



•

難以在合併後的組織內保持統一的標準、控制程序和政策；



•

難以與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係；



•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；



•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後的批准，以及接受新的監管機構的監管，對國內和海外的收購業務進行監督；



•

承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可或放棄知識產權 權利或增加我們的責任風險；



•

未能成功地進一步開發所獲得的技術；



•

被收購企業在收購前的活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違反法律的行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；



•

對我們投資的企業缺乏足夠的影響力；



•

對我們正在進行的業務的潛在中斷；以及



•

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。例如，2016年，我們收購了9F Primasia證券，一家在香港註冊成立的公司，提供股票投資產品。不能保證這些新的投資或收購將被證明是成功的，我們受制於政府的規則和法規，這些規則和法規正在演變並受到不確定性的影響。此外，我們不能保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務，或者任何新的或增強的產品和服務一旦開發，將獲得市場 的認可或證明是盈利的。

56

目錄表

我們向更多海外市場擴張的計劃和我們在現有海外市場的業務可能會 失敗，降低經營業績，並使我們面臨與不同市場動態和海外市場競爭相關的更大風險。

在我們計劃向更多海外市場擴張以及在現有海外市場開展業務時，我們可能會面臨許多新的障礙。例如，我們於2016年開始在香港提供離岸股票投資和保險經紀服務，並預計進一步擴大我們的海外業務，特別是在東南亞。請參閲 《業務和我們的戰略》--戰略性地追求國際擴張和戰略投資。對於我們的產品和服務，這些市場未經測試，我們在海外拓展業務或在現有海外市場運營時面臨風險，其中包括在海外開展業務、運營和在其他司法管轄區銷售所固有的經濟、法規、法律和政治風險，包括距離以及語言和文化差異造成的挑戰、收款期可能較長以及難以收回應收賬款和執行合同義務、匯率波動、法律或監管要求的意外變化，包括關税或其他貿易壁壘，以及 潛在的政治、法律和經濟不穩定。由於我們的產品和服務或其他因素得不到認可，我們在海外市場創收方面可能不如我們的競爭對手成功。在海外發展產品認知度既昂貴又耗時，我們的國際擴張努力可能比我們預期的成本更高，利潤更低。 如果我們在現有或目標海外市場不成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和盈利能力造成實質性損害。

例如，我們於2016年開始在香港提供離岸股票投資和保險經紀服務。本公司已獲香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)發牌或註冊，可進行《證券及期貨條例》(香港法例)第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第5類(就企業融資提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。571)，或證券及期貨條例。截至2019年3月31日，分別有1,373、1,496、168及1,694家持牌法團在證監會獲發牌或註冊，進行證券及期貨條例下的第一類(證券交易)、第四類(就證券提供意見)、第五類(就期貨合約提供意見)及第九類(資產管理)的受規管活動。在這些行業中已經有了老牌的參與者。這些實體與我們直接競爭，不僅包括跨國金融機構，還包括當地公司。我們的董事認為，行業競爭取決於(I)向客户提供的服務和建議的質量；(Ii)持牌公司的專業知識和聲譽；以及(Iii)持牌公司的業務網絡和關係。不能保證我們 將能夠保持我們的競爭優勢。任何激烈的競爭都可能導致我們失去市場份額，並可能對我們的業務、運營結果和盈利能力造成實質性損害。

我們在香港的業務可能會面臨專業責任的指控。

我們在香港的業務運作包括由專業人員向客户提供有關股票投資的專業意見。如果客户 因依賴我們的子公司9F Primasia Securities Limited(“9F Primasia Securities”)提供的建議而蒙受損失，則可能有法律理由向9F Primasia證券或我們要求損害、賠償和/或其他救濟。

雖然我們已採取一些相關的內部控制措施，以儘量減少我們在香港的業務出現專業疏忽和/或員工不忠的風險，但不能保證我們在香港的業務可以完全消除這些風險。此外，由於我們沒有為與專業疏忽或員工不忠相關的指控提供任何保險，我們可能會因這些指控而承擔責任。

57

目錄表

如果有任何針對我們的專業疏忽和/或員工不忠的指控，我們可能會在香港面臨法律和/或其他訴訟，這可能導致 鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。它還可能對我們的盈利能力、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們在香港的業務運營受到廣泛的監管要求， 不遵守這些監管要求或這些監管要求的變化可能會影響我們的業務運營和財務業績。

我們經營的香港金融市場受到嚴格監管。與金融服務業的監管制度有關的規則及規例會不時修訂，包括但不限於《證券及期貨條例》、《公司條例》(於2014年3月3日被《公司條例》及《公司(Wump)條例》廢除及取代前)、《財政資源規則》、《證券上市規則》及證監會發出的《香港收購、合併及股份回購守則》， 所有經不時修訂、補充或以其他方式修訂。相關規則和法規的任何此類更改都可能導致我們的合規成本增加，或者可能限制我們的 業務活動。如果我們不時未能遵守這些適用的規章制度，我們可能會面臨對我們的業務活動的罰款或限制，甚至暫停或吊銷我們從事業務活動的部分或全部許可證。

此外， 我們需要獲得相關監管機構的許可，包括但不限於，作為《證券及期貨條例》下的持牌法人。在這方面，我們必須 確保繼續遵守所有適用的法律、法規和指導方針，並向證監會、香港交易所和/或其他監管機構保證，我們仍然是獲得牌照的適當人選 。如果相關法律、法規和指引發生任何變化或收緊，可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

我們 可能會不時接受監管檢查和調查。關於證監會的調查，根據《證券及期貨條例》，我們可能受到保密義務的約束，因此我們不被允許披露與證監會調查有關的某些信息。此外，除非我們被特別點名為證券及期貨條例調查的調查對象，否則我們 一般不知道我們、我們的任何成員或我們各自的董事、我們的負責人、我們的持牌代表或我們的員工是否成為證監會調查的對象。如果檢查或調查結果顯示有不當行為，證監會可對本行、本行負責人或持牌代表及/或本行任何員工採取紀律處分，例如撤銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責或施加 罰款。對我們、我們的董事、負責人、持牌代表或相關工作人員的任何紀律處分或處罰都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構和對B類普通股轉讓的限制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股持有者和美國存託憑證可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們的法定股本將分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股將有一票投票權，而B類普通股的持有者每股將有五票投票權。 我們將在本次發行中發行以美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可隨時由其持有人 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股

58

目錄表

任何非該持有人的聯營公司，或當任何B類普通股的控制權變更給並非該B類普通股登記持有人的聯營公司的任何人士時， 每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

本公司董事會主席兼行政總裁孫雷先生實益擁有合共75,376,800股普通股，相當於本公司總投票權的70.2% ，假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外股份，或本公司總投票權的70.0%，假設承銷商全面行使其超額配售選擇權。本次發行的投資者實益擁有8,900,000股A類普通股，如果承銷商在本次發行完成後不行使其超額配售選擇權，則合計相當於我們總投票權的1.9%；如果承銷商在本次發行完成後全面行使其 超額配售選擇權，則投資者實益持有10,235,000股A類普通股，合計相當於我們總投票權的2.2%。因此，孫先生能夠顯著影響需要股東批准的事項，如選舉 董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易。雙層股權結構也讓孫先生對股東特別大會的要求和股東大會所需的法定人數產生了重大影響。有關詳情，請參閲“股本説明”及“發行後備忘錄及公司章程”及“股東大會及股東建議”。孫先生可能會採取不符合我們或我們其他股東(如此次發行的投資者)最佳利益的行動。投票權的集中和對B類普通股轉讓的限制也可能阻礙、推遲或 阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，剝奪我們的其他股東，包括此次發行的投資者在出售我公司的過程中獲得溢價的機會，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括在此次發行中購買美國存託憑證的股東，我們也可能會採取這些行動。此外，孫先生可能會把我們的商業機會轉移到他自己或其他人身上。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“主要股東和銷售股東”。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們已授予股票期權，並可能根據我們的 股權激勵計劃繼續授予股票期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們已經通過了2015年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃，分別於2015年6月和2016年6月生效 ，並不時進行修訂。截至本招股説明書發佈之日，已向我們的管理層和員工授予了購買本公司總計36,637,200股A類普通股的期權和已發行股票。具體討論見《管理層股權激勵計劃》。2016年、2017年、2018年分別錄得1.104億元、21.805億元、5.082億元(7570萬美元)、1.216億元、

59

目錄表

截至2018年3月31日和2019年3月31日止三個月的股份薪酬支出分別為人民幣3370萬元(br})(500萬美元)。我們相信，授予股票期權和其他類型的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票期權和其他類型的獎勵 。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

我們預計，我們從此次發行中獲得的淨收益，加上我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸安排提供的資金，至少在未來12個月將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。 然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才，以保持競爭力。由於資本市場和我們經營的行業的不可預測性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者根本不能，特別是如果我們 的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或 增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們 確實通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能 擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們過去的經營活動產生了淨虧損和負現金流，未來可能會出現淨虧損和經營活動的負現金流。

我們過去曾因經營活動而出現淨虧損和負現金流。雖然我們在2016年、2017年和2018年分別錄得淨收益和經營活動產生的正現金流，但隨着我們業務的增長，我們未來可能會因經營活動而產生虧損和負現金流。

我們未來的財務業績取決於其他因素，包括我們使用我們平臺繼續吸引和留住借款人和投資者的能力、我們的服務費費率、我們的 用户獲取成本、我們信用風險管理系統的有效性、我們編制的借款人信用檔案的準確性、比較利率和費用、中國主要銀行的貸款政策、中國的監管環境、市場競爭，以及我們提供創新金融服務以更好地為投資者服務的能力。因此，您不應依賴過去任何中期或年度期間的收入 作為我們未來業績的指標。由於未來的競爭更加激烈，我們可能無法維持目前的費率。我們還 預計，隨着我們繼續獲取新用户並擴大業務和運營，未來我們的成本將會增加。此外，作為上市公司，我們預計會產生大量成本和支出。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的支出，我們可能會在未來遭受重大損失，並可能無法隨後保持 盈利能力。

此外，我們可能無法實現或維持經營活動的盈利能力或正現金流，如果我們實現了正的運營現金流，則可能不足以滿足我們預期的資本支出和其他現金需求。此外，我們可能無法為我們的運營費用和支出提供資金，並且可能無法履行到期的財務 義務，這可能會導致自願或非自願解散或清算程序，並導致您的投資完全損失。

60

目錄表

我們的季度業績可能波動很大，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

因此，任何一個季度的 結果並不一定預示着未來的業績。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於以下因素：

•

我們吸引新用户和合作夥伴並與現有用户和合作夥伴保持關係的能力；


•

貸款發放量和獲得借款人和投資者的渠道，包括線上和線下渠道的相對比例 ；



•

我們產品結構的變化和新貸款產品的推出；



•

與獲取用户以及維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；



•

我們決定在此期間管理貸款發放量的增長；



•

網絡中斷或安全漏洞；



•

總體經濟、監管、行業和市場狀況；



•

我們注重用户體驗，而不是短期增長；以及



•

與技術或業務的開發或收購相關的費用時間。

我們的業務有賴於高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。 雖然我們為我們的管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們於2016年開始在香港提供離岸股票投資和保險經紀服務。根據《證券及期貨條例》的發牌規定，我們的持牌法團博智證券須按《證券及期貨條例》的規定，就每類受規管活動保留最少兩名負責人員，以監管一項或多項受規管活動。截至2019年3月31日，我們有五名負責第一類(證券交易)的負責人，三名負責第四類(證券諮詢)和第九類(資產管理)受規管活動的負責人，以及兩名負責根據證券及期貨條例進行的第五類(就期貨合約提供意見)受規管活動的負責人，並符合香港的相關法律和 規例。如果這些負責人辭職、被取消資格或因其他原因不符合繼續擔任負責人的資格，如果沒有立即和足夠的繼任者，這可能會導致四個受監管活動中的一個或多個負責人少於兩名。在這種情況下，我們將違反相關的許可要求，這可能會對我們的持牌公司的地位產生不利影響， 我們的業務和財務業績將受到負面影響。

61

目錄表

此外，不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額費用和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

員工競爭激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的 員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。 與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，並且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們無法留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成 實質性的不利影響。

我們在中國大陸、香港和世界其他地區開展業務的勞動力成本增加可能會 對我們的業務和運營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求 。我們沒有為我們的一些員工支付足夠的員工福利，我們可能需要補足這些計劃的繳費以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們在香港和世界其他地區開展業務的勞動力成本上升，也可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。例如，我們的持牌員工對香港的商業運作是不可或缺的，因為我們依賴他們的專業知識來提供相關服務。如果對這些有執照的專業人員的競爭加劇， 留住和招聘他們的成本可能會增加。此外，我們計劃在香港和世界其他地方進行的業務擴張也預計會增加我們未來的勞動力成本，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

62

目錄

如果我們不能隨着我們的發展保持我們的企業文化，我們為我們的業務做出貢獻的創新、協作和 專注的能力可能會受到影響。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們認為企業文化促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並不斷髮展壯大，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保持我們的 文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

本招股説明書中的某些數據和信息來自第三方來源，未經我們 獨立核實。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人實體出版物獲得的某些數據和信息，包括我們委託編寫的Oliver Wyman報告。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的信貸行業，尤其是我們正在經營的行業，可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果我們所經營的行業未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，信貸和我們經營的行業的新的和快速變化的性質導致與我們經營的行業的增長前景或未來狀況有關的任何 預測或估計存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們 尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。可使用第三方方法收集此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

我們可能沒有足夠的商業保險覆蓋範圍。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生巨大的 成本和資源轉移，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府部門的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至本招股説明書發佈之日，我們的大部分辦公室和分支機構都是租賃物業。一些租賃物業的出租人 無法為我們租賃的物業提供正確的所有權證書 或證明他們有權將物業轉租給我們。如果我們的出租人不是物業的業主，並且他們沒有得到業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利。此外，吾等於租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記 ，這可能令吾等面臨每個租賃單位最高人民幣10,000元的潛在罰款。

63

目錄表

截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方就吾等在該等物業的租賃權益或使用提出任何索償或訴訟。然而，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對物業的使用被成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，這些業主或第三方對我們租賃的物業擁有權利或權益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時或全部找到合適的替代地點，或者我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的税收優惠被撤銷、不可用，或者如果我們的納税義務計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款，我們的經營業績可能會受到重大和 不利影響。

中國政府已向我們的附屬公司、可變利息實體及其各自的附屬公司提供各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率和免徵企業所得税。例如，根據中國相關税法，法定企業所得税税率為25%。但是，對被認定為高新技術企業的企業，其所得税税率可減至15%的優惠税率。此外， 部分地區鼓勵類行業企業或符合“微利小企業”資格的企業，所得税税率可減至15%或20%的優惠税率，或在一定期限內免徵。我們的幾家子公司、可變利息實體及其各自的子公司要麼適用15%-20%的優惠所得税税率，要麼在一定期限內免徵企業所得税。具體內容請參考《管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析》，中國。任何適用於我們子公司、可變利息實體及其各自子公司的企業所得税税率的提高，或我們子公司、可變利息實體及其各自子公司目前享受的任何税收優惠的終止、追溯或未來減少，都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。此外，中國主管税務機關可能對我們的子公司、可變利益實體及其各自的子公司進行税務審計，也可能對我們的納税義務計算提出質疑。 儘管我們認為我們的税收撥備是合理的，但如果中國税務機關成功挑戰我們的地位，要求我們支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

在對截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大缺陷和一個與信息技術相關的缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是財務內部控制的缺陷或缺陷的組合

64

目錄表

報告，使年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

已發現的一個重大弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，這些人員具有適當的美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會的報告要求 ，無法正確解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據 美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查財務報表及相關披露。已發現的另一個重大弱點與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。這些重大弱點中的任何一個，如果不及時補救，都可能導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。 例如，這些重大弱點導致截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表中收入以及銷售和營銷費用的確認錯誤，這已通過我們對截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的收入、銷售費用和這些調整的累計影響的重述得到糾正。正如“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”所述，財務報告的內部控制。在未來，我們可能會發現更多的實質性弱點。此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所 證實並報告管理層對我們內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估 。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告材料 我們在財務報告內部控制方面的弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在確定重大薄弱環節和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施彌補這些重大薄弱環節。 見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》--財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點，我們也不能得出結論，這些弱點已經得到完全補救。我們未能糾正這些重大弱點或 我們未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們面臨着與自然災害、流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重 幹擾我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為

65

目錄表

是否可以要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們的總部位於北京，目前我們的大多數董事和管理層以及絕大多數員工都居住在北京。此外，我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在北京和杭州。我們還在北京總部、上海和香港分公司開展在線理財產品相關業務。 此外，我們在喀什擁有一棟大樓，用於運營我們的一張卡相關業務和位於大連的資信評估中心。我們在香港開展股票投資業務，由深圳的研發中心提供支持。因此，我們很容易受到北京、杭州、大連、上海、喀什、深圳和香港不利影響的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情發生在北京、杭州、大連、上海、喀什、深圳和香港，我們的運營可能會遭遇重大中斷，如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的合併關聯實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有增值電信業務，如在線數據處理和交易處理服務以及互聯網信息服務，受中國現行法律和法規的限制。例如，除從事電子商務業務、國內多方通信服務業務、存轉業務和呼叫中心業務的業務外，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權，這些業務可能為外國投資者100%擁有，且此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2019年版)》或 負面清單的規定保持良好的記錄。將於2019年7月30日起施行，取代了《外商投資產業指導目錄(2018年修訂版)》等適用法律法規中的負面清單。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。2016年8月發佈的暫行辦法明確，網絡借貸信息中介服務屬於增值電信服務範疇，網絡借貸信息中介機構應受增值電信監管。因此，我們在中國提供的在線消費金融服務構成了一種外資所有權和投資受到限制的增值電信服務 ，因此我們應該通過可變利益實體提供這些服務，以確保符合中國相關法律法規。吾等與吾等於中國、久富書業及北京普惠的全資附屬公司久富聯銀(統稱為“合併聯營實體”或“VIE”)及合併聯營實體的股東 訂立一系列合約 安排，以便在中國進行業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。由於 這些合同安排，我們對我們的合併關聯實體及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營結果。

在我們的中國律師韓坤律師事務所的意見中，我們目前的所有權結構，我們合併的附屬實體及其子公司的所有權結構，以及合同

66

目錄表

久富聯銀、我們的合併關聯實體及我們合併關聯實體的股東之間的安排 並不違反中國現行法律、法規和規則的任何明確規定；根據其條款和現行有效的中國法律和法規，該等合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而，韓坤律師事務所也建議我們，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，無法 保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

它 不確定是否會採用任何與“可變利益實體”結構有關的新的中國法律、法規或規則，如果通過，它們將提供什麼。特別是，全國人民代表大會於2019年3月15日通過了《外商投資法》，即2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。 雖然2019年《中華人民共和國外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但2019年《中華人民共和國外商投資法》對外商投資的定義包含了一個包羅萬象的條款，即外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式進行投資，這為未來的法律留出了餘地。陳舊的理事會頒佈的行政法規或規定，規定將合同安排作為外國投資的一種方式。因此，不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的合併關聯實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，則相關政府當局將擁有 廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們合併關聯實體及其子公司的收入、吊銷我們合併關聯實體及其子公司的業務許可證或經營許可證、關閉我們的服務器或阻止我們的在線數字金融賬户系統。終止或 對我們的業務施加限制或繁瑣的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用此次發行所得為我們在中國的業務和業務提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導合併關聯實體及其子公司的活動，和/或我們無法從合併關聯實體及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的大部分業務運營依賴於與我們合併的關聯實體和合並關聯實體的股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的合併關聯實體和合並關聯實體的股東的合同安排來運營我們的在線消費金融業務，其中包括我們數字金融賬户平臺的運營，以及某些其他 補充業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。這些合同安排可能不如直接擁有為我們提供對合並關聯實體及其子公司的控制權的 那麼有效。例如，我們的合併關聯實體和我們合併關聯實體的股東 可能無法履行與我們的合同義務，例如未能有效運營我們的數字金融賬户平臺，未能按照合同安排中規定的方式使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

67

目錄表

如果我們擁有我們合併關聯實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們 合併關聯實體的董事會進行改革，而董事會又可以在遵守任何適用的受託責任的情況下，在 管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併關聯實體和合並關聯實體的股東履行合同安排下的義務，對我們的合併關聯實體及其子公司行使控制權。我們合併後的 關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。該等風險存在於本公司透過與本公司合併關聯實體及合併關聯實體股東訂立的合約安排而經營業務的整個期間。儘管根據合同安排，我們有權更換我們合併關聯實體的任何股東，但如果其中任何股東不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不 通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到不確定因素的影響。見 “v我們的合併關聯實體或合併關聯實體的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。”因此，我們與我們的合併關聯實體和合並關聯實體的股東的合同安排在確保我們對業務運營的相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的合併關聯實體或合併關聯實體的股東未能履行我們合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的合併關聯實體或我們合併關聯實體的股東未能履行其在合同安排下的各自義務 ，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證根據中國法律將是有效的。例如，如果我們的合併關聯實體的股東在我們根據這些合同 安排行使購買選擇權時拒絕將他們在我們合併關聯實體的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。這些仲裁條款涉及因VIE協議產生的合同關係而產生的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，它們不阻止我們的股東或美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要 額外的費用和延誤。如果我們不能執行這些合同

68

目錄表

如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們合併的關聯實體及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與中國和香港經商有關的風險 中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。”

我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

本公司合併聯營實體之股權由任一凡先生、孫磊先生、肖長興先生、劉磊先生、陳立行先生及Mses先生持有。張東城和張立軍。他們在我們合併的關聯實體中的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致我們的合併關聯實體違反我們與他們和我們的合併關聯實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的合併關聯實體及其子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，我們合併關聯實體的股東可能會導致我們與合併關聯實體的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同 安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將他們在我們的合併關聯實體中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人。如果我們不能解決我們與我們合併關聯實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們合併的關聯實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的合併關聯實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的 投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 《中華人民共和國企業所得税法》和其他適用法律法規要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的中國全資附屬公司九福聯銀、我們的合併關聯實體和我們合併關聯實體的股東之間的合同安排沒有以某種方式以導致 根據適用的中國法律、法規和規則不允許的減税的方式訂立，並以轉讓定價調整的形式調整我們的合併關聯實體，則我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，從而在不減少久富聯銀税費的情況下增加其税務負債 。此外，如果我們要求我們的合併關聯實體的股東根據這些合同安排以象徵性或無價值的方式轉讓他們在我們合併關聯實體的股權，此類轉讓可能被視為贈與，並要求我們的指定人繳納中國所得税；以及應納税

69

目錄表

受讓股東的收入 可由中國税務機關調整至高於本合同約定的受讓價格，因此受讓股東可能需要繳納中國所得税。股權轉讓過程中發生的税款可由我司承擔。此外，中國税務機關可根據適用的法律法規對我們的合併關聯實體徵收滯納金和其他 已調整但未繳納的税款。如果我們的合併關聯實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

如果合併的關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受這些實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產和許可證的能力。

我們的合併關聯實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產和許可證，其中包括知識產權和增值電信許可證。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併關聯實體不得出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，我們合併關聯實體的股東也不得以任何方式導致其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們的合併關聯實體的股東違反這些合同安排，自願清算我們的合併關聯實體，或者我們的合併關聯實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果我們的合併關聯實體進行 自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

如果我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其子公司的印章沒有 妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三人的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司 可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司、我們的合併關聯實體及其子公司的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的 人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於 未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。

在中國和香港經商的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 受到中國的政治、經濟和社會環境的顯著影響，也受到中國整體經濟表現的持續影響。

70

目錄表

中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，更突出的方面包括政府的參與量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然是國有的。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及根據國家發展政策確定不同行業和公司的不同待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資、銀行和影子銀行的控制或税收法規變化的不利影響。

中國或全球經濟的低迷可能會減少對個人貸款和投資的需求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並面臨着新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級，以及自2012年以來中國經濟的放緩。目前尚不清楚中國經濟是否會恢復高速增長。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。

全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對個人貸款和投資的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。在這種放緩時期，用户寧願存下儲蓄以備將來使用或應急，也不願購買超出其購買力的產品或服務。如果中國的國內生產總值增速降至5%甚至更低，將對消費和金融需求產生重大影響。此外，在經濟低迷時期，失業率的潛在上升可能會損害借款人的還款能力。目前，中國政府正在採取非常堅定的行動，通過支持微型、中小型企業創造就業機會。但中國製造業結構調整仍有可能導致部分地區失業率上升。

香港股市的波動性。

由於我們在香港設有股票業務，因此我們受到香港股市波動的影響。香港股市 直接受到當地和國際經濟和社會政治環境的影響。香港股市的任何低迷都將直接對市場上活躍的企業融資項目數量產生不利影響，從而對我們的業績產生不利影響。歷史上，本地和國際經濟和社會政治環境不時波動，香港股市也因此波動。市場和經濟情緒的嚴重波動也可能導致市場活動長期低迷，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

71

目錄

中華人民共和國法律法規的解釋和執行不當可能會限制我們可用的法律 保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國有關在線消費金融行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律和 法規，包括中國銀保監會和其他政府主管部門提出的監管原則，但避免根據適用的法律法規進行任何違規活動，如非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保。中國政府當局未來可能會進一步頒佈新的法律法規來規範在線消費金融行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與在線消費金融有關的中國新法律或法規。此外，在線消費金融行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者可能會限制或限制我們這樣的在線消費金融公司的現有法律、法規和政策的解釋和應用。 這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

關於新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年《中華人民共和國外商投資法》體現了中國 預期的監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和內資投資的公司法律要求。然而，由於2019年《中華人民共和國外商投資法》相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。例如，根據《2019年中華人民共和國外商投資法》， 外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國境內直接或間接進行的投資活動。 雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的對外投資不會被解釋為 一種間接對外投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，規定外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式進行投資，為今後法律、行政法規或者國務院發佈的規定留有餘地。

72

目錄表

陳舊的理事會規定將合同安排作為外國投資的一種方法。鑑於上述情況，尚不確定我們的合同安排是否會被視為違反了中國法律法規對外商投資的市場準入要求。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以獲得中國目前受外商投資限制或禁令限制的行業的必要許可證和許可。請參閲“與我們公司結構相關的風險”和“公司歷史和結構”。關於2019年《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施，存在 個不確定性。我們不能向您保證，相關政府部門未來對2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性 產生重大影響。

如果《中華人民共和國外商投資法》的未來解釋和實施要求我們獲得市場準入許可，我們將面臨不確定性，否則可能對我們的運營產生重大和不利影響。

2019年《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。外商投資企業或外商投資企業不得投資“負面清單”中的禁止投資行業，而外商投資企業必須滿足“負面清單”中規定的投資限制行業的某些條件。我們的合併關聯實體及其子公司所在的在線消費金融行業，儘管受到現行生效的《外商投資准入特別管理措施》(2018年版負面清單)中規定的外商投資限制，但目前尚不確定該行業是否會受到未來將發佈的《負面清單》中規定的外商投資限制或禁令。此外，2019年《中華人民共和國外商投資法》並未規定，如果VIE結構被視為一種外商投資方式，現有VIE結構的公司必須採取什麼行動才能獲得市場準入許可。如果我們的VIE結構被認為是一種外商投資方式，我們的任何業務運營都將被列入“負面清單”，如果2019年“中華人民共和國外商投資法”和最終的“負面清單”的解釋和實施要求由像我們這樣現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如目前的商務部市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得這種許可，或者根本不能獲得這種許可的不確定性。

如果我們無法在需要時獲得此類許可，我們的VIE結構可能會被視為無效和非法。因此，吾等將無法(I)透過吾等與吾等合併關聯實體及合併關聯實體股東的合約安排繼續在中國經營業務，(Ii)對吾等合併關聯實體及其附屬公司施加控制權， (Iii)根據該等合約安排收取吾等合併關聯實體及其附屬公司的經濟利益，或(Iv)綜合吾等 合併關聯實體及其附屬公司的財務業績。如果發生這種情況，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們可能會受到 互聯網相關業務和公司中國監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，而且任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可證的情況都可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響 。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權以及相關的許可和許可要求 。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及重大 不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。

73

目錄表

我們 僅對我們的數字金融賬户系統擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務(包括互聯網信息提供服務)的業務受到限制，我們不直接擁有賬户系統。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響 相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--CAC。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們的數字金融賬户平臺由我們合併的關聯實體及其子公司運營，提供增值電信服務，這需要我們的 合併關聯實體及其子公司獲得一定的增值電信業務許可證。參見《關於我司業務經營的規定》，中國《電信增值業務有關規定》。此外，除了我們的合併關聯實體及其子公司已經獲得的增值電信業務許可證外，我們的合併關聯實體及其子公司是否還需要就我們的移動應用程序和我們的在線平臺獲得額外的增值電信業務許可證 ，這一點尚不確定。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府 認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的中國附屬公司 根據其目前與我們的合併關聯實體及其股東訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大和 不利影響。請參閲“與我們的公司結構相關的風險和與我們的合併關聯實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的合併關聯實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

74

目錄表

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其各自的累計税後利潤中根據中國會計準則和法規確定的 支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10% 作為一定的法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給自由支配基金。這些儲備基金和可自由支配的資金不能作為現金股息分配。

根據中國現行外匯管理條例，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，並遵守一定的程序要求。因此，由我們的非中國子公司直接持有的我們的中國子公司可以向其非中國股東支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們公司的實益擁有人是 中國居民的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

為應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 的任何限制，都可能對我們增長、進行有利於我們 業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另見“如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”

中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用本次發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或進行額外資本投入，這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到 的批准，或向中國的相關政府部門登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，向我們的中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在 中國向其他政府部門登記。此外，(A)我們的中國子公司、合併的關聯實體及其子公司獲得的任何外國貸款都必須通過外管局的在線備案系統 向外管局備案，以及(B)我們的每個中國子公司、合併的關聯實體及其子公司不得獲得超過法定上限的貸款。我們向我們的中國子公司、合併關聯實體及其子公司提供的任何中長期貸款必須由國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記註冊。我們可能不會及時完成此類審批、記錄、備案或登記(如果有的話)，涉及我們未來對我們的中國子公司、合併關聯實體及其子公司的出資或對外貸款。如果我們 未能完成此類審批、記錄、備案或

75

目錄表

註冊， 我們使用此次發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和 擴展業務的能力產生不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代外管局第142號通知。外匯局第十九號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外匯局第16號通知》。《外匯局第19號通知》和《第16號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、證券投資或銀行發行的擔保金融產品以外的其他金融投資，向非關聯企業提供貸款，但其業務範圍內另有許可的，不得建設或購買非自用房地產。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等將是次發行所得款項淨額轉讓予及 於中國使用的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會在未來 宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成人民幣，用於我們在中國的業務，人民幣對美元的升值

76

目錄表

美元 將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，那麼美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易，以減少我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們 可能無法充分套期或根本無法套期。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換為外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准，條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們公司的實益擁有人是中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准、登記或備案。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費並扣繳員工工資的個人所得税 我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納的金額相當於我們 員工工資的一定百分比，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們沒有支付足夠的員工福利。我們也沒有根據中國相關法律法規 全額預扣個人所得税。

77

目錄表

對於少付的員工福利，我們可能被要求補足這些計劃的繳費以及支付滯納金和罰款；對於被少扣的個人所得税，我們可能被要求彌補足夠的預扣並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利不足和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括要求在由中國企業或自然人設立或控制的境外公司收購中國境內關聯企業的情況下，必須獲得商務部的批准。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應提前通知商務部進行承諾。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》明確， 外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能對引起“國家安全”關切的國內企業進行的事實上的控制的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外匯局第37號通知，取代了之前的《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國居民個人和中國實體，就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體，向外管局或其本地分支機構登記。此外，該等中國居民個人直接擁有其股權的境外特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民個人必須更新其安全登記。外匯局第37號通函還要求中國境內機構按照外匯局2009年7月發佈的《境內機構對外直接投資外匯管理規定》等相關規定辦理外匯登記和更新手續。

2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，並於

78

目錄表

2015年6月1日 。根據外匯局第13號通知，中國居民對外直接投資和對外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的投資，必須向符合條件的銀行而不是外匯局申請外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

此外，根據商務部2014年8月發佈的《對外投資管理辦法》和2017年12月國家發改委發佈的《企業對外投資管理辦法》，中國企業的對外投資必須經商務部、發改委或其所在地分支機構批准或備案。某些國有企業的部分對外直接投資可能還需要向國有資產監督管理部門辦理審批或備案手續。

如果我們的直接或間接股東是中國居民而沒有在當地外管局分支機構或合格銀行完成登記，我們的中國子公司可能被禁止 將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

本公司創辦人及間接持有本公司開曼羣島控股公司股份的董事、高管及個人股東，包括任一凡、孫磊、肖長興、張棟城、劉磊、陳立行、屈家初及Li等，已根據當時生效的外管局第37號通函或75號通函完成外匯登記。2018年10月，孫雷成立了一個信託，他和他的家人是該信託的受益人，並將他實益擁有的我公司全部 股票轉讓給了該信託。2018年12月，我公司其他五名董事和高管每人設立了一個信託，他和他的家人是該信託的 受益人，並將他實益擁有的我公司股份分別轉讓給該信託。請參閲“主要股東和銷售股東”。此類信託的所有受益人如為中國居民，均須根據國家外匯管理局第37號通告的規定完成相關登記。吾等已通知信託受益人(吾等知道其為中國居民)其備案義務，包括根據外管局第37號通函作出初步登記或更新的義務，而該等受益人已承諾於有關登記在當地外匯局分行或合資格銀行可行時儘快完成相關登記。

然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守外管局第37號通函和其他對外投資相關法規的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民的股東或實益所有人已經遵守並將在未來根據外管局第37號通告和其他與對外投資相關的規定進行或獲得任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函及其他對外投資相關規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等或吾等股東受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

79

目錄表

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通知，參與境外非上市公司股票激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，本公司的董事、高管及其他已獲本公司授予股票期權的中國居民，可按照外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》辦理。根據2012年外管局通知，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及其董事、行政人員及其他在中國境內連續居住滿一年並獲授予購股權的中國公民或其他僱員，於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《中國關於我司經營管理的規定》《員工持股激勵計劃有關規定》。

國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作的員工如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。參看《中國關於我司經營管理的規定》《員工持股激勵計劃有關規定》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈並於2014年1月修訂的第82號通知為確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據第82號通告，一家離岸公司

80

目錄表

由中國企業或中國企業集團控制的企業 將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民，其全球收入僅在滿足下列所有條件的情況下才被視為中國税務居民，並將繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《税收與人民Republic of China税法》。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定玖富或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則玖富或該附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或A類普通股所實現的收益可能須繳納中華人民共和國 税，而吾等支付的股息可能須繳納中華人民共和國預扣税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益或股息被視為來自中國來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收可能會降低您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

根據相關税收協定，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協議，規定税收優惠。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，以及國家税務總局發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》或第81號通告，如中國企業在派發股息前至少連續12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排及其他適用中國法律下的其他條件及要求，則該等預提税率可調低至5%。然而，根據第81號通函，如果相關中國税務機關 酌情確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整 税收優惠。此外，根據2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，非居民企業應確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。此外，根據國家税務總局2018年2月3日發佈的於2018年4月1日起生效的《關於税收條約中有關受益所有人問題的通知》或第9號通知，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的“受益所有人”地位時，有幾個因素，包括

81

目錄表

在沒有 限制的情況下，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納超過申請人收入50%的税款， 申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，以及税收條約對手國或地區是否對相關收入不徵税或給予免税或徵收極低的税率，將被考慮在內，並將根據具體案件的實際情況進行分析。根據其他有關税收法規，還可以享受減除的 預提税率。參見《税收與人民Republic of China税法》。我們不能向您保證，我們關於我們享受税收優惠資格的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案 ，並根據雙重徵税安排，就我們中國子公司支付給我們香港子公司9F HK的股息享受5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司所在税收管轄區：(A)實際税率低於12.5%，或(B)不對其居民、非居民企業的外國所得徵税，作為轉讓方，應向中國居民企業主管税務機關報告本次間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱《税務總局公告》7。《税務總局公告7》取代了《税務總局第698號公告》中關於間接轉讓的某些規定，但不涉及《税務總局第698號公告》中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大的不同。Sat Public通知7將其税收管轄權擴大到不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓，非居民企業作為轉讓方或受讓方，或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而轉讓方則須預扣適用税項，目前税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行，廢止了《國家税務總局第698號通知》和《國家税務總局第7號通知》中的若干規定。《國家税務總局公告37》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據《國税局第37號公告》，應代扣代繳所得税的一方未扣繳或不能代扣代繳的，非居民企業未向有關税務機關申報繳納應代扣代繳的税款的，雙方均可受到處罰。

82

目錄

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸 重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據SAT公告7和SAT公告37，我們公司可能在此類交易中承擔申報義務、納税義務或扣繳義務。對於非中國居民企業投資者(包括出售股東)轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和SAT Bullet37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37或 ，以要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師，根據美國法律 必須接受美國上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和中國上市公司監管委員會將採取哪些進一步行動及其對在美上市中國公司的影響。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對包括我們獨立的註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應，而且 外國監管機構要求查閲中國的此類文件必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

83

目錄表

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成和解 。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作文件的要求對這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律提出進一步質疑，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果四大會計師事務所的中國分支機構面臨更多挑戰，我們按照《交易法》的要求及時提交未來財務報表的能力可能會受到不利影響。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與本次發行和我們的美國存托股份相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在這次首次公開募股之前，我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市 。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。如果本次發行後我們的美國存託憑證交易市場不活躍，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判確定了我們美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們 不能向您保證，我們的美國存託憑證交易市場將會發展得非常活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

84

目錄表

我們的美國存託憑證的市場價格可能不穩定。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響 投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績 。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能 也會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括 以下因素：

•

影響我們、我們的用户或我們的行業的監管動態；


•

在線消費金融行業和在線財富管理行業的狀況；



•

發佈與我們或競爭對手的產品和服務質量相關的研究和報告；



•

其他在線消費金融和在線財富管理公司的經濟業績或市場估值變化；



•

我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；



•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾 ；



•

高級管理層的增任或離職；



•

對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；



•

人民幣對美元匯率的波動；



•

解除或終止對我們已發行的A類普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

某些投資者參與此次發行將減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。

三名投資者已各自認購併獲配發本次發售逾5%的美國存託憑證，或合共8,894,000股美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他擬發售美國存託憑證相同的條款計算。在這些投資者中，有兩名投資者已認購併分別獲得3,684,000和4,210,000股美國存託憑證。這些投資者並不是

85

目錄表

與我們有關聯，這些投資者也不與我們的董事或高級管理人員有關聯。這些投資者在此次發行中購買我們的美國存託憑證，可能會降低我們的美國存託憑證的流動性，而不是 如果這些美國存託憑證被公眾購買的話。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即體驗到每股美國存托股份3.14美元的大幅攤薄，這相當於美國存托股份首次公開募股價格每股9.5美元與我們截至2019年3月31日美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，在行使任何購股權後，我們的A類普通股可能會進一步稀釋至 的程度。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄”。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的 董事會有權決定是否派發股息，但受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證保持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

86

目錄表

我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們有193,856,000股流通股。本次發售的所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受《證券法》的限制或額外註冊。本次發行後剩餘的已發行普通股將於自本招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿後可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。任何或所有這些 股票可由本次發行的承銷商代表酌情決定在禁售期 到期前解除。如果股票在鎖定期到期前釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格 可能會下降。

本次發售完成後，我們普通股的某些持有者可能會要求我們根據證券法登記其股份的出售，但須遵守與本次發售相關的180天禁售期 。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存託協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的投票權。根據存託協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的持有者的託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，如果以投票方式投票，託管機構將按照您的指示對A類普通股進行投票，如果以舉手方式投票，將按照從提供指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的指示對A類普通股進行投票。託管銀行不會加入要求投票表決的行列。閣下將不能就相關的A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會須向註冊股東發出的最短通知期為七天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知，使閣下無法在股東大會記錄日期前撤回由閣下的美國存託憑證代表的相關 A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何 股東大會並投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期 可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法 出席大會。

87

目錄表

會議 或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下，託管人將盡力通知閣下 即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票，如果相關的A類普通股沒有按您的要求投票，您 可能無法獲得法律補救。

除非在有限的情況下，否則我們的美國存託憑證託管人將給予我們一個全權委託，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，如果您不指示如何投票，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據我們美國存託憑證的存託協議，如果您沒有就如何在任何 特定股東大會上投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，受託保管人將給予我們(或我們的被指定人)全權委託，在股東大會上投票我們的A類普通股。除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；


•

我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；



•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

全權委託代表在會上表決的事項可能會對股東產生不利影響；或



•

會議上以舉手錶決的方式進行表決。

此全權委託的 效果是，如果您未能在任何 特定股東大會上就如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股向託管人發出投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在該會議上投票，除非出現上述情況，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

根據存款協議，任何因存款協議或因持有美國存託憑證而擬進行的交易而針對或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序，只可由閣下在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人， 將不可撤銷地放棄閣下對任何該等訴訟提出的反對，並不可撤銷地在任何此等訴訟或任何人士提起的訴訟中接受該等法院的專屬司法管轄權。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您 同意受修訂後的存款協議的約束。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。

88

目錄表

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。 因此，您可能無法參與我們未來的配股發行，並且您所持股份可能會被稀釋。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能 低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司。我們幾乎所有業務都在中國進行 ，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管居住在中國，並且這些人員的大部分資產都位於中國境內。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他規定受到侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達訴訟，或者對我們或 在美國對這些個人提起訴訟。即使你是

89

目錄表

如果成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會導致您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。 有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

ADS持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者 放棄就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠， 放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，就存款協議和美國存託憑證而言，情況就是如此。 您最好在簽訂存款協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官進行審理，審判將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告(S)不利的結果。

然而， 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決具有説服力，但對#年的法院不具約束力。

90

目錄表

開曼羣島。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們通過的上市後備忘錄和公司章程，我們的董事將有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東檢查，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(2018年修訂版)條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的資本差異説明》。

根據中國法律，本次發行可能需要中國證監會的批准。

併購規則規定，通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體為上市目的而成立的海外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能 獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國律師韓坤律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，鑑於以下情況，我們的美國存託憑證在此次發行中在納斯達克全球市場上市和交易不需要中國證監會的批准：

•

中國證監會目前尚未就我們在本招股説明書下的發行是否 受本規定管轄發佈明確的規則或解釋；


•

我們通過直接投資而不是通過與中國國內公司合併或收購來建立我們的中國子公司 ；以及



•

本條例中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受其管制的交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨制裁

91

目錄表

中國證監會或其他中國監管機構未就本次發行尋求中國證監會批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交付我們正在發售的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得資金淨額的使用判斷， 此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

截至2018年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣54.691億元(8.149億美元)。本次發行完成後，我們預計將立即收到約5,270萬美元的淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們預計將獲得約5,270萬美元的淨收益。 扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發行費用後，我們預計將獲得約6,440萬美元的淨收益。但是，我們的管理層將在應用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業 目的。此次發行的淨收益可以投資於不產生收入的投資或 虧損的投資。

我們已採納並將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則 包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們的A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

發售後的備忘錄和組織章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動 ，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人 以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

我們的董事和管理人員對我們的公司有很大的影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

假設承銷商不行使他們的超額配售選擇權，或假設承銷商全面行使超額配售選擇權，我們的董事和高級管理人員總共擁有我們總投票權的87.8%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大企業行為，如合併、合併、董事選舉和其他重大企業行為。

他們 可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種投票權的集中可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。可以執行這些操作 ，即使

92

目錄表

他們 受到我們的其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東和銷售股東”。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法案》所定義，我們可以利用適用於非新興增長型公司的其他上市公司的各種要求 的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興增長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問 他們可能認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，在私營公司被要求遵守新的或修訂的會計準則之前，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過 Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人 向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與公司治理事項有關的 方面採用某些母國做法，這些做法與納斯達克的公司治理要求有很大差異；與我們完全遵守納斯達克的公司治理要求相比，這些做法對股東的保護可能較少。

作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克公司治理要求的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。某些企業管治常規

93

目錄表

在開曼羣島，這是我們的祖國，可能與納斯達克的公司治理要求有很大不同。因此，如果我們未來選擇遵循母國的做法，根據納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求，我們的股東獲得的保護可能會少於他們 否則將享有的保護。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克股票市場規則所指的“控股公司”，因為我們的董事會主席兼首席執行官孫磊先生將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於、也可能依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，您可能得不到受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護 。

我們很可能是被動外國投資公司或PFIC，在本課税年度和可能的未來納税年度，我們將是美國聯邦所得税 ，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何課税年度將被稱為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值) 可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，在確定我們的資產價值時，我們的商譽和其他未登記的無形資產通常會被考慮在內。我們將被視為擁有資產的比例份額 ，並在我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中獲得比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們 打算將我們的可變利益實體(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務 報表中。

我們的PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。我們持有，並將在此次發行後繼續持有大量現金。 由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，因此美國存託憑證市場價格的波動可能會影響我們在本納税年度或以後納税年度的PFIC狀況 。此外，我們的收入和資產的構成還將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，包括我們的大量現金 餘額和通過此次發行籌集的現金。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對貸款便利收入及其可歸因於非被動商譽的分類，這進一步增加了我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC的可能性。

根據我們當前和預計的收入和資產(包括商譽，並考慮到我們的現金餘額，包括本次發行的預期收益)以及此次發行中美國存託憑證的預期市場價格，我們很可能在本課税年度成為PFIC，並有可能在未來納税年度成為PFIC。 因此，潛在投資者應願意承擔投資PFIC的風險。

如果在任何課税年度內，美國持有者(如《美國聯邦所得税》中所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股，我們將成為或成為PFIC，

94

目錄表

不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國持有者。參見《税收與美國聯邦所得税税收與被動型外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們不打算“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的 運營結果，並且 需要我們支付鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

95

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們對中國在線消費金融和在線財富管理行業的預期增長；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與投資者、借款人和合作夥伴的關係的期望；



•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；



•

我們行業的競爭；



•

管理我們的公司結構、商業和行業的相關政府政策和法規；



•

我們建議使用此次發行所得資金；



•

中國等地的一般經濟和商業情況；以及



•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括來自Oliver Wyman的行業數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於多個假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，我們行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果

96

目錄表

可能 與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅與本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除法律要求外， 我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在聲明發表之日後 或反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件，並已作為註冊説明書的一部分提交 聲明的附件，完全瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

97

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約5,270萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約6,440萬美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃利用此次發行的淨收益推進我們的增長戰略如下：

•

約25%用於加強我們的生態系統，包括我們努力在我們的生態系統中發展社區，並提高我們生態系統中的 互動的質量；


•

約25%，用於擴大我們的產品供應，包括執行我們的計劃，以擴大我們提供的消費場景貸款 產品，開發增強的在線財富管理產品，並培育我們的新興忠誠度計劃；



•

約20%用於研發投資，特別是在人工智能和大數據技術方面；



•

約20%用於國際擴張，包括我們計劃擴大在香港和東南亞的投資，以及我們計劃 申請對執行我們的國際業務戰略至關重要的額外牌照；以及



•

餘額用於一般企業用途，包括為具有先進技術能力或消費場景的目標的潛在收購和戰略投資提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。風險因素？與本次發行和我們的美國存托股份相關的風險？您必須依賴我們 管理層對本次發行所得資金淨額使用的判斷，這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金，並只可透過貸款向我們的可變權益實體提供資金，但須符合適用的政府註冊、批准及備案要求。如果滿足適用的政府登記、審批和備案要求，我們可以向我們在中國的外商獨資子公司、可變利率實體及其子公司提供公司間貸款，或向我們的外商獨資子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。如果我們通過貸款向我們的外商獨資子公司、可變利率實體或其子公司提供資金，此類貸款的總額不得超過法定上限。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊、批准或備案(如果有的話)。見“風險因素與在中國內地及香港經商有關的風險”。中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司發放貸款或作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。“

我們 不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。

98

目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額 。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見《中國關於本公司業務經營的規定》和《關於股利分配的規定》和《人民Republic of China的税務》。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該 普通股登記 持有人的託管人支付與吾等美國存託憑證相關普通股有關的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款 協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

99

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2019年3月31日的市值：

•

以實際為基礎；


•

按形式計算，以反映（i）截至本招股説明書日期，在本次發行完成之前，我們所有已發行和發行股份（包括普通股和 優先股）的100股分拆，（ii）自動重新指定Nine F Capital Limited持有的66，962，400股普通股，石立方資本有限公司和興科技股份有限公司在本次發行完成之前，以一對一的方式轉換為B類普通股， （iii）自動重新指定我們所有剩餘股份 在 本次 發行完成之前，以一對一的方式將普通股轉換為A類普通股，以及（iv）在本次發行完成之前，以一對一的方式將我們所有24，433，200股優先股自動轉換和重新指定為A類普通股;和



•

按備考調整後的基準計算，以反映(I)截至緊接本次發售完成前的本招股説明書日期，本公司所有已發行及已發行股份(包括普通股及優先股)以1：100的比例拆分，(Ii)在緊接本次發售完成前，由Nine{br>F Capital Limited、Stone Cube Capital Ltd.及Xing Technology Inc.持有的66,962,400股普通股自動重新指定為B類普通股。 (3)在緊接 本次發行完成之前，按一對一原則自動將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股；(Iv)於緊接本次發售完成前，按一對一方式將吾等全部24,433,200股優先股自動轉換及重新指定為A類普通股；及(V)假設承銷商並無行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發行及出售6,750,000股A類普通股，發行價為每股美國存托股份9.5美元。

我們現有B類普通股的轉換受我們的組織章程大綱和章程細則修訂的影響。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

100

目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

101

目錄表

102

目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

我們的 截至2019年3月31日的有形賬面淨值(在實施1：100股分割後)約為11.808億美元，或每股普通股7.26美元，或每股美國存托股份7.26美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄的釐定方法為：在落實本次發售所得的額外收益後，從每股A類普通股9.50美元的首次公開發售價格中減去每股普通股的有形賬面淨值，並扣除承銷折扣和佣金及本公司應支付的估計發售開支。由於A類普通股和B類普通股擁有除投票權和轉換權外的相同權利，因此攤薄是根據所有已發行和已發行普通股提出的，包括A類普通股和 B類普通股。

如果不考慮2019年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除使我們以每股美國存托股份9.5美元的首次公開募股價格出售本次發行的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，截至2019年3月31日，我們的備考有形賬面淨值為12.985億美元，或每股普通股5.63美元，每股美國存托股份5.63美元。這相當於對現有股東的有形賬面淨值立即稀釋每股普通股1.63美元和每股美國存托股份1.63美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋每股3.87美元和美國存托股份每股3.87美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表總結了截至2019年3月31日的預計調整基礎上現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異 （以ADS或股票的形式）從我們處購買，已付總對價以及扣除前已付每股普通股和每股ADS的平均價格 承保折扣和佣金以及估計的發行費用。普通股總數不包括

103

目錄表

在行使授予承銷商的超額配售選擇權後，可發行的美國存託憑證相關普通股。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。

104

目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，這些證券法為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有資產基本上都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是 美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在 美國境內向我們或這些人送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於 美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您也可能難以執行根據美國聯邦證券法民事責任條款 在美國法院獲得的針對我們及其管理人員和董事的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.，位於10E。40 Street，New York，10 Floor，NY 10016，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行 美國聯邦或州法院獲得的判決（開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但 在 個角色中在這種管轄權下獲得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而不重新審查所涉爭端的是非曲直，只要這種判決(A)由具有作出判決管轄權的有管轄權的外國法院作出，(B)對判定債務人施加具體的積極義務(例如支付已清償的款項或履行特定義務的義務)， (C)是最終和決定性的，(D)不涉及税收，罰款或罰金；和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款 從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

105

目錄表

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告知我們，中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原始訴訟，尚不確定。

韓坤律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律對中國境內的公司提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中擁有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。

然而，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股，將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

106

目錄表

公司歷史和結構

我們最初通過久富舒克科技集團有限公司(前稱北京久富舒克投資諮詢有限公司、久富互聯網金融控股集團有限公司和久富金科控股集團有限公司)開展業務，後者是一家於2006年12月註冊成立的中國公司。

我們 在2014年重組了公司組織。2014年1月，我們在開曼羣島成立了目前的控股公司，名稱為久富金融科技服務有限公司，後來於2014年6月更名為玖富。2014年2月，我們在香港成立了久富金融信息服務有限公司(“9F HK”)，作為玖富的全資子公司。我們於2014年6月和上海久富網絡有限公司分別於2014年6月和2014年8月在中國註冊成立了北京久富聯銀科技有限公司(“久富聯銀”)和上海久富網絡有限公司，作為9F香港的全資子公司。

於2014年8月，久富聯銀透過一系列合約安排，取得對久富舒克及北京普惠聯銀信息技術有限公司(“北京普惠”)的有效控制權，後者為於2014年1月註冊成立的合併關聯實體。2015年7月和2015年8月，我們修訂並重述了與久富舒克和北京普惠當時的現有股東的部分上述合同。

我們 目前通過我們的中國內地和香港子公司以及我們的合併關聯實體--久富舒克和北京普惠及其 子公司開展幾乎所有業務。久富舒克在中國擁有多家運營子公司。在線借貸平臺業務是我們業務的主要組成部分，主要由久富舒克的全資子公司北京久富普惠信息技術有限公司(以下簡稱北京久富普惠)進行。貸款產品相關業務主要由久富舒克的全資子公司珠海久富小金科技有限公司(“珠海小金”)和新疆特易舒克信息技術有限公司(“新疆舒克”，前身為新疆久富一卡通信息技術有限公司)共同經營。我們在中國的兩家子公司--久富聯銀和珠海恆勤久富科技有限公司(“珠海恆勤”)為我們的運營提供技術支持。從2018年開始，由於我們的內部業務重組，珠海橫琴一直將其業務轉移到久福舒克的某些子公司。珠海小金的全資子公司久富悟空(北京)科技有限公司(“久富悟空”)為經營我們的固定收益產品相關業務提供技術支持服務。

截至2016年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海橫琴的淨收入分別為人民幣3.676億元、零和人民幣18億元，分別佔我們總淨收入的16.3%、0.0%和78.4%；截至2016年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海橫琴的總資產分別為人民幣9.599億元、人民幣4.9萬元和人民幣8.183億元，分別佔我們總資產的44.6%、0.0%和38.0%。

截至2017年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海橫琴的淨收入分別為人民幣36億元、零和人民幣27億元，分別佔我們總淨收入的52.7%、0.0%和40.0%；截至2017年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海橫琴的總資產分別為人民幣30億元、人民幣4.9萬元和人民幣16億元，分別佔我們總資產的47.2%、0.0%和24.5%。

截至2018年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海橫琴的淨收入分別為53億元人民幣(8億美元)、零和2.755億元人民幣(4110萬美元)，分別佔總淨收入的94.9%、0.0%和5.0%；截至2018年12月31日，九福舒克(及其子公司)、北京普惠和珠海橫琴的總資產分別為64億元人民幣(10億美元)、4.1萬元人民幣(6.1萬美元)和

107

目錄表

5.062億元人民幣(7540萬美元)，分別佔我們總資產的70.3%、0.0%和5.6%。

截至2019年3月31日止三個月，久富舒克(及其附屬公司)、北京普惠及珠海橫琴的淨收入分別為12億元人民幣(2億美元)、零及1,790萬元人民幣(270萬美元)，分別佔總淨收入的98.0%、0.0%及1.5%；截至2019年3月31日，久富舒克(及其附屬公司)、北京普惠及珠海橫琴的總資產為71億元人民幣(11億美元)，人民幣4.1萬元(6.1萬美元)和人民幣4.496億元(6700萬美元)，分別佔我們總資產的72.4%、0.0%和4.6%。

我們在2016年8月收購了9F Primasia Securities Limited、 或9F Primasia Securities的大部分股權後，開始提供離岸股票投資產品，為投資者提供在香港和美國進行股票交易的機會。2018年，我們開始從事股票分銷業務，通過9F Primasia Securities為投資者提供 在香港認購股票的機會。我們通過9F Wealth Management Limited在香港提供保險經紀業務，9F Wealth Management Limited是我們於2017年7月收購的一家公司。

緊接本次發行完成前，我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。根據我們發行後的雙層股權結構，A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有5票投票權。 此外，當B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給該持有人的任何非關聯方時，或將任何B類普通股控制權變更給不是該B類普通股登記持有人關聯方的任何人時，每一股此類B類普通股將自動 並立即 轉換為一股A類普通股。我們具有不同投票權的雙層股權結構以及對轉讓B類普通股的限制將限制我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。本公司董事會主席兼行政總裁孫雷先生實益擁有合共75,376,800股普通股，若承銷商不行使其超額配售選擇權，則合共佔本公司總投票權的70.2%；若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則合共佔本公司總投票權的70.0%。本次發行的投資者實益擁有8,900,000股A類普通股，如果承銷商在本次發行完成後不行使其超額配售選擇權，則合計相當於我們總投票權的1.9%；如果承銷商在本次發行完成後全面行使其 超額配售選擇權，則投資者實益持有10,235,000股A類普通股，合計相當於我們總投票權的2.2%。孫雷先生在選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等需要股東批准的事項上具有相當大的影響力。雙層股權結構也讓孫先生對股東特別大會的申請和股東大會所需的法定人數產生了重大影響。孫先生可能會採取不符合我們或我們其他 股東最大利益的行動，例如此次發行的投資者。此外，鑑於我們發行後的雙層股權結構，孫先生將有能力控制所有公司治理事項的結果，只要他實益擁有我們B類普通股總已發行和已發行股本的至少17.6%，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，或至少我們總已發行和已發行B類普通股股本的17.6%，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，在每個 案例中，允許孫先生在本次發行完成後立即擁有我們總投票權的一半以上。

108

目錄表

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司、VIE和我們的VIE持有的其他重要子公司，截至 招股説明書的日期：

109

目錄表

除 由於我們的內部業務重組而不再是我們的重要子公司外，下表列出了截至本招股説明書日期我們的 境內重要子公司、VIE以及我們的VIE持有的其他在岸重要子公司開展的主要業務：

為我們提供對合並關聯實體的有效控制的合同安排

中國法律法規對外資擁有和投資增值電信服務等基於互聯網的業務施加限制。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。根據2016年8月發佈的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，網絡借貸信息中介服務屬於增值電信服務的範疇，網絡借貸信息中介機構應當受增值電信監管。我們認為，我們提供的在線消費金融服務是一種外資持股和投資受限的增值電信服務；因此，我們應該通過我們的 可變利益實體及其各自的子公司，基於玖富、久富聯銀、我們的可變利益實體及其 各自股東之間的一系列合同安排，在中國開展我們的主營業務，以確保符合中國相關法律法規。

110

目錄表

因此，我們目前通過我們的中國子公司和我們的合併關聯實體--久富樹科和北京普惠開展中國業務，我們通過一系列合同安排有效地控制了這兩個實體。

北京普惠的註冊股東包括孫雷、肖長興、張東城，分別持有北京普惠46.3%、41.7%、5.3%、5%和1.7%的股權。

以下是玖富、久富聯銀、久富舒克和久富舒克股東之間目前有效的合同安排摘要。玖富、久富聯銀、北京普惠和北京普惠股東之間的合同 安排基本相同。由於這些合同安排，我們有權指導我們的合併關聯實體的活動，這些活動對這些合併關聯實體的經濟表現具有最大的影響。作為主要受益人，我們也有權獲得幾乎所有的經濟利益，我們有義務承擔我們的合併關聯實體發生的任何和所有經濟損失。此外，在中國法律允許的範圍內，我們有獨家的 選擇權購買我們每個合併關聯實體的全部或部分股權。因此，我們能夠根據美國公認會計原則將我們合併的附屬實體的財務結果合併到我們的財務報表中。

主獨家服務協議

根據九福書業與九福聯銀訂立的主獨家服務協議，九福聯銀擁有獨家權利向九福書業提供技術支持及諮詢服務，並同意接受九福聯銀提供的所有諮詢及服務。未經久富聯銀的事先書面同意，久富舒克同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。此外，久富舒克不可撤銷地授予久富聯銀獨家及不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格收購久富舒克的任何或全部資產及業務。久富聯銀獨家擁有因履行本協議而產生或在履行本協議期間產生的所有知識產權。久富舒克同意按月向久富聯銀支付服務費，該比例可由久富聯銀在考慮所提供服務的複雜性和難度、所耗費的時間、為久富舒科提供服務的員工的資歷、所提供服務的價值、可比服務的市場價格以及久富舒可的經營狀況等因素後自行釐定和調整。此外，在中國法律允許的範圍內，如果玖富樹有任何經營虧損或遭遇任何重大經營逆境，玖富聯銀同意 向玖富樹提供財務支持。本協議將繼續有效，除非玖富聯銀以書面形式終止 協議，或相關政府部門拒絕玖富舒克或玖富聯銀提出的續簽申請，以續簽營業執照中規定的各自經營期限。 許可證到期。

代理協議和授權書，包括修改和重新簽署的代理協議和授權書

根據久富聯銀、久富舒科及久富舒科各股東之間訂立的委託協議及授權書，或經修訂及重述的委託協議及授權書(如適用)，久富舒科各股東不可撤銷地提名、委任及組成久富舒克及其繼任人作為其事實受權人，以行使其作為久富舒科股東的任何及所有權利，包括但不限於召集、出席股東大會及在股東大會上表決的權利，以及任免董事及高級管理人員的權利。久富舒克各股東進一步約定，未經久富聯銀事先書面同意，該股東不得行使

111

目錄表

股東應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，將該等股東於久富舒科的股權轉讓所得的任何股息、利息、任何其他形式的資本分配、清算時的剩餘資產或轉讓股權所得的收益或對價，在適用法律允許的範圍內，全部轉讓給久富聯銀或其指定人，而股東應在適用法律允許的範圍內將該等股息、利息、任何其他形式的資本分配、清算時的剩餘資產或因轉讓股權而獲得的收益或對價全部轉讓給久富聯銀或其指定人。只要久富舒克存在，委託書和授權書都將繼續有效。未經久富聯銀事先書面同意，久富舒科的股東無權終止本協議或撤銷事實律師的委任。

獨家期權協議，包括修改和重新簽署的獨家期權協議

根據玖富、久富聯銀、久富舒克與久富舒克各股東訂立的獨家購股權協議，或經修訂及重述的獨家購股權協議(如適用)，久富舒克的各股東不可撤銷地授予玖富或其指定人士(S)於 時間及在中國法律允許的範圍內購買其於久富舒克的全部或部分股權，購入價相等於 有關股東於久富舒克註冊資本的實際出資額。如果上述價格低於中國法律允許的最低價格，將適用中國法律允許的最低價格。根據九福聯銀與該股東訂立的貸款協議，若玖富指定九福聯銀為其指定人士行使購買九福書科股權的選擇權，九福聯銀可選擇以註銷該股東欠九福聯銀的未償還貸款金額的方式支付購買事項。未經玖富事先書面同意，久富舒克及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置久富舒克在其資產、業務或收入中的合法或實益權益，也不允許對該等權益產生任何產權負擔。在中國適用法律允許的範圍內，久富舒克的股東亦同意將從久富舒克收受的任何利潤、利息、股息或清盤所得款項或轉讓久富舒克股權所得款項適時捐贈予玖富或其指定人士。該等協議將繼續有效，直至其股東於久富舒客持有的所有股權均轉讓或轉讓予玖富或其指定人士(S)為止。

貸款協議

根據久富聯銀與久富舒克各股東之間的貸款協議，久富聯銀向久富舒克的 名股東提供貸款，而久富舒克已將貸款本金作為註冊資本出資。根據獨家購股權協議，久富舒克的股東只可將彼等於久富舒克的 股權轉讓予玖富或其指定人士(S)以償還貸款。每筆貸款應為無息貸款，除非久福舒克的股東根據獨家期權協議將股權 轉讓給玖富或其指定人士(S)，轉讓價格超過貸款本金。超出貸款本金的部分應在中國法律允許的範圍內被視為貸款利息。這些貸款協議將一直有效，直至雙方全面履行其各自的債務之日為止。

股權質押協議，包括修訂和重新簽署的股權質押協議

根據久富聯銀、久富舒科及久富舒克各股東之間的股權質押協議或經修訂及重述的股權質押協議(如適用)，久富舒克的股東將彼等於久富舒克的所有股權(包括其後收購的任何股權)質押予久富 聯銀，以確保久富舒克及其股東履行其各自於合約安排下的責任，包括就所提供的服務向久富聯銀支付應付款項。如果久富書客或出質人違反其在本合同安排下的義務，久富聯銀作為質權人將有權獲得

112

目錄表

若干權利及補救措施，包括優先收取拍賣或出售久富舒克質押股權所得款項。九福聯銀有權在質押期間獲得質押股權分配的股息。質押自協議項下擬進行的股權質押向相關地方工商行政管理部門(現稱為市場監管部門)登記之日起生效，並將一直有效，直至主獨家服務 協議及相關獨家期權協議和代理協議及授權書到期或終止。我們已在北京市工商行政管理局朝陽分局辦理了股權質押登記。

配偶同意書

根據配偶同意書，久富舒克每名股東的配偶(如適用)確認，其配偶持有並以其配偶名義登記的玖富舒克股權將根據股權質押協議、獨家期權協議、代理協議和 授權書以及玖富、久富聯銀、久富舒克、久富舒克股東及其配偶之間的貸款協議進行處置。配偶雙方承諾不會就久富舒克的股權作出任何有關 的斷言，並同意如獲得久富舒克的任何股權，將受上述協議約束。

在韓坤律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們在中國的子公司和合並關聯實體的所有權結構，在本次發行生效後，目前和緊隨其後，不會也不會導致違反中國現行法律、規則或法規的任何明確規定；以及


•

我們的中國子公司、我們的合併關聯實體和該等合併關聯實體的股東之間的合同安排在當前和緊隨本次發售生效後受中國法律、規則和法規管轄，是有效、具有約束力和可強制執行的，不會導致違反中國現行法律、規則或法規的任何明確規定。

然而， 我們的中國法律顧問進一步告知我們，當前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資電信業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲“風險因素與與公司結構相關的風險”。

113

目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合經營報表和全面收益數據以及精選的綜合現金流量數據，以及截至2016年12月31日、2017年和2018年的精選綜合資產負債表數據，均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2018年和2019年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面收益數據以及彙總綜合現金流量數據，以及截至2019年3月31日的彙總綜合資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。您應閲讀此選定的合併財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關注釋以及

114

目錄表

“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”包含在本招股説明書的其他地方。