附錄 5.1
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宏利集團有限公司 經濟開發區北三裏街 濰坊昌樂縣 中國山東 262400 |
D +1 345 815 1877 | |
| E bradley.kruger@ogier.com | ||
| 參考編號：427749.00001/BKR | ||
| 2023 年 2 月 27 日 |
宏力集團有限公司（公司）
我們曾擔任開曼羣島法律顧問 就公司在F-1表格上的註冊聲明，包括其所有修正或補充，向公司發送信息 （註冊聲明），根據美國證券向美國證券交易委員會（委員會）提交 迄今為止經修訂的1933年法案（以下簡稱 “該法”），該法案涉及公司最多287.5萬股普通股 每股面值0.0001美元，包括承銷商行使超額配股權時可發行的普通股（ 股票）。本意見是根據註冊聲明中法律事務部分的條款給出的。
除非出現相反的意圖，否則全部資本化 本意見中使用的術語具有註冊聲明中規定的相應含義。對附表的引用即為參考 本意見的時間表和此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了發表這種意見, 我們已經檢查了註冊聲明的副本。此外，我們還審查了附表中列出的公司文件和其他文件 1。我們沒有就本公司填寫或影響本公司的任何文件進行任何搜查或查詢，也沒有審查過任何文件。
| 2 | 假設 |
在給出這個觀點時，我們依據的是 基於附表2中列出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實 假設。
| 奧吉爾
（開曼）律師事務所
89 Nexus Way 卡馬納灣 大開曼島，KY1-9009 開曼羣島 電話 +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 ogier.com |
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| 自2022年10月11日起，根據開曼羣島法律成立的普通合夥企業Ogier轉換為在開曼羣島註冊為Ogier（開曼）LLP的有限責任合夥企業。 |
宏力集團有限公司 2023 年 2 月 27 日
| 3 | 意見 |
根據考試和 根據上述假設，在遵守附表3中規定的條件和下文規定的限制的前提下，我們是 這種觀點是：
企業地位
| (a) | 該公司已正式註冊為豁免公司，有效存在且信譽良好 向開曼羣島公司註冊處（以下簡稱 “註冊處”）辦理。 |
發行股票
| (b) | 股份的發行和配發已獲得公司所有必要的公司行動的授權 當按照註冊聲明的規定進行分配，發行和付款時，股票將有效發行和分配， 已全額繳納且不可課税。根據開曼羣島的法律，股票只有在登記冊後才發行 公司成員的。 |
註冊聲明 — “開曼羣島税收”
| (c) | 就註冊聲明中標題為 “開曼羣島” 的聲明而言 税收” 旨在總結開曼羣島的某些税法，此類陳述在所有重要方面均準確無誤， 這些言論構成了我們的觀點。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們對任何法律都不發表任何意見 開曼羣島法律除外，就本意見而言，我們沒有對任何國家的法律進行任何調查 其他司法管轄區，我們對併購中提及的含義、有效性或效果不發表任何意見（定義見下文）或 向除開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構簽訂的註冊聲明。
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本發佈之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為基礎給出 意見。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及任何特定的開曼羣島立法均指該立法 經本意見發佈之日修正並生效的立法。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意提交 本意見作為《註冊聲明》和《註冊聲明》中提及我們公司的證據。在捐贈中 因此，經我們同意，我們不承認我們屬於該法第7條要求同意的人員類別或 委員會根據該規則制定的《細則和條例》。
忠實地是你的
//Ogier
奧吉爾（開曼）律師事務所
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宏力集團有限公司 2023 年 2 月 27 日
日程安排 1
已審查的文件
| 1 | 註冊處處長於2021年2月9日簽發的公司註冊證書。 |
| 2 | 經修訂和重述的本公司組織章程大綱經特別決議通過 2022年9月14日的公司股東（ 備忘錄）。 |
| 3 | 經本公司特別決議通過的經修訂及重述的本公司組織章程細則 2022年9月14日的股東（《章程》以及備忘錄以及併購協議）。 |
| 4 | 2023 年 2 月 21 日簽發的信譽良好證書（良好信譽證書） 本公司的註冊服務商。 |
| 5 | 由該公司的唯一董事簽署的關於某些事實事項的日期為本協議發佈之日的證書 公司採用本文所附形式（董事證書），並附上唯一的書面決議 公司董事於2022年9月14日通過（董事會決議）。 |
| 6 | 註冊聲明。 |
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宏力集團有限公司 2023 年 2 月 27 日
日程安排 2
假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 而且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是複印文件）都是真實的。 |
| 4 | 每份公司註冊證書、併購證書、良好信譽證書、董事證書 而且截至本意見發表之日，董事會決議是準確和完整的。 |
| 5 | 併購完全生效，未經任何修改、變更、補充或撤銷 尊重。 |
狀態和授權
| 6 | 在授權股票的發行和配股時，公司的唯一董事是本着誠意行事的 以公司的最大利益為出發點，並已採取了所需的謹慎、勤奮和技能標準，或 她的。 |
| 7 | 任何簽署或簽署了我們所依賴的文件或提供信息的個人都有法律權利 根據所有相關法律（包括開曼羣島的法律）簽署此類文件和提供此類信息的能力。 |
| 8 | 此處表達的任何觀點都不會受到任何法律或公共政策的不利影響 開曼羣島以外的司法管轄區。特別是法律或公共政策，但不限於前一句 開曼羣島以外的任何司法管轄區都不會對公司的能力或權威產生不利影響。 |
| 9 | 沒有協議、文件或安排（中明確提及的文件除外） 該意見（認為已由我們審查）對註冊聲明或所設想的交易產生了重大影響或修改 通過它或以任何方式限制公司的權力和權限。 |
股票發行
| 10 | 股票的發行價格應超過其面值。 |
| 11 | 附於註冊聲明的經修訂和重述的公司章程草案將是 在公司發行任何股份之日之前，由公司根據章程通過。 |
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宏力集團有限公司 2023 年 2 月 27 日
日程安排 3
資格
信譽良好
| 1 | 根據《公司法》（修訂版）（ 公司 開曼羣島法案）的公司年度申報表必須連同付款一起提交註冊處長 的年度申請費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被從登記冊中除名 公司股份，隨後其資產將歸屬於開曼羣島財政部長，並將予以處置 或為開曼羣島公眾的利益而留用. |
| 2 | 信譽良好僅表示截至信譽良好證書頒發之日公司是 向書記官長提交年度申報表和支付年費的最新情況。我們沒有對該公司進行任何查詢 根據開曼羣島法律可能要求提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，信譽良好 不是《公司法》。 |
| 3 | 本觀點認為，就股票而言，“不可估值” 一詞是指該成員的股份 由於其作為公司成員的地位，公司對股票的額外攤款或看漲期權不承擔任何責任 由公司或其債權人承擔（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係） 或非法或不當使用，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。 |
| 4 | 我們不知道開曼羣島有任何權威機構知道法院何時會撤銷有限責任。 開曼羣島一家公司的股東。我們對這個問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局， 後者具有説服力, 但在開曼羣島的法院中沒有約束力.在英國當局的領導下，在這種情況下 法院將個人責任歸咎於股東的範圍非常有限，包括：(a) 該股東明確承擔直接責任 責任（例如擔保）；(b) 作為該股東代理人的公司；(c) 由或註冊成立的公司 該股東為實施或助長該股東的欺詐行為或以其他方式進行虛假交易而提出的指示 由該股東進行。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院將 沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
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