F-10/A


布魯克菲爾德資本金融有限責任公司布魯克菲爾德金融 II 有限責任公司	布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司	布魯克菲爾德金融 I （英國）plc
（每個註冊人的確切姓名如其章程中所述）	（註冊人的確切姓名如其章程所示）	（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	澳大利亞	英格蘭和威爾士
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（公司或組織的州或其他司法管轄區）

不適用	不適用	不適用
（美國國税局僱主識別號，如果適用）	（美國國税局僱主識別號，如果適用）	（美國國税局僱主識別號，如果適用）

布魯克菲爾德廣場 Vesey Street 250 號，15 樓紐約，紐約 10281-1023 (212) 417-7000	布魯克菲爾德廣場卡靈頓街 10 號 19 層悉尼，新南威爾士州 2000，澳大利亞 +61-2-9158-5100	25 層，加拿大廣場一號英國倫敦，E14 5AA +44-20-7659-3500
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）	（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）	（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

布魯克菲爾德資產管理有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

250 維西街，15 樓

紐約，紐約 10281-1023

(212) 417-7000

（美國服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

複製到：

英里 T. Kurta，Esq。

克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq。

Torys LLP

大道 1114 號美洲，佛羅裏達州 23

紐約，紐約 10036

(212) 880-6000

近似擬向公眾出售的開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

F-10 表格

省份加拿大安大略省

（監管本次發行的主要司法管轄區）

建議本文件生效（勾選下面的相應方框）：


A。	☐	根據第 467 (a) 條，向委員會提交申請後（如果與同時在美國和加拿大進行的要約有關）。

B。	☒	在將來的某個日期（選中下面的相應複選框）。

1。	☐	根據第 467 (b) 條，在（指定時間不得早於申報後七個日曆日）。

2。	☐	根據第467（b）條，由於證券監管機構參與審查，請在（提交申請後七個日曆日或更早的時間指定一個時間）司法管轄區已簽發了許可收據或通知。

3.	☒	根據第 467 (b) 條，在註冊人或審查管轄區的加拿大證券監管機構通知委員會已收到許可的收據或通知後，儘快根據第 467 (b) 條就此簽發。

4。	☐	在提交本表格的下一次修訂後（如果正在提交初步材料）。

如果在本表格上註冊的任何證券要根據以下規定延遲或持續發行本轄區的貨架招股説明書發行程序，請勾選以下複選框。☒

F-3 表格

如果唯一的證券是在本表格上註冊的股息或利息再投資計劃是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果有的話根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的證券應延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下複選框和列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果這個表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出該修正案的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號提供。☐

如果本表格是根據一般指示 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，則根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修正案，根據通用指令I.C. 提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請檢查以下內容盒子。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務會計根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的標準†。☐

†	“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務部發布的任何更新 2012年4月5日之後，會計準則委員會開始編纂會計準則。

註冊人特此修改在必要的日期發佈註冊聲明，以將其生效日期推遲到1933年《證券法》第467條規定的註冊聲明生效或委員會之日生效，根據該法第8（a）條行事，可以決定。

這份簡短的基架招股説明書已根據各省的立法提交 加拿大的那個允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，這允許在本招股説明書中遺漏這些信息。該立法要求向購買者交付招股説明書在同意購買任何此類證券後的指定時間內包含遺漏信息的補充材料，除非可以豁免此類交付要求。

與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，並且此處包含的招股説明書不完整，可能會更改。在註冊聲明生效之前，不得發行或出售這些證券。本招股説明書不構成在美國任何州的銷售要約不允許報價或出售。

這份簡短的基礎架子招股説明書僅構成這些證券的公開發行可以合法出售這些證券的司法管轄區，只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區內出售。 在這份簡短的基礎架子招股説明書中，信息以引用方式納入了向以下機構提交的文件加拿大的證券委員會或類似機構。 本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於布魯克菲爾德廣場的公司祕書辦公室索取，加拿大安大略省多倫多市海灣街181號100號套房，M5J 2T3，電話：(416) 363-9491，也可在SEDAR+上以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca。


新發行和/或二次發行				2024年5月31日

簡短基礎架招股説明書

3,500,000,000 美元

布魯克菲爾德

公司

債務證券

A類優先股

A 類有限有表決權的股票


布魯克菲爾德金融公司債務證券	布魯克菲爾德金融二公司債務證券	布魯克菲爾德資本金融有限責任公司債務證券

布魯克菲爾德金融二有限責任公司	布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司	布魯克菲爾德金融 I （英國）PLC

優先股（代表有限責任公司的利益）	債務證券	債務證券

在本簡短的基本架構招股説明書的25個月期間，包括此處的任何修正案（本 “招股説明書”）仍然有效，（i）布魯克菲爾德公司（“公司” 或 “BN”）、布魯克菲爾德金融公司（“BFI”）、布魯克菲爾德資本金融有限責任公司（ “美國有限責任公司發行人”）、布魯克菲爾德金融二公司（“BFI II”）、布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司（“澳大利亞發行人”）和布魯克菲爾德金融I（英國）有限公司（“英國發行人”），以及合計對於BFI，美國有限責任公司發行人、BFI II和澳大利亞發行人（“金融債務發行人”）可以不時發行和發行優先或次級無抵押債務證券（“BN債務證券”，分別是 “BFI債務證券”、“美國有限責任公司債務證券”、“BFI II債務證券”、“澳大利亞發行人債務證券” 和 “英國發行人債務證券”，以及統稱為 “債務證券”），（ii）公司可以不時發行和發行A類優先股（“BN優先股”）和A類有限有表決權的股份（ “A類股票”）和（iii）Brookfield Finance II LLC（“美國優先發行人”）（與BN、BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人和英國發行人合計， “發行人”（各為 “發行人”）可以不時發行和發行代表有限責任公司權益的優先股（“美國優先股”，以及BN）優先股、“優先證券”、優先證券、A類股票和債務證券，此處統稱為 “證券”）。每家BFI債務證券美國有限責任公司公司將無條件地為債務證券、BFI II債務證券、澳大利亞發行人債務證券和英國發行人債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和某些其他金額的支付提供全面和無條件的擔保，以及對於美國優先股發行人的到期分配、贖回時到期金額的支付以及美國優先發行人清算、解散或清盤時應付的款項的支付，每種情況均由公司全額無條件地提供擔保。Oaktree Capital Group Holdings, L.P.（“OCGH”）的某些有限合夥人（統稱為 “出售”）股東”）也可以根據本招股説明書不時發行和出售A類股票。請參閲 “出售股東”。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，公司、BFI和BFI II被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或合併的財務報表有是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，因此可能無法與根據會計準則編制的美國公司的財務報表進行比較美國普遍接受的原則。

潛在投資者應意識到，證券的收購在美國和加拿大都可能產生税收後果。此處或招股説明書補充文件中可能無法全面描述對居住在加拿大或居住在美國的投資者或美國公民的此類後果（如定義如下）。潛在投資者應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

這個公司、BFI、BFI II、澳大利亞發行人和英國發行人是根據外國法律註冊或組建的，這可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響美國以外的司法管轄區，並且發行人的部分或全部高級管理人員和董事可能是美國以外外國司法管轄區的居民，部分或全部承銷商或專家的姓名或將被點名或透露姓名註冊聲明中可能是美國以外外國司法管轄區的居民，這些人以及發行人和此類人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

參見第 iii 頁和第 2 頁開頭的 “關於前瞻性信息的警示説明” 和 “風險因素” 討論投資這些證券時應考慮的某些風險。

那個證券交易委員會（“委員會”）、任何美國州證券委員會或任何加拿大監管機構均未批准或不批准證券，該委員會也未批准任何美國州證券委員會或任何加拿大證券監管機構傳遞了本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

總的來説，賣方股東可以發行和出售A類股票，發行人可以單獨發行和發行證券或合併在一起進行一次或多次發行，本金總額不超過3500,000美元（或其他貨幣或貨幣單位的等值金額）。任何系列的證券均可按一定金額和條款發行根據市場條件確定。本招股説明書所涉證券的具體條款將在一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出連同本招股説明書一起交付給買方，如果適用，(i) 對於債務證券，可能包括具體名稱、本金總額、面額（可以以美元計），也可以以任何其他貨幣表示貨幣或單位（基於外幣或與外幣相關的單位）、到期日、利率（可以是固定或可變的）和利息支付時間（如果有）、發行人或持有人選擇的任何贖回條款、任何條款償債基金付款、在證券交易所的任何上市、首次公開募股價格（或按非固定價格發行時的確定方式）、任何交易所或轉換條款以及任何其他具體條款，（ii）就BN優先股而言，特定類別的名稱、系列、本金總額、發行的股票數量、發行價格、股息率、股息支付日期、由公司或持有人選擇的任何贖回條款、任何交換或轉換條款以及任何其他特定條款，（iii）對於A類股票，發行的股票數量，發行價格（如果是該發行是固定價格分配）或確定發行價格的方式（如果發行是非固定價格分配，則包括本公司但不包括出售股東，銷售被視為 “市場分配” 的交易（如國家儀器44-102所定義）— 書架分佈 （“NI 44-102” 以及定義為 “ATM 分銷”）和任何其他特定術語，包括賣方股東的要約和出售情況、此類出售股東的姓名以及他們提議出售此類A類股票的數量和價格，以及（iv）就美國優先股而言，特定類別的名稱、系列、本金總額、所發行的代表有限責任公司權益的股票數量、發行價格、分配率、分派付款日期、任何條款由美國優先發行人或持有人選擇贖回任何交易所或轉換條款以及任何其他特定條款。出於證券目的，每份此類招股説明書補充文件都將以引用方式納入本招股説明書自每份此類招股説明書補充文件發佈之日起的立法，且僅用於分發該招股説明書補充文件所涉及的證券。發行人已向證券監管機構提交了承諾加拿大各省當局表示，根據本招股説明書，在未事先批准披露內容的情況下，他們不會分發在發行時屬於新穎證券在與此類證券分銷有關的招股説明書補充文件中，與適用監管機構簽訂。

該公司的， BFI和BFI II的總部和註冊辦事處位於布魯克菲爾德廣場100號套房海灣街181號，郵政信箱762，安大略省多倫多市M5J 2T3。美國有限責任公司發行人和美國優先發行人的總部和註冊辦事處位於布魯克菲爾德廣場，維西街 250 號，第 15 層，紐約，紐約，美國 10281-1023。澳大利亞發行人的註冊總部位於澳大利亞新南威爾士州悉尼卡靈頓街10號19層布魯克菲爾德廣場。英國發行人的註冊總部位於英國倫敦加拿大廣場一號25層，E14 5AA。

發行人可能會出售證券和賣方股東可以向或通過承銷商或交易商出售A類股票，也可以直接向投資者或通過代理人出售。本招股説明書可能符合ATM分發A類股票的資格。任何出售股東都不能根據自動櫃員機分配A類股票。與每個已發行證券系列相關的招股説明書補充文件將確定每個可能被視為該系列承銷商或代理人的人，並將規定該系列的發行條款，在適用的範圍內，包括所發行證券的購買價格或價格、首次發行價格、向相應發行人和/或出售股東提供的收益出售已發行證券、承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目（如適用），以及允許或重新允許或支付給的任何折扣或優惠經銷商。向承銷商或通過承銷商出售的每個系列的管理承銷商將在相關的招股説明書補充文件中列出。

對於除自動櫃員機分銷以外的任何證券發行，承銷商或代理人可能會超額分配或產生影響將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。沒有自動櫃員機代理分銷，任何個人或公司與自動櫃員機分銷代理人共同或協同行動，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持自動櫃員機分銷市場價格的交易證券或與根據自動櫃員機分銷計劃發行的證券同等類別的證券，包括出售總數或本金的證券，這將導致代理人在其中形成超額配置頭寸證券。請參閲 “分配計劃”。

已發行的BN優先股，系列2，系列4，第13系列，系列 17、系列 18、系列 24、系列 26、系列 28、系列 30、系列 32、系列 34、系列 36、系列 37、38、系列 40、系列 42、44、系列 46、48、系列 51 和 52 是在多倫多證券交易所（“TSX”）上市交易。流通的A類股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所上市交易。現有的BFI次級債務證券、現有英國發行人優先債務證券和現有英國發行人次級債務證券（定義見下文）在紐約證券交易所上市交易。

美國有限責任公司發行人、美國優先發行人、澳大利亞發行人、英國發行人、每家公司的某些董事、澳大利亞發行人和英國美國有限責任公司發行人和美國優先發行人的發行人和某些管理人（統稱為 “非居民”）根據非加拿大司法管轄區的法律成立、繼續或以其他方式組建，或居住在加拿大境外（如適用）。儘管每位非居民都指定了公司，但布魯克菲爾德廣場，100號套房，181灣加拿大安大略省多倫多市Street的M5J 2T3作為其在安大略省的訴訟代理人，投資者可能無法對在加拿大註冊成立、繼續經營或其他方式的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決根據非加拿大司法管轄區的法律組建或居住在加拿大境外，即使非居民已指定代理人提供訴訟服務。參見 “程序服務代理”。

債務證券或優先證券不可能通過任何市場已售和購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的債務證券或優先證券。這可能會影響二級市場中債務證券或優先證券的定價、透明度和交易價格的可用性、債務證券或優先證券的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲 “風險因素”。


	頁面
以引用方式納入的文檔		我
可用信息		ii
關於前瞻性信息的警示性説明		iii
摘要		1
該公司		1
BFI		1
美國有限責任公司發行人		1
BFI II		1
澳大利亞發行人		1
英國發行人		1
美國優先股發行人		2
本次發行		2
風險因素		2
所得款項的使用		2
發行人資本結構的描述		2
BN 優先股的描述		3
A 類股票的描述		3
美國優先發行人優先股的描述		4
債務證券的描述		5
分配計劃		15
出售股東		16
豁免救濟		18
法律事務		18
專家們		18
費用		18
作為註冊聲明的一部分提交的文件		19

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及 “公司” 指布魯克菲爾德公司，提及 “我們”、“我們的” 和 “布魯克菲爾德” 是指公司及其直接和間接子公司，包括美國有限責任公司發行人BFI， BFI II、澳大利亞發行人、英國發行人和美國優先發行人。除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中規定的所有美元金額均以美元為單位。

以引用方式納入的文檔

以下文件已向加拿大各省和地區的證券監管機構提交，並歸檔於：本招股説明書中特別以引用方式納入或提供給委員會：

(a)

公司截至2023年12月31日的財政年度的年度信息表（ “AIF”);

(b)

公司經審計的比較合併財務報表及其財年附註截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以及隨附的審計師的相關報告；

(c)

管理層對經審計的比較合併財務報表的討論和分析上文 (b) 段（“MD&A”）提及；

(d)

公司三個月未經審計的比較中期合併財務報表 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日結束；

(e)

管理層對未經審計的比較中期合併財務的討論和分析上文 (d) 段提及的聲明（“臨時管理與審計”）；以及

(f)

公司於2024年4月25日發佈的管理信息通告。

-i-

公司的任何文件，以及融資債務發行人和美國優先權（如果適用） 44-101F1 表格第 11.1 項所述類型的發行人 — 簡短的招股説明書，以及 “營銷材料” 的任何 “模板版本”（均按國家標準中的定義）儀器 41-101 — 招股説明書一般要求 （“NI 41-101”）），必須由公司提交，如果適用，在本招股説明書發佈之日之後和適用的證券發行終止之前，向加拿大適用的證券監管機構為債務發行人和美國優先發行人融資，應被視為註冊成立參考本招股説明書。公司提交的40-F表格的每份年度報告都將以引用方式納入本招股説明書及其作為F-10和F-3表一部分的美國註冊聲明（“註冊聲明”）。此外，提交的有關 6-K 表格的任何報告如果本招股説明書和註冊聲明中明確規定，在本招股説明書發佈之日之後加入委員會的公司應被視為已通過引用納入本招股説明書和註冊聲明。該公司的報告 6-K表格及其40-F表年度報告可在委員會網站www.sec.gov上查閲。

本招股説明書或納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已或被視為已納入本招股説明書中，則被視為已被修改或取代招股説明書修改或取代了該聲明。修改或取代的陳述不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不必包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出這種陳述時不可誤導的陳述所必需的重大事實。任何經修改或取代的聲明均不應被視為經修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，構成本招股説明書的一部分。

在新的年度信息表和新的中期或年度財務報告之後在本招股説明書、之前的年度信息表、之前的中期或年度財務報表以及所有報告有效期內向適用的證券監管機構提交併在需要時接受的報表在本財年開始之前提交的重大變更報告將被視為不再以引用方式納入本招股説明書，用於未來證券的發行和銷售。在一個新的關於在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交年度會議的管理信息通告，與之前的招股説明書相關的管理信息通告年會（除非此類管理信息通告也與特別會議有關）將被視為不再以引用方式納入本招股説明書中，用於未來證券的發行和銷售。

包含證券發行具體條款的招股説明書補充文件將一起交付給此類證券的購買者隨附本招股説明書，自該招股説明書補充文件發佈之日起將被視為已納入本招股説明書，但僅用於發行該招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

潛在投資者應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書中以引用方式納入或包含的信息補充資料以及註冊聲明中包含的與證券有關的其他信息，本招股説明書是其中的一部分。發行人未授權任何人提供其他或額外的信息。

此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向公司祕書辦公室索取公司位於加拿大安大略省多倫多市海灣街 181 號布魯克菲爾德廣場 100 號套房，M5J 2T3 電話：(416) 363-9491，也可在電子文檔系統上以電子方式獲得分析和檢索+（“SEDAR+”），網址為 www.sedarplus.ca。

可用信息

發行人已根據經修訂的1933年《美國證券法》向委員會提交了註冊聲明（ “證券法”）。本招股説明書不包含此類註冊聲明中規定的所有信息，請參閲該註冊聲明以獲取更多信息。

公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》的信息要求的約束（ “交易法”），並據此向委員會提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可能是根據加拿大的披露要求編制，加拿大的披露要求與美國的要求不同。委員會設有一個提供報告和其他內容的因特網網站 (http://www.sec.gov) 公司以電子方式歸檔或提供的信息。該公司的互聯網站點可以在 http://bn.brookfield.com 找到。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，應該不被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻。

-ii-

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含 “前瞻性信息” 加拿大省級證券法和美國證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》和任何適用的加拿大證券法規（統稱為 “前瞻性陳述”）。前瞻性陳述包括本質上是預測性的、依賴或涉及未來業績、事件或狀況的陳述，包括但不限於至，反映管理層當前對運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、目標、持續的估計、信念和假設的報表布魯克菲爾德的目標、戰略、資本管理和展望，以及本財年及後續時期的北美和國際經濟展望，而這些展望反過來又基於管理層的展望對歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的經驗和看法，以及管理層認為適合具體情況的其他因素。布魯克菲爾德的估計、信念和假設是本質上受有關未來事件的重大業務、經濟、競爭和其他不確定性和突發事件的影響，因此可能會發生變化。前瞻性陳述通常用以下詞語來識別 “期望”、“預測”、“相信”、“預見”、“可以”、“估計”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“努力”、“將”， “可以” 和 “應該” 以及類似的表述。

儘管布魯克菲爾德認為這樣的前瞻性陳述是根據合理的估計、信念和假設，實際結果可能與前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性預期或暗示的結果存在重大差異的因素陳述包括但不限於：（i）低於目標的回報；（ii）總體經濟、政治和市場因素對我們開展業務的國家產生的影響或意想不到的影響；（iii）行為金融市場，包括利率和外匯匯率的波動以及加劇的通貨膨脹壓力；（iv）全球股票和資本市場以及這些市場中股權和債務融資和再融資的可得性市場；(v) 戰略行動，包括收購和處置；完成收購併將其有效整合到現有業務中的能力以及實現預期收益的能力；(vi) 會計變動用於報告財務狀況（包括與關鍵會計假設和估計相關的不確定性）的政策和方法；（viii）適當管理人力資本的能力；（viii）應用未來的影響會計變動；（ix）商業競爭；（x）運營和聲譽風險；（xi）技術變革；（xii）我們開展業務的國家內政府監管和立法的變化；（xiii）政府調查和制裁；（xiv）訴訟；（xv）税法的變化；（xvi）收取欠款的能力；（xvii）災難性事件，例如地震、颶風和流行病/大流行； (xviii) 國際衝突和包括恐怖主義行為和網絡恐怖主義在內的其他事態發展可能產生的影響；(xix) 商業舉措和戰略的引入、撤出、成功和時機；(xx) 失敗有效的披露控制和程序以及對財務報告和其他風險的內部控制；(xxi) 健康、安全和環境風險；(xxii) 維持足夠的保險覆蓋面；(xxii) 是否存在我們資產管理業務中某些業務之間的信息壁壘；（xxiv）我們業務領域特有的風險，包括資產管理、財富解決方案（以前稱為 “保險解決方案”），可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和公司活動；以及（xxv）本招股説明書中在 “風險因素” 標題下以及AIF中詳述的其他風險和因素標題為 “商業環境和風險” 和 “第 6 部分 — 商業環境和風險” 標題下的管理與分析，以及臨時管理與分析中包含的風險，均以引用方式納入本招股説明書，以及就像布魯克菲爾德不時向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件一樣。

我們謹慎行事上述可能影響未來結果的重要因素清單並不詳盡，其他因素也可能對未來的結果產生不利影響。儘管如此，本招股説明書或招股説明書中包含的所有前瞻性陳述此處以引用方式納入的文件受這些警告聲明的限制。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些風險以及其他不確定性、因素和假設提醒不要過分依賴此類前瞻性陳述。除非法律要求，否則布魯克菲爾德沒有義務公開更新或修改任何可能需要的前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述因新信息、未來事件或其他原因而更新。

-iii-

該公司是一家領先的全球投資公司，專注於通過其為全球機構和個人創造長期財富三大核心業務：另類資產管理、財富解決方案及其運營業務，涉及可再生能源、基礎設施、商業和工業服務以及房地產。採用高度紀律的資本方法配置，公司利用其保守管理的資產負債表、豐富的運營經驗和全球採購網絡，在整個市場週期中持續實現資本增值和現金流增長。該公司的課堂 A股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所共同上市，股票代碼為 “BN”。

BFI

BFI 於 2015 年 3 月 31 日註冊成立 《商業公司法》 （安大略省）並且是間接的 100% 公司擁有的子公司。截至本文發佈之日，BFI已發行或成為約87.5億美元的無抵押優先債務證券（“現有BFI優先債務證券”）的承付人。現有的 BFI 優先債務證券由公司全額無條件擔保。截至目前，BFI還發行了約4億美元的無抵押次級債務證券（“現有的BFI次級債務證券”）此處的日期。現有的BFI次級債務證券由公司在次級基礎上提供全額和無條件的擔保。現有的BFI次級債務證券在紐約證券交易所上市交易，代碼為 “BNH"。

美國有限責任公司發行人

美國有限責任公司發行人根據特拉華州有限責任公司法於2022年8月12日成立，是間接的100％控股子公司該公司的。除了發行美國有限責任公司債務證券及其使用淨收益進行的投資外，美國有限責任公司發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營這樣的美國有限責任公司債務證券。截至本文發佈之日，美國有限責任公司發行人已發行約5.5億美元的無抵押優先債務證券（“現有的美國有限責任公司發行人債務證券”）。現有的美國有限責任公司發行人債務證券由公司提供全額和無條件的擔保。

BFI II

BFI II 於 2020 年 9 月 24 日註冊成立 《商業公司法》 （安大略省），是100％控股的直接子公司該公司的。除了發行BFI II債務證券及其使用此類BFI II的淨收益進行的投資外，BFI II沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營債務證券。截至本文發佈之日，BFI II已發行了約10億加元的無抵押優先債務證券（“現有的BFI II債務證券”）。現有的BFI II債務證券是完全無條件的由公司保證。

澳大利亞發行人

澳大利亞發行人於2020年9月24日根據2001年《公司法》（澳大利亞聯邦）註冊成立，間接註冊為100％公司擁有的子公司。澳大利亞發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營。

英國發行人

英國發行人根據2006年《英國公司法》於2020年9月25日註冊成立，是英國發行人的間接100％控股子公司公司。英國發行人的註冊號為12904555。英國發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營，除了發行英國發行人債務證券和它使用此類英國發行人債務證券的淨收益進行投資。截至該年底，英國發行人已發行了約6億美元的無抵押優先債務證券（“現有的英國發行人優先債務證券”）此處的日期。現有的英國發行人優先債務證券由公司提供全額和無條件的擔保。在發行現有英國發行人優先債務證券之後，BFI被添加為現有英國發行人優先債務證券的共同承付人。英國發行人還發行了約2.3億美元的無抵押次級債務證券（“現有英國發行人”）次級債務證券”）

截至本文發佈之日。現有的英國發行人次級債務證券由公司在次級基礎上提供全額和無條件的擔保。現有的英國發行人優先債務證券和現有英國發行人次級債務證券在紐約證券交易所上市交易，代碼分別為 “BN /32” 和 “BNJ”。

美國優先發行人

美國優先發行人根據特拉華州有限責任公司法於2020年9月24日成立，間接持股權為100％該公司的子公司。美國優先發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營。

本次發行

根據加拿大法律，本文所述的證券可以不時地通過一次或多次發行，採用 “擱置” 程序發行和美國證券法。在此貨架流程下，本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含具體內容有關該產品條款的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及其他信息在 “可用信息” 標題下描述。

風險因素

對證券的投資會面臨許多風險。在決定是否投資證券之前，投資者應仔細考慮相關招股説明書補充文件中描述的風險以及本招股説明書中以引用方式納入的信息（包括隨後提交的以引用方式納入的文件）。具體提到 MD&A 中標題為 “第 6 部分 — 商業環境和風險” 的部分、AIF 中標題為 “商業環境和風險” 的部分以及臨時管理與分析中包含的風險，每項內容均由本招股説明書中的參考文獻。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則發行人出售證券的淨收益將用於普通股票企業目的。出售股東不會從發行人出售任何證券中獲得任何收益。發行人不會從出售股東出售A類股票中獲得任何收益。

發行人資本結構的描述

公司的法定股本由無限數量的指定為A類優先股的優先股組成，可串行發行、指定為AA類優先股、可串行發行的無限數量的優先股、無限數量的A類股票和85,120股B類有限有表決權的股份（“B類股票”）。截至2024年5月29日，該公司擁有10,220,175股A類優先股，系列2；3,983,910股A類優先股，系列4；8,792,596股A類優先股，系列 13；7,840,204 股 A 類優先股，系列 17；7,681,088 股 A 類優先股，系列 18；10,808,027 股 A 類優先股，24 系列；9,770,928 股 A 類優先股，26 系列；9,233,927 股 A 類優先股，28系列；9,787,090股A類優先股，第30系列；11,750,299股A類優先股，32系列；9,876,735股A類優先股，34系列；7,842,909股A類優先股，36系列；7,842,909股A類優先股； 7,830,091 股 A 類優先股，系列 37；7,906,132 股 A 類優先股，38 系列；11,841,025 股 A 類優先股，40 系列；11,887,500 股 A 類優先股，42 系列；9,831,929 股 A 類優先股優先股，44系列；11,740,797股A類優先股，46系列；11,885,972股A類優先股，48系列；3,320,486股A類優先股，51系列；1,177,580股A類優先股，52系列；1,177,580股A類優先股； 1,643,315,224股A類股票；以及85,120股已發行和流通的B類股票。

BFI 的法定股本包括無限數量的普通股、被指定為A類優先股、可串行發行的無限數量的優先股和無限數量的指定為B類優先股的優先股，可系列發行。截至本招股説明書發佈之日，BFI已發行和流通4,606,261股普通股；1系列6,400,000股A類優先股；以及54,262,400股B類優先股，第一系列。

美國有限責任公司發行人的法定股本由代表有限責任公司的無限數量的普通股組成利益。截至本招股説明書發佈之日，美國有限責任公司發行人的35,751股普通股已發行和流通。

國陣優先股排名在支付股息和分配資產的優先權方面，優先於AA類優先股、A類股票、B類股票和其他排名次於BN優先股的股票本公司的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或出於此目的在股東之間進行任何其他資產分配的情況清理其事務。在股息支付和分配股息的優先權方面，每個系列的BN優先股的排名與其他所有系列的BN優先股相同本公司發生清算、解散或清盤時的資產，無論是自願的還是非自願的，或者為清盤其事務而向股東進行任何其他資產分配。

股東批准

公司不得刪除或更改與BN優先權相關的任何優惠、權利、條件、限制、限制或禁令股份作為一個類別或創建優先股，優先權等於國陣優先股或等同於國陣優先股，除非有至少66人通過的特別決議 ^2/3在 a 處投的選票的百分比根據公司章程的規定，為此目的正式召開了國陣優先股持有人會議。國陣優先股的每位持有人都有權在國陣優先股持有人集體會議上投票股票或在兩個或更多系列BN優先股的持有人聯席會議上，對該持有人持有的每股BN優先股的每股25.00加元的發行價擁有一票表決權。

A 類股票的描述

以下描述列出了A類股票的某些一般條款和規定。的特定條款和規定該招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件所發行的A類股票以及下述一般條款和規定的適用範圍。

股息權和解散或清盤時的權利

A類股票的排名與B類股票持平，排在BN優先股，即AA類優先股之後不時與支付股息（如公司董事會宣佈的那樣）以及清算、解散時的資本回報率有關的股票和任何其他高級股份本公司清盤或以任何其他方式向其股東分配本公司的資產，以清盤其事務。

除下文 “— 董事選舉” 中另有規定外，每位A類股份和B類股份的持有人均有權通知公司所有股東會議（只有其他特定類別或系列股份的持有人有權投票的會議除外），並有權對每股投一票。在遵守適用法律的前提下，除了任何其他必要的股東批准外，所有需要股東批准的事項（董事選舉除外）都必須獲得以下多數的批准：（i）多數人的批准，如果是以下事項需要股東的特別決議批准，至少 66 ^2/3對該決議或特別決議進行投票的A類股票持有人所投選票的百分比，如情況可能是，以及（ii）多數，如果是需要股東特別決議批准的事項，則至少為66 ^2/3百分比，B類持有人投的選票視情況而定，對該決議或特別決議進行投票的股票。

董事選舉

在選舉董事時，在某些情況下，A類股票的持有人與某些系列國陣的持有人一起優先股有權選出公司董事會的一半成員，前提是如果BN優先股系列2的持有人有權選舉兩名或三名董事，如情況可能是，A類股票持有人選出的董事人數，在某些情況下，加上國陣優先股持有人選出的董事人數，應減少國陣持有人選出的董事人數優先股，系列 2。B類股票的持有人有權選舉公司董事會的另一半成員。

每位A類股票的持有人都有權投出等於持有人持有的A類股票數量的選票乘以持有人和有權在董事選舉中與A類股份持有人一起投票的股份類別或系列股份的持有人將選出的董事人數。A類股票的持有人可以將所有此類選票投給一名候選人，或以A類股票持有人認為合適的任何方式在候選人之間分配此類選票。如果A類股票的持有人在沒有具體説明的情況下投票選出了多個候選人在這些候選人之間分配選票，A類股票的持有人將被視為在A類股票持有人投票支持的候選人之間平均分配了持有人的選票。

美國優先發行人優先股的描述

美國優先發行人的有限責任公司協議授權其董事會設立一個或多個美國優先股系列代表美國優先發行人有限責任公司權益的股票。美國優先發行人的管理委員會能夠就任何系列的美國優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

代表該系列有限責任公司權益的優先股數量；

•

分佈（如果有）是累積還是非累積分佈，以及該系列的發行率；

•

分紅（如果有）的支付日期；

•

代表有限責任公司的優先股的贖回權和價格或價格（如果有）該系列的興趣；

•

為購買或贖回優先股而規定的任何償債基金的條款和金額代表該系列的有限責任公司權益；

•

代表該系列中有限責任公司權益的優先股應付金額我們的清算或解散事件；

•

代表該系列有限責任公司權益的優先股是否可以兑換可兑換為我們公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的權益或任何其他證券的權益；

•

對發行代表該系列有限責任公司權益的優先股的限制或代表任何其他類別或系列的有限責任公司利益的任何股份；以及

美國優先發行人發行的所有美國優先股將由公司全額無條件擔保。以下是摘要有關公司為美國優先發行人提供的代表有限責任公司權益的任何系列優先股的持有人的利益而執行和交付的優先股擔保的信息。一個招股説明書補充文件將包含有關優先股擔保條款的更多具體信息。

根據每項首選股票擔保，公司將同意向美國優先發行人發行的美國優先股的持有人全額支付擔保款項，除非美國優先發行人支付了擔保金，否則不論是否有任何辯護美國優先發行人可能提出或主張的抵消或反索賠。在美國優先股發行人未支付的範圍內，以下與美國優先股有關的款項將不重複支付以優先股擔保為前提：

•

任何已累計和未付的分配（如適用的股份名稱中所述）美國優先發行人管理委員會宣佈將從合法可用於此類分配的資金中支付美國優先股的款項；

•

任何贖回價格（如適用股票名稱中所述），加上所有應計和未付的贖回價格美國優先股發行人要求贖回或適用股票指定條款要求贖回的任何美國優先股截至贖回之日的分配；以及

•

在自願或非自願解散、清盤或清算時美國優先發行人、規定的清算優先權總額以及所有累計和未付分配，無論是否申報，均不考慮美國優先發行人是否有足夠的資產按要求全額付款清算。

公司支付擔保金的義務可以通過直接支付來履行公司向美國優先股持有人要求的金額，或要求美國優先發行人向持有人支付款項。每份優先股擔保將從屬於公司所有未申報的債務 pari passu 或從屬於擔保，將排在A類股票的優先地位。

債務證券的描述

以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定。的特定條款和規定該招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件提供的一系列債務證券，以及下述一般條款和規定的適用範圍。

國陣債務證券將根據截至1995年9月20日的契約發行，該契約經修訂、重申、補充或替換作為發行人的公司與作為受託人的加拿大Computershare信託公司（前身為加拿大蒙特利爾信託公司）（“Computershare Canada”）之間不時簽訂的協議（“BN 契約”）（ “國陣受託人”）。BFI債務證券將根據截至2016年6月2日的契約（經修訂、重述、補充或不時更換）發行，即 “BFI高級債券” 契約”），由作為發行人的BFI、作為擔保人的公司和作為受託人的加拿大計算機共享公司（“BFI受託人”）之間的契約，或（2）經修訂、重述的截至2020年10月16日的次級契約，在作為發行人的BFI、作為擔保人的公司和BFI受託人（“BFI次級契約”）之間，以及與BFI高級契約一起，不時補充或更換 “BFI 高級契約” 契約”）。美國有限責任公司債務證券將根據美國之間截至2023年6月14日的契約（經不時修訂、重述、補充或替換，即 “美國有限責任公司契約”）發行有限責任公司發行人作為發行人，公司作為擔保人，北卡羅來納州計算機共享信託公司（“美國計算機共享公司”）作為美國受託人，加拿大計算機共享作為加拿大受託人（合稱 “美國有限責任公司受託人”）。BFI II 債務證券將根據作為發行人的 BFI II 之間截至2022年12月14日的契約（經不時修訂、重述、補充或替換，即 “BFI II 契約”）發行擔保人和加拿大計算機共享公司作為受託人（“BFI II受託人”）。澳大利亞發行人債務證券將根據澳大利亞發行人之間簽訂的契約（“澳大利亞發行人契約”）發行，因為發行人、作為擔保人的公司、作為加拿大受託人的加拿大計算機共享公司、作為美國受託人的Computershare U.S.或契約中指定的其他受託人（統稱為 “澳大利亞發行人受託人”）。英國發行人債務證券將根據英國發行人作為發行人之間簽訂的截至2021年7月26日的契約（“英國發行人優先契約”）發行，該契約不時修訂、重述、補充或更換（“英國發行人優先契約”）公司作為擔保人，Computershare Canada，作為加拿大受託人，以及

Computershare U.S.，作為美國受託人（統稱為 “英國發行人受託人”），或 (2) 截至2020年11月24日的經修訂、重申、補充的契約在作為發行人的英國發行人、作為擔保人的公司和英國發行人受託人（“英國發行人次級契約”）以及英國發行人優先契約之間不時取而代之，“英國發行人優先契約” 契約”）。我們將國陣契約、BFI契約、美國有限責任公司契約、BFI II契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約稱為 “契約”。我們指的是 BFI 附屬機構契約、美國有限責任公司契約、BFI II契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約作為 “其他契約”。債務證券可以根據公司等其他契約發行，視情況而定融資債務發行人和適用的受託人或受託人將來可能會簽約。發行任何債務證券所依據的契約將在適用的招股説明書補充文件中規定。

國陣契約、BFI契約和BFI II契約受以下條款的約束 《商業公司法》 （安大略省）因此，根據1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的第4d-9條，不受該法案某些條款的執行。美國有限責任公司契約，澳大利亞發行人契約和英國發行人契約受《信託契約法》的約束。已簽訂的契約副本或表格將或已經作為註冊聲明的證物提交給委員會。每份契約都是或將來也可在每位發行人各自的SEDAR+簡介上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

以下是關於以下內容的聲明契約和根據該契約發行或將要發行的債務證券是契約某些條款的簡要摘要，並不完整；此類陳述受契約中詳細參考條款的約束適用的契約，包括本標題下使用的大寫術語的定義。無論何處提及契約的特定部分或定義條款，該聲明均受該部分或條款的完整限定。參考文獻 “發行人” 和 “契約證券” 是指公司及其作為發行人的每個金融債務發行人，以及其根據契約發行或將要發行的債務證券。對的引用 “受託人” 或 “受託人” 以及任何特定的契約或債務證券是指作為受託人的國陣受託人、BFI受託人、美國有限責任公司受託人、BFI II受託人、澳大利亞發行人受託人或英國發行人受託人或適用契約下的受託人。

普通的

契約不限制契約證券（可能包括債券、票據和其他無抵押證券）的總本金額。可能根據該契約發行的債務證據），以及契約證券可以不時按一個或多個系列按每份契約發行，並且可以根據或與之相關的外幣或單位計價和支付外幣，包括歐洲貨幣單位、英鎊和澳元。適用於任何以這種計價的契約證券的加拿大和美國聯邦所得税特別注意事項將在與之相關的招股説明書補充文件。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每份契約都允許公司和每個融資債務發行人增加任何系列契約證券的本金此前由它發行併發行如此增加的本金。（國陣契約第301條以及BFI高級契約和其他契約第3.1節。）就美國旗下系列的額外債務證券而言有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約，在該系列債務證券最初發行之日之後發行，前提是它們不能與該系列的原始債務證券互換以繳納美國聯邦所得税目的，則此類額外債務證券將以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，以便與該系列的原始債務證券區分開來。

BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人和英國發行人發行的所有債務證券將由以下機構全額無條件擔保該公司。

適用的招股説明書補充文件將列出與特定發行的債務證券相關的以下條款： (1) 已發行債務證券的具體名稱及其發行所依據的契約；(2) 對已發行債務證券本金總額的任何限制；(3) 所發行債務證券的一個或多個日期（如果有）已發行的債務證券將到期，所發行債務證券的部分（如果小於全部本金）將在宣佈加速到期時支付；（4）每年的利率（可以是固定的）或可變）所發行債務證券將在何時計息（如果有）、任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期，以及所發行的任何應付利息的常規記錄日期註冊形式的債務證券（“註冊債務證券”）；（5）任何強制性或可選的贖回或償債基金條款，包括價格或價格的期限以及發行人選擇或其他方式贖回或購買已發行債務證券的條款和條件；(6) 所發行的債務證券是否可以註冊形式或不記名形式發行，或兩者兼而有之，以及可以不記名形式發行，對以不記名形式發行、出售和交付已發行債務證券以及註冊和不記名形式之間交易的限制；(7) 所發行的債務證券是否可以在不記名形式上發行一種或多種註冊全球證券（“註冊全球證券”）的形式，如果是，則包括此類註冊全球證券的存託人的身份；(8) 任何一種註冊全球證券的面值

如果所發行的債務證券的面額不是1,000美元及其任何倍數，則可以發行；(9) 每個辦事處或代理機構的本金及其任何溢價和利息將支付所發行的債務證券，並且可以向其出示所發行債務證券的每個辦事處或機構進行轉讓或交換登記；(10) 如果不是美元、外幣或基於或的單位與所發行債務證券計價和/或將或可能支付所發行債務證券本金以及任何溢價和利息的外幣有關；(11) 任何適用的條款或與為任何或所有系列債務證券增加任何共同承付人或額外擔保人相關的條件；以及 (12) 所發行債務證券的任何其他條款，包括任何適用的從屬條款、交換或轉換條款、契約和其他違約事件。適用於所發行債務證券的加拿大和美國聯邦所得税特別注意事項，即本金金額其及其任何溢價和利息將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何契約都不賦予持有人投標契約的權利向發行人提供證券進行回購，或規定在公司或任何融資債務發行人參與的情況下，提高契約證券的年利率或利率高槓杆交易，或在公司或任何融資債務發行人的控制權發生變更的情況下。（國陣契約第301條以及BFI高級契約和其他契約第3.1節。）

契約證券的發行不計利息或利息，其利率低於發行時的現行市場利率，即以低於其規定的本金的折扣價提供和出售。適用於任何此類折扣契約證券或其他契約證券的加拿大和美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項與之相關的招股説明書補充文件將描述按面值發行的面值發行和出售的用於加拿大和/或美國聯邦所得税目的的折扣發行。（國陣契約第301條，以及 BFI高級契約和其他契約的第3.1節。）

契約證券將是直接的無擔保債務公司和金融債務發行人，如適用的招股説明書補充文件所述，將是他們各自的無抵押優先或次級債務（視情況而定）。（國陣契約第301條，以及 BFI高級契約和其他契約的第3.1節。）

本公司對已發行的契約證券的擔保金融債務發行人將是公司的無抵押優先債務或次級債務（視情況而定），包括公司根據BN Indenture發行的契約證券承擔的債務。

這些擔保將是公司的無擔保一般債務，在支付權上將等同於或次於其他擔保公司的無抵押債務、優先債務或次級債務（根據其條款進一步排序的次級債務除外）（視情況而定）。債務證券和擔保實際上將從屬於任何債券適用發行人或對公司的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。公司對契約證券的擔保將保證契約證券的到期和準時付款適用發行人發行的契約證券的本金、溢價（如果有）和利息，無論是在到期時、贖回時、通過加速還是以其他方式到期和應付。

表單、面值、交換和轉讓

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約證券將僅以完全註冊的形式發行，沒有優惠券和麪額為1,000美元或其任何整數倍數。（國陣契約第302條和BFI高級契約和其他契約第3.2節。）契約證券可以用於交易所和註冊債務證券可以按方式、地點出示進行轉讓登記，但須遵守適用的契約和適用的招股説明書補充文件中規定的限制，不收取服務費，但須支付任何費用税收或與之相關的政府費用。每個發行人都有或將在適用的情況下指定其各自的受託人為每份契約下的證券登記員。（國陣契約第305條和BFI第3.5節）高級契約和其他契約。）

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊公司的本金以及任何溢價和利息的支付債務證券（註冊全球證券除外）將在適用受託人的公司信託辦公室以及為此目的在加拿大多倫多設立的特定發行人的辦公室或機構發行（就BN而言，就BN而言）契約、BFI契約和BFI II契約）或加拿大多倫多或紐約紐約（就美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約而言），但由特定發行人選擇的除外，任何利息的支付可以 (i) 通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址支付，地址應與適用的地址相同

安全登記或（ii）通過電匯方式轉賬到適用的證券登記冊中規定的由有權登記的人開設的賬户。（國陣第305、307和1002條）契約，以及BFI高級契約和其他契約的第3.5、3.7和11.2條。）除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊債務證券的任何應付利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義註冊此類註冊債務證券以支付此類利息的人員。（國陣契約第307條和BFI高級契約第3.7節及其他契約。）

註冊的全球證券

特定系列的註冊債務證券可以以一種或多種註冊全球證券的形式發行，這些證券將是以一個或多個存管人或被提名人的名義註冊並存放在這些存管人或被提名人的名義中，每個存管人或被提名人將在與該系列相關的招股説明書補充文件中註明。除非且直到全部或部分交換為契約證券最終註冊表格，除非該註冊全球證券的託管人將註冊全球證券的整體轉讓給該存託機構的被提名人，或由該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或其他人，否則不得將註冊全球證券轉讓該存管機構的被提名人，或由該保管人或該保管人的任何此類被提名人為該保管人的繼任人或該繼任者的被提名人。（國陣契約第305條和BFI高級契約和其他契約第3.5節。）

與擬代理的特定系列契約證券的任何部分有關的存託安排的具體條款註冊全球證券將在與此類系列相關的招股説明書補充文件中進行描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

發行註冊全球證券後，託管人或其被提名人將記入其賬面記賬和註冊系統，由該註冊全球證券所代表的契約證券的本金分別存入在該存託機構或其被提名人（“參與者”）開設賬户的人員的賬户由參與發行此類契約證券的承銷商、投資交易商或代理人指定，如果此類契約證券由發行人直接發行和出售，則由特定發行人指定。受益人所有權註冊全球證券的權益將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在註冊全球證券上，轉讓信息將顯示在註冊全球證券上此類所有權只能通過保管人或其指定人保存的記錄（涉及參與者的受益權益）或參與者或通過參與者持有的個人（涉及權益）生效參與者以外的人）。美國一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行實物交割。此類保管安排和此類法律可能會削弱以下能力：轉讓註冊全球證券的受益權益。

只要是註冊全球證券的託管人或其被提名人是其註冊所有者，無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為該註冊全球證券所代表的契約證券的唯一所有者或持有人契約。除非下文另有規定，否則註冊全球證券的實益權益的所有者將無權以他們的名義註冊由該註冊全球證券所代表的系列契約證券，也無權接收或有權以最終形式接收此類系列契約證券的實物交割，根據適用的契約，不被視為該系列契約的所有者或持有人。

以存託人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券的本金、保費（如果有）和利息支付將視情況而定，交給作為該註冊全球證券註冊所有人的託管人或被提名人。該註冊公司所代表的系列契約證券的特定發行人或受託人或任何付款代理人都不是 Global Security將對與此類註冊全球證券的受益權益有關的記錄或以受益權益為由支付的款項的任何方面或維護、監督或審查任何記錄承擔任何責任或義務與此類實益利益有關。

我們預計，註冊全球證券的託管人或其指定人在收到任何支付的本金、保費或利息將立即將款項存入參與者的賬户，金額與他們各自在該註冊全球證券的本金中的受益權益成正比，如上所示該保管人或其被提名人的記錄。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的註冊全球證券實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的管轄。慣例, 如目前為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有證券的做法, 將由這些參與者負責.

任何註冊全球證券均不得全部或部分兑換已註冊的契約證券，也不得轉讓註冊全球證券可以以該註冊全球證券的託管人或其被提名人以外的任何人的名義註冊全部或部分證券，除非 (A) 該存託機構 (i) 已通知特定發行人其是不願或無法

繼續擔任此類註冊全球證券的託管機構，或 (ii) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而繼任證券存託機構不是獲得，(B) 該註冊全球證券的違約事件應已發生並將繼續發生，(C) 特定發行人可自行決定該系列的證券不應再發生由此類註冊全球證券代理，執行發行人命令並將其交付給相應的受託人，要求該註冊全球證券可兑換，其轉讓應如此可註冊，或（D）應在那裏進行登記存在適用契約中為此目的規定的除或代替上述情況之外的情況（如果有）。（國陣契約第305條和BFI高級契約第3.5.2節）以及其他契約。）

資產的合併、合併、合併和出售

根據BN契約, 公司不得進行任何交易 (無論是通過重組, 重建, 合併、合併、合併、轉讓、出售或以其他方式），其全部或幾乎所有企業、財產和資產將成為任何其他人（“BN繼任者公司”）的財產，除非： (a) 公司和國陣繼任者公司應在該交易完成之前或同時簽署法律顧問認為必要或可取的文書和事情確定，此類交易完成後，(i) 國陣繼任者公司將承擔公司根據國陣契約就每個發行系列的契約證券所承擔的所有契約和義務根據該協議，以及 (ii) 根據國陣契約發行的每個系列的契約證券將是國陣繼承公司的有效且具有約束力的義務，使國陣繼任者公司的持有人有權獲得所有 BN契約下契約證券持有人的權利；以及（b）此類交易的條款和條件應在不損害BN契約持有人利益的時間和其他方式進行每個系列的契約證券，或根據國陣契約受託人的權利和權力。（國陣契約第801條。）

根據BFI優先契約和其他契約，既不是適用的融資債務發行人，也不是公司（在每種情況下都是本描述的目的，即 “前身”）應進行任何交易（無論是通過重組、重建、合併、合併、合併、合併、轉讓、出售還是其他方式），其中所有或幾乎所有的其承諾、財產和資產將成為任何其他人的財產（就本説明而言，每種情況均為 “繼承人”），除非：(a) 前任和繼承人應在或之前執行過在這類交易完成的同時，律師認為有必要或可取的文書和所做的事情是必要或可取的，以證實該交易完成後，(i) 繼承人將已承擔前任公司根據適用契約就根據該契約發行的每個系列的契約證券的所有契約和義務，就公司而言，承擔了其對契約證券的擔保和 (ii) 前任發行的每個系列的契約證券將是繼任者的有效且具有約束力的義務，其持有人有權相對於繼任者享有契約證券持有人的所有權利適用的契約；以及 (b) 此類交易的條款和方式應在不損害每種契約的適用契約證券持有人的利益的前提下進行以及適用契約下的每個系列或適用受託人的權利和權力；但是，前提是此類限制不適用於適用的融資債務發行人或公司向其進行的任何出售或轉讓其任何一家或多家子公司。（BFI高級契約和其他契約第9.1節。）

違約事件

除非任何招股説明書補充文件中另有説明，否則每份契約都規定，以下內容將構成違約事件任何系列契約證券的此類契約（下文（f）小節除外，該小節不屬於BN契約下的違約事件，下文（g）小節不屬於其他契約下的違約事件）公司和每位融資債務發行人發行：（a）未能在到期時支付該系列任何契約證券的本金或任何溢價；（b）未在到期時支付該系列任何契約證券的任何利息，這種失敗持續了30天；(c) 除美國有限責任公司契約外，未支付根據根據該契約提出的收購要約而必須購買的任何契約證券的本金和利息該系列的契約證券的條款；（d）未就該系列的任何契約證券存入任何到期的償債基金款項；（e）任何融資債務發行人和/或公司未能履行義務適用，相關契約中的任何其他契約（此類契約中僅為該系列以外的系列利益而包含的契約除外），該契約在發出書面通知後的60天內持續失效根據相關契約的規定，相應的受託人或該系列未償還證券本金總額至少為25％的持有人；(f) 公司對與該系列有關的所有債務的擔保應，無論出於何種原因，均停止生效，或者公司應以書面形式向相關受託人或其持有人斷言，根據其條款，該擔保對公司沒有完全效力和效力，也不能強制執行；(g) 失敗公司支付任何借款債務的本金或利息（按需支付或自借款之日起不到12個月到期的債務除外）

創建或發行），其未償本金總額超過公司違約或任何失敗時公司合併淨資產總額的5％履行設定或簽發此類義務的任何文書中包含的公司任何其他契約，以及該等持有人或受託人（如果有）宣佈此類義務應提前到期和應付到規定的到期日為止，前提是如果此類持有人或受託人免除此類違約行為，則適用契約下的違約事件應被視為豁免，而適用契約下的違約事件無需適用方採取進一步行動受託人或持有人；(h) 影響公司和/或金融債務發行人的某些破產、破產或重組事件；以及 (i) 就此類契約證券提供的任何其他違約事件系列，如適用的招股説明書補充文件中所述。（國陣契約第501條以及BFI高級契約和其他契約第6.1節。）

如果違約事件（違約事件除外）與影響到的某些破產、破產或重組事件有關公司和任何金融債務發行人，以及公司以擔保人的身份（每個融資債務發行人的適用契約）對當時未償還的任何系列的契約證券進行擔保併成為根據適用契約的規定，繼續向適用的受託人或通過通知持有該系列未償還證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該契約的本金該系列的證券將立即到期並支付。如果與影響任何發行人的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件發生在當時任何系列的契約證券上未償還時，該系列所有契約證券的本金將自動立即到期並支付，無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動。在任何這樣的加速之後，但在基於加速的判決或法令，在某些情況下，如果所有違約事件除外，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速根據適用契約的規定，未支付加速本金（或其他指定金額）的情況已得到糾正或免除。（BN 契約第 502 條，BFI Senior 第 6.2 節）契約和其他契約。）有關豁免違約的信息，請參閲 “— 修改和豁免”。

每個契約規定，適用的受託人沒有義務行使適用的契約下的任何權利或權力（或者，如果是BFI高級契約和其他契約，則開始或繼續任何行為，應任何適用持有人的要求或指示，採取行動或提起強制執行受託人的任何權利，除非此類持有人已向該受託管理人提供令該受託人滿意的賠償（或者，如果是 BFI高級契約和其他契約，足夠的資金以開始或繼續遵守此類要求，以及保護受託人免受根據此類要求遭受損失的賠償）。（國陣第603條）契約，《BFI高級契約和其他契約》第7.5節。）在遵守此類補償特定受託人的規定的前提下，未償還證券本金總額佔多數的持有人根據適用契約發行的任何系列中，將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求此類受託人可用的任何補救措施，或行使賦予此類受託人的任何信託或權力尊重該系列的契約證券。（國陣契約第512條和BFI高級契約和其他契約第6.12節。）

任何系列契約證券的持有人均無權就特定契約提起任何訴訟，或用於指定接管人或受託人，或根據該協議尋求任何其他補救措施，除非 (i) 該持有人事先已向適用的受託人發出關於契約持續違約事件的書面通知該系列的證券，（ii）該系列已發行證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，並且該持有人已提供了合理的賠償，或者就以下情況而言其他契約、每位受託人合理滿意的賠償、向作為受託人提起此類程序的適用受託人提供的賠償，以及 (iii) 適用的受託人未能提起此類程序，也沒有收到在該系列未償還證券本金總額中佔多數的持有人在發出通知、要求和要約後的60天內，向該系列未償還證券本金總額的持有人發出與此類要求不一致的指示。（國陣契約第507條， BFI高級契約和其他契約的第6.7節。）但是，此類限制不適用於契約證券持有人為強制支付本金或任何保費而提起的訴訟在該契約證券中規定的適用到期日當天或之後，該契約證券的利息。（國陣契約第508條、BFI高級契約第6.8節和其他契約。）

公司和每個融資債務發行人都必須向各自的受託人提供年度和季度報表其某些高級管理人員在他們所知的情況下，確定每位發行人是否違約履行或遵守適用契約的任何條款、條款和條件，如果是，則具體説明所有條款、條款和條件此類已知的違約行為及其性質和狀況。（國陣契約第1004條和BFI高級契約和其他契約第11.4條。）此外，美國有限責任公司發行人、澳大利亞發行人和英國發行人現在或將是必須按照《信託契約法》的要求提供年度合規證書。（美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約第11.4（d）節。）

每份契約都規定，根據相應發行人的選擇，發行人以及BFI優先契約和其他人（如果是BFI優先契約）契約，如果不可撤銷地將資金和/或政府債務以信託形式存入適用的受託人，公司將免除與任何未償還證券有關的所有義務，後者將以信託形式提供資金一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，金額足以支付此類未償還證券（“Defeasance”）的本金或溢價（如果有）以及每期利息（如果有）。只有在滿足某些慣例先決條件的情況下，才能建立此類信託，其中包括，除其他外，確認持有人不會因此類失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。如果發行人滿足發行人行使時的先決條件，則儘管發行人先前行使了下段所述的契約辯護（定義見下文）期權，但發行人仍可以行使其Defeasance期權防禦選項。

每份契約都規定，除非發行人行使了契約，否則由發行人選擇前段所述的失效期權，發行人可以省略遵守某些限制性契約，並且這種遺漏不應被視為契約和未償還證券下的違約事件不可撤銷地以信託形式向適用的受託人存入資金和/或政府債務，國家認可的獨立公共會計師事務所認為，這些資金將足以支付發行人未償還證券的本金和溢價（如果有），以及每期利息（如果有）（“Covence Deasance”）。如果發行人行使其契約抗辯期權，則以下義務適用的契約（與此類契約有關的契約和違約事件除外，與上述契約相關的違約事件除外）應保持完全效力和效力。只有在確定的情況下才能建立這種信任先例的慣例條件得到滿足，包括確認持有人不會因此類違約行為而確認美國聯邦所得税目的的收益或損失。（國陣第十三條契約、BFI高級契約第十四條和其他契約。）

修改和豁免

公司、發行人（如果不是公司）和適用的受託人可以對契約進行修改和修訂經受此類修改或修正影響的每系列契約證券的未償還證券本金總額佔多數的持有人同意；但是，前提是沒有此類修改或修正未經受影響的每隻未償還證券的持有人同意，可以 (a) 更改任何未償還證券的本金或任何分期利息的規定到期日，(b) 減少未償還證券的本金（或任何未償還證券的溢價）或利息，（c）減少任何未償還證券加速到期時應付的本金金額，（d）更改貨幣（或者，就國陣契約而言）以及BFI優先契約（即支付任何未償還證券的本金（或溢價）或利息的支付地點，（e）損害了提起訴訟要求執行任何未償還款項的權利證券，（f）降低修改或修改特定契約所需的未償還證券的上述百分比，（g）降低豁免所需的未償還證券本金總額的百分比遵守特定契約的某些條款或豁免某些違約行為，(h) 修改特定契約中與修改和修訂此類契約或豁免過去違約有關的任何條款或契約，除非另有規定，(i) 就BFI次級契約而言，以對契約證券持有人的權利產生不利影響的方式修改契約中與從屬關係有關的條款，或 (j) 除美國有限責任公司契約外，在郵寄任何收購要約後，修改根據該未償還證券的條款提出的未償還證券的任何收購要約對持有人構成重大不利的態度。（國陣契約第902條和BFI高級契約和其他契約第10.2節。）就其他契約而言，未經本人同意，不得進行此類修改或豁免受影響的每隻未償還證券的持有人，（a）更改贖回這些證券的固定日期或時間，或（b）解除公司在其他契約下的擔保。

每份契約規定，公司或發行人（如果不是公司）可以在未經同意的情況下修改和修改此類契約出於以下任何目的的任何契約證券持有人：(a) 證明他人繼承發行人或公司（如適用），以及任何此類繼承人對發行人或公司契約的假設公司（視情況而定）根據此類契約和契約證券；(b) 就其他契約而言，為任何或所有系列增加共同債務人或擔保人提供證據根據其他契約證券的條款，在允許的範圍內；(c) 為融資債務發行人或公司的利益（如適用）增加融資債務發行人或公司的契約任何系列契約證券的持有人（以及如果此類契約的受益人少於所有系列的契約證券，則説明此類契約僅是為了該系列的利益而明確包含此類契約）或視情況放棄在該契約中賦予融資債務發行人或公司的任何權利或權力（但對於其他契約，不得放棄任何義務，但與該權利或權力相關的任何義務除外）；(d) 添加任何其他事件

違約是為了所有或任何系列契約證券的持有人的利益（如果此類額外違約事件是為了少於所有系列契約的受益）證券，聲明此類額外違約事件明確包含在內，僅為該系列的利益而列入）；（e）添加、更改或刪除此類契約中與一個或多個系列契約有關的任何條款證券，前提是任何此類增加、變更或取消 (i) 均不適用於在適用補充契約執行之前創建並有權從中受益的任何系列的任何契約證券該條款或 (B) 修改任何此類契約證券持有人對該條款的權利，或 (ii) 只有在沒有未償還的此類契約擔保時才生效；(f) 為契約提供擔保根據該契約或其任何補充契約中任何條款的要求或其他證券；(g) 確定契約允許的任何系列的契約證券的形式或條款，以及 BFI高級契約和其他契約的案例，如果需要，規定任命共同受託人；對於其他契約，則規定任命其他代理人； (h) 就一個或多個系列的契約證券作證和規定繼任受託人接受該契約下的任命，並按原樣增加或修改該契約中的任何條款根據該契約的要求，有必要提供或促進由多個受託人（如果是其他契約，則為其他代理人）管理該契約下的信託；(i) 增加或更改任何信託在必要範圍內提供此類契約條款，以允許或促進以不記名形式發行契約證券，本金可註冊或不可登記，有或沒有息券，或者允許或促進無證形式的契約證券的發行；(j) 就美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約而言，要遵守信託契約立法的任何要求，包括但不限於根據《信託契約法》對美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約或英國發行人契約（如適用）進行資格審查或維持其資格；或 (k) 糾正任何模稜兩可之處更正或補充該契約中可能存在缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款，或就協議中出現的事項或問題制定任何其他條款，前提是此類行動應就BFI高級契約和其他契約而言，在任何重大方面都不會對任何系列契約證券持有人的利益產生不利影響。（國陣契約第901條和BFI第10.1條）高級契約和其他契約。）

任何未償還證券本金總額佔多數的持有人系列可以代表該系列流通證券的所有持有人免除發行人對特定契約中某些限制性條款的遵守。（BN 契約第 1009 條，BFI Senior 第 11.10 節）契約和其他契約的第 11.6 節。）在遵守特定受託人的某些權利的前提下，已發行的未償還證券本金總額佔多數的持有人根據該契約，代表該系列流通證券的所有持有人，可以免除該契約下過去的任何違約，但本金、溢價或利息支付方面的違約或違約行為除外未經受影響系列每張未償還證券持有人的同意，不得修改或修改契約下的此類契約。（BN 契約第 513 條、BFI 高級契約第 6.13 節以及其他契約。）

同意國陣契約下的司法管轄權和服務

國陣契約規定，公司不可撤銷地指定位於紐約百老匯1633號的CT公司系統為其代理人用於在因國陣契約和契約證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中送達訴訟程序，以及根據聯邦或州證券法向位於美國的任何聯邦或州法院提起的訴訟位於紐約市的曼哈頓自治市並受該管轄。

同意 BFI 高級契約下的司法管轄權和服務，以及其他契約

BFI高級契約和其他契約規定或將提供融資債務發行人不可撤銷地任命位於紐約州紐約市維西街250號布魯克菲爾德廣場15樓的布魯克菲爾德資產管理有限責任公司作為其代理人，在因相關案件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中接受送達訴訟程序契約和契約證券，以及根據聯邦或州證券法向位於紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院提起的訴訟，並受該司法管轄。

對公司的判決的可執行性

由於公司的很大一部分資產在美國境外，因此在美國作出的針對該公司的任何判決公司，包括與契約證券利息和本金支付有關的任何判決，可能無法在美國境內收回。

該公司的加拿大法律顧問Torys LLP（“Torys”）已告知該公司，安大略省有管轄權的法院將在安大略省執行一項最終的決定性判決 表象人格 位於紐約州紐約市曼哈頓區的一家法院（“紐約法院”）如果符合以下條件，則該契約和契約證券的執行仍然存在且不滿意：(i) 法院，這些契約和契約證券根據紐約州內部法律是無效或不可撤銷的正如安大略省法院所承認的那樣，作出此類判決對判決債務人具有管轄權（公司在契約中向紐約法院提交司法管轄權就足夠了）； (ii) 該判決不是通過欺詐或以違背自然正義的方式獲得的，其執行不會與安大略省法律對該術語的理解不一致或相反對加拿大總檢察長根據該命令下達的任何命令 《外國域外措施法》 (加拿大) 或競爭法庭根據 《競爭法》 (加拿大) 就這些判決中提到的某些判決而言法規或總督會同行政會議根據法規發佈的命令或條例 《特別經濟措施法》 （加拿大）或 《聯合國法》 (加拿大) 就這些法規中提及的某些活動或措施而言; (iii) 執行此類判決並不直接或間接構成外國收入、沒收或刑法的執行；(iv) 執行該判決的行動是在適用的時限內啟動的期限；以及（v）安大略省法院尚未決定中止或拒絕審理有關該判決的訴訟，因為任何司法管轄區都有另一項與同一訴訟原因有關的判決。執法任何此類判決也可能受到破產、破產或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律的影響，安大略省法院將僅以加元作出判決。該公司已被告知託裏斯認為，如果紐約法院有以下依據，則紐約法院僅以美國聯邦證券法民事責任條款為前提的金錢判決很可能會在安大略省執行為此目的，安大略省法院將承認對該事項的管轄權。無法保證情況會如此。不太確定能否首先在安大略省提起訴訟僅以此類法律為依據的責任基礎。

適用法律

美國Computershare的契約、契約證券和權利、權力、義務或責任將受美國法律管轄紐約州，其餘受託人（包括加拿大計算機共享）的權利、權力、職責或責任除外，這些受託人應受安大略省法律和加拿大聯邦法律管轄其中適用。（國陣契約第113條和BFI高級契約和其他契約第1.13節。）

受託人

Computershare Canada目前是或預計將成為國陣受託人、BFI受託人、BFI II受託人和加拿大受託人根據美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約。Computershare 美國公司是或預計將成為美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約下的美國受託人。沒有一個受託人就此處包含的信息的準確性或有效性作出任何陳述或保證。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。每份契約的完整內容均以每份契約為準每個此類術語的定義，以及此處使用的未提供定義的任何其他術語（BN契約第101條和BFI優先契約和其他契約第1.1節，視情況而定）。

”附屬公司“任何人的” 是指直接或間接控制或控制或直接控制的任何其他人或與該人進行間接的共同控制。就本定義而言，當對任何人使用時，“控制” 是指直接或間接影響該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

”資本租賃義務“任何人的” 是指根據租約支付租金或其他付款金額的義務根據以下規定，該人的不動產或個人財產（或其他傳達使用權的債務安排），必須將其歸類為資本租賃或資產負債表上的負債公認的會計原則，期限至少為36個月。此類債務的規定到期日應為最後一次支付租金或根據該租約應付的任何其他款項的日期，該日期應在第一次付款日期之前承租人可以在不支付罰款的情況下終止此類租約。

”合併淨資產就國陣契約和BFI而言，“任何人的” 是指優先契約，該人的合併股東權益，根據公認的會計原則在合併基礎上確定，外加不重複的合格次級債務和遞延債務貸項；前提是關於國陣契約，根據美國會計原則委員會第16和17號意見（或繼任意見），在BN契約簽訂之日後對公司的會計賬簿和記錄進行調整有關意見），或加拿大的類似標準，或因他人收購公司控制權而產生的其他標準，均不生效。

”債務” 對任何人而言，是指（不重複），無論追索權是追索全部還是部分資產 (i) 該人因借款而承擔的每項債務，不論是否具有或有性，(ii) 該人以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的所有債務，包括所產生的債務 (iii) 在購置財產、資產或業務時，該人對為該人開具的信用證、銀行承兑匯票或類似便利的所有償還義務， (iv) 該人作為不動產或服務的遞延購買價發行或承擔的每項債務（但不包括在正常業務過程中產生的未逾期的貿易應付賬款或應計負債）本着誠意進行質疑），（v）該人的所有資本租賃債務，（vi）根據利率或貨幣下的公認會計原則不能被視為利息的所有債務該人的保護協議，以及 (vii) 他人第 (i) 至 (vi) 條中提及的每項義務以及在任何情況下該人已擔保支付的他人的所有股息，或以義務人、擔保人或其他身份直接或間接承擔責任或責任。

”延期積分” 就BN契約和BFI優先契約而言，指公司（如果是BFI優先契約，則為任何個人）及其子公司的遞延貸項，按一般原則在合併基礎上確定公認的會計原則。

”政府義務” 指 (x) 任何是 (i) 直接證券發行該貨幣的政府的債務，或加拿大政府以此類貨幣發行的直接債務，其中特定系列的契約證券以其完全信任的付款方式計價，以及信貸是指個人的質押或 (ii) 債務，該政府無條件地保證其完全信貸和信貸義務，而就本條款 (x) 第 (i) 或 (ii) 款而言，不是可由其發行人選擇贖回或兑換，以及 (y) 銀行發行的任何存託憑證（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條，或者，就BFI優先契約和其他契約而言，為定義在 《銀行法》 (加拿大)), 擔當上文 (x) 款中規定的由該銀行為此類存託憑證持有人賬户持有的任何政府債務的託管人, 或任何債務的託管人具體支付按規定和持有的任何政府債務的本金或利息，前提是（法律要求除外）該託管人無權從應付給此類債務持有人的金額中扣除任何款項託管人收到的與政府債務有關的任何金額或以此類存託憑證為憑證的特定本金或利息付款的存託憑證。

”擔保” 任何人是指該人擔保或擁有以任何方式直接或間接地為任何其他人（“主要債務人”）的任何債務提供擔保的經濟影響，包括但不限於該人 (i) 購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務，或購買（或預付或提供購買資金）任何證券以償還此類債務，（ii）為以下目的購買財產、證券或服務向此類債務的持有人保證此類債務的償付，或 (iii) 維持主要債務人的營運資金、股本或其他財務報表狀況或流動性，使主要債務人能夠償還此類債務（以及 “擔保”、“擔保” 和 “擔保人” 的含義應與前述內容相關）；但是，任何人的擔保均不得包括該人的背書無論哪種情況，均用於在正常業務過程中收款或存款。

”持有者” 是指其中的人名稱證券已在適用的安全註冊表中註冊。

”利率或貨幣保護協議“任何人的” 意味着任何利率保護協議（包括但不限於利率互換、上限、下限、項圈和類似協議），和/或其他類型的利息對衝協議，以及任何貨幣保護協議（包括國外協議）外匯合約、貨幣互換協議或其他貨幣對衝安排）。

”符合條件的下屬債務” 就BN契約和BFI優先契約而言，是指公司的債務（i），其條款規定支付本金（和溢價，如果有的話）和利息以及所有其他款項與此類債務有關的債務應從於公司先前全額支付的契約證券債務的款項，但至少在不支付本金（或溢價，如果有的話）或利息的範圍內或者只要契約證券的本金（或溢價，如果有）或利息的支付出現任何違約，或者隨着時間的推移或給付出現任何其他違約，就可以償還此類債務的期限通知或兩者兼而有之，將構成契約證券的違約事件，並且 (ii) 其條款明確賦予公司償還此類普通股債務本金的權利公司。

”規定的到期日”，用於任何契約證券或任何分期本金時其或其利息，是指該契約證券中規定的日期，即該契約證券或該分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期。

”信託契約立法” 在任何時候指 (i) 本協議的規定 《商業公司法》 （安大略省）及不時修訂或重新頒佈的相關法規，（ii）加拿大或其任何省份的任何其他法規的規定及其下的任何法規，以及 (iii)《信託契約法》及相關法規，但是，就 (i) 國陣契約和BFI優先契約而言，僅限於信託第4d-9條規定的適用範圍《契約法》和 (ii) BFI附屬契約和BFI II契約，僅在適用於該契約的範圍內，在每種情況下均與信託契約以及信託下受託人的權利、義務和義務有關契約和根據信託契約發行債務的公司。

分配計劃

發行人可以出售證券，賣出股東可以向或通過承銷商或交易商出售A類股票，也可以直接向買方或通過代理出售證券。

任何系列證券的發行可能會不時生效以固定價格進行一項或多筆交易。如果以非固定價格發行，包括在被視為自動櫃員機分配的交易中出售A類股票，則該證券可以按銷售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或與買方協商的價格提供，在這種情況下，應向承銷商、經銷商或代理人支付的相關補償任何此類出售將增加或減少購買者為證券支付的總價格超過或低於承銷商、交易商或代理人向發行人支付的總收益的金額（如果有）和/或出售股東。證券的發行和出售價格可能因買方而異，也可能在分銷期間有所不同。任何出售股東都不得根據自動櫃員機分銷來分發證券。

在證券出售方面，承銷商可能會從發行人、賣方股東和/或從中獲得補償證券購買者，他們可能以費用、佣金或優惠的形式為其充當代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商和任何此類補償根據《證券法》，他們從發行人和/或賣方股東那裏獲得的任何利潤以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金。任何可能被視為承銷商的人任何系列證券的相關信息將在與該系列相關的招股説明書補充文件中列出。

招股説明書補充文件與每個系列證券相關的還將規定該系列證券的發行條款，包括（在適用的範圍內）（i）任何承銷商或代理人的名稱，（ii）購買價格或價格已發行證券，（iii）首次發行價格，（iv）如果是賣出股東的要約和出售，則為此類賣出股東的姓名以及提議此類A類股票的數量和價格由他們出售，（v）出售所發行證券所得的收益給相應的發行人和/或賣方股東，（vi）承保折扣和佣金，（vii）任何折扣、佣金和優惠允許或重新允許或由任何承銷商向其他交易商付款。

根據發行人, 出售股東可能簽訂的協議, 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得發行人和/或賣方股東對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債以及加拿大省級證券立法，或就可能要求承銷商、交易商或代理人支付的款項繳納攤款。這些承銷商、經銷商和代理商可能是其客户、從事在正常業務過程中與發行人或其子公司和/或出售股東進行交易或為其提供服務。就允許對《證券法》產生的責任進行賠償而言發行人的董事、高級管理人員和控股人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在針對此類負債的賠償索賠（發行人支付發行人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），或訴訟程序）由該董事、高級管理人員或控股人斷言與所註冊證券有關的，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則發行人將向具有適當管轄權的法院審理其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，將受該問題的最終裁決管轄。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列或類別的證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非與一系列或類別證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則這些證券不會在任何證券交易所上市。某些經紀交易商可能會在證券市場上市，但是沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何經紀交易商都會在任何系列的證券上市，也無法保證交易市場的流動性任何系列的證券。

對於除自動櫃員機分銷以外的任何證券發行，承銷商或代理人可以超額分配或影響將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場本來可能通行的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。沒有自動櫃員機分銷代理人，以及與自動櫃員機分銷代理人聯合或協同行事的任何個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持市場價格的交易與根據自動櫃員機分銷計劃分銷的證券屬於同一類別的證券或證券，包括出售總數或本金的證券，這將導致代理人產生超額配置在證券中的地位。

出售股東

概述

本招股説明書還涉及出售股東在行使註冊權協議（定義見下文）下的要求權或搭便權時發行。任何出售股東發行和出售A類股票所依據的條款將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。在適用的情況下，任何出售股東分配A類股票的招股説明書補充文件將包括但不限於：(i) A類股票的數量出售股東擁有、控制或指揮的股份；(ii) 向賣方股東賬户分配的A類股票數量；(iii) 要擁有、控制的A類股票的數量或在發行後由賣方股東指示，該數字佔已發行A類股票總數的百分比；（iv）出售的A類股票是否由賣方股東共同擁有記錄在案和受益的，僅記錄在案的或僅限受益的；(v) 如果賣方股東在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的兩年內收購了A類股票，則為出售日期股東收購了A類股票；以及 (vi) 如果賣方股東收購了在適用招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內分配的A類股票，則出售成本應包括在內股東總額和每股計算。

除以下規定外，出售股東還可以出售A類股票這份招股説明書。公司無法預測賣方股東可以何時或以多少金額出售本招股説明書中符合分配條件的任何A類股票。

Oaktree 併購

2019 年 3 月 13 日，該公司與Oaktree Capital Group, LLC（“Oaktree”）等簽署了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議的條款，某些合併涉及 Oaktree、Oaktree的某些子公司和該公司的子公司已於2019年9月30日完成（“Oaktree兼併”）。

公司、Oaktree、OCGH和銷售股東等是第五次修訂和重述的交易協議的當事方（如修訂後的 “交換協議”）。根據交換協議的條款，OCGH單位的持有人有權在選舉時不時交換其OCGH單位以換取各種形式的對價公司，包括現金和A類股票。

交易所只能在開放期（即最初的60天內）發起每個適用的日曆年度。在從2020年1月1日開始的第一個開放期內，交易所對價僅包括現金。2021 年 1 月 1 日，OCGH 單位的某些持有人有資格參加交易所（視特定歸屬時間表而定）；但是，2021年的對價形式僅限於現金。從2022年1月1日起及隨後的幾年中，所有OCGH單位的持有人都有資格參與交易所此後。2022年和2023年開放期的對價完全以現金支付。

在八週年之後 Oaktree合併的截止日期，我們可以提前36個月通知終止交易協議中的交易權。因此，最早可以終止交易權的是交易所截止日期的十一週年 Oaktree Mergers，或2030年9月30日。

註冊權協議

2019年9月30日，在Oaktree合併案中，公司、OCGH和銷售股東進行了登記關於轉售股東持有的構成可註冊證券（定義見下文）且可在交換OCGH時發行的A類股票的權利協議（“註冊權協議”）根據交易所協議設立的單位，但須符合某些資格（包括但不限於某些商定的封鎖期）。以下對《註冊權協議》某些條款的描述僅為摘要，並不全面，參照《註冊權協議》的全文對其進行了全面限定。

“可註冊證券” 是指在交易所向賣方股東發行的A類股票以及任何股權在每種情況下，通過股息、分配、拆分或組合證券，或任何資本重組、合併、合併或其他重組方式，就此類A類股票發行或發行的公司證券，除非並且在 (i) 根據《證券法》第144條可以自由交易此類A類股票不受交易量或其他限制之前，以及 (ii) 該出售股東及其所有關聯公司擁有不到1％的股份已發行的A類股票。

註冊權協議規定，出售股東擁有自己的股東或其關聯公司佔已發行A類股票的1％以上，有權要求公司有資格分配其持有的1％或以上的未償還可註冊證券承銷發行（“需求分配”）中的此類出售股東及其關聯公司。出售股東有權在任何12個月期間總共申請一次需求分配。

註冊權協議還為出售股東提供了權利（“搭便車註冊權”）要求公司將可註冊證券納入公司未來在加拿大或美國進行的任何A類股票的公開分配（a “分發”）。公司應在分配中納入賣方股東根據搭便車註冊權要求納入其中的所有可註冊證券；但是，前提是如果通過承銷發行進行分配，管理承銷商建議公司，他們認為，此類分配中包含的A類股票總數應限制在某些規定的範圍內原因，應首先在公司賬户中註冊納入分配的A類股票。

在與承銷發行有關，公司將同意在最長60天內不發行公司的任何股權證券，但慣例例外情況除外。公司通常將對所有事物負責註冊權協議下的合理費用，不包括賣方股東出售的任何可註冊證券的任何承保折扣或佣金。

《註冊權協議》包含慣常的互惠賠償條款，將在最後一天之後一年終止如上述 “交換協議” 標題下所述的最後開放期。

根據適用的證券監管機構於2011年10月18日發佈的決策文件，公司獲得了國家儀器51-102中某些限制性證券要求的豁免減免— 持續披露義務，沒有 41-101 和安大略省證券委員會規則 56-501 — 限制性股票 （統稱為 “限制性安全條款”），包括要求使用規定的限制性證券期限提及A類股票和B類股票。A類股票和B類股票可能符合限制性證券下的 “限制性證券” 資格條款，因為公司的註冊文件包含限制此類證券在公司董事會任何選舉中的投票權的條款。請參閲 “A類股票的描述”。

法律事務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則加拿大和美國法律中與招股説明書有效性有關的某些事項安大略省多倫多市和紐約州紐約州的Torys將為公司轉讓證券。作為一個整體，Torys的合夥人和關聯公司直接或間接地以實益方式擁有的未償還證券的不到百分之一該公司。

專家們

布魯克菲爾德公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及該期間兩年中每年的財務報表截至2023年12月31日，以引用方式納入本招股説明書，布魯克菲爾德公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊公眾德勤律師事務所審計會計師事務所，如其報告所述。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

根據《證券法》和適用的規章制度的定義，德勤律師事務所對公司是獨立的委員會和上市公司會計監督委員會（美國）據此通過，並符合安大略省特許專業會計師職業行為守則的定義。

費用

以下是根據註冊聲明註冊的證券發行的估計費用，所有這些證券都具有我們已經或將要付款。


美國證券交易委員會註冊費	$	516,600	†
交易所上市費			*
藍天費用和開支			*
受託人和過户代理費			*
印刷和雕刻成本			*
法律費用和開支			*
會計費用和開支			*
雜項			*

總計	$		*

†	包括從先前的註冊賬單中結轉的139,050美元的註冊費。

*	適用的招股説明書補充文件將列出預計的應付費用總額尊重任何證券發行。

作為註冊聲明的一部分，以下文件已經或將要提交給委員會：（1）就F-10表格而言：“以引用方式納入的文件” 下提及的文件；德勤律師事務所的同意；保利的同意；委託書；國陣契約、BFI契約、美國有限責任公司契約、BFI II 契約、英國發行人契約和澳大利亞發行人契約的形式；以及 (2) 就F-3表格而言：有關發行的承保協議下文；美國優先發行人的註冊證書和有限責任公司協議、美國有限責任公司契約、英國發行人契約和澳大利亞發行人契約的形式；美國有限責任公司發行人的其他形式的債務工具，澳大利亞發行人和英國發行人；德勤律師事務所的同意；Torys、Herbert Smith Freehills LLP和金杜律師事務所的意見和同意；委託書；以及北卡羅來納州Computershare信託公司的資格聲明作為美國受託人，填寫表格T-1。

在下面 《商業公司法》 （安大略省）、布魯克菲爾德公司（“BN”）、布魯克菲爾德金融公司各公司（“BFI”）和Brookfield Finance II Inc.（“BFI II” 以及BN和BFI一起，“F-10註冊人”）可以賠償現任或前任董事或高級職員或應F-10註冊人要求以其他實體的董事或高級職員或類似身份行事的其他個人（“受賠個人”），針對所有人費用、收費和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，受賠人因任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而合理產生的費用、費用和開支受賠個人之所以參與其中，是因為與此類F-10註冊人或其他實體有聯繫，前提是受賠個人誠實和真誠地行事此類F-10註冊人或其他實體的最大利益（視情況而定）；如果是通過罰款執行的刑事或行政訴訟或訴訟，則此類賠償個人有合理的理由相信自己的行為是合法的。經法院批准，F-10註冊人可以就F-10註冊人或此類其他實體為獲得有利於自己的判決而提起或代表其提起的訴訟對受賠個人進行賠償，受賠個人因與F-10有關聯而成為該判決的當事方註冊人或其他實體。如果法院或其他機構未對受賠個人進行判決，則受賠個人有權從該F-10註冊人那裏獲得賠償，這是一項權利主管當局犯下了任何過錯或未做任何應由受賠個人做並符合上述條件的事情。

根據 《商業公司法》 （安大略省），國陣董事會批准了一項決議（ 1997 年 8 月 1 日的 “決議”）規定了以下內容：

(i)

國陣應賠償國陣的董事或高級職員、國陣的前董事或高級管理人員或行事的人應國陣的要求，以國陣為或曾經是股東或債權人的法人團體的董事或高級管理人員及其繼承人和法定代表人的身份行事，承擔所有費用、費用和開支，包括為結算而支付的款項就任何民事、刑事或行政訴訟或因擔任國陣或該機構的董事或高級人員而被視為當事方的訴訟採取行動或履行其合理的判決法人（除非涉及國陣或該法人團體為獲得有利於其判決而採取或代表其採取的行動），前提是

(a)

他或她以符合國陣的最大利益為出發點誠實和真誠地行事，以及

(b)

如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟，他或她有合理的理由相信他或她的行為是合法的;

(ii)

經具有管轄權的法院的事先批准，國陣應賠償中提及的人 (i) 關於國陣或該法人團體或代表國陣或該法人團體為獲得有利於其判決而提起的訴訟，該訴訟由於他或她是或曾經是國陣或該法人團體的董事或高級管理人員而成為該訴訟的當事方，如果他或她符合上文第 (i) (a) 和 (b) 段規定的條件，則抵消他或她因該行動而合理產生的所有費用、收費和開支；以及

F-10、II-1

儘管上文 (i) 和 (ii) 有任何規定，上文 (i) 中提及的人應是國陣賠償他或她因成為當事方而成為當事方的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而合理產生的所有費用、收費和開支曾是國陣或法人團體的董事或高級職員，如果該人尋求賠償，

(a)

就案情而言，他或她對訴訟或訴訟的辯護基本上是成功的，並且

(b)

符合上文第 (i) (a) 和 (b) 段規定的條件。

國陣的章程或決議中沒有任何內容限制任何有權要求賠償的人的權利除了根據該決議提供的賠償外.

董事和高級職員責任保險的保單是由國陣維持，除某些例外情況外，國陣為董事和高級管理人員投保因以董事和高級管理人員身份向國陣董事和高級管理人員提出的索賠而造成的損失，還向國陣償還所支付的款項根據國陣根據該決議或法律要求或允許的賠償。

就賠償而言根據以下規定，可以允許控制每位F-10註冊人的董事、高級管理人員或個人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的負債根據上述規定，該F-10註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券中表述的公共政策法案，因此不可執行。

F-10、II-2


展覽數字		描述

4.1		截至12月的財政年度的BN年度信息表 2023 年 31 日（以引用方式納入 BN 於 2024 年 3 月 19 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 40-F 表年度報告的附錄 99.1）

4.2		經審計的BN比較合併財務報表及其各財政年度的附註截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告（以引用方式納入國陣年度報告表格附錄99.2）截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 40-F，於 2024 年 3 月 19 日提交）

4.3		管理層對經審計的比較合併財務報表的討論和分析截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度（以引用方式納入國陣截至12月31日止年度的40-F表年度報告附錄99.2） 2023，於 2024 年 3 月 19 日提交）

4.4		國陣2024年年度股東大會管理信息通告（以引用方式納入國陣表格附錄99.2） 6-K，2024 年 5 月 7 日提交）

4.5		截至3月31日的三個月BN未經審計的比較中期合併財務報表及其附註， 2024 年和 2023 年（以引用方式納入 BN 於 2024 年 5 月 14 日提交的 6-K 表格附錄 99.1 第 65 頁至第 87 頁）

4.6		管理層對三國銀行未經審計的比較中期合併財務報表的討論和分析截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份（以引用方式納入國陣於 2024 年 5 月 14 日提交的 6-K 表附錄 99.1 第 9 頁至第 61 頁）

5.1		德勤律師事務所的同意

6.1*		委託書 (BN)

6.2*		委託書 (BFI)

6.3*		委託書 (BFI II)

7.1		信託契約，日期截至9月 1995 年 20 日，BN 與作為受託人的加拿大 Computershare 信託公司（前身為加拿大蒙特利爾信託公司）之間（以引用方式納入 BN 於 1 月提交的 F-9 表格附錄 7.1） 2004 年 21 日）

7.2		信託契約，日期截至6月 2016 年 2 月 2 日，在作為發行人的 BFI 中，BN 作為擔保人，加拿大計算機共享信託公司作為受託人（以引用方式納入國陣於 6 月 2 日提交的 6-K 表附錄99.1， 2016)

7.3		次級信託契約, 日期截至十月 2020 年 16 日，在 BFI 中，作為發行人，BN 作為擔保人，加拿大 Computershare 信託公司作為受託人（以引用方式納入 BN 於 10 月提交的 6-K 表附錄 99.2） 2020 年 16 日）

F-10、II-3


展覽數字		描述

7.4		信託契約，日期截至11月 2020 年 24 日，Brookfield Finance I（英國）有限公司作為發行人，BN 作為擔保人，加拿大計算機信託公司作為加拿大受託人，北卡羅來納州計算機共享信託公司作為美國受託人（以引用方式納入 BN 的附錄 99.1） 2020 年 11 月 24 日提交的 6-K 表格）

7.5		信託契約，日期截至7月 2021 年 26 日，Brookfield Finance I（英國）有限公司作為發行人，BN 作為擔保人，加拿大計算機信託公司作為加拿大受託人，北卡羅來納州計算機信託公司作為美國受託人（以引用方式納入 BN 的附錄 99.1 2021 年 7 月 26 日提交的 6-K 表格）

7.6		信託契約，日期截至12月 2022年14日，在作為發行人的 BFI II 中，BN 作為擔保人，加拿大計算機共享信託公司作為受託人（以引用方式納入 BN 於 12 月提交的 6-K 表附錄 99.1） 14，2022）

7.7		信託契約，日期截至6月 2023 年 14 日，Brookfield Capital Finance LLC 作為發行人，BN 作為擔保人，加拿大計算機信託公司作為加拿大受託人，Computershare 信託公司作為美國受託人，N.A. Computershare Trust Company 作為美國受託人（以引用方式納入 BN 的附錄 99.1 2023 年 6 月 14 日提交的 6-K 表格）

7.8		Brookfield Finance（澳大利亞）私人有限公司作為發行人BN作為擔保人的加拿大Computershare信託公司之間的信託契約形式，作為加拿大受託人，北卡羅來納州計算機共享信託公司作為美國受託人（以引用方式納入國陣於2020年10月6日提交的F-10/A表格的附錄7.6）

107*		申請費表

先前已提交。

F-10、II-4

根據1933年《證券法》的要求，布魯克菲爾德公司證明其有合理的理由相信它符合填寫 F-10 表格的所有要求，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明第 1 號修正案，並經正式授權 2024 年 5 月 31 日，加拿大安大略省多倫多市。


布魯克菲爾德公司

來自：		/s/ 尼古拉斯·古德曼
		姓名：尼古拉斯·古德曼標題：首席財務警官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊第1號修正案 2024年5月31日，以下人員以以下身份簽署了聲明。


簽名		標題

* 布魯斯·弗拉特		董事兼首席執行官（首席執行官）

/s/ 尼古拉斯·古德曼尼古拉斯·古德曼		首席財務官（首席財務和會計官）

* 愛麗絲·艾倫先生		導演

* 傑弗裏·M·布利德納		董事兼副主席

F-10、III-2


簽名		標題

* 安吉拉·F·布拉利		導演

* 傑克·L·科克威爾		導演

* 珍妮絲·深草		導演

* 莫琳·V·肯普斯頓·達克斯		導演

* 布萊恩·勞森		董事兼副主席

* 霍華德·馬克斯		導演

* 弗蘭克·麥肯納		董事會主席

* 拉斐爾·米蘭		導演

* 奧古斯丁·託馬斯·奧唐奈勛爵		導演

* Hutham S. Olayan		導演

* 戴安娜·泰勒		導演


*來自：		/s/ 尼古拉斯·古德曼
姓名：		尼古拉斯·古德曼
標題：		事實上的律師

F-10、III-3

根據1933年《證券法》的要求，布魯克菲爾德金融公司證明其有合理的理由相信它符合提交F-10表格的所有要求，並已正式要求下列簽署人代表其簽署註冊聲明的第1號修正案，並經正式授權 2024 年 5 月 31 日，加拿大安大略省多倫多市。


布魯克菲爾德金融公司

來自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒標題：Vice 主席

根據1933年《證券法》的要求，本註冊第1號修正案 2024年5月31日，以下人員以以下身份簽署了聲明。


簽名		標題

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副總裁以首席執行官（首席執行官）的身份簽字

* 尼古拉斯·古德曼		首席財務官兼董事（首席財務和會計官）

* 馬塞爾·R·庫圖		導演

* 大衞·W·克爾		導演


*來自：		/s/ 帕特里克·泰勒
姓名：		帕特里克·泰勒
標題：		事實上的律師

F-10、III-4

根據1933年《證券法》的要求，Brookfield Finance II Inc.證明其有合理的理由相信它符合提交F-10表格的所有要求，並已正式使下列簽署人代表其簽署了註冊聲明的第1號修正案，並經正式授權 2024 年 5 月 31 日，加拿大安大略省多倫多市。


布魯克菲爾德金融二公司

來自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒標題：Vice 主席

根據1933年《證券法》的要求，本註冊第1號修正案 2024年5月31日，以下人員以以下身份簽署了聲明。


簽名		標題

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副總裁以首席執行官（首席執行官）的身份簽字

* 尼古拉斯·古德曼		首席財務官兼董事（首席財務和會計官）

* 馬塞爾·R·庫圖		導演

* 大衞·W·克爾		導演


*來自：		/s/ 帕特里克·泰勒
姓名：		帕特里克·泰勒
標題：		事實上的律師

F-10、III-5

美國有限責任公司發行人和美國優先發行人是特拉華州的有限責任公司。第 18-108 節經修訂的《特拉華州有限責任公司法》（“DE LLC法”）規定，有限責任公司可以遵守其有限責任公司中規定的標準和限制（如果有）協議，並有權就任何和所有索賠和要求對任何成員或經理或其他人進行賠償，使他們免受損害。

美國有限責任公司發行人和美國優先發行人的有限責任公司協議（均為 “LLC協議”）包含賠償條款，一般規定美國有限責任公司發行人和美國優先發行人將在德國有限責任公司法案允許的最大範圍內對美國有限責任公司發行人的每位成員和每位經理、高級職員、僱員或代理人進行賠償，以及美國優先發行人（視情況而定）對該人合理產生或遭受的所有費用、負債和損失（包括但不限於合理的律師費和開支、判決、罰款、消費税或罰款）進行賠償成為或威脅要成為或參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或訴訟的當事方或訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或仲裁性質的，還是出於其他原因的爭議解決方式該人是或曾經是美國有限責任公司發行人和/或美國優先發行人的成員或經理、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是美國有限責任公司發行人子公司的股東、經理、高級職員、僱員或代理人的事實和/或美國優先發行人，惡意、故意不當行為或明知違法的情況除外。

的政策董事和高級職員責任保險由美國有限責任公司發行人和美國優先發行人維持，後者為董事、高級管理人員和/或經理因索賠而遭受的損失提供保險，但須遵守某些例外情況美國有限責任公司發行人和/或美國優先發行人的董事和高級管理人員（視情況而定）以董事、高級管理人員和/或經理的身份，還向美國有限責任公司發行人和/或美國優先發行人償還根據本規定支付的款項美國有限責任公司發行人和/或美國優先發行人根據其有限責任公司協議或法律要求或允許提供的賠償。

布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司（“澳大利亞發行人”）

2001 年《公司法》（聯邦）第 199A (1) 條（ “公司法”）規定，公司或相關法人團體不得免除個人作為公司高管對公司承擔的責任。

《公司法》第199A（2）條規定，公司或相關法人團體不得對個人進行任何賠償作為公司高管產生的以下負債：

•

欠公司或相關法人團體的責任；

•

根據公司特定條款對罰款令或補償令承擔的責任法案；或

F-3、II-1

為澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提起的訴訟進行辯護或抵制如果法院認定下達命令的理由已得到證實，則法院命令的清算人（這不適用於迴應澳大利亞證券投資委員會或清算人之前在調查中採取的行動所產生的費用）啟動法院命令的訴訟）；或

•

關於根據《公司法》向該人提出的救濟訴訟，在該訴訟中，法院駁回了救濟。

《公司法》第199B條規定，公司或相關法人團體不得付款，或同意為一份合同支付保費，為目前或曾經是公司高管的人提供保費，以免承擔因以下原因產生的責任（法律費用除外）：

•

涉及故意違反與公司有關的任何義務的行為；或

•

違反了《公司法》規定的該官員的職責，即不得不當使用其職位或不當使用作為官員獲得的信息。

就第 199A 和 199B 節而言，公司的 “官員” 包括：

•

董事或祕書；

•

做出或參與制定影響整個或很大一部分的決策的人公司的業務；

•

有能力對公司財務狀況產生重大影響的人；以及

•

公司董事習慣按照其指示或意願行事的人。

《澳大利亞發行人章程》規定，它可以賠償目前或曾經是澳大利亞高管的人在法律允許的最大範圍內，發行人從其財產中提取其財產，以支付澳大利亞發行人高級管理人員等個人承擔的任何責任，以及為該人作為高級管理人員承擔的責任進行辯護而產生的訴訟所產生的法律費用澳大利亞發行人，但根據《公司法》，澳大利亞發行人不得賠償該高管的責任或法律費用除外。

F-3、II-2

英國發行人的備忘錄和公司章程包含賠償條款，以使英國發行人受益在英國法律允許的範圍內，董事會成員。但是，此類條款受到2006年《公司法》（“公司法”）的限制，該法規定，預先承諾賠償僅允許公司支付費用或在任何與董事或公司祕書有關的民事或刑事訴訟中作出有利於董事或公司祕書的判決，或者在英國法院給予救濟的情況下，解除董事或公司祕書的責任因為董事或公司祕書的行為誠實合理，應該得到公平的寬恕。除以下條款外，英國公司試圖事先承諾向其董事或公司祕書提供賠償的任何條款無論是包含在其公司章程中還是註冊人與董事或公司祕書之間的任何合同中，《公司法》規定的限制都將無效。此限制不適用於英國發行人的高管非董事的高級職員、公司祕書或其他被視為《公司法》所指的 “高管” 的人員。

《公司法》的以下條款規定如下：

“232 保護董事免於承擔責任的規定

1。

任何旨在免除公司董事（在任何程度上）的責任的條款以其他方式因與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而向他扣押的行為均屬無效。

2。

公司直接或間接向以下公司的董事提供賠償（在任何程度上）的任何條款除非獲得以下許可，否則公司或關聯公司因與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、過失、違反義務或違反信任而承擔的任何責任均屬無效：

(a)

第 233 條（提供保險），

(b)

第 234 條（符合條件的第三方賠償條款），或

(c)

第235條（符合條件的養老金計劃賠償條款）。

本節適用於任何條款，無論是包含在公司的章程中還是與之簽訂的任何合同中公司或其他人。

4。

本節中的任何內容均不妨礙公司的章程像以前一樣作出此類規定處理利益衝突是合法的。”

“233 提供保險

第 232 (2) 條（董事賠償條款無效）不妨礙公司購買和維護公司或關聯公司的董事為該小節中提及的任何此類責任投保。”

F-3、II-3

在審理此案的法庭看來，該官員或個人應該或可能負有責任，但他的行為是誠實的合理地，而且考慮到案件的所有情況（包括與其任命有關的情況），法院應公平地免除他的責任，法院可以根據其條款全部或部分免除他的責任認為合適。

2。

如果任何此類官員或個人有理由意識到將會或可能就此對他提出索賠疏忽、違約、違反職責或違反信任 —

(a)

他可以向法院申請救濟，以及

(b)

法院擁有解除他的權力，就如同在法庭審理時一樣已以疏忽、違約、違反義務或違反信任為由對他提起訴訟。

如果第 (1) 款適用的案件由法官與陪審團一起審理，則法官在聽取證據，如果他確信被告（在蘇格蘭，辯護人）應根據該分節全部或部分免除其試圖對其執行的責任，則可以撤回案件陪審團立即根據費用（在蘇格蘭，開支）或法官認為適當的其他條款對被告作出直接判決（在蘇格蘭，批准豁免令）。”

根據其公司章程和《公司法》，英國發行人有權購買董事和高級職員的責任為英國發行人或關聯公司的董事和前任董事提供保險以及其他類型的保險。

英國發行人希望與其每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些賠償協議可能受《公司法》條款的約束，除其他外，要求英國發行人對其進行賠償董事和高級管理人員支付某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，或其任何子公司或該人應其要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

F-3、II-7

只要允許董事、高級管理人員或控制美國有限責任公司的人員賠償《證券法》規定的責任發行人、美國優先發行人、澳大利亞發行人和/或英國發行人（均為 “F-3註冊人”）根據前述規定或在每位F-3註冊人簽訂的任何承保協議中，已告知該F-3註冊人，美國證券交易委員會（“委員會”）認為賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。

展品

以下證物已作為本F-3表格註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入：


展覽數字		描述

1.1*		承保協議

4.1		美國優先發行人成立證書（以引用方式納入布魯克菲爾德公司於2020年9月29日提交的F-10表格的3.1）

4.2		美國優先發行人的有限責任公司協議（以引用方式納入布魯克菲爾德公司於2020年9月29日提交的F-10表格的3.2）

4.3		信託契約，日期截至11月 2020 年 24 日，在英國發行人中，作為發行人，布魯克菲爾德公司作為擔保人，加拿大計算機信託公司作為加拿大受託人，北卡羅來納州計算機共享信託公司作為美國受託人（“2020 年 11 月英國發行人契約”）（以引用方式納入布魯克菲爾德公司於2020年11月24日提交的6-K表格的附錄99.1）

4.4		信託契約，日期截至7月 2021 年 26 日，在英國發行人中，作為發行人，布魯克菲爾德公司作為擔保人，加拿大計算機信託公司作為加拿大受託人，北卡羅來納州計算機共享信託公司作為美國受託人（“2021 年 7 月英國發行人契約”）以及2020年11月的英國發行人契約，即 “英國發行人契約”）（以引用方式納入布魯克菲爾德公司提交的6-K表格的附錄99.1） 2021 年 7 月 26 日）

4.5		信託契約，日期截至6月 2023 年 14 日，在美國有限責任公司發行人中，作為發行人，布魯克菲爾德公司作為擔保人，加拿大計算機信託公司作為加拿大受託人，北卡羅來納州計算機共享信託公司作為美國受託人（“美國有限責任公司發行人契約”）（註冊成立參考 BN 於 2023 年 6 月 14 日提交的 6-K 表格的附錄 99.1）

4.6		作為發行人布魯克菲爾德公司作為擔保人的澳大利亞發行人加拿大計算機共享信託公司之間的信託契約形式為加拿大受託人和作為美國受託人的北美計算機共享信託公司（“澳大利亞發行人契約”）（以引用方式納入布魯克菲爾德公司F-10/A表格的附錄7.6）於 2020 年 10 月 6 日提交）

4.7*		美國有限責任公司發行人、澳大利亞發行人和英國發行人的債務證券票據表格

4.8*		布魯克菲爾德公司為美國優先發行人提供的優先安全擔保表格

4.9*		美國優先發行人的優先股證書表格

F-3、II-8


展覽數字		描述

5.2**		Torys LLP關於根據紐約州和特拉華州法律註冊的優先股、債務證券和擔保的有效性的意見以及關於安大略省法律的某些事項

5.3**		Herbert Smith Freehills LLP就與英國發行人有關的某些英國法律事項發表的意見

5.4**		金杜律師事務所關於澳大利亞發行人的某些澳大利亞法律事項的意見

23.1		德勤律師事務所的同意

23.2**		Torys LLP 的同意

23.3**		赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所的同意

23.4**		金杜律師事務所同意

24.1**		委託書（美國有限責任公司發行人）

24.2**		委託書（美國優先簽發人）

24.3**		委託書（澳大利亞發行人）

24.4**		委託書（英國發行人）

25.1**		N.A. Computershare Trust Company關於英國發行人的T-1表格資格聲明契約

25.2**		N.A. Computershare Trust Company關於澳大利亞發行人的T-1表格資格聲明契約

25.3**		N.A. Computershare Trust Company關於美國有限責任公司發行人的T-1表格資格聲明契約

107**		申請費表

*	將由6-K就下述發行提交。

先前已提交。

第 10 項。

承擔

(a)	下列簽名的每位F-3註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案註冊聲明：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映本註冊生效之日後出現的任何事實或事件聲明（或其生效後的最新修正案），無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載明的信息發生根本變化。儘管如此，任何增加或發行的證券數量減少（如果總量為

F-3、II-9

所發行證券的美元價值不會超過註冊的價值），任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能以以下形式反映根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書，如果總的來説，交易量和價格的變動所代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則在 “計算有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii)

包括本文件中此前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息註冊聲明或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

提供，但是，那個：

如果所要求的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用這些段落在生效後的修正案中包含在每位F-3註冊人根據第13條向委員會提交或以其名義向委員會提交或提供的報告中，或經修訂的1934年美國證券交易法（“交易法”）第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據規則提交的招股説明書中 424 (b) 這是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除在發行終止時仍未售出。

(4)

為了確定根據《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

每位 F-3 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii)

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書為提供《證券法》第 10 (a) 條要求的信息而依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行有關的聲明應被視為和的一部分本註冊聲明中包含的自招股説明書生效後或招股説明書中第一份證券銷售合約生效之日起首次使用之日，以較早者為準。如規則所規定 430B，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期招股説明書相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，在作為本註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明對於在此之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入本註冊聲明或招股説明書的文件中的聲明或在文件中作出的聲明生效日期，取代或修改作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明；以及

F-3、II-10

那是為了確定每位F-3註冊人的責任根據《證券法》，在證券的初始分發中向任何購買者發行：如果證券是通過以下任何一種方式向購買者提供或出售證券，則無論使用哪種承保方法向購買者出售證券，則每位下列簽名的F-3註冊人均承諾根據本註冊聲明對每位F-3註冊人的初次發行證券進行初次發行在以下通信中，下列簽名的每位F-3註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

下列簽名的每架F-3的任何初步招股説明書或招股説明書根據規則424，與發行相關的註冊人必須提交；

(ii)

由下方簽署的每位F-3註冊人或代表其編寫或由下方簽署的每位F-3註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息下列簽名的每位F-3註冊人或其證券，由下方簽署的每位F-3註冊人或其代表提供；以及

(iv)

下列每位簽名的 F-3 註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b)	下列簽名的每位F-3註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（如果適用），每次提交員工福利計劃的年度報告根據《交易法》第 15 (d) 條，本註冊聲明中以引用方式註冊的每位F-3註冊人或其代表，應被視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c)	只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述規定或其他規定，每位F-3註冊人的官員和控制人員已被告知該註冊人，委員會認為，此類賠償是違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類負債（每位F-3註冊人的付款除外）每位F-3註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用）由該董事、高級管理人員或與所註冊證券有關的控股人，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則每位F-3註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權是指其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

F-3、II-11

根據1933年《證券法》的要求，布魯克菲爾德資本金融有限責任公司證明其有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已正式使下列簽署人代表其簽署了註冊聲明的第1號修正案，經正式授權 2024 年 5 月 31 日，紐約州紐約市。


布魯克菲爾德資本金融有限責任公司

來自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒標題：Vice 主席

根據1933年《證券法》的要求，本註冊第1號修正案 2024年5月31日，以下人員以以下身份簽署了聲明。


簽名		標題

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副總裁兼經理（首席執行官）警官）

* 庫納爾·杜薩德		副總裁兼經理（主要財務和會計）警官）

* 亞歷克斯·諾瓦科維奇		經理

* 米歇爾·坎貝		經理


*來自：		/s/ 帕特里克·泰勒
姓名：		帕特里克·泰勒
標題：		事實上的律師

F-3、II-12

根據1933年《證券法》的要求，布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司證明其有合理的理由認為它符合提交F-3表格的所有要求，並已正式使下列簽署人代表其簽署了註冊聲明的第1號修正案，因此正式簽署於2024年5月31日在澳大利亞悉尼獲得授權。


布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司

來自：		/s/ 喬納森·塞拉
		姓名：喬納森·塞拉標題：首席執行官官員兼董事

根據1933年《證券法》的要求，本註冊第1號修正案 2024年5月31日，以下人員以以下身份簽署了聲明。


簽名		標題

/s/ 喬納森·塞拉喬納森·塞拉		首席執行官兼董事（首席執行官）警官）

* 馬修·特納		首席財務官兼董事（首席財務官和會計官員）

* 邁克爾·瑞安		導演


*來自：		/s/ 喬納森·塞拉
姓名：		喬納森·塞拉
標題：		事實上的律師

F-3、II-13


布魯克菲爾德金融I（英國）PLC

來自：		/s/ 康納·泰斯基
		姓名：康納·特斯基標題：首席執行官官員兼董事


布魯克菲爾德資產管理有限責任公司

來自：		//凱西·薩帕什
		姓名：凱西·薩帕什標題：祕書


簽名		標題

/s/ 康納·泰斯基康納·泰斯基		首席執行官兼董事（首席執行官）

* 丹妮爾·坎貝爾		首席財務官兼董事（首席財務和會計官）

* 菲利帕·埃爾德		祕書兼董事

目錄

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