美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12年中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的
☐
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 的定義 規則12b-2中的 “成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 1 月 19 日，有
解釋性説明
本10-Q/A表格的第1號修正案（“修正案”） 修訂了FOXO Technologies Inc.（“公司”）截至9月的三個月和九個月的10-Q表季度報告 2023 年 30 日於 2024 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會提交（“最初的 10-Q”）。2024 年 5 月 30 日，之後 董事會在與Kreit & Chiu CPA LLP協商後，對下述錯誤進行審查和考慮 公司的獨立註冊會計師事務所得出的結論是，該公司的三家會計師事務所的財務報表 而且不能再依賴截至2023年9月30日的九個月（“2023年9月30日的財務報表”）因為 符合公認的會計原則。因此，公司重申 2023 年 9 月 30 日的財務報告 聲明。
在提交最初的10-Q之後， 公司確定，公司在已結束的業務合併中承擔的普通股認股權證的向下舍入條款 2022年9月22日（“假定認股權證”）已於2023年9月19日觸發。觸發事件發生為 根據股份換服務協議（以下簡稱 “股權”）的條款發行股份接收權（“權利”）的結果 “SSA 協議”）日期為 2023 年 9 月 19 日。SSA 協議作為公司當前報告的附錄 10.1 提交 在 2023 年 9 月 19 日向委員會提交的 8-K 表格上。根據假定認股權證表格第3 (b) (i) 條，權利構成 稀釋性發行，因此要求公司降低未償還的假定認股權證的每股行使價，以及 按比例增加未償還的假定認股權證的數量。
根據會計準則更新 （“亞利桑那州立大學”）2017-11年度，“每股收益（主題260）區分負債和股權（主題480）衍生品和 在確定應將某些金融工具歸類為負債還是應歸類為負債時，經修訂的套期保值（主題815） 股票工具，在評估該工具是否與之掛鈎時，向下舍入功能不再排除股票分類 實體自己的股票。修正案還闡明瞭股票分類工具的現有披露要求。結果， 獨立的股票掛鈎金融工具（或嵌入式轉換期權）將不再被視為衍生負債 由於存在向下舍入特徵，按公允價值計算。對於獨立股票分類金融工具，修正案 要求根據主題260列報每股收益（虧損）（EPS）的實體確認向下舍入的影響 觸發時的功能。這種影響被視為視作股息和收入減少（或淨虧損的增加） 普通股股東可獲得基本每股收益和攤薄後每股收益。
2021 年 5 月，《財務會計準則》 董事會（“FASB”）發佈了 ASU 2021-04 年度 “每股收益（主題 260）、債務——修改和清償 （副主題 470-50）、薪酬——股票補償（主題 718）和衍生品和套期保值——實體自有合約 股權（副主題 815-40），發行人對獨立股票分類的書面修改或交易的會計 看漲期權。”財務會計準則委員會發布此更新是為了澄清和減少發行人修改會計的多樣性或 獨立股票分類的書面看漲期權（例如認股權證）的交易所，這些期權在修改後仍歸為股權 或者交換。該指南闡明瞭發行人是否應將分類為獨立股票的修改或交易所入賬 修改或交換後仍歸類為權益的書面看漲期權歸類為 (1) 權益調整（即視為股息） 以及，如果是，相關的每股收益（EPS）影響（如果有），或（2）支出以及（如果有）確認的方式和模式。 認定股息代表因修改而導致衍生品公允價值的增加。
在截至2023年6月30日的六個月中， 該公司記錄了與交易所要約相關的250萬美元的認定股息，附註7對此進行了更全面的討論 至隨附的未經審計的簡明合併財務報表。但是，該公司沒有記錄由此產生的認定股息 從最初的10-Q中假定認股權證向下舍入條款的觸發因素開始。因此，被低估的股息被低估了 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，增加了約90萬美元。公司必須報告任何增加 因觸發向下舍入條款而產生的假定認股權證的公允價值，即財務報表中視作股息 普通股股東可獲得的淨虧損相應增加。
上面討論的錯誤也導致 從報告的25,868份假定認股權證中少報了截至2023年9月30日未償還的假定認股權證數量 未償還至更正後的2,007,848份未償還的假定認股權證，並虛報了假定認股權證的行使價 從報告的每股62.10美元變為修正後的每股0.80美元的行使價。因此，我們正在重申我們之前提交的文件 財務報表來糾正這些錯誤。這些錯誤的更正並未影響資產、負債和股東總數 赤字、總現金流、淨虧損或綜合虧損。
重述對我們每個人的影響 截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表如下（千美元， 每股金額除外）：
未經審計的簡明合併餘額 表格數據
| 和以前一樣
已報告 九月三十日 2023 | 更正 | 如重述 九月三十日 2023 | ||||||||||
| 股東赤字 | ||||||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，1,000,000股 已授權，未發行和流通股票 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，500,000,000 授權股份，已發行和流通5,916,852股 | $ | 6 | $ | - | $ | 6 | ||||||
| 額外的實收資本 | $ | 161,180 | $ | 912 | $ | 162,092 | ||||||
| 累計赤字 | $ | (172,289) | ) | $ | (912) | ) | $ | (173,201) | ) | |||
| 股東赤字總額 | $ | (11,103) | ) | $ | - | $ | (11,103) | ) | ||||
未經審計 簡明合併運營報表數據
| 對於
這
三個月 已結束 九月三十日 2023 和以前一樣 已舉報 | 更正 | 對於
這 三個月 已結束 九月三十日 2023 正如重述的那樣 | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,660) | ) | $ | - | $ | (3,660) | ) | ||||
| 視為分紅 | $ | - | $ | (912) | ) | $ | (912) | ) | ||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (3,660) | ) | $ | (912) | ) | $ | (4,572) | ) | |||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.75 | ) | $ | (0.19) | ) | $ | (0.94) | ) | |||
未經審計的簡明合併報表 運營數據
| 對於
這 九個月 已結束 九月三十日 2023 和以前一樣 已舉報 | 更正 | 對於
這 九個月 已結束 九月三十日 2023 正如重述的那樣 | ||||||||||
| 網 損失 | $ | (22,592) | ) | - | $ | (22,592) | ) | |||||
| 被視為 分紅 | $ | (2,466) | ) | (912) | ) | $ | (3,378) | ) | ||||
| 網 普通股股東的損失 | $ | (25,058) | ) | (912) | ) | $ | (25,970) | ) | ||||
| 網 每股虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (7.48) | ) | (0.27) | ) | $ | (7.75) | ) | ||||
未經審計的簡明合併報表 股東赤字數據的變化
對於
這 已結束 9月30日 2023
| 更正 | 對於 這三個月 已結束 九月 30， 2023 如重述 | ||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的額外實收資本 | $ | 161,180 | $ | 912 | $ | 162,092 | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的累計赤字 | $ | (172,289) | ) | $ | (912) | ) | $ | (173,201) | ) | |||
對於 九個月 已結束 9月30日 2023 正如先前報道的那樣 | 更正 | 對於 九個月 已結束 九月 30， 2023 如重述 | ||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的額外實收資本 | $ | 161,180 | $ | 912 | $ | 162,092 | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的累計赤字 | $ | (172,289) | ) | $ | (912) | ) | $ | (173,201) | ) | |||
未經審計的簡明合併報表 現金流補充數據
對於 九個月 已結束 九月 30， 2023 正如先前報道的那樣 | 更正 | 對於 九個月 已結束 九月 30， 2023 如重述 | ||||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||||||
| 視作交易所要約及向下分紅的股息 假定認股權證的回合條款 | $ | 2466 | $ | 912 | $ | 3,378 | ||||||
由於校正了 錯誤，對第一部分第1項（財務報表）、第2項（管理層的討論和分析）做了修改 財務狀況和經營業績）和第二部分第1A項（風險因素）。根據《證券》第12b-15條的要求 經修訂的1934年《交易法》，該公司的臨時首席執行官和臨時首席財務官是 提供本修正案附錄 31.1、31.2 和 32.1 中規定的當前日期的證書。因此，公司特此 修訂了原始申報文件第 1 部分第 1 項和第 2 項以及第二部分第 1A 項，並增加了此類當前日期的證書和更新的 XBRL 作為展品。
除上述披露外，本修正案不修改或更新 原始10-Q中提供的披露或附錄。
狐狸 科技公司
截至季度的10-Q/A表格 2023 年 9 月 30 日
目錄
| 部分 I-財務信息： | 1 | |
| 第 1 項。 | 金融 聲明 | 1 |
| 未經審計 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 未經審計 截至9月的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 30、2023 和 2022 | 3 | |
| 未經審計 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 注意事項 至未經審計的簡明合併財務報表 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 定量 以及有關市場風險的定性披露 | 43 |
| 第 4 項。 | 控件 和程序 | 43 |
| 部分 II-其他信息： | 44 | |
| 第 1 項。 | 合法 議事錄 | 44 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 45 |
| 第 2 項。 | 未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用 | 49 |
| 第 5 項。 | 其他 信息 | 49 |
| 第 6 項。 | 展品 | 50 |
| 簽名 | 51 | |
我
關於前瞻性陳述的特別説明
和其他信息
包含在本報告中
本季度報告（表格 10-Q/A），或 本報告以及此處以引用方式納入的文件包含第 27A 條所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E條， 經修訂的（“交易法”），其中包括但不限於有關財務估計和預測的聲明 以及業績指標、市場機會和市場份額預測、潛在收益和商業吸引力 我們的產品和服務的客户，我們的營銷和擴張戰略的潛在成功，潛力的實現 業務合併的好處（包括股東價值和本文中確定的業務的其他方面） 報告），以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。關於我們的任何聲明 本報告中包含的非歷史事實陳述的業務、財務業績、財務狀況和運營可能會 被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了我們的意圖、計劃、預期和假設 和對未來事件的信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於直接和 2019 年冠狀病毒病或 COVID-19 的間接影響以及可能由此產生的相關問題。
在不限制前述內容的前提下， “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 或類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性信息 出於任何原因的聲明，法律要求除外，即使有新信息可用或將來發生其他事件時也是如此。 由於各種原因，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異 因素，包括我們在10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素 截至2022年12月31日的財政年度，已於以下時間向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 2023 年 3 月 31 日以及本報告中的其他內容，例如但不限於：
| ● | 我們 有虧損歷史，將來可能無法實現或維持盈利能力； |
| ● | 我們的 獨立註冊會計師事務所包括了一段與之相關的解釋性段落 影響我們繼續作為持續經營企業的能力，這可能會限制我們籌集額外資金的能力 資本； |
| ● | 我們 將需要額外的資金來商業化我們的產品和服務並實現增長 我們的業務，可能無法按照我們可接受的條款或根本無法提供服務； |
| ● | 這 失去現任高管或其他關鍵員工的服務，或未能吸引 其他關鍵員工； |
| ● | 這 我們品牌的實力以及我們發展、維護和增強我們的品牌和我們的品牌的能力 發展和擴大我們的客户羣的能力； |
| ● | 訪問 為繼續開發新產品和服務提供大量資源； |
| ● | 我們的 能夠以高水平將我們的技術支持產品和服務商業化 以具有競爭力的價格提供服務，實現足夠的銷售量以實現經濟效益 擴展和創建創新的新產品和服務，以提供給我們的客户； |
| ● | 我們的 能夠有效且以可行的方式收購、維護和參與我們的 目標客户； |
| ● | 這 安全事件或真實或感知到的錯誤、故障或漏洞對我們業務的影響 在我們的系統和/或網站中 |
| ● | 這 總體經濟狀況變化的影響; |
| ● | 我們的 建立和發展我們的表觀遺傳學測試服務和開發的成功和能力 表觀遺傳學生物標誌物； |
| ● | 我們的 將相對較新的表觀遺傳學領域應用於我們所尋求的行業的能力 進行操作； |
| ● | 我們的 驗證和改進我們2019年試點研究結果的能力； |
| ● | 這 競爭對個人健康和保健測試市場的影響； |
| ● | 我們的 能夠從第三方供應商那裏為我們的表觀遺傳學測試採購材料和服務 服務； |
ii
| ● | 我們的 現在或將來保持對實驗室相關法律法規的遵守的能力 測試、我們的消費者參與服務以及我們對錶觀遺傳生物標誌物的使用； |
| ● | 我們的 能夠保持對主要業務線舉措的關注，同時提供輔助服務 支持我們基準技術的產品和服務； |
| ● | 我們的 滿足我們業務運營的監管條件的能力； |
| ● | 這 簽訂或維持與銷售人壽保險產品相關的關係的能力 由第三方承保和發行； |
| ● | 競爭 在我們經營或尋求經營的行業中； |
| ● | 這 對搜索引擎、社交媒體平臺、基於內容的在線廣告的依賴以及 吸引客户訪問我們網站的其他在線資源； |
| ● | 我們的 遵守客户隱私和數據隱私與安全法律法規的能力； |
| ● | 我們的 防止或解決我們數據被盜用的能力； |
| ● | 我們的 遵守我們所在司法管轄區的現行法規和變更法規的能力 操作; |
| ● | 這 影響我們與客户溝通方式的新立法或法律要求的影響； |
| ● | 我們的 能夠在整個過程中獲得對我們的知識產權的足夠廣泛的保護 世界; |
| ● | 這 美國和其他司法管轄區商標或專利法變更的影響； |
| ● | 這 我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤提出的索賠的影響 使用或披露了第三方的機密信息或我們員工錯誤地使用或披露了這些信息 使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密； |
| ● | 訴訟 以及第三方提出的其他索賠或各種監管機構對我們的調查 可能受美國證券交易委員會（包括但不限於美國證券交易委員會）的約束並必須向其報告； |
| ● | 我們的 成功註冊和執行我們的商標的能力； |
| ● | 這 質疑我們的專利和其他知識產權發明權的索賠的影響； |
| ● | 這 我們的專利條款足以保護我們的競爭地位；以及 |
| ● | 這 使用開源軟件給我們的專有軟件和源代碼帶來的風險。 |
除非明確説明或上下文要求 否則，本報告中的 “FOXO”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語 指特拉華州的一家公司FOXO Technologies Inc.，並在適當情況下指其子公司。
iii
第一部分-財務信息
項目 1。財務報表
FOXO 科技公司及其子公司
簡明合併餘額 牀單
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補給品 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付諮詢費 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 再保險可收回款 | ||||||||
| 雲計算安排 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 高級 PIK 筆記 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 應計結算 | - | |||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 高級 PIK 筆記 | ||||||||
| 保單儲備 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
見隨附的《未經審計的簡報》附註 合併財務報表
1
Foxo 科技公司及其子公司
簡明合併報表 的運營
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至9月的三個月 30， | 九個月已結束 九月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 管理層應急股份計劃支出（沒收） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產和雲計算的減值 安排 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換債券公允價值的非現金變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 遠期購買看跌期權衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遠期購買抵押品公允價值的變化 衍生物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PIK票據修正和2022年債券發行造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業外支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
被視為 與交易所要約相關的股息及假定認股權證向下舍入條款的觸發因素 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見隨附的《未經審計的簡報》附註 合併財務報表
2
福克斯科技公司 和子公司
簡明合併報表 股東（赤字）權益的百分比
（千美元）
（未經審計）
| FOXO 科技運營公司 | 狐狸 科技公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 優先股 | 常見 股票（A類） | 常見 股票（B 類） | 常見 股票（A類） | 財政部 股票 | 額外 已付費- | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 資本內的 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三 截至2022年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 活動 在業務合併之前： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 普通股股東的損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權為基礎 補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 效果 業務組合的： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 的過橋貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 B類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 現有的A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 活動 業務合併後： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 普通股股東的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權為基礎 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 坎託爾 承諾費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 九 截至2022年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 活動 在業務合併之前： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 普通股股東的損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃 捐款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權為基礎 補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逮捕令 回購 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 已行使股票期權的股份比例 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 諮詢協議的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 效果 業務組合的： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 的過橋貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 B類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 現有的A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 活動 業務合併後： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 普通股股東的損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權為基礎 補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 坎託爾 承諾費 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三 截至2023年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 普通股股東的損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私人 扣除發行成本後的投放量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 約瑟夫·岡納的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 向 MSK 分配的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被視為 與假定認股權證的向下舍入條款相關的股息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 分配給員工的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 九 截至2023年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 普通股股東的損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年 債券發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 粉紅色 備註修訂 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所 報價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 觸發向下回合準備金後的股息 假定認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私人 扣除發行成本後的投放量 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 分配給員工的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 向 MSK 分配的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 約瑟夫·岡納的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財政部 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見隨附的《未經審計的簡報》附註 合併財務報表
3
FOXO 科技公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| 九個月已結束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| PIK票據修正和2022年債券發行造成的損失 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| Cantor 承諾費 | ||||||||
| 攤銷以普通股支付的諮詢費 | ||||||||
| 無形資產減值和雲計算安排 | ||||||||
| 可轉換債券公允價值的變化 | ||||||||
| 遠期購買協議抵押品衍生品公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遠期購買協議看跌衍生品公允價值的變化 | ||||||||
| 應計利息的轉換 | ||||||||
| PIK 利息 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 以支付租金的形式繳款 | ||||||||
| 選擇公允價值期權時確認預付發行成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 補給品 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和諮詢費 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 雲計算安排 | ( | ) | ||||||
| 再保險可收回款 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 保單儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 開發內部使用軟件 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行可轉換債券的收益 | ||||||||
| 認股權證回購 | ( | ) | ||||||
| 優先PIK票據的收益 | ||||||||
| 反向資本重組正在進行中 | ||||||||
| 遠期購買協議託管 | ( | ) | ||||||
| 遠期購買協議收益 | ||||||||
| 向邁泰奧拉發放遠期購買協議抵押品 | ||||||||
| 私募配售 | ||||||||
| 關聯方本票 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 2022年債券發行 | $ | $ | ||||||
| PIK 備註修正案 | $ | $ | ||||||
視為來自交易所的股息 假定認股權證的向下舍入條款的要約和觸發 |
$ | $ | ||||||
| 債務轉換 | $ | $ | ||||||
| 優先股的轉換 | $ | $ | ||||||
| 應計內部使用軟件 | $ | $ | ||||||
見隨附的《未經審計的簡報》附註 合併財務報表
4
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的附註摘要 合併財務報表
（千美元，每股數據除外）
注意 1 業務描述
FOXO 科技公司（“FOXO” 或 “公司”），前身為特拉華州的一家公司 Delwinds Insurance Acquisition Corp.（“Delwinds”）， 最初成立於2020年4月，是一家上市的特殊目的公司，目的是進行合併，股本 涉及一項或多項業務的交換、資產收購、重組或類似的業務合併。FOXO 是商業化領域的領導者 表觀遺傳生物標誌物技術，支持開創性的科學研究和顛覆性的下一代商業計劃。這個 公司應用自動機器學習和人工智能技術來發現人類健康的表觀遺傳生物標誌物， 健康和衰老。10 月 29 日第四，2023 年，該公司與 KR8 AI Inc. 簽訂了信函協議，開發一款 Direct to Consumer 應用程序（iOS 和 Android）結合其 AI 機器學習技術，提供 Foxo 表觀遺傳學的商業應用 生物標誌物技術作為訂閲消費者參與平臺。信函協議將任何此類應用程序的分發限制為 北美的消費者。信函協議規定，KR8將向公司授予非臨時獨家許可 自雙方簽署最終許可協議之日起終身有效。
公司管理和報告經營業績 用於公司的表觀遺傳生物標誌物技術業務運營。
業務合併
2022年2月24日，Delwinds簽訂了一項協議 截至2022年2月24日的最終協議和合並計劃，經2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂 （“合併協議”），與FOXO Technologies Inc.，現名為FOXO Technologies運營公司（“FOXO Technologies”） 運營公司” 或 “Legacy FOXO”）、DWIN Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司 Delwinds（“Merger Sub”）和 DIAC 贊助商有限責任公司（“贊助商”），以股東代表的身份 Delwinds自合併協議所設想的交易結束（“收盤”）起及之後（統稱 “業務組合”）。
業務合併已獲得 Delwinds 的批准 股東於2022年9月14日收盤，並於2022年9月15日（“截止日期”）收盤，Merger Sub併入FOXO 科技運營公司，FOXO Technologies運營公司作為公司的全資子公司在合併中倖存下來 （“合併後的公司”），隨着 FOXO Technologies 運營公司的證券持有人成為該公司的證券持有人 合併後的公司。收盤後，Delwinds立即更名為FOXO Technologies Inc.
收盤後，FOXO是一家控股公司 其全資子公司FOXO Technologies運營公司負責所有核心業務運營。FOXO 科技運營 公司擁有兩家全資子公司，即FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC。FOXO Labs 擁有一家全資子公司， Scientific Testing Partners, LLC，而FOXO人壽保險公司是FOXO Life, LLC的全資子公司。有關信息，請參閲註釋 10 有關FOXO人壽保險公司的更多信息。這些簡明合併文件中提及 “FOXO” 和 “公司” 財務報表涉及收盤前的FOXO Technologies運營公司及其全資子公司以及FOXO Technologies 收盤後的 Inc.
注意 2. 持續經營的不確定性和管理層的計劃
該公司的
虧損歷史要求管理層嚴格評估其繼續作為持續經營企業的能力。對於三和九
截至2023年9月30日的月份，公司淨虧損為美元
5
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
該公司的
持續經營的能力取決於創收、籌集額外的股權或債務資本、減少損失
並改善未來的現金流。該公司將繼續進行籌資計劃，並在以下方面取得了成功
籌集資金以支持其運營。例如，在2022年第一和第二季度，公司發行了可轉換債券
只需 $
在第一季度 2023年，公司完成了對FOXO人壽保險公司的出售，以獲得作為法定資本持有的現金 以及FOXO人壽保險公司的盈餘。有關更多信息，請參見注釋 10。該公司使用了先前在FOXO Life持有的現金 保險公司將為其運營提供資金，同時繼續（i）尋求更多途徑為公司資本和（ii）商業化 其產品可以產生收入。有關交易所要約和修改該要約的PIK票據要約的更多信息，請參閲附註5和7 其結構使公司能夠更輕鬆地籌集資金。有關2023年私募的信息，請參閲附註13。
2023 年 6 月 12 日， 公司收到了紐約證券交易所監管機構（“紐約證券交易所”）的正式違規通知（“紐約證券交易所美國通知”） 表示自公司報告股東以來，公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003 (a) (i) 條的遵守情況 截至2023年3月31日的赤字（30美元），以及截至最近兩個財政年度的持續經營虧損和/或淨虧損 2022年12月31日。根據紐約證券交易所美國公告的要求，公司於2023年7月12日提交了合規計劃（“計劃”） 向紐約證券交易所通報其為在12月之前恢復遵守紐約證券交易所美國持續上市標準已經採取或將要採取的行動 2024 年 12 月 12 日，如果紐約證券交易所接受該計劃，則公司有十八（18）個月的時間來遵守該計劃。該計劃不應該是嗎 接受或公司無法遵守該計劃，則可能會使公司更難籌集資金。
但是，該公司 無法保證這些行動將取得成功，也無法保證在優惠條件下可以獲得額外的資金來源 條款，如果有的話。因此，在額外的股權或債務資本得到擔保並且公司開始產生足夠的收入之前， 對該公司在發行後的一年內繼續作為持續經營企業的能力構成重大懷疑 這些簡明的合併財務報表中。如果公司無法在1月中旬之前獲得額外融資 2024年，它可能無法為其運營提供資金，將被要求評估進一步的替代方案，其中可能包括進一步削減 或暫停運營，出售公司，解散和清算其資產，或尋求破產法的保護。 採取任何這些行動的決定都可能早於公司本應用盡其行動的時機 現金資源。
如先前透露的那樣，9月20日
2022年，公司向某些投資者發行
由於這次違約事件，利息
PIK 票據的利率從
2023 年 10 月， 公司宣佈，公司正在與PIK票據的持有人就PIK的某些修正進行討論 糾正違約事件的票據；但是，尚未就PIK票據持有人同意修改PIK票據達成協議。
6
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
注意 3 重要會計政策摘要
列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的。 GAAP”）以獲取臨時財務信息，以及10-Q表和美國證券交易委員會第S-X條例第10條的説明。可以肯定 通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的信息或腳註披露已精簡 或省略，根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，因此隨附的未經審計的摘要 合併財務報表不包括完整列報財務狀況所需的所有信息和腳註， 經營業績或現金流量。未經審計的簡明合併財務報表應與以下內容一起閲讀 截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註。合併餘額 截至2022年12月31日的表格數據來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括 美國公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括所有正常或經常性的調整，這些調整是公允列報財務狀況所必需的 所列期間的業績和現金流量。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定是 表明截至2023年12月31日的年度可能的預期業績。
未經審計的簡明合併財務報告 報表包括FOXO及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已抵消 合併。
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》修改的1933年《證券法》第2（a）條，因此 可以利用適用於不適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 新興成長型公司。
未經審計的簡明合併報告的編制 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 資產和負債以及或有資產和負債的披露.有關公司基礎的更多信息 估計數的列報和使用情況，指截至12月31日止年度的經審計的合併財務報表， 2022年。該報告中描述的政策和估計用於編制公司未經審計的季度簡明合併報告 財務報表。
注意 4 無形資產和雲計算安排
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 甲基化管道 | $ | $ | ||||||
| 承保 API | ||||||||
| 長壽 API | ||||||||
| 減去：累計攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||
| 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 數字保險平臺 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 雲計算安排 | $ | $ | ||||||
公司無形資產的攤銷
資產和雲計算安排以直線方式記錄在銷售、一般和管理費用中。這個
公司確認的攤銷費用為美元
7
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
2023 年 4 月，作為公司的一部分
規劃，公司最終確定了2023年第二季度的目標和關鍵業績（“OKR”）。作為 OKR 的一部分
處理公司支持數字保險平臺的目標表明，數字保險平臺的方式
已使用，相應的現金流將不再支持資產。因此，公司確認了一美元
2023 年 6 月，公司確定兩者
承保API和長壽API已完全減值，因為它不再預測壽命報告中的正現金流或
承保報告。在壽命報告中，該公司按成本價銷售該產品。對於承保報告，公司不再
預計攤還期內的銷售額。因此，公司已確定資產不可收回，現金流也不可收回
不再支持資產。公司確認的減值費用為美元
注意 5 筆債務
2022年9月20日，公司簽訂了
與合格投資者簽訂的單獨證券購買協議，公司根據該協議發行了
優先PIK票據的利息為
該公司已同意不獲得額外收益 股權或債務融資，未經大多數優先PIK票據持有人的同意，除非融資支付金額 優先PIK票據的欠款，某些豁免發行的債券除外。公司不得承擔其他債務，但以下情況除外 某些免税債務，在此之前，PIK優先票據得到全額償還；但是，優先PIK票據是無抵押的。
PIK 備註修正案
2023 年 5 月 26 日，
公司完成了兩項發行人的要約：（i）交易所要約（如下附註7所述）和（ii）修訂要約
根據PIK備註
修改要約，公司徵求優先PIK票據持有人批准修改PIK票據購買協議，以允許
繼公司發行A類普通股和普通股等價物（定義見PIK票據購買協議）之後，
無需預付 PIK 注意事項：
公司收到了 所有優先PIK票據持有人的同意和所有必需的批准，包括股東的批准，並按比例發行給 作為PIK票據修正案對價的432,188股A類普通股的優先PIK票據的持有人。
該公司考慮了PIK票據修正案
作為滅火作為美元的對價
8
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
公司將繼續支付PIK利息 直到到期或還款。
根據 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表最新報告 根據PIK票據的條款，從2023年11月1日開始，每過一個月的週年紀念日，公司必須支付 PIK票據的持有人在到期日全額支付其未償本金餘額之前，向其支付等額的款項，或者， 如果更早，則應根據PIK票據的條款加速或預付款。公司未能支付到期的款項 2023年11月1日，這構成了PIK票據下的違約事件。
由於這次違約事件，PIK的利率
備註從
鑑於公司目前的現金限制，該公司 目前正在與PIK票據的持有人就PIK票據的某些修正進行討論，以糾正違約事件； 但是，無法保證PIK票據持有人會同意修改PIK票據。
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已記錄
$
注意 6 項關聯方交易
辦公空間
該公司從一家公司轉租了其辦公空間 投資者截止到2022年5月。投資者支付了所有租賃費用，包括公共區域維護和其他物業管理費， 代表公司。這些付款被視為額外資本出資。
2021 年過橋債券
在2021年過橋債券轉換之前 轉為FOXO Technologies運營公司A類普通股的股份，隨後交換公司的A類普通股 在業務合併結束時，某些關聯方投資了2021年過橋債券。
贊助商貸款
為了籌集相關的交易費用
通過業務合併，保薦人或贊助商的關聯公司向Delwinds借出資金作為營運資金。截至9月30日
2023 年，美元
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
索要本票
2023 年 9 月 19 日，公司獲得了
$
諮詢協議
2022年4月，公司進行了一項諮詢
與被視為關聯方的個人（“顧問”）的協議（“諮詢協議”）
由於他投資了2021年過橋債券，因此獲得了該公司的股份。該協議於 2023 年 4 月到期，最低限度為
為期十二個月，顧問應在此期間提供的服務包括但不限於相關的諮詢服務
到業務合併的實施和完成。協議執行後，作為對此類服務的補償
在合同期限內將要支付的費用以及相關費用, 向顧問支付了現金費 $
承包商協議
2021 年 10 月，FOXO 簽訂了承包商
與其前董事之一默多克·哈勒吉博士達成的協議，根據該協議，哈萊吉博士擔任FOXO的首席醫療官。
公司向 Khaleghi 博士支付了 $
董事會和高管離職：
除了 2022 年辭職的哈萊吉博士外， 以下董事會成員於 2023 年辭職；
泰勒·丹尼爾森先生辭去臨時首長的職務 2023 年 9 月 14 日的執行官
先生。 羅伯特·波塔什尼克辭去首席財務官一職，自 2023 年 9 月 13 日起生效
安德魯·普爾於11月辭去董事職務 2023 年 21 日
董事會任命：
馬克·懷特於 2023 年 9 月 19 日被任命 擔任臨時首席執行官兼董事。
高管任命：
馬丁·沃德於 2023 年 9 月 19 日被任命 擔任臨時首席財務官
10
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
附註7 股東 （赤字）權益
在業務合併方面，
公司通過了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司章程”）
除其他外，增加所有股本的法定股份總數，面值美元
優先股
經修訂和重述的公司章程授權
要發行的公司
認股權證
公開認股權證和私募認股權證
該公司發佈了
公開認股權證只能全部行使
股票數量。每份公開認股權證都賦予持有者購買的權利
公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 在
價格為 $ |
| ● | 上 在認股權證可行使後至少提前30天發出書面贖回通知；以及 |
| ● | 如果，
並且前提是公司A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元 |
認股權證是否及何時可兑換 公司，如果在行使認股權證時發行普通股，則公司不得行使贖回權 根據適用的州藍天法，不能免於註冊或獲得資格，或者公司無法進行此類註冊 或資格。
如果公司要求公開認股權證進行贖回， 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。 在某些情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量 包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。但是，認股權證不會 進行調整，以低於行使價的價格發行A類普通股。此外，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算認股權證。
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
私募認股權證等同於 公開認股權證，但私募認股權證和行使私募權證時可發行的A類普通股除外 在業務合併完成30天后，配售認股權證才可轉讓、轉讓或出售，但須遵守以下條件 某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，不可兑換，因此 只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募權證由某人持有 除初始購買者或其允許的受讓人外，私募認股權證將由公司贖回，並且 此類持有人可在與公開認股權證相同的基礎上行使。
假定認股權證
在
業務合併結束時，公司持有普通股認股權證以購買FOXO A類普通股（“假設”）
認股權證”），並將此類假定認股權證換成普通股認股權證進行購買
此外，在截至9月的九個月中
2023 年 30 日，公司錄得的認定股息為 $
交易所報價
2023 年 5 月 26 日，公司完成了招標
向所有人提供的優惠已於 2023 年 4 月 27 日開始
作為交易所要約的一部分，該公司還 徵求假定認股權證持有人的同意，以修改和全面重申日期為《證券購買協議》 截至2021年1月25日（“原始證券購買協議”），由Legacy FOXO及其之間簽訂（由公司承擔） （與業務合併有關）以及2021年Bridge債券和認股權證的每位購買者，以購買FOXO類別的股份 簽名上標明的經修訂的普通股（連同2021年過橋債券，“原始證券”） 其中的頁面，適用於所有假定認股權證和原始證券（連同假定認股權證，即 “證券”）， 根據經修訂和重述的證券購買協議的條款，規定A類普通股的發行 股票和某些普通股等價物的發行（定義見原始證券購買協議） 交易所要約、PIK票據修正案、2022年過橋債券發行（定義見下文）以及私募和公開發行 融資，以及之前發行的任何A類普通股或普通股等價物（定義見原始證券） 購買協議），不得觸發證券的任何反稀釋調整，也不能被視為已觸發任何反稀釋調整。
根據交易所要約，共有
2022年橋牌債券發行
該公司簽訂了兩份單獨的股東協議
2023 年 6 月的發行協議（“一般發行協議”）和此類交易，即 “2022年過橋債券”
發佈”）。一般發行協議是與前註冊持有人（“投資者”）簽訂的
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
根據他們各自的總髮布協議，
每位投資者解除、免除並解除公司對該投資者已經、已經或可能提出的任何和所有索賠
公司自其各自的總髮行協議（“發行協議”）生效之日起算。
作為本新聞稿和每位投資者設定的其他義務、契約、協議、陳述和擔保的對價
在各自的總髮行協議中，公司向每位投資者簽發了第四份總髮行協議
該公司向投資者發行了股票
以美元作為發放和確認費用的交換
私募配售
來自
2023 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 20 日（每個日期均為 “第一批截止日期”），公司分別簽訂了三份協議
與三位合格投資者（“買方”）簽訂的條款基本相似的股票購買協議（SPA），
根據該協議，公司同意以私募方式（“2023年私募配售”）向買方發行和出售，
每批分成兩部分，總共最多為
2023 年 8 月 23 日，
公司又簽訂了三份股票購買協議（“第二輪SPA”）和註冊權協議
（“第二輪RRA”），在第二輪中與買方簽發並出售給買方，根據該協議，公司向買方發行和出售
在 2023 年的私募配售（“2023 年 PIPE 第二輪”）中，每批分成兩批，總計
國庫股
公司註銷了未償還的國庫 股票於 2023 年 4 月 14 日上市。
附註8 淨虧損 每股
業務合併被計算為 FOXO Technologies運營公司通過反向資本重組發行了Delwinds淨資產的股權，並附有 資本重組。重估了所有歷史時期的每股收益，以反映公司所有人的資本結構 比較時期。
本公司排除了以下影響
公司排除了公眾的影響 認股權證、私募認股權證、假定期權和假定認股權證（根據攤薄後的每股淨虧損計算得出） 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於公司虧損，將其納入本來是反稀釋的 在這樣的時期內的位置。假定期權、假定認股權證和過橋債券不包括在三個月和九個月內 截至2022年9月30日，因為將其納入本來是反稀釋的，因為該公司在此期間處於虧損狀態。
| 截至9月的三個月 30， | 九個月已結束 九月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 視作與交易所要約及下跌相關的股息 假定認股權證的回合條款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 公開和私人認股權證 | ||||||||
| 假定的認股權證 | ||||||||
| 假設選項 | ||||||||
| 反稀釋股票總額 | ||||||||
附註9 公允價值 測量
| 使用輸入進行公允價值衡量被視為： | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用輸入進行公允價值衡量被視為： | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證責任
公共認股權證和私募認股權證 根據ASC 815-40記作負債，在公司餘額的認股權證負債中列報 工作表。認股權證負債按公允價值定期計量，列報的公允價值有任何變動（如果適用） 作為公司運營報表中認股權證負債公允價值的變化。公共認股權證的衡量標準是 由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，股票代碼為FOXOW: OTCPK，因此被歸類為1級。作為轉移 向一小部分被允許的受讓人之外的任何人發放私募認股權證將導致私募認股權證 配售認股權證的條款與公開認股權證基本相同，公司確定了每筆私募的公允價值 認股權證等同於每份公開認股權證，對短期適銷性限制的調整微乎其微。因此， 私募認股權證被歸類為二級。
橋牌債券
公司選擇了兩者的公允價值期權 作為業務合併的一部分，2021年和2022年的過渡性債券轉換為FOXO A類普通股的股票。變更 在公司先前的公允價值計量中，在簡報中記錄為可轉換債券公允價值的非現金變化 合併運營報表。
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
注意 10 福克斯人壽保險公司
2023 年 2 月 3 日，
該公司完成了先前宣佈的將FOXO人壽保險公司出售給Security National Life Insurance Company的交易（
“買家”）。收盤時，FOXO人壽保險公司的所有股票都被取消和退休並不復存在
以換取將FOXO人壽保險公司的法定資本和盈餘金額分配給公司 $
注意 11 個業務板塊
公司對其業務進行管理和分類 分為兩個可報告的業務領域：
| ● | FOXO Labs正在將專有的表觀遺傳生物標誌物技術商業化，用於承保全球人壽保險行業的風險分類。該公司的創新生物標誌物技術允許採用新的基於唾液的健康和保健生物標誌物解決方案進行承保和風險評估。該公司的研究表明，從唾液中收集的表觀遺傳生物標誌物為人壽保險承保中使用的因素提供了個人健康和保健的衡量標準，這些因素傳統上是通過血液和尿液樣本獲得的。 |
| ● | FOXO Life通過將人壽保險與動態分子健康和保健平臺相結合，正在重新定義消費者與保險公司之間的關係。FOXO Life力求將人壽保險公司的價值主張從死亡風險保障產品的提供商轉變為支持其客户健康長壽的合作伙伴。FOXO Life的多元健康和保健平臺將為人壽保險消費者提供有關其個人健康和保健的寶貴信息和見解，以延長壽命。10 月 19 日第四，2023年，由於該業務部門的非經濟性質，公司簽訂了出售FOXO Life某些資產的協議，從而終止了公司的人壽保險業務。 |
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
FOXO Labs 通過表演創造收入 表觀遺傳學生物標誌物服務以及收取表觀遺傳學服務特許權使用費。FOXO Life通過出售人壽保險獲得收入 產品。
用於評估的主要收入衡量標準 細分市場的業績和運營決策是扣除利息、所得税、折舊、攤銷和股票前的收益 薪酬（“分部收益”）。衡量盈利能力的細分市場還不包括公司和其他成本，包括 管理、IT、管理費用和某些其他非現金費用或收益，例如減值任何非現金公允價值變動。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 收益 | 收入 | 收益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| FOXO 實驗室 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| FOXO 人壽 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 減值 (a) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 (b) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司及其他 (c) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
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（千美元，每股數據除外）
注意 12 項承諾和意外情況
該公司是各種供應商和許可證的當事方 協議和正常業務過程中產生的承諾和合同義務的擔保研究安排。
許可協議
2017年4月，該公司簽訂了 與加利福尼亞大學攝政官（“Regents”）簽訂許可協議，開發和商業化DNA甲基化 基於死亡率的預測指標。該協議在Regents與本許可協議相關的專利有效期內一直有效。 公司必須在協議執行的每個週年紀念日支付許可維護費。本公司對以下內容負責 註冊商從許可產品或許可方法的淨銷售額中獲得的特許權使用費。
2021 年 2 月，公司簽訂了 與Regents簽訂了另一份關於Grimage和PhenoAge技術的許可協議。該協議在整個生命週期內一直有效 Regents 的專利與本許可協議有關。考慮到根據許可協議授予的許可和權利， 公司一次性支付了現金，並將在協議的每個週年紀念日支付撫養費。公司將支付 內部使用的每種化驗的試劑和外部淨銷售額的特許權使用費。此外，該合同還包括開發里程碑 以及與實現商業銷售有關的費用和對健康結果的縱向比較研究.
截至2023年9月30日，除了預付款外， 該公司僅為這兩項安排支付了與許可證維護費相關的款項。
供應商和其他承諾
該公司製作了一個
法律訴訟
2022年11月18日，史密斯林家族信託二期
（“Smithline”）對該公司和該公司前首席執行官喬恩·薩貝斯提起申訴，
曾任公司董事會成員，紐約州最高法院，紐約縣，索引0654430/2022。
該投訴指控違反合同、不當致富和欺詐，指控 (i) 公司違反了其義務
根據FOXO Technologies運營公司於2021年1月25日簽訂的某些證券購買協議，向史密斯林提供
還有陪同人員史密斯林
2022年12月23日，FOXO 刪除了此操作 從紐約州最高法院、紐約縣到美國新南區聯邦地區法院 約克，案例 1:22-cv-10858-vec。該訴訟已分配給瓦萊麗·卡普羅尼法官。
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
2023 年 2 月 1 日，被告喬恩·薩貝斯提出動議 根據美聯儲的要求，駁回對被告薩貝斯的申訴。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 頁。
2023 年 2 月 22 日，史密斯林提交了修正案 投訴。該公司於2023年3月8日提交了對經修訂的投訴的答覆。
2023 年 3 月 15 日，被告喬恩·薩貝斯移居到 根據美聯儲的規定駁回對被告Sabes的修正申訴。R. Civ.第 12 頁 (b) (1)、(2) 和 (6)。2023 年 4 月 17 日，史密斯林 對被告Sabes的動議提出異議。Sabes的動議仍未決定。
2023 年 11 月 7 日，史密斯林，一方面， 另一方面，公司及其子公司簽訂了和解協議（“和解協議”）， 根據該協議, 當事各方同意解決和解決彼此之間存在或可能存在的所有爭端和潛在索賠, 包括 但不限於訴訟中提出的索賠，更具體地説，在以下條款和條件的前提下， 和解協議。在執行和解協議後，雙方同意在沒有偏見的情況下共同駁回訴訟。
根據和解協議，公司
同意向 Smithline 支付 $
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
前首席執行官塞弗蘭斯
截至2023年9月30日，該公司的 董事會尚未完成對前首席執行官是否因故被解僱的審查。因此，該公司 尚未確定其根據前首席執行官的僱傭協議承擔的義務。公司已經為他累積了 遣散費，並在此事仍在審理期間根據合同條款確認了與其股票薪酬相關的費用 審查。
審查是否得出結論：前首席執行官
無故被解僱，那麼這位前首席執行官將根據其基本工資獲得三十六個月的遣散費，他的選擇權獲得批准
立即歸屬，他與已滿足的基於績效的條件相關的管理應急股份計劃將完全歸屬。
$
如果審查得出結論，那麼前首席執行官是
有理由終止，則無需支付遣散費或持續補助金，公司將對已發行股份的沒收作出説明
根據管理層應急股份計劃，並撤銷與其遣散費相關的應計費用和相應費用。這個
沒收根據管理層或有股份計劃發行的股票將導致公司撤銷美元
此外，該公司還取消了股票 根據管理層應急股份計劃發行，該計劃涉及截至終止時未滿足的基於績效的條件 日期。
公司應計與之相關的成本
某些突發事件，包括但不限於法律訴訟的和解、監管合規事項和自我保險
當此類成本可能且可以合理估計時，暴露的風險。此外，公司應計為辯護而產生的律師費
所謂的訴訟和監管事宜，例如律師費。在我們現有的保險下可能發生的範圍內
承保我們能夠追回與意外開支相關的損失和律師費，我們會將此類追回款與應計費用同時記錄
相關的損失或律師費。需要管理層作出重大判斷才能估計此類或有負債的金額
以及相關的保險賠償。在我們確定估計或有負債及相關負債的概率和能力時
保險追回我們考慮以下方面：基於當前可用信息的訴訟風險、與外部的協商
法律顧問, 現有保險的充分性和適用性以及與突發事件有關的其他相關事實和情況.
為應付意外開支而設立的負債會隨着進一步信息的發展、情況的變化或意外情況的變化而進行調整
已得到解決；此類變更記錄在變更期間的簡明合併運營報表中，以及
適當反映在合併資產負債表中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有應計收入
為 $
公司還是其他各種法律的當事方 程序、索賠以及在正常業務過程中出現的監管、税務或政府查詢和調查，以及 將來我們可能會受到其他法律訴訟和爭議的約束。
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（千美元，每股數據除外）
注意 13 個後續事件
這個 公司評估了資產負債表之後發生的後續事件和交易 截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的最新信息 在最初的 10-Q 中。除下述情況外，該公司沒有透露任何後續信息 本來需要在所附財務報表中進行調整或披露的事件。
索要本票
2023 年 10 月 2 日，公司獲得了 $
Strata 收購協議
2023 年 10 月 13 日，公司簽訂了
與 ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）簽訂的 Strata 收購協議（“Strata 收購協議”），
並由公司與雙方簽訂的截至2023年10月13日的《Strata收購協議的某些補充條款》作為補充
ClearThink（“Strata 增刊”）。根據Strata購買協議，在某些啟動程序滿足之後
條件，包括但不限於註冊聲明的有效性，ClearThink 已同意從
公司，在公司向 ClearThink 交付請求通知（每份均為 “申請通知”）後，會不時地和主題
適用於 Strata 購買協議中規定的其他條款和條件，總額不超過 $
在 Strata 下進行的每次購買
購買協議的最低金額為 $
根據Strata的收購 協議，如果在Strata購買協議中規定的啟動條件得到滿足之日起24個月內， 公司尋求籤訂股權信貸額度或其他證券銷售協議，其結構類似於 Strata收購協議中的結構，公司將首先與ClearThink就條款和條件進行真誠的談判 這樣的協議。
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（千美元，每股數據除外）
關於Strata購買協議, 公司與ClearThink簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意在執行後的60天內申報 最終文件，美國證券交易委員會關於可發行普通股的註冊聲明 根據Strata購買協議（“註冊權協議”）。
與 Strata 的執行同時進行
購買協議，公司和ClearThink還簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議
ClearThink 已同意從該公司總共收購
根據最高人民會議協議，如果
首次發行六個月週年紀念日
此外，根據 SPA，只要註冊聲明尚未宣佈生效且ClearThink持有任何限制性普通股 如果公司以低於普通股有效價格的每股價格發行股票，則在任一截止日期收購 根據SPA購買的股票，然後，在遵守交易所上限的前提下，ClearThink將額外向其發行普通股 使ClearThink仍持有的在SPA下購買的股票的有效成本基礎等於較低的每股價格。
最高人民會議進一步規定 如果ClearThink在出售根據SPA發行的任何股票之前出售或以其他方式轉讓任何承諾股份， 為了確定根據SPA進行的任何調整，出售的股票將被視為首次出售 股份，然後出售根據SPA收購的股份餘額。
Strata 收購協議
最高人民會議規定，根據Strata收購協議，不允許公司發行任何普通股
如果此類發行會導致 (i) 根據此類協議向ClearThink發行的普通股總數，則為SPA
超過
除名或未能滿足要求的通知 延續《上市規則》或《標準》；轉讓上市
2023 年 10 月 31 日，公司收到通知 紐約證券交易所美國證券交易所表示，在反向股票拆分生效之前，紐約證券交易所美國人已停止普通股交易，因為 普通股一直以每股低售價出售，這違反了紐約證券交易所美國公司第1003（f）（v）條 指南。
2023 年 10 月 31 日，公司修訂了第二份
經修訂和重述的公司註冊證書
該公司進行了反向股票分割 2023年11月6日美國東部時間下午4點01分其已發行和流通的A類普通股，該股票此前已獲得批准 股東參加2023年5月26日舉行的公司年度股東大會，以恢復對第1003（f）（v）條的遵守 紐約證券交易所公司指南。
交易於 2023 年 11 月 7 日重新開放， 是普通股在拆分後開始交易的時候。本10-Q/A表格中包含的所有股票信息均反映為 反向股票拆分是否發生在報告的最早時期。
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（千美元，每股數據除外）
與 J.H. Darbie 簽訂的 Finders 費用協議
2023 年 10 月 16 日，公司提交了匯票 關於表格 8-K 的報告。該披露提到了向J.H. Darbie & Co., Inc.支付的現金費用和將向其發行的認股權證。 （“Finder”），根據截至 2023 年 10 月 9 日的 Finder 費用協議的條款（“Finder”） 協議”），由公司與Finder簽訂並由其簽署。
這個 Finder 是一家註冊經紀交易商，擔任（i）某個 Strata Purchase 所設想的交易的發現者 公司與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）於2023年10月13日簽訂的協議，經補充 根據截至 2023 年 10 月 13 日的 Strata 購買協議的某些補充條款（“Strata 補充協議”），截止日期為 2023 年 10 月 13 日 公司和ClearThink（由Strata補充文件，即 “購買協議” 補充），以及（ii）某些證券 公司與ClearThink於2023年10月13日簽訂的收購協議（“ClearThink SPA”）。
依照
根據Finder協議的條款，公司將向Finder支付等於 (i) 的現金費用
這個
公司還同意向Finder（i）簽發5年期認股權證
這個 Finder 協議的期限為 90 天（“期限”），雙方均可在 5 天后終止 Finder 協議 書面通知。在以下情況下，發現者將有權獲得其發現者費用：(i) 在終止或到期後的12個月內 Finder協議中，Finder向公司介紹的任何第三方投資者（“介紹方”） 從公司購買股權或債務證券，或（ii）在期限內，引入方簽訂購買協議 公司提供的證券，此後隨時完成。
向馬克·懷特和馬丁·沃德授予股票獎勵
正如先前在《當前報告》中披露的那樣 在 2023 年 9 月 19 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表格中，董事會（ 公司 “董事會”）任命 (i) 馬克·懷特為公司臨時首席執行官和 根據公司與先生簽訂的截至2023年9月19日的僱傭協議的條款，擔任董事會成員 根據僱傭協議的條款，懷特和（ii）馬丁·沃德將擔任公司的臨時首席財務官， 截至 2023 年 9 月 19 日，由公司和沃德先生簽署。
開啟
2023 年 10 月 3 日，公司分別授予懷特先生和沃德先生
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主軟件和 與 KR8 AI Inc. 簽訂服務協議
自 2024 年 1 月 12 日起，公司（“被許可方”）， 與內華達州的一家公司 KR8 AI Inc.（“許可方”）簽訂了主軟件和服務協議（本 “協議”）。 我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官都是許可方的股權所有者。根據該協議，許可人向被許可人授予了有限的 使用本協議附錄A中列出的 “許可方產品” 的不可再許可、不可轉讓的永久許可， 根據被許可方的表觀遺傳生物標誌物技術和軟件開發、啟動和維護許可證應用程序 一款人工智能機器學習表觀遺傳學應用程序，可增強健康、保健和壽命。該協議的領土僅在美國境內， 加拿大和墨西哥。
在下面
協議中，被許可人同意向許可人支付初始許可和開發費 $
這個 本協議的初始期限自協議生效之日開始。除非根據條款提前終止， 該協議將永久有效。如果另一方是這樣，任何一方均可終止本協議，向另一方發出書面通知後生效 一方嚴重違反了本協議，且在非違約方提供違約行為後 30 天內，此類違規行為仍未得到糾正 收到此類違規書面通知的一方，在這種情況下，非違規方將向違規方發出第二份書面通知 終止本協議的一方，在這種情況下，本協議以及根據本協議授予的許可將在該日終止 在第二份通知中指定。任何一方均可終止本協議，在向另一方發出書面通知後立即生效， 如果另一方：（i）無法償還或未能償還到期債務；（ii）破產、提起訴訟或已向其提起訴訟 它，自願或非自願破產申請或以其他方式自願或非自願地受以下任何程序的約束 任何國內或外國破產法或破產法；(iii) 為其債權人的利益進行或尋求進行一般性轉讓； 或 (iv) 申請或已經指定了根據任何有管轄權的法院的命令指定的接管人、受託人、託管人或類似代理人 負責或出售其財產或業務的任何重要部分。
被許可人 可在提前 90 天通知許可人後隨時終止本協議，前提是作為終止協議的條件， 被許可方立即停止使用任何許可方產品。許可方可在 30 天后隨時終止本協議 如果被許可人未能支付協議中定義的 “初始許可費” 的任何部分，則通知被許可人。
根據該協議，2023 年 1 月 19 日，
公司發行
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
提及 “公司”， “我們”、“我們的” 或 “我們” 指的是FOXO Technologies Inc.及其合併子公司。以下 討論和分析總結了影響合併經營業績, 財務狀況, 流動性的重要因素, 截至下文所述期間，我們公司的資本資源和現金流量。你應該閲讀以下關於以下內容的討論 我們的財務狀況和經營業績，以及簡明合併財務報表及相關信息 附註包含在本表10-Q/A的其他地方，我們的經審計的合併財務報表包含在我們的年度報告中 向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格。除了我們的歷史合併財務信息外， 以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能是 與前瞻性陳述中討論的內容有重大不同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文及本表格 10-Q/A 中其他地方討論的內容，特別是第二部分第 1A 項 “風險因素” 中的內容。我們承諾 除非法律要求，否則即使出現新信息，也沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述 可用或將來發生事件。除非另有説明，否則美元金額以千計。
概述
我們專注於商業化 將健康和長壽科學融入產品和服務。為此，FOXO將精力集中在研發上，但是 將其在表觀遺傳學數據處理和分析方面的專業知識擴展到外部團體，以加速新發現。作為一個 我們確立了衰老的標誌，我們相信表觀遺傳學具有與健康和長壽有關的獨特而有影響力的能力 尚未解鎖。由於仍然存在比任何一個團隊都無法回答的問題，因此我們向其他研究人員提供我們獨特的技能 並通過出售我們的生物信息學服務來合作，該服務填補了生物標記物發現渠道中的一個重大空白。與 促進表觀遺傳學研究的工具的成熟，最近使用人工智能的發展，創造了我們的信念 是破壞健康測試的前所未有的機會。雖然我們的研發重點是開發新的健康測試 核心業務使用表觀遺傳學等，通過向市場推出新工具（軟件），為科學界和行業提供支持 和硬件）和專有技術（生物信息學服務和分析諮詢），以減少表觀遺傳學研究進展的障礙 和產品。
從歷史上看，我們有 兩種核心產品：“承保報告” 和 “長壽報告™”。承保報告， 它一直在開發中，目前處於暫停狀態，旨在使我們能夠利用單一分析測試過程來生成 一組減值分數，人壽保險承保人可以應用這些分數來更有效地評估承保期間的客户 處理並提供更加個性化的風險評估。《長壽報告》，隨着我們重新開發，該報告的銷售也已暫停 圍繞該產品制定策略，被設計為面向消費者的人壽保險配套產品，可為以下方面提供切實可行的見解 消費者根據其生物年齡和其他健康和保健的表觀遺傳學衡量標準。
FOXO 已投入運營 一個銷售和分銷平臺，專注於通過我們的長壽報告招募獨立人壽保險代理人來銷售人壽保險。 FOXO通過分銷關係營銷和銷售由第三方承保和發行的人壽保險產品。 這種分銷模式（“MGA 模式”）允許FOXO指定銷售代理和生產商銷售保險產品 適用於特定運營商，並在後續保單銷售中賺取佣金。視FOXO與承運人之間的協議條款而定， 壽險報告可能已包含在保單購買時免費提供，也可能需要額外付費才能獲得 致消費者。我們相信，《長壽報告》將使長壽科學成為人壽保險之間關係的核心方面 和消費者。
細分市場
我們對我們的產品進行管理和分類 業務分為兩個應報告的業務領域：
(i) FOXO 實驗室
FOXO 實驗室進行研究和 開發並正在將專有的表觀遺傳生物標誌物技術商業化。我們的研究表明，表觀遺傳生物標誌物 從唾液或血液中採集，為個人的健康和生活方式提供有意義的衡量標準。FOXO Labs 預計會識別 與其生物信息學服務的銷售以及研發活動的商業化相關的收入， 可能包括承保報告、長壽報告或其他商業化機會的結果。
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FOXO Labs 目前可以識別 來自提供表觀遺傳學測試服務以及向Illumina, Inc.收取與銷售Infinium Mouse相關的特許權使用費的收入 甲基化陣列。FOXO Labs進行研發，此類費用記入以下方面的研發費用 簡明的合併運營報表。
FOXO Labs 曾運營過其 生物信息學服務作為輔助服務，收入在我們的歷史財務報告中被確認為表觀遺傳生物標誌物服務 聲明，但現在將其視為主要發行。生物信息學服務提供數據處理、質量檢查和數據分析 使用FOXO基於雲的生物信息學管道提供服務，該管道被稱為我們的表觀遺傳學、壽命或甲基化管道 我們的歷史財務報表。FOXO Labs 接受來自第三方實驗室的原始數據，並將這些數據轉換為可供客户使用的價值。
(ii) FOXO 人壽
FOXO Life 試圖重新定義這種關係 通過將人壽保險與健康長壽相結合，在消費者和保險公司之間建立聯繫。保險產品的分銷可能是 與FOXO的長壽報告相結合，努力為人壽保險消費者提供有關他們的寶貴信息和見解 個人健康和保健。
FOXO Life 主要有剩餘佣金收入 來自其傳統保險代理業務。FOXO Life還開始從分銷和銷售中獲得保險佣金 人壽保險單基於向客户出售的保單的規模和類型。FOXO 人壽費用記錄在銷售總額中 以及簡明合併運營報表中的管理費用.
截至10月19日第四，2023 年，我們決定出售某些商品 FOXO Life的資產，並因持續損失而終止該業務活動。
FOXO 人壽保險公司
由於市場狀況， 我們在業務合併後的資本沒有按公司預期的方式實現，我們不擁有 我們認為需要這筆資金來滿足州監管和監管機構通過以下方式發行新人壽保險單的要求 FOXO 人壽保險公司。因此，我們決定不推進FOXO人壽保險公司的成立。
2023 年 1 月 10 日，我們進入了 與國安人壽保險公司簽訂合併協議（“安全國家合併協議”），a 猶他州公司（“國家安全局”）、FOXO Life, LLC，特拉華州的一家有限責任公司和全資子公司 該公司（“FOXO Life”）和FOXO人壽保險公司（fka美國紀念保險公司（“MICOA”））， 阿肯色州的一家公司和賣方的全資子公司，根據該公司，受證券條款和條件的約束 全國合併協議中，該公司同意將FOXO人壽保險公司出售給Security National。具體而言，根據 Security National 合併協議，FOXO 人壽保險公司併入 Security National，Security National 仍在繼續 作為倖存的公司。
2023 年 2 月 3 日（“閉幕”） 日期”），根據安全國家合併案，我們完成了將FOXO人壽保險公司出售給Security National的工作 協議。合併後，公司不再需要持有法定持有的現金和現金等價物 根據《阿肯色州保險法》（“阿肯色州法”）的要求，資本和盈餘。
閉幕時，所有 FOXO 人壽保險的股票被取消和退出並不復存在，以換取相當於FOXO人壽保險的金額 截至截止日期的法定資本和盈餘金額為5,002美元，減去200美元（“合併對價”）。
合併考慮之後 再加上Security National的第三方費用，該交易使該公司獲得了以前的4,751美元 根據阿肯色州法典作為法定資本和盈餘持有。
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財務業績的可比性
2022年9月15日，我們 完成了合併協議所設想的交易。收盤後，合併後的公司的名稱立即變為 變更為 FOXO 科技公司
FOXO 科技運營 公司（“Legacy FOXO”）被確定為業務合併中的會計收購方。因此， 該公司對Legacy FOXO的收購被視為反向資本重組。根據這種會計方法，公司 就財務報告而言，被視為收購方。公司的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他可單獨識別的無形資產。之前的資產負債表、經營業績和現金流量 傳統FOXO的業務合併也包括在業務組合中。
根據條款 在合併協議中，公司（i）收購了100％的已發行和流通的傳統FOXO A類普通股（ “FOXO A類普通股”）以公司A類普通股的形式換取股權對價 股票，（ii）收購了傳統FOXO B類普通股（“FOXO B類普通股”）的100％已發行和流通股份 股票”）以公司A類普通股的形式換取股權對價。
就在收盤之前， 發生了以下交易：
| ● | 800,000 傳統的FOXO A系列優先股（“FOXO優先股”）的股票被交換為80萬股FOXO股票 A類普通股。 |
| ● | 這個 2021 年本金過橋債券加上應計和未付利息 24,402 美元轉換為 676,007 股 FOXO A類普通股。 |
| ● | 這個 2022年過橋債券的本金以及應計和未付利息34,496美元轉換為781,053股 FOXO A類普通股。 |
由於和之後 除其他外，關閉（1）FOXO A類普通股的所有已發行股份（在FOXO的轉換生效之後） 優先股轉換為FOXO（A類普通股）和FOXO B類普通股轉換為公司1,551,874股股份 A類普通股，(2) 所有在收盤前未兑現的FOXO期權和FOXO認股權證（“假定期權”） 和 “假定認股權證”（如適用）已假定並進行了轉換，但須根據條款進行調整 合併協議，分別為公司期權和認股權證，可行使的公司A類普通股股份 股票和 (3) 除假定期權和假定認股權證以外的所有其他可轉換證券和其他資本購買權 如果股票 Legacy FOXO 沒有在不久之前轉換、交換或行使為傳統 FOXO 股票，它們將被退出並終止 閉幕。
最近的事態發展
資產減值
將於 2023 年 4 月並作為其中的一部分 在公司的計劃中，公司最終確定了第二季度的目標和關鍵業績（“OKR”） 2023 年的。作為OKR流程的一部分，該公司支持數字保險平臺的目標表明，這種方式 使用哪個數字保險平臺以及相應的現金流將不再支持資產。因此，該公司 2023 年 4 月確認了 1,425 美元的減值虧損，代表數字保險平臺的剩餘未攤銷餘額 在減值之日。
2023 年 6 月，該公司 確定承保API和長壽API均已完全減值，因為它不再預測來自承保API的正現金流 長壽報告或承保報告。在《壽命報告》中，該公司按成本價銷售該產品。對於承保報告， 該公司預計攤還期內將不再有銷售額。因此，公司已確定資產不可收回 而且現金流不再支持資產。公司確認承保API的減值費用分別為630美元和578美元，以及 分別是長壽API。
裁員
2023 年 7 月 21 日，公司 通過裁員將其員工人數從22名員工減少到15名員工。9月和10月，又有11名員工離開了公司， 剩餘的員工人數為4名員工。這些裁員將使公司能夠減少運營開支，同時量身定製 戰略重點是其生物信息學服務等舉措，如下所述。
長壽報告
公司的數據模型 是使用特定陣列開發的，我們的提供商現在有了更新的陣列。公司需要重新計算數據模型。額外 根據市場研究結果，內容也在開發中。由於這些原因，《長壽報告》目前處於暫停狀態 事態發展。
生物信息學服務
2023 年 7 月 19 日，公司 宣佈推出生物信息學服務。生物信息學服務提供量身定製的高級數據解決方案的綜合平臺 滿足學術界、醫療保健、政府和藥物研究領域客户的特定需求。
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商業計劃書
公司正在進行中 審查其戰略目標。最近的裁員使公司能夠在調整戰略的同時減少運營開支 專注於公司最近宣佈的生物信息學服務等舉措，該服務提供表觀遺傳學數據處理 和分析。該公司預計，將繼續關注表觀遺傳學和長壽，同時將重點擴展到人壽保險以外 還有更多關於健康和保健的信息。
2023 年私募配售
從 2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日（每個日期均為 “第一批截止日期”），公司進行了三次單獨的股票購買 與三位合格投資者簽訂的協議（“股票購買協議”），其條款基本相似 （“買方”），根據該協議，公司同意以私募方式向買方發行和出售（“2023” 私募配售”），每批分兩批，按價格計算，共計高達562,500股A類普通股 每股0.80美元，總收益為450美元。該公司預計，總和 扣除配售代理費和其他發行費用後，2023年私募的淨收益約為 260 美元。
根據條款 股票購買協議，買方最初在適用的第一股中共購買了281,250股A類普通股 分批截止日期，並於2023年8月4日額外購買了281,250股A類普通股 S-1表格（文件編號333-273377）上涵蓋所有已發行的A類普通股的註冊聲明的有效性 在 2023 年 8 月 3 日進行的 2023 年私募中。
2023 年 8 月 23 日，公司 另外簽訂了三份股票購買協議（“第二輪SPA”）和註冊權協議（ “第二輪RRA”），根據該協議，公司在第二輪中向買方發行和出售 2023年私募配售（“2023年PIPE第二輪”），每批分兩批，共計366,876股 按每股價格計算的A類普通股，總收益為293.5美元，總淨收益約為217美元 扣除配售代理費和其他發行費用。根據第二輪SPA的條款，買方最初購買了 2023 年 8 月 23 日共購買了 183,438 股 A 類普通股，共額外購買了 183,438 股 第二份轉售註冊聲明（定義見下文）生效後，A類普通股將於2023年9月7日生效。
第二輪的條款 SPA和第二輪RRA分別與SPA和RRA的條款基本相似；前提是第二輪RRA的條款 回合RRA要求公司提交一份轉售註冊聲明，涵蓋該公司發行的所有A類普通股 2023 PIPE 在 RRA 執行後的兩 (2) 個日曆日內進行第二輪投票。該公司提交了註冊聲明 2023 年 8 月 25 日的 S-1 表格（文件編號 333-274221）（“第二份轉售註冊聲明”），涵蓋所有股份 2023年PIPE第二輪發行的A類普通股，美國證券交易委員會於2023年9月6日宣佈生效。
交易所優惠，PIK 注意：修訂和2022年過橋債券發行的提議
2023 年 5 月 26 日，我們完成了 兩次發行人要約收購：（i）交換認股權證以收購A類普通股的要約和徵求同意書已開始 2023年4月27日（“交易所要約”），根據該要約，我們向所有假定認股權證持有人提供了48.3股股票 A類普通股以換取每份已投標的假定認股權證，以及（ii）修改15％優先本票和同意的提議 招標於2023年4月27日開始（“PIK票據修正要約”），根據該提議，我們向所有持有人提供了招標 在我們15％的優先本票（“優先PIK票據”）中，每1.00美元可獲得0.125股A類普通股 該持有人的優先PIK票據的原始本金（定義見優先PIK票據），以換取同意 此類優先PIK票據的持有人對我們之間2022年9月20日簽訂的優先本票購買協議的修正案 以及優先PIK票據（“PIK票據購買協議”）的每位購買者。交易所要約和PIK票據要約 to Amend each 已於 2023 年 5 月 26 日美國東部時間晚上 11:59（“交易所要約到期日” 或 “修改到期日的 PIK 票據要約”（如適用）。
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作為交易所要約的一部分， 該公司還徵求了假定認股權證持有人的同意，以修改和全面重述證券購買情況 Legacy 之間簽訂的截至2021年1月25日的協議（“原始證券購買協議”） FOXO（由公司承擔與業務合併相關的業務）和每位購買者 12.5% 的原始發行折扣可轉換股票 Legacy FOXO 於 2021 年發行的債券（“2021 年過橋債券”）和購買 FOXO 類別股票的認股權證 經修訂的普通股（連同2021年過橋債券，“原始證券”），上面標明 其簽名頁適用於所有假定認股權證和原始證券（連同假定認股權證， “證券”），根據經修訂和重述的證券購買協議（“修正案”）的條款 和重述”），規定A類普通股的發行和某些普通股等價物的發行 （定義見原始證券購買協議），與交易所要約、PIK票據修正案（定義見下文）， 2022年過橋債券發行（定義見下文）、私募融資（定義見下文）和公共融資（定義見下文）， 以及作為私募額外對價（定義見下文），以及之前發行的任何A類普通股或普通股 股票等價物（定義見原始證券購買協議）不會觸發，也不能被視為已觸發， 證券的任何反稀釋調整。
為了投標假定 交易所要約中的認股權證，持有人必須同意修訂和重述以及一般性釋放（“交易所”） 提供一般發佈協議”）。在交易所要約中出示假定認股權證的持有人被視為已授權， 批准、同意並執行了《修正和重述》和《交易所要約一般發行協議》。
交易所的圓滿完成 除其他外，要約的條件是股東批准紐約證券交易所美國證券交易所要求的A類普通股的發行 《公司指南》第713條以及該假定認股權證，其持有人購買了2021年過橋債券的至少 50.01% 的權益 基於其初始認購金額（定義見原始證券購買協議）（這是最低金額） 需要修改和重述原始證券購買協議），在交易所要約中提出。
一個 交易所要約中共投出了164,751份假定認股權證，持有人 根據初始股價，該公司購買了2021年過橋債券的至少50.01％的權益 其訂閲金額。該公司的股東批准了CLASS的發行 與公司2023年年會交易所要約相關的普通股 2023年5月26日（“年會”）舉行的股東的百分比。我們發行了 向假定認股權證持有人共持有795,618股A類普通股 誰根據交易所的條款和條件參與了交易所要約 交換優惠。《修訂與重述》和《交易所要約一般發行協議》 均自交易所要約到期日起生效。如交易所完成後 要約，行使已發行的A類普通股有25,868股 假定認股權證。在交易所要約之後，結果發生了觸發事件 根據以下條款發行股份發行權（“權利”） 日期為2023年9月19日的股份換服務協議。 因此，截至2023年9月30日，有2,007,848份假定認股權證未兑現， 行使價為每股0.80美元。對假設值的修改的增量值 由於觸發了912美元的下跌準備金，認股權證被記錄為 截至2023年9月30日的三個月和九個月的認定股息。
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依照 對於PIK票據的修正要約，公司徵求了優先PIK票據持有人批准修改PIK票據購買協議 允許公司發行以下A類普通股和普通股等價物（定義見PIK票據購買協議） 協議）無需預付優先PIK票據：（i）發行與PIK要約相關的A類普通股 注意修改要約，（ii）發行與交易所要約相關的A類普通股，（iii）發行 與2022年相關的A類普通股或普通股等價物（定義見PIK票據購買協議） 過橋債券發行（定義見下文），（iv）發行A類普通股或普通股等價物（定義見下文） 在 (a) 私募公司股權、股票掛鈎證券或債務證券中（在PIK票據購買協議中） 公司的總收益不超過500萬美元（“私募配售”）和/或（b）註冊發行 公司的股權、股票掛鈎證券或債務證券，使公司的總收益不超過2,000萬美元 （a “公共融資”）；前提是（A）私募的收益為公司帶來總收益 其中至少200萬美元由公司用於預付不少於未償本金餘額的25％（定義見優先順序） PIK票據）截至此類私募配售結束時按比例預付款之日，以及（B）公開募股的收益 公司使用為公司帶來至少1000萬美元總收益的融資來預付所有未償還的款項 截至此類公共融資結束時預付款之日的本金餘額，以及（v）類別股票的發行 普通股或普通股等價物（定義見PIK票據購買協議）作為私募額外對價 （定義見下文）（統稱為 “PIK備註修正案”）。
為了參加 PIK票據的修正提議，除了同意PIK票據修正案外，還需要優先PIK票據的持有人同意 轉為正式發行（“修改一般發行協議的PIK票據要約”）。參與的持有人 PIK票據修正要約被視為已授權、批准、同意和執行了PIK票據修正案和PIK票據要約 修改一般發佈協議。
PIK 的完美 注：修正要約以股東批准按要求發行A類普通股為條件 根據《紐約證券交易所美國公司指南》第 713 條，以及購買總額至少 50.01% 權益的持有人的同意書 優先PIK票據的本金餘額（這是修改PIK票據購買協議所需的最低金額）（“大多數”） 同意”）。
全部 高級PIK票據持有人蔘與了PIK票據的修正要約，因此獲得了多數同意。該公司的 股東批准了與年會PIK票據修正要約相關的A類普通股的發行。我們發行了 向參與PIK的優先PIK票據持有人按比例分配總共432,188股A類普通股 注意修改要約，須遵守PIK票據修改要約的條款和條件。PIK 註釋修正案和 PIK 註釋 修改一般發行協議的要約均自PIK票據修改到期日的要約起生效。
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因為 PIK 票據修正案 如果公司進行私募配售，則每位參與私募的投資者均持有 在交易所要約或修改PIK票據要約開始時假定的認股權證或優先PIK票據（如適用），以及每種票據 2022年過橋債券的前持有人可能會獲得額外的A類普通股或普通股等價物（如定義）。 除此類協議的其他條款外，還包括原始證券購買協議或PIK票據購買協議（如適用） 向所有投資者提供的私募配售，無論該持有人是否參與了交易所要約或PIK票據修正要約， 視情況而定（“私募額外對價”）。
此外， 我們發行了A類普通股，以換取10％原始發行折扣可轉換債券的前持有人普遍發行 由Legacy FOXO（“2022年橋牌債券”）於2022年發行，2022年橋牌債券已自動轉換 轉為Legacy FOXO的A類普通股，並由公司交換為與業務合併相關的A類普通股 （“2022年橋牌債券發行”）。執行2022年大橋的2022年大橋債券的每位前持有人 債券發行每1.00美元的認購金額（定義見證券購買金額），即可獲得0.067股A類普通股 管理該持有人先前持有的2022年過橋債券的2022年（過橋債券）的協議。根據 2022 年大橋 債券發行，兩名前2022年過橋債券持有人已執行，總認購金額為1050萬美元 此類一般性發行，我們向2022年過橋債券的前持有人共發行了703,500股A類普通股。
這個 公司在S-1表格上提交了註冊聲明，文件編號為333-272892，涵蓋了根據該表格發行的所有A類普通股 除交易所要約、修改PIK票據要約和美國證券交易委員會於7月宣佈生效的2022年過橋債券發行外 2023 年 6 月 6 日。
公開認股權證的除名
2023 年 5 月 15 日，紐約證券交易所美國證券交易所 LLC（“NYSE American”）向公司提供了書面通知，稱紐約證券交易所美國已停止該公司的交易 認股權證，每份認股權證可行使公司一股A類普通股，每股行使價為115.00美元（“公眾”） 由於公共認股權證的交易價格低廉，美國紐約證券交易所的認股權證”）。2023 年 5 月 16 日，紐約證券交易所美國人提供了書面信息 向公司發出通知並公開宣佈，紐約證券交易所監管機構已決定啟動將公開認股權證除名的程序 而且根據紐約證券交易所美國公司指南第1001條，公共認股權證不再適合上市，原因是 公共認股權證的低交易價格。
2023 年 5 月 24 日，公眾 認股權證開始在場外粉紅市場上交易，代號為 “FOXOW”。
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紐約證券交易所美國持續上市的合規情況 要求
2023 年 6 月 12 日，我們收到了 紐約證券交易所監管局（“紐約證券交易所”）發佈的官方不合規通知（“紐約證券交易所美國通知”），內容如下 自那時起，我們未達到《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 條的遵守情況 我們報告稱，截至2023年3月31日，股東赤字為30美元，持續經營虧損和/或兩年的淨虧損 截至2022年12月31日的最近一個財政年度。《公司指南》第 1003 (a) (i) 條要求上市公司擁有股東 如果上市公司報告了其三家公司中兩家的持續經營虧損和/或淨虧損，則權益為200萬美元或以上 最近的財政年度。
我們現在受以下約束 公司指南第 1009 節中規定的程序和要求。根據紐約證券交易所美國公告的要求，2023年7月12日， 我們向紐約證券交易所提交了一份計劃（“計劃”），告知我們為恢復遵守該計劃已經採取或將要採取的行動 在 2024 年 12 月 12 日之前繼續採用上市標準。如果紐約證券交易所接受該計劃，我們將有十八（18）個月的補救期來遵守該計劃 加入該計劃，並將接受定期審查，包括季度監測計劃遵守情況。紐約證券交易所美國公告 對紐約證券交易所A類普通股的上市或交易沒有立即影響。我們打算考慮可用的選項 恢復對股東權益要求的遵守，但目前尚未做出任何決定。無法保證 我們最終將恢復對所有適用的紐約證券交易所美國上市標準的遵守。
非公認會計準則財務 措施
補充我們的財務 根據美國公認會計原則提供的信息，管理層定期使用某些 “非公認會計準則財務指標”， 因為該術語是根據美國證券交易委員會的規則定義的，目的是澄清和增進對過去表現和未來前景的理解。 通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司經營業績、財務狀況或現金的數字指標 不包括計算和列報的最直接可比度量中包含或不包括的金額的流量 根據美國公認會計原則。例如, 非公認會計準則衡量標準可能排除某些項目的影響, 例如收購, 資產剝離, 收益、損失和減值或管理層無法控制的項目。管理層認為，以下非公認會計準則財務 measure 為投資者和分析師提供了對我們的財務狀況和經營業績的有用見解。提供的任何非公認會計準則衡量標準 應將其視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比衡量標準的補充，而不是替代方案。 此外，這些非公認會計準則財務指標的計算可能與提出的類似標題的財務指標的計算有所不同 由其他公司提供，因此可能無法在公司之間進行比較。
調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了更多 深入瞭解我們的潛在持續經營業績，通過排除收益影響來促進同期比較 利息、税款、折舊和攤銷、可轉換債券和認股權證公允價值的非現金變動、股票薪酬， 和減值。管理層認為，公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤更能代表我們的運營業績，而且可能更能代表我們的經營業績 對投資者有用。調整後的息税折舊攤銷前利潤以及淨虧損對賬顯示在經營業績中的其他運營數據中 下面。
運營結果
業務關閉後 合併後，我們更名為FOXO Technologies Inc.。本報告中包含與期末期有關的經營業績 在2022年9月15日完成業務合併之前，是傳統FOXO的業務合併。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 換進去 $ | 換進去 % | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 10 | $ | 14 | $ | (4) | ) | (29) | )% | |||||||
| 銷售成本 | 70 | - | 70 | 不適用 | % | |||||||||||
| 毛利 | (60) | ) | 14 | (74) | ) | (529) | )% | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 283 | 558 | (275) | ) | (49 | )% | ||||||||||
| 管理層或有份額計劃 | (1,553) | ) | - | (1,553) | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 銷售、一般和管理 | 4,717 | 8,269 | (3,552) | ) | (43) | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 3,447 | 8,827 | (5,380 | ) | 61 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (3,507) | ) | (8,813) | ) | 5,306 | 60 | % | |||||||||
| 非運營費用 | (153 | ) | (32,213 | ) | 32,060 | (100) | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (3,660) | ) | (41,026) | ) | 37,366 | (91) | )% | |||||||||
| 視為與之相關的股息 假定認股權證向下舍入條款的觸發因素 | (912) | ) | - | (912) | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (4,572) | ) | $ | (41,026) | ) | $ | 36,454 | (89 | )% | ||||||
收入。 總計 截至2023年9月30日的三個月，收入為10美元，而截至2022年9月30日的三個月收入為14美元。減少 收入主要與我們停止從傳統代理業務投保時獲得的人壽保險佣金有關。
研究和開發。 截至2023年9月30日的三個月，研發費用為283美元，而三個月的研發費用為558美元 已於 2022 年 9 月 30 日結束。275美元，下降49％，是由於員工相關費用減少和專業服務減少 業務合併結束後的成本結構以及已停止的研發項目 也促成了同期研發開支的減少。
管理特遣隊 共享計劃。 因此，截至2023年9月30日的三個月，管理層應急股份計劃的支出為（1,558美元） 作為業務合併的一部分頒發獎勵。我們開始確認與入學績效條件相關的費用 成為商業研究合作協議。下降是由員工沒收這些獎勵所致 裁員和離職。
銷售、一般和 行政。 相比之下，截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為4,717美元 截至2022年9月30日的三個月，至8,269美元。下跌3,552美元，跌幅43％，主要是由該項目的完成所推動的 諮詢協議，因為我們確認的與諮詢協議攤銷相關的薪酬成本減少了2,081美元 本期與前一時期的比較。降低與員工相關的費用和專業服務，以降低我們的成本結構 業務合併完成後，上市公司的增量成本和攤銷費用被抵消 與我們的無形資產有關。
非運營費用。 截至2023年9月30日的三個月，非運營支出為153美元，而截至9月的三個月為32,213美元 2022 年 30 日。營業外支出的減少主要與可轉換債券, 認股權證負債公允價值的變化有關, 以及遠期購買衍生品，在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了31,010美元的支出。
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網 損失。 截至2023年9月30日的三個月，淨虧損為3660美元，有所下降 為37,366美元，佔91％，而前一同期為41,026美元。淨額的減少 損失主要與可轉換債券、認股權證公允價值的變化有關 負債和遠期購買衍生品。此外，非現金收入有所減少 費用包括管理層或有股份計劃和諮詢攤銷 協議。此外，912美元的認定股息與下跌回合的觸發因素有關 在截至2023年9月30日的三個月中，認股權證的準備金已得到確認 導致普通股股東淨虧損4,572美元。
細分市場結果分析：
以下是分析 截至2023年9月30日的三個月，我們按應報告分部劃分的業績與截至2022年9月30日的三個月相比。 用於評估應報告的細分市場表現的主要收入衡量標準是扣除利息、所得税、折舊前的收益， 攤銷和基於股票的薪酬。按可報告分部劃分的分部收益還不包括公司和其他成本，包括 管理、IT 和管理費用。有關我們應報告的業務板塊的更多信息，請參閲我們的摘要 本報告其他部分包含的合併財務報表和相關附註。
FOXO 實驗室
| （千美元） | 2023 | 2022 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 6 | $ | 7 | $ | (1) | ) | (14) | )% | |||||||
| 研究和開發費用 | 275 | 507 | (232) | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (269) | ) | $ | (500) | ) | $ | 231 | (46 | )% | ||||||
收入。 總計 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入分別為6美元和7美元。收入下降的主要原因是 與前一時期相比，截至2023年9月30日的三個月的特許權使用費收入有所降低，這與特許權使用費減少有關 對Illumina, Inc.利用我們的表觀遺傳學研究製造和銷售Infinium小鼠甲基化陣列的許可證進行評級。
分部收益。 分段 收益從截至2022年9月30日的三個月（500美元）增加到截至2023年9月30日的三個月（269美元）。 231美元的增長是由員工相關費用和專業服務的減少所推動的，以此降低了我們的成本結構 業務合併的關閉以及不再進行的研發項目也促成了這一時期 隨着時間的推移，研發費用減少。
FOXO 人壽
| （千美元） | 2023 | 2022 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 4 | $ | 7 | $ | (3) | ) | (43) | )% | |||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 143 | 1,165 | (1,022) | ) | (88) | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (139) | ) | $ | (1,158 | ) | $ | 1,019 | (88) | )% | ||||||
收入。 總計 截至2023年9月30日的三個月，收入為4美元，而截至2022年9月30日的三個月，收入為7美元。減少 這是由於我們停止從傳統代理業務投保後，賺取的人壽保險佣金減少了。
分部收益。 分段 收益從截至2022年9月30日的三個月（1,158美元）增加到截至2023年9月30日的三個月（139美元）。 增長是由員工相關開支的減少和專業服務的減少所推動的，從而在收盤後降低了我們的成本結構 業務組合的。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 35 | $ | 93 | $ | (58) | ) | (62) | )% | |||||||
| 銷售成本 | 70 | - | 70 | 不適用 | % | |||||||||||
| 毛利 | (35) | ) | 93 | (128 | ) | (138) | )% | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 925 | 2,160 | (1,235) | ) | (57) | )% | ||||||||||
| 管理層或有份額計劃 | (141 | ) | - | (141 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 減值 | 2,633 | - | 2,633 | 不適用 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 15,052 | 17,239 | (2,187) | ) | (13) | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 18,469 | 19,399 | (930) | ) | (5) | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (18,504) | ) | (19,306) | ) | 802 | (4) | )% | |||||||||
| 非運營費用 | (4,088 | ) | (57,626) | ) | 53,538 | (93) | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (22,592) | ) | (76,932 | ) | 54,340 | (71 | )% | |||||||||
| 與之相關的視作股息 交易所要約和假定認股權證向下回合條款的觸發因素 | (3,378) | ) | - | (3,378) | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (25,970) | ) | $ | (76,932 | ) | $ | 50,962 | (66) | )% | ||||||
收入。 總計 截至2023年9月30日的九個月收入為35美元，而截至2022年9月30日的九個月收入為93美元。減少 收入主要是由截至2023年9月30日的九個月中特許權使用費收入與上期相比減少的53美元推動的 與降低Illumina, Inc.製造和銷售Infinium鼠甲基化陣列的許可證的特許權使用費率有關。 剩餘的減少主要與我們停止從傳統代理業務投保時獲得的人壽保險佣金有關。
研究和開發。 截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為925美元，而九個月的研發費用為2,160美元 已於 2022 年 9 月 30 日結束。1,235美元，下降57％，是由截至9月30日的九個月中產生的489美元支出推動的， 2022年與布里格姆婦女醫院公司簽訂的臨牀試驗協議有關，特別是按合同支付的424美元 起源。該公司不再進行與該安排相關的研究。降低與員工相關的開支 以及專業服務，以在業務合併完成後降低我們的成本結構以及研究和開發 已停止進行的項目也促成了同期研發開支的減少。
管理特遣隊 共享計劃。 截至2023年9月30日的九個月中，管理層應急股份計劃的支出為（141美元），原因是 作為業務合併的一部分頒發獎勵。我們開始確認與績效條件相關的費用，以便進入 商業研究合作協議。下降是由員工裁員導致這些獎勵被沒收所推動的 和離職, 由該期間確認的費用抵消.
無形資產減值 資產和雲計算安排。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們確定現金流將 不再支持數字保險平臺、承保API和長壽API以及1,425美元、630美元的確認減值損失， 分別為578美元，合計2633美元。
銷售、一般和 行政。 相比之下，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用為15,052美元 截至2022年9月30日的九個月中，漲至17,239美元。下降2,187美元，跌幅13％，主要是由該項目的完成所推動的 諮詢協議，因為我們確認的與諮詢協議攤銷相關的薪酬成本減去了891美元 本期與前一時期的比較。此外，我們在9月份承擔了與Cantor承諾費相關的1,600美元的費用 2022年，2023年沒有可比支出。這一下降被上市公司的增量成本和攤銷費用所抵消 與我們的無形資產有關。
非運營費用。 截至2023年9月30日的九個月中，非營業支出為4,088美元，而截至9月的九個月為57,626美元 2022 年 30 日。營業外支出的減少主要與可轉換股票公允價值變動相關的55,737美元減少有關 債券、認股權證負債和遠期購買衍生品。
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網 損失。 截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為22,592美元，有所下降 為54,340美元，佔71％，而前一同期為76,932美元。淨額的減少 損失主要與我們的過橋債券的轉換有關。此外，視為 與交易所要約相關的3,378美元股息以及向下回合條款的觸發 在截至2023年9月30日的九個月中，假定認股權證中已得到確認 普通股股東的淨虧損為25,970美元。
細分市場結果分析：
以下是分析 截至2023年9月30日的九個月中，我們按應報告分部劃分的業績與截至2022年9月30日的九個月相比。 用於評估應報告的細分市場表現的主要收入衡量標準是扣除利息、所得税、折舊前的收益， 攤銷和股票補償。按可報告分部劃分的分部收益還不包括公司和其他成本，包括 管理、IT 和管理費用。有關我們應報告的業務板塊的更多信息，請參閲我們的摘要 本報告其他部分包含的合併財務報表和相關附註。
FOXO 實驗室
| （千美元） | 2023 | 2022 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 20 | $ | 71 | $ | (51) | ) | (72) | )% | |||||||
| 研究和開發費用 | 893 | 2,023 | (1,130) | ) | (56) | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (873) | ) | $ | (1,952) | ) | $ | 1,079 | (55) | )% | ||||||
收入。 總計 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入分別為20美元和71美元。收入下降的主要原因是 在截至2023年9月30日的九個月中，特許權使用費收入與前一時期相比下降了53美元，這與減少有關 Illumina, Inc.利用我們的表觀遺傳學研究製造和銷售Infinium小鼠甲基化陣列的許可證的特許權使用費率。
分部收益。 分段 收益從截至2022年9月30日的九個月的（1,952美元）增加到截至2023年9月30日的九個月的（873美元）。 1,079美元的增長是由截至2022年9月30日的九個月中與臨牀相關的489美元費用推動的 與布里格姆婦女醫院公司簽訂的試用協議，特別是在合同開始時支付424美元。這項研究報告 該公司已不再追求與該安排相關的安排。降低與員工相關的費用和專業服務 在業務合併結束後降低我們的成本結構以及未完成的研發項目 持續時間較長也促成了同期研發開支的減少。
FOXO 人壽
| （千美元） | 2023 | 2022 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 15 | $ | 22 | $ | (7) | ) | (32) | )% | |||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 1,044 | 3,092 | (2,048) | ) | (66) | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (1,029) | ) | $ | (3,070) | ) | $ | 2,041 | (66) | )% | ||||||
收入。 總計 截至2023年9月30日的九個月收入為15美元，而截至2022年9月30日的九個月的收入為22美元。減少 這是由於我們停止從傳統代理業務投保後，賺取的人壽保險佣金減少了。
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分部收益。 分段 收益從截至2022年9月30日的九個月的（3,070美元）增加到截至2023年9月30日的九個月的（1,029美元）。 增長是由員工相關開支的減少和專業服務的減少所推動的，從而在收盤後降低了我們的成本結構 業務合併部分被出售FOXO人壽保險公司的251美元虧損所抵消。
其他運營數據：
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於 評估我們的運營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不代表也不應被視為已確定的淨收益的替代方案 根據美國公認會計原則，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的計算結果相提並論。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是 衡量經營業績的重要指標，為投資者提供有用的信息，因為它突顯了我們業務的趨勢 如果僅依靠美國公認會計原則衡量標準，則可能不明顯，因為它消除了對我們的影響較小的項目 運營業績。如本文所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是或所要求的 根據美國公認會計原則提交。我們使用非公認會計準則財務指標作為美國公認會計準則業績的補充，以提供 更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的指標 這不是美國公認會計原則所定義的，不應被視為根據美國公認會計原則確定的淨（虧損）收益的替代品 GAAP。
我們核對了我們的非公認會計準則 衡量我們淨虧損的財務指標，這是其計算和列報的最直接可比的財務指標 美國公認會計準則。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務衡量標準來評估我們業務模式的盈利能力和效率。 調整後的息税折舊攤銷前利潤未按照美國公認會計原則列報。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括所得税準備金的調整，因為 適用、利息收入和支出、折舊和攤銷、股票薪酬以及某些其他不經常發生的和/或 不可預測的非現金費用或收益，例如可轉換債券公允價值的變化和減值。
| 在截至9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 九月三十日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,660) | ) | $ | (41,026) | ) | $ | (22,592) | ) | $ | (76,932 | ) | ||||
| 加：折舊和攤銷 | 75 | 74 | 1,251 | 159 | ||||||||||||
| 加：利息支出 | 148 | 424 | 865 | 1,250 | ||||||||||||
| 增加：股票薪酬 (1) | (1,312 | ) | 3,866 | 2,582 | 5,556 | |||||||||||
| 增加：認股權證負債公允價值的變化 | (36) | ) | (1,349) | ) | (244) | ) | (1,349) | ) | ||||||||
| 添加：遠期買入看跌期權衍生品公允價值的變化 | - | 1,284 | - | 1,284 | ||||||||||||
| 添加：遠期購買抵押品衍生品公允價值的變化 | - | 27,378 | - | 27,378 | ||||||||||||
| 增加：無形資產減值和雲計算安排 | - | - | 2,633 | - | ||||||||||||
| 添加：PIK票據修正和2022年債券發行造成的損失 | - | - | 3,521 | - | ||||||||||||
| 添加：可轉換債券公允價值的非現金變動 | - | 3,697 | - | 28,180 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (4,785) | ) | $ | (5,652) | ) | $ | (11,984) | ) | $ | (14,474) | ) | ||||
| (1) | 包括與向顧問發行的股票相關的已確認費用。見未經審計的簡明合併財務報表附註6。 |
流動性和資本資源
流動性和資本來源
我們的現金和現金等價物為42美元， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為5,515美元。不包括需要作為法定資本持有的金額和盈餘 截至2023年9月30日和2022年12月31日，FOXO人壽保險公司的現金和現金等價物分別為42美元和513美元。 自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為22,592美元 分別為76,932美元。截至2023年9月30日和12月，我們的累計赤字分別為173,201美元和147,231美元 2022 年 31 日。迄今為止，我們的收入有限，預計未來還會蒙受更多損失。
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作為業務合併的一部分， 我們簽訂了遠期購買協議和ELOC協議來為我們的業務提供資金；但是，這些協議此後已終止 這是我們股票表現的結果。業務合併最終導致大量贖回限制 我們的收益。此外，由於差異，我們不太可能從行使未償認股權證中獲得收益 在我們當前的A類普通股交易價格和各種認股權證的行使價之間，如下文將進一步討論。 正如 “流動性更新” 中進一步描述的那樣，我們目前的收入不足以為未來十二個月的運營提供資金 如下，並要求我們通過其他途徑為我們的業務提供資金，直到我們達到足夠的規模。確保額外資本 是執行我們的業務戰略所必需的。
FOXO 人壽保險公司銷售
如上文在 “FOXO” 下所述 人壽保險公司，” 我們完成了向證券公司出售FOXO人壽保險公司的交易 根據安全國家合併協議，國家合併。合併後的對價和國家安全局的第三方 費用，該交易使公司獲得了先前作為法定資本和盈餘持有的4,751美元 到《阿肯色州法典》。
事先 融資
在閉幕之前 業務合併，我們通過股權和債務的組合為業務融資，包括應收認購的收益 以及可轉換債券發行的收益。最初的應收認購總額為20,000美元，最後一期是 在 2021 年第三季度收到。
在第一季度 2021年，我們與某些投資者簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議，我們發行了可轉換債券 本金總額為11,812美元。在最初的發行折扣為12.5％之後，我們獲得了本次發行的10,500美元的現金收益。 此外，我們增加了888美元的與本次發行相關的費用和開支。2021 年過橋債券發行於 三部分，分別於 2021 年 1 月 25 日、2021 年 2 月 23 日和 2021 年 3 月 4 日。
此外，在第一階段 2022年季度，我們與某些投資者簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議，我們發行了2022年的證券購買協議 過橋債券本金總額為24,750美元。在獲得10.0％的原始發行折扣後，我們收到了22,500美元的現金收益 本次發行。在2022年第二季度，我們額外發行了2022年過橋債券，據此我們額外籌集了5,500美元 現金收益或本金總額為6,050美元，其條款與首次發行2022年過橋債券相同 2022年季度，發行2022年過橋債券的現金收益總額為28,000美元。
就在收盤之前， 2021年過橋債券和2022年過橋債券分別轉換為676,007股和781,053股FOXO A類普通股股票 股票，隨後在業務合併結束時被交換為公司的A類普通股。
在第三季度 2022年，我們簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議，我們發行了本金總額的優先PIK票據 為3,458美元。扣除540美元的費用和支出後，我們獲得了2,918美元的淨收益。
交易所優惠和 PIK 票據修改要約
如上文 “最近” 部分所述 發展——交易所要約、PIK票據修正要約和2022年過橋債券發行，” 我們完善了交易所要約 藉此，假定認股權證的持有人能夠將此類假定認股權證兑換成A類普通股。根據 交易所要約，我們徵求了足夠數量的假定認股權證持有人的同意，以修改和重述原始證券 根據修訂和重述的條款，購買協議，規定某些先前和未來發行的集體債券 普通股和普通股等價物（定義見原始證券購買協議）不會觸發，也不能被視為 觸發證券的任何反稀釋調整。此外，我們還完善了PIK票據修正要約，其中 我們修訂了優先PIK票據，允許發行某些A類普通股和普通股等價物（定義見PIK） 票據購買協議），無需按照《PIK票據購買協議》條款的要求預付優先PIK票據。兩者都是 交易所要約和PIK票據修正案旨在促進未來的資金籌集。
37
2023 年私募配售
如上文 “最近” 部分所述 發展——2023年私募配售，” 我們完成了2023年私募中的兩部分，提供了總收益 分別為450美元和293.5美元。扣除配售代理費和其他發行費用後，2023年私募的淨收益 分別為260美元和217美元。
2023 年 10 月 13 日，FOXO Technologies Inc.（“公司”）簽訂了Strata收購協議（“Strata收購協議”） 與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）合作，並輔之以Strata收購協議的某些補充條款， 截止2023年10月13日，由公司與ClearThink簽訂並由其簽署（“Strata補編”）。根據Strata 購買協議，在滿足某些啟動條件之後，包括但不限於協議的生效 註冊聲明（定義見下文），ClearThink已同意在公司交付後不時從公司購買 公司向ClearThink提交請求通知（均為 “請求通知”），並受規定的其他條款和條件的約束 在Strata收購協議中，公司A類普通股總額為200萬美元，每股面值0.0001美元 股份（“普通股”）。根據Strata購買協議將要購買的普通股的購買價格 在包括前五個交易日的十個交易日的估值期內，將等於最低每日VWAP的85％ 與申請通知有關的購買日期（定義見Strata購買協議）和從申請通知開始的五個交易日 交割和清算已交割股票後的第一個交易日。此外，根據Strata收購協議， 公司同意作為 “承諾” 向ClearThink發行10萬股限制性普通股（“承諾股”） 費用。”
在 Strata 下進行的每次購買 購買協議的最低金額為25,000美元，最高金額等於 (i) 1,000,000 美元和 (ii) 300% 中的較低值 申請通知日期前十天普通股的平均每日交易價值。此外，請求通知 必須相隔至少 10 個工作日，股票與當時持有的股份合計後，可根據申請通知發行 根據ClearThink在申請通知之日，不得超過已發行普通股的4.99％。進一步的Strata收購協議 規定公司不得根據Strata收購協議發行任何普通股，ClearThink也不得購買任何普通股 與當時由ClearThink及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股合計後，將導致 ClearThink及其附屬公司對當時已發行和流通普通股9.99％以上的實益所有權。
根據Strata的收購 協議，如果在Strata購買協議中規定的啟動條件得到滿足之日起24個月內， 公司尋求籤訂股權信貸額度或其他證券銷售協議，其結構類似於 Strata收購協議中的結構，公司將首先與ClearThink就條款和條件進行真誠的談判 這樣的協議。
與 Strata 有關 購買協議，公司與ClearThink簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意在其中提交 在60天內執行最終文件、證券註冊聲明（“註冊聲明”）以及 交易委員會（“SEC”）涵蓋根據Strata購買協議可發行的普通股（ “註冊權協議”）。
與執行同時進行 在Strata購買協議中，公司和ClearThink還簽訂了證券購買協議（“SPA”） 根據該協議，ClearThink已同意從該公司購買共計20萬股限制性普通股，總購買量 兩次收盤的價格為20萬美元。首次收盤將在2023年10月17日左右或雙方商定的其他時間進行 但無論如何都不遲於 2023 年 10 月 18 日。第二次截止將在註冊聲明提交後的五天內完成。
根據最高人民會議協議，如果 在首次發行10萬股普通股（“初始股份”）6個月週年之際，註冊 聲明尚未宣佈生效，ClearThink仍持有初始股份，普通股已不再在上市 美國紐約證券交易所或主要的國家交易所，其交易價格低於每股1.00美元，則受交易所上限（定義見定義）的約束 見下文），公司將發行額外的限制性普通股，以將初始股的有效價格調整為 然後是當前的市場價格，底價為0.20美元。
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此外，根據 SPA，只要註冊聲明尚未宣佈生效且ClearThink持有任何限制性普通股 如果公司以低於普通股有效價格的每股價格發行股票，則在任一截止日期收購 根據SPA購買的股票，然後，在遵守交易所上限的前提下，ClearThink將額外向其發行普通股 使ClearThink仍持有的在SPA下購買的股票的有效成本基礎等於較低的每股價格。
最高人民會議進一步規定 如果ClearThink在出售根據SPA發行的任何股票之前出售或以其他方式轉讓任何承諾股份， 為了確定根據SPA進行的任何調整，出售的股票將被視為首次出售 股份，然後出售根據SPA收購的股份餘額。
Strata 收購協議 最高人民會議規定，根據Strata收購協議，不允許公司發行任何普通股 如果此類發行會導致 (i) 根據此類協議向ClearThink發行的普通股總數，則為SPA 除非股東批准，否則將超過此類協議簽訂之日前已發行普通股的19.99％ 根據美國紐約證券交易所（或當時普通股上市的其他交易所）的規章制度 獲得或 (ii) 公司違反了紐約證券交易所美國證券交易所或普通股所在的其他交易所的任何規章或條例 然後股票上市（“交易所上限”）。
繼續關注
我們現金的主要用途是 在我們繼續發展業務的同時，為我們的運營提供資金。我們預計短期內將繼續出現營業虧損以支撐 我們業務的增長。從歷史上看，資本支出對我們的合併業務並不重要，我們也沒預計 在 2023 年或以後進行實質性資本支出。我們預計，我們的流動性要求將繼續包括有效性 與我們的業務增長相關的資本和一般公司費用。根據我們目前的計劃運營，我們沒有 自本協議發佈之日起，有足夠的資金為我們的運營提供至少12個月的資金。我們希望通過以下方式滿足我們的流動性需求 通過股權或債務融資相結合來尋求額外資金，使我們能夠為運營提供資金。
我們已經採取了各種行動 鞏固我們的現金狀況，包括通過本文所述的與ClearThink的交易籌集資金，以及通過以下方式儲蓄現金 向賣出股東發行支付股份和權利，以償還我們應向賣方支付的未付款項 股東，向我們的非執行員工發行A類普通股以代替工資（9月4日期間， 2023 年至 2023 年 9 月 30 日），並裁減我們的員工人數。根據我們目前的運營計劃，我們截至9月的現金狀況 2023 年 30 日，考慮到上述行動，我們預計能夠在 2024 年 1 月之前為我們的運營提供資金。 我們將需要額外的融資或以其他方式增加我們的現金和現金等價物餘額，以使我們能夠為以後的業務提供資金 2024 年 1 月。我們正在與資助者就未來的資金需求進行談判，並對這些討論保持樂觀。
我們的估算是有根據的 至於我們預計能夠在多長時間內為我們的運營提供資金，而這些假設可能被證明是錯誤的，我們可以利用現有的假設 資本資源比我們目前的預期要早，在這種情況下，我們將需要比現在更快地獲得額外融資 預計的，可能無法按可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。我們未能在需要時籌集資金 對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們可以通過以下方式籌集額外資金 股票發行、債務融資或其他資本來源。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金， 或可轉換債券發行，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款 可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們籌集額外資金 通過債務融資，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取某些行動的能力。如上所述 在 “最新進展——交易所要約、PIK票據修正要約和2022年過橋債券發行” 下，我們完成了 交易所要約和PIK票據修正要約，據此我們徵求了足夠數量的假定認股權證持有人的同意 以及優先PIK票據（如適用），以修改管理此類證券的協議，以幫助我們籌集更多資金。
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流動性更新
與評估有關 在業務合併中，我們管理層準備並提供給董事會和德文斯的財務顧問，未經審計 潛在的財務信息。預期的財務信息是使用包括假設在內的許多假設編制的 涉及一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及其他各種因素，所有這些都很困難 可以預測，其中許多是FOXO無法控制的。由於多種因素，包括但不限於時機和缺乏 在導致我們限制支出和舉措的業務合併的資金中，我們預計無法實現 2023 年的預計收入。因此，我們從未通過FOXO人壽保險公司和一些研究活動出售過保單 此前預計尚未進行或已推遲，這影響了我們提供承保服務的能力 在 2023 年。我們推出了MGA模型，但未能為其提供先前預期的資源。我們還假設 只要有足夠的規模，我們將降低測試成本。我們尚未實現這些能夠提供產品的成本節約 對消費者更具吸引力。鑑於已經提到的領導層變動以及未來的財務信息已經準備就緒 在業務合併之前，我們認為投資者不應將此類預測用作參考框架。
現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
下表彙總了 我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流數據（千美元）：
| 現金由/提供 （用於） | ||||||||
| 截至9月30日的九個月 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營活動 | $ | (6,165 | ) | $ | (19,232) | ) | ||
| 投資活動 | $ | - | $ | (1,730) | ) | |||
| 融資活動 | $ | 692 | $ | 24,560 | ||||
運營活動
用於運營的淨現金 截至2023年9月30日的九個月中，活動為6,165美元，而截至2022年9月30日的九個月中為19,232美元。運營 從截至2023年9月30日的九個月到截至2022年9月30日的九個月，現金流增加了13,067美元，增長了68％。增加 這是受非現金項目推動的淨虧損減少以及用於營運資本目的的現金減少的結果。
投資活動
用於投資的淨現金 截至2023年9月30日的九個月中，活動為0美元，而截至2022年9月30日的九個月中為1,730美元。這項投資 現金流增加1,730美元，主要是由於我們的內部使用軟件開發的完成。
融資活動
融資提供的淨現金 截至2023年9月30日的九個月中，活動為692美元，而截至2022年9月30日的九個月中為24,560美元。這個 融資現金流減少主要是截至9月的九個月中發生的非經常性債務融資的結果 2022 年 30 日。
資產負債表外融資安排
我們沒有債務和資產 或被視為資產負債表外安排的負債.我們不參與建立關係的交易 與未合併的實體或金融合夥企業合作，通常被稱為可變利益實體，這些實體本來可以成立 目的是促進資產負債表外安排。
我們沒有簽訂任何 資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體, 為其他實體的任何債務或承諾提供擔保, 或訂立任何非金融資產。
40
合同義務
我們的合同義務 截至 2023 年 9 月 30 日，包括：
| 按期間分列的到期金額 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 小於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5 年 | 總計 | |||||||||||||||
| 許可協議 (a) | $ | 20 | 40 | 40 | - | $ | 100 | |||||||||||||
| 高級 PIK 筆記 (b) | 4,006 | - | - | - | 4,006 | |||||||||||||||
| 供應商和其他承諾 (c) | 14 | - | - | - | 14 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 4,080 | 40 | 40 | - | $ | 4,160 | |||||||||||||
| (a) | 執照 協議在許可人的專利到期或被放棄之前一直有效。金額不包括髮展里程碑 截至 2023 年 9 月 30 日，尚未達到。 |
| (b) | 代表 截至 2023 年 9 月 30 日的本金餘額。優先PIK票據需繳納預付罰款，利息通過以下方式支付 發行額外的優先PIK票據。結算優先PIK票據所需的最終金額將因時間而異 已解決。見未經審計的簡明合併財務報表附註5。 |
| (c) | 這個 公司有供應商和其他承諾，包括顯示的餘額。見未經審計的簡明合併財務報告附註12 聲明。 |
關鍵會計政策
未經審計的準備工作 簡明合併財務報表和相關附註包含在 “項目1” 下。財務報表” 及相關披露 符合公認會計原則。編制這些簡明合併財務報表需要選擇適當的 應適用的會計原則以及作為會計估計基礎的判斷和假設，這些判斷和假設會影響所報告的估計 截至資產負債表之日的資產和負債金額，報告期間報告的收入和支出金額 期限和相關披露。我們的估計基於歷史經驗和我們認為的其他各種假設 在作出此類估計時的情況是合理的。實際結果和結果可能與我們的估計有重大差異， 判斷和假設。我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。效果 估計值的重大修訂預計將從發佈之日起反映在簡明的合併財務報表中 估計值的變化。
我們定義我們的關鍵會計 政策和估計，即那些要求我們對不確定且可能出現的問題做出主觀判斷的政策和估計 對我們的財務狀況和經營業績以及我們適用這些原則的具體方式產生重大影響。 我們認為，在編制財務報表時使用的關鍵會計政策需要大量的估計， 判決如下：
繼續關注
對於這三個人和 截至2023年9月30日的九個月，該公司的淨虧損分別為3,660美元和22,592美元。截至 2023 年 9 月 30 日， 該公司的累計赤字為173,201美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為6,165美元。 截至2023年9月30日，該公司擁有42美元的可用現金和現金等價物。
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我們每季度進行一次評估 持續關注我們的簡明合併財務報表存在不確定性，以確定我們是否有足夠的現金和現金等價物 自我們的簡明合併財務報表之日起至少一年的手頭和營運資金 已發行或可供發行（“展望期”）。基於已知和合理可知的條件 對我們來説，我們會考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括時機 以及預計現金支出或計劃的性質等因素，以及我們推遲或削減這些支出的能力或 如有必要，在展望期內進行計劃。直到額外的股權或債務資本得到擔保並且公司開始產生資金為止 足夠的收入，減少虧損並改善未來的現金流，人們對公司的能力存在很大疑問 繼續作為持續經營的企業。該公司將繼續進行籌資計劃，並已在籌集資金方面取得了成功 支持其運營的資本。
在第一季度 2023年，公司完成了對FOXO人壽保險公司的出售，以獲得作為法定資本持有的現金，以及 FOXO 人壽保險公司的盈餘。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註10。這個 該公司使用先前在FOXO人壽保險公司持有的現金為其運營提供資金，以繼續（i）尋求更多途徑 為公司注資，以及（ii）將其產品商業化以創造收入。見我們未經審計的合併財務附註5和7 關於交易所要約和PIK票據修正要約的更多信息的聲明，這些信息的結構旨在使公司能夠獲得更多收益 輕鬆籌集資金。2023年7月和8月，我們完成了2023年私募配售，總收益為450美元。該公司 預計扣除配售代理費和其他估計費用後，2023年私募的淨收益總額 發行費用，約為260美元。
開啟 2023 年 6 月 12 日，公司收到了紐約證券交易所監管機構的正式違規通知（“紐約證券交易所美國通知”） （“紐約證券交易所”）表示，自那時起，公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）條的遵守情況 該公司報告稱，截至2023年3月31日，股東赤字為30美元，持續經營虧損和/或淨虧損 其最近兩個財政年度截至2022年12月31日。根據紐約證券交易所美國公告的要求，公司於2023年7月12日提交了 向紐約證券交易所提交的合規計劃（“計劃”），告知其為恢復合規已採取或將要採取的行動 紐約證券交易所美國證券交易所將在2024年12月12日之前繼續採用上市標準，如果紐約證券交易所接受該計劃，則該公司的期限為十八（18）個月 遵守該計劃。如果該計劃未被接受或公司無法遵守該計劃，則可能會使其變得更加困難 供公司籌集資金。
但是， 公司無法保證這些行動會成功，也無法保證有額外的融資來源 優惠的條件，如果有的話。因此，在額外的股權或債務資本得到擔保並且公司開始產生足夠的收入之前， 該公司在發行後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問 這些合併財務報表中。如果公司無法在2024年1月中旬之前獲得額外融資， 它將無法為其業務提供資金，將被要求評估其他替代方案，其中可能包括進一步削減 或暫停運營，出售公司，解散和清算其資產，或尋求破產法的保護。 採取任何這些行動的決定都可能早於公司本應耗盡現金的時間 資源。
最近的會計公告
沒有。
可能產生不利影響的因素 影響我們的經營業績
我們的 經營業績可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟的不確定性和金融波動 市場，其中許多是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場低迷等因素的影響 或在經濟條件下，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者下降 信心和支出、COVID-19 疫情的持續影響，包括捲土重來和新變種的出現，以及地緣政治 不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一種或多種情況的可能性 事件，其持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
我們的報告規模較小 公司按《交易法》第12b-2條的定義，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序就是控制措施 以及旨在確保我們在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的其他程序 法案將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保需要披露的信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中，我們會收集並傳達給管理層，包括我們的主要高管 官員和我們的首席財務官（“核證人”），或履行類似職能的人員（視情況而定）， 以便及時就所需的披露做出決定。
在監督下和參與下 我們的管理層，包括我們的認證人員，我們對設計和運營的有效性進行了評估 我們的披露控制和程序，如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義。基於以上所述，我們的 認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起未生效。
管理層意識到了實質性弱點 在編制公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告時如上所述。要解決這個問題 重大缺陷，公司進行了額外的分析和其他程序，包括審查其共同條款 股票認股權證以及用於確定其未經審計的簡明普通股認股權證公允價值的方法 截至2023年9月30日的合併財務報表。但是，實質性缺陷尚未得到充分補救，因為 本報告的提交日期。
財務報告內部控制的變化
公司的內部控制沒有變化 根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，在截至2023年9月30日的公司季度中，財務報告如下 已對公司財務報告的內部控制產生重大影響，或合理地可能產生重大影響。
對控制措施有效性的限制和 程序
我們不指望我們的 披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。無論如何，披露控制和程序 經過精心構思和運作，只能為披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證 得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，而且 必須根據其成本來考慮收益。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，不是 對披露控制和程序的評估可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷， 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對可能性的某些假設 未來發生的事件，也無法保證任何設計在所有潛在的未來都能成功實現其既定目標 條件。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
史密斯林家族信託二期對比 FOXO 科技 Inc. 和 Jon Sabes
2023 年 11 月 7 日，史密斯林，一方面， 另一方面，公司及其子公司簽訂了和解協議（“和解協議”）， 根據該協議, 當事各方同意解決和解決彼此之間存在或可能存在的所有爭端和潛在索賠, 包括 但不限於訴訟中提出的索賠，更具體地説，在以下條款和條件的前提下， 和解協議。在執行和解協議後，雙方同意在沒有偏見的情況下共同駁回訴訟。
根據和解協議，公司 同意向Smithline支付230萬美元的現金（“現金結算付款”），不遲於該日全額支付（“和解金”） 截止日期”），即和解協議生效之日起 12 個月的週年紀念日（該期限為 “和解”） 時期”）。在結算期內，公司將從任何股權或股票掛鈎融資（不包括任何）中向Smithline付款 可轉換債務融資（直至此類可轉換債務在和解協議（“股權”）簽訂之日後轉換為股權） 融資”）在公司收到股權融資後的兩個工作日內至少佔每筆股權融資總收益的25％ 此類股權融資的收益，以及向Smithline支付的款項將用於現金結算付款。儘管如此 前述情況，前提是公司在 Strata 收購協議（定義見下文）之前收到了 Strata 收購協議（定義見下文） 和解協議生效之日，Smithline將有權獲得其總收益的至少25％，這筆款項的支付 向史密斯林支付的款項將用於現金結算付款。
此外，公司同意商業使用 合理努力在2023年12月31日之前向史密斯林支付30萬美元的現金以支付現金結算付款。如果 公司尚未在結算截止日期之前全額支付現金結算款項，Smithline將有權保留所有收益 根據和解協議收到的，相互釋放（定義見下文）將退還給各自的當事方，並且 Smithline可以對公司等人提出任何索賠。
此外，雙方同意，在此之前 Smithline從公司獲得30萬美元現金作為現金結算付款，公司不得進行任何轉售登記 未經Smithline書面同意的聲明及其任何修正或補充，涉及轉售的聲明除外 公司A類普通股，面值0.0001美元（“普通股”），目前已發行或可發行給 Mitchell Silberberg & Knupp LLP、Joseph Gunnar & Co., LLC 或在 2023 年 10 月 13 日簽訂的 Strata 收購協議下，由 公司與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）之間，並輔之以Strata的某些補充條款 公司與ClearThink簽訂的自2023年10月13日起簽訂的收購協議（經補充的 “Strata收購”） 協議”）。
此外，雙方同意 在史密斯林從公司獲得30萬美元現金之後，如果該公司註冊轉售普通股 對於除根據和解協議以外的賣出股東而言，截至和解協議生效之日尚未發行或發行的股東 Strata收購協議，在結算期內，公司將被要求發行等額的Smithline普通股 至此類發行生效後當時已發行普通股的4.99％（此類股份，“結算股份”） 按普通股發行前的收盤價計算，如果是普通股，則需獲得紐約證券交易所美國證券交易所的授權 然後，股票在該交易所交易，此類註冊聲明中將包括結算股份以供轉售，但是， 結算份額（如果有）與其他結算份額（如果有）合計後，將減少結算份額（如果有）的金額，以確保此類金額 截至發行之日，總額將不超過普通股已發行普通股的19.9％（視情況而定） 反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他在股票分割之日之後發生的類似交易 和解協議）。任何淨收益（在考慮了所有經紀業務、過户代理、法律和其他費用後） 與出售Smithline在出售和解股份（如果有）時收到的和解股份（如果有）的關聯將是 記入現金結算付款（“淨收益”）。
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第 1A 項。風險因素
我們在業務中面臨許多重大風險， 其中一些是我們所不知道的, 也是目前無法預見的.這些風險可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 未來的運營狀況和結果。除了下文列出的風險因素和其他信息外 在本表格 10-Q/A 中，您應仔細考慮我們的年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中披露的因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表報告，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，該報告以引用方式納入 在這裏，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們有虧損記錄，可能不是 在未來實現或保持盈利能力。
我們是一家處於發展階段的公司，有 自2019年成立以來一直沒有盈利，截至2023年9月30日，累計赤字為173,201,000美元和147,231,000美元，以及 分別是2022年12月31日。我們給普通股股東蒙受了4572,000美元的淨虧損，第三和第九股的淨虧損為25,970,000美元 截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為41,026,000美元和76,932,000美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為41,026,000美元和76,932,000美元， 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分別為95,255,000美元和38,488,000美元。我們預計我們將需要大量資金 與我們的努力有關，我們將需要繼續進行大量投資，以進一步發展和擴大我們的 商業。特別是，作為我們發展戰略的一部分，我們預計將在銷售和營銷上花費財務和其他資源 並增加產品和服務銷售，以及有關我們的表觀遺傳學技術的研發活動。此外， 在某種程度上，我們的業務如我們預期的那樣增長，未來幾年我們將需要增加員工人數。作為一家上市公司，我們 承擔我們作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。我們預計我們的淨虧損將增加 在短期內，我們將繼續進行此類投資以發展我們的業務。儘管進行了這些投資，但我們可能無法成功地增加 我們的收入在我們預期的時間表上或足以降低淨虧損並最終實現盈利。此外， 如果我們的收入沒有增加，我們可能無法及時降低成本，因為至少我們的許多成本是固定的 在短期內。此外，如果我們降低應對損失的可變成本，這可能會限制我們簽訂協議的能力 吸引新客户並增加我們的收入。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力，我們可能會繼續蒙受鉅額損失 未來的損失。
我們沒有足夠的現金資源來 在截至2024年12月31日的12個月內為我們的運營提供資金，並將需要額外的資金才能將我們的產品商業化 提供服務並發展我們的業務，這些服務可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。如果我們無法獲得更多 資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的商業化努力或停止所有業務。
我們目前的資金可能不足以滿足 運營要求或彌補損失，因此我們可能需要通過融資籌集額外資金來開展業務 計劃。許多因素將影響我們的資本需求及其金額和時機，包括我們的增長和盈利能力以及 市場混亂和其他事態發展。
2023 年 10 月 13 日，輸入 與 ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）簽訂了 Strata 收購協議（“Strata 收購協議”）， 並由公司與雙方簽訂的截至2023年10月13日的《Strata收購協議的某些補充條款》作為補充 ClearThink（“Strata 增刊”）。根據Strata購買協議，在某些啟動程序滿足之後 條件，包括但不限於註冊聲明（定義見下文）的有效性，ClearThink 已同意 在公司向 ClearThink 交付請求通知（每份均為 “申請通知”）後，不時從公司購買請求通知， 並受Strata收購協議中規定的其他條款和條件的約束，公司總額不超過200萬美元 A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。普通股的購買價格為 在十次交易的估值期內，根據Strata購買協議購買的將等於最低每日VWAP的85％ 天數，包括與申請相關的購買日期（定義見Strata購買協議）之前的五個交易日 通知和從已交割股票交割和清算後的第一個交易日開始的五個交易日。此外， 根據Strata收購協議，公司同意向ClearThink發行10萬股限制性普通股（“承諾”） 股票”）作為 “承諾費”。
從歷史上看，我們資助了 我們的運營、營銷支出和資本支出主要通過股票發行和債務工具。我們評估融資 時不時的機會以及我們獲得資金的能力將取決於我們的發展努力、商業 計劃和經營業績, 以及我們尋求融資時資本市場的狀況.我們無法確定還會有那麼多 將以優惠條件向我們提供融資，或者根本不提供融資。
如果我們籌集額外資金 通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券，我們現有的股東可能會遭遇稀釋。任何債務融資 將來由我們擔保，可能需要將運營現金流的很大一部分用於支付利息 以及此類債務的本金，這可能會減少其他商業活動的可用資金，並可能涉及限制性契約 與我們的籌資活動以及其他財務和業務事項有關，這可能會使我們更難做到 獲得額外資本並尋求商機。
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我們籌集額外資金的能力 短期資金將取決於金融、經濟和市場狀況以及潛在投資者或貸款人的意願 提供資金，所有這些都超出了我們的控制範圍，我們可能無法在短期內或以優惠條件籌集資金 對我們來説，或者根本不是。此外，資本市場的高波動已經並可能繼續對價格產生負面影響 A類普通股，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們無法獲得足夠的資金， 我們可能被迫推遲、減少或取消我們的商業化努力或停止所有業務，我們的股東可能會蒙受損失 他們對我們公司的全部或部分投資。
如果我們無法加註 短期內資本充足，我們將無法為運營提供資金，將被要求評估進一步的替代方案， 這可能包括解散和清算我們的資產或尋求破產法的保護。下定決心要採取任何行動 這些行動可能發生在我們原本會耗盡現金資源的時間之前。
我們管理層的前任或現任成員 團隊或董事會可能不時參與媒體的負面報道或參與法律或監管程序 或與我們的業務無關的調查。
前任或現任成員 我們的管理團隊或董事會成員參與了各種各樣的業務，包括交易，例如銷售和採購 業務和正在進行的業務。由於這種參與，我們的管理團隊或董事會的前任或現任成員 可能不時與媒體的負面報道有關或參與法律或監管程序或調查 與我們的業務無關。與我們的管理團隊或 董事會可能會損害我們的管理團隊或董事會的聲譽，或導致其他負面後果或損害，其中 可能會對我們的業務和我們公司的股價造成重大不利影響。
我們的債務契約可能會限制 我們的靈活性會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的未償債務 包含多項限制性契約，包括未經50.01％的老年人事先書面同意，我們不能這樣做 PIK票據，產生或產生任何其他債務，某些豁免發行除外，包括但不限於發行 與私募或公共融資相關的A類普通股或普通股等價物（均定義見”管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 — 最近的事態發展 — 交易所優惠， PIK票據修正要約和2022年過橋債券發行”）。如果我們的任何契約被違反且未在適用的範圍內得到糾正 補救期，違規行為可能導致我們的債務和罰款加速。我們承擔新債務的能力受到限制 根據我們的債務證券條款，我們的新投資金額可能會受到限制。
Senior PIK Notes 成熟了 於2024年4月1日（“到期日”），並從發行之日起按15％的年利率累計利息 每年的12月20日、3月20日、6月20日和9月20日按季度複利，直至到期日以及到期日本身 （每個 “利息支付到期日”）。通過增加優先PIK票據的本金來支付利息 （增加的金額也應計利息）在每個利息支付到期日（“PIK利息”）。每月 優先PIK票據未償本金的付款，因為該金額可能會因支付而增加 PIK利息（“未償本金餘額”）原定於2023年11月1日開始，直到未償還為止 本金餘額已在到期日全額支付，如果更早，則在加速或預付優先PIK票據時全額支付 根據高級 PIK 票據的條款...我們正在與PIK票據持有人進行談判，以重組票據。 在違約付款條件下。
假定認股權證具有反稀釋作用 已經和可能再次作為未來融資的一部分觸發的權利。
如果 FOXO 通過以下方式籌集額外資金 發行股票、股票掛鈎證券或債務證券，某些豁免發行除外，其行使價低於 每股0.80美元，將觸發假定認股權證中的反稀釋保護條款。具體而言，行使價 並且假定認股權證的數量將進行調整，以反映出售新股時較低的發行價格 並且根據假定認股權證可發行的股票數量將增加，使總行使價降至較低之後的總行使價 價格調整應等於調整前的總行使價。這種反稀釋調整有和 將來可能會對公司的股權產生稀釋作用，並可能阻礙其完成未來融資的能力。
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無法保證這項演習 我們的認股權證的價格將永遠低於A類普通股的交易價格，到期時可能一文不值。此外， 我們可以根據認股權證協議的規定降低私募和公共認股權證的行使價，以及 降低私募和公共認股權證的行使價將降低我們可以獲得的最大現金收益 全額行使私人和公共認股權證以換取現金。
截至本報告發布之日，該練習 公共和私人認股權證的價格為每股A類普通股115.00美元，假定認股權證的行使價為每股115.00美元 為每股A類普通股0.80美元。2024年1月18日，A類普通股的收盤價為0.276美元。如果是價格 我們的A類普通股的股票仍低於認股權證的相應行使價，我們相信我們的認股權證持有人將 不太可能兑現其認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或根本沒有。無法保證認股權證會 在到期之前存入資金，因此，認股權證可能一文不值。此外，按目前的行使價計算 在公共和私人認股權證的每股115.00美元以及假定認股權證的每股0.80美元中，我們將獲得高達1.21億美元的收入 假設所有認股權證以換取現金，則從行使認股權證中扣除。但是，我們可能會降低運動量 根據認股權證協議第9.8節確定公共認股權證和私人認股權證的價格，以誘使持有人 行使此類認股權證。公司可以在未經認股權證持有人同意的情況下降低行使價並進行此類降低 將減少我們在全額行使認股權證時獲得的最大現金收益金額。此外， 如果公司發行的A類普通股或普通股等價物觸發了全面的反稀釋條款 在假定認股權證中，則假定認股權證的行使價格可能會進一步降低，隨後的任何行使都將減少 公司每股A類普通股獲得的收益金額。
如果我們無法維持有效的內部運作 對財務報告和披露控制和程序的控制，我們財務報告的準確性和時機可能會產生不利影響 受影響。
我們必須遵守 以及《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條要求管理層評估財務內部控制的有效性 報告和披露控制和程序。在業務合併之前，儘管我們有有效的內部控制和程序， 我們是一傢俬營公司，會計和財務人員、審查流程和其他資源有限，無法解決我們的問題 內部控制和程序。
基於對我們內部控制的評估 關於財務報告，我們得出結論，此類控制措施自2022年12月31日起生效。但是，根據評估 截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序得出結論，此類控制措施無效。由於目前的規模 對於我們公司和有限的人員，我們可能無法恢復對財務報告和披露的有效內部控制 未來的控制和程序。
我們無法保證我們能夠 恢復並維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，或者不增加內部控制 將來將發現我們的財務報告內部控制中的 “重大缺陷”。如果我們繼續 我們在財務報告的內部控制中存在 “重大缺陷”，因此存在合理的可能性 如果無法及時防止或發現對我們的年度或中期財務報表的重大錯報， 導致我們的財務報表出現錯誤，這可能導致我們的財務報表重報，並導致我們無法履行財務報表 我們的報告義務。此外，如果我們無法恢復和維持對財務報告或披露的有效內部控制 控制和程序，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及編制財務報表的能力 在規定的時間內可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理層的訴訟或調查 資源和法律及其他費用的支付，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，限制訪問權限 進入資本市場並對我們的股價產生不利影響。
我們 根據國家、地區和地方法律受到監管和其他政府或監管機構的調查或詢問， 會不時修訂，可能需要遵守數據請求或政府當局的信息請求 以及美國或我們開展業務的其他司法管轄區的監管機構以及由此產生的任何執法行動都可能產生重大影響 對我們的不利影響。
作為公開交易報告 公司在美國和國際上開展業務，我們定期與以下國家的監管和自我監管機構互動 美國或我們開展業務的其他司法管轄區，包括美國證券交易委員會和美國紐約證券交易所。我們過去和將來都可能如此 成為美國證券交易委員會和其他監管機構調查或調查的對象，可能需要遵守非正式或正式命令或 此類政府當局和監管機構要求我們提供有關我們遵守國家規定的其他信息或文件， 地區和地方法律法規，包括《證券法》和《交易法》下的規章制度。這樣的法律 條例及其解釋和適用也可能不時發生變化。迴應來自的信息請求 與任何此類調查或調查相關的監管機構都可能通過以下方式對我們的業務產生重大不利影響 其他方面，大幅增加了律師費以及公司管理層和員工所需的時間和精力 偏離我們的正常業務運營和增長計劃。此外，如果監管機構要對之提起執法行動 我們，此類行為都可能進一步消耗我們的資源，要求我們改變業務慣例併產生重大不利影響 關於我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量。
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與我們的表觀遺傳學測試服務相關的風險
我們目前正在計劃研究項目 目前正在進行中，旨在進一步發現、改進和/或驗證我們的表觀遺傳生物標誌物用於商業目的的情況，但是 我們無法保證此類研究的結果，任何負面結果都可能對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。
我們目前和計劃中的研究 項目旨在進一步發現、改進和/或驗證表觀遺傳生物標誌物的商業用途。主要研究 我們正在進行的項目是醫生健康研究和另外兩個旨在為公用事業提供信息的研究項目 以及表觀遺傳學的健康評估能力。
雖然我們相信這些研究 項目將導致我們專有的表觀遺傳生物標誌物技術的發現、改進和商業化，但我們不能 保證這些研究取得積極且可立即商業化的結果，我們也不能保證潛在客户會使用 我們的產品和服務基於此類研究的結果。我們的結果可能具有誤導性或不準確，這可能會產生不利影響 對我們產品和服務的接受程度以及我們繼續執行業務計劃的整體能力。如果結果來自我們 研究與我們的預期不同，或者如果客户不接受此類結果，將對我們的能力產生不利影響 執行我們的業務計劃並創造收入，這可能會導致您的投資完全損失。
與擁有我們的證券相關的風險
我們有待繼續上市 美國紐約證券交易所的標準以及我們未能滿足這些標準可能會導致A類普通股退市。
A類普通股是 在美國紐約證券交易所上市。為了維持本次上市，我們必須維持一定的股價、財務和股票分配 目標，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公開股東。此外 根據這些客觀標準，紐約證券交易所美國證券交易所可以將任何發行人的證券除名（i），前提是發行人的財務狀況 狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(ii) 如果公共分配的範圍或整個市場看起來不令人滿意 證券的價值已經降低，以至於不建議繼續在美國紐約證券交易所上市；（iii）如果發行人出售或 處置主要運營資產或不再是運營公司；（iv）如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定 上市要求；（v）如果發行人的證券以紐約證券交易所美國人認為的 “低售價” 出售 交易所通常認為每股0.20美元，發行人未能在收到通知後通過反向分拆股票來糾正這一問題 由紐約證券交易所美國人發表；或（vi）如果發生任何其他事件或存在任何繼續在美國紐約證券交易所上市的條件， 它的觀點，不可取。無法保證未來A類普通股的市場價格將受到怎樣的影響 這是由於資本市場的普遍不確定性以及最近的波動對我們公司的任何具體影響 在資本市場上。
2023 年 6 月 12 日，我們收到了 紐約證券交易所監管局（“紐約證券交易所”）發佈的官方不合規通知（“紐約證券交易所美國通知”），內容如下 自那時起，我們未達到《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 條的遵守情況 我們報告稱，截至2023年3月31日，股東赤字為3萬美元，持續經營虧損和/或淨虧損 截至2022年12月31日的最近兩個財政年度。《公司指南》第 1003 (a) (i) 條要求上市公司擁有股東 如果上市公司報告了其三家公司中兩家的持續經營虧損和/或淨虧損，則權益為200萬美元或以上 最近的財政年度。
我們現在受以下約束 公司指南第 1009 節中規定的程序和要求。根據紐約證券交易所美國公告的要求，2023年7月12日， 我們向紐約證券交易所提交了一份計劃（“計劃”），告知我們為恢復遵守該計劃已經採取或將要採取的行動 在 2024 年 12 月 12 日之前繼續採用上市標準。如果紐約證券交易所接受該計劃，我們將有十八（18）個月的補救期來遵守該計劃 加入該計劃，並將接受定期審查，包括季度監測計劃遵守情況。紐約證券交易所美國公告 對紐約證券交易所A類普通股的上市或交易沒有立即影響。我們打算考慮可用的選項 恢復對股東權益要求的遵守，但目前尚未做出任何決定。無法保證 我們最終將恢復對所有適用的紐約證券交易所美國上市標準的遵守。
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如果我們無法保留 根據所有適用的紐約證券交易所美國上市標準，A類普通股將被退市。如果紐約證券交易所是美國人 將A類普通股退市，投資者可能面臨重大的不利後果，包括但不限於缺乏交易市場 對於A類普通股，A類普通股的流動性和市場價格降低，分析師對該類普通股的報道減少 普通股，而且我們無法獲得任何額外融資來為我們的業務提供資金。
如果是A類普通股 退市後，A類普通股可能受所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規 將便士股票定義為每股市價低於5.00美元的任何股票證券，但有某些例外情況， 例如在國家證券交易所上市的任何證券.對於任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否則規則 對經紀交易商施加額外的銷售行為要求和負擔（某些例外情況除外），並可能使經紀交易商望而卻步 通過進行股票交易，進一步限制我們股票的流動性，投資者可能會發現更難 在二級市場上收購或處置A類普通股。
這些因素可能有 對A類普通股的交易價格、流動性、價值和適銷性產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
從 2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日（每次 該日期，即 “第一批截止日期”），公司簽訂了三份單獨的股票購買協議（ 與三位合格投資者（“買方”）簽訂的 “股票購買協議”），其條款基本相似， 根據該協議，公司同意以私募方式（“2023年私募配售”）向買方發行和出售， 每批分成兩批，總共最多562,500股A類普通股，每股價格為0.80美元 總收益為450美元。
根據條款 在股票購買協議中，買方最初共購買了281,250股適用的A類普通股 第一批截止日期.上述股票是根據Section提供的證券註冊豁免發行的 《證券法》第4（a）（2）條和D條例第506（b）條 《證券法》，部分基於投資者的陳述。
銷售額為24美元 支付給 J.H. Darbie & Co., Inc. 的佣金
第 5 項。其他信息
根據當期第 5.02 項進行披露 表格8-K報告——董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；補償 某些官員的安排。
開啟 2023 年 8 月 9 日，公司董事會（“董事會”）成員默多克·哈萊吉向公司通報了 他從董事會辭職，自該日起生效。Khaleghi 先生辭去董事會職務的決定是出於個人原因 且與本公司在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上的任何分歧無關。
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第 6 項。展品
以下展品是 作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。
| 展品編號 | 描述 | 包括在內 | 表單 |
已引用 展覽 |
備案 日期 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | 隨函提交 | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行認證。 | 隨函提交 | ||||||||
| 32.1# | 認證 根據美國法典第18條的規定，公司的首席執行官兼首席財務和會計官員 1350。 | 隨函附上 | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | 隨函提交 |
| # | 這個 就交易法第18條而言，認證被視為未提交，也未受該條規定的責任約束， 也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 福克斯科技公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 4 日 | /s/ 馬克·懷特 | |
| 姓名： | 馬克·懷特 | |
| 標題： | 臨時首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 6 月 4 日 | /s/ 馬丁·沃德 | |
| 姓名： | 馬丁·沃德 | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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