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2.
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任何計劃出席訴狀聽證會的股東都必須在2024年7月9日之前通知JPL公司，並確認他們是否支持或反對所尋求的命令，以確保訴狀聽證會按順序進行。
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|
特許會計師。Grant Thornton Specialist Services (Cayman) Limited是Grant Thornton International Ltd (GT1L)的成員，是Grant Thornton UK LLP的子公司。GIlL和成員公司不構成全球性合夥關係。服務由成員公司提供。GTIL及其成員公司並非相互代理或承諾，並且不對彼此的行為或疏忽負責。請參見grantthornton.ky以獲取更多詳細信息。受當地法規的約束。
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grantthornton.ky
|
如有任何股東希望收到支持訴狀提交的陳述的副本，請通過電子郵件gcbcjpls@uk.gt.com聯繫JPL公司。請注意，JPL公司可能需要您股份持有的文件證據，以便您接收文件的副本。為避免任何誤解，本通知不構成該人作為股東的確定或暗示接受，且不影響任何一方挑戰公司聲稱的任何股份發行的權利。
艾衞公司
代表
國際臍帶血庫（監管暫行條例下降低都鐸漲停）
約翰·羅伊爾（John Royle）
有關該公司的聯合臨時清盤人由開曼羣島大法院的命令提名
附帶文件：
- 訴狀
- 迴應問題
開曼羣島法院
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金融服務部門
案件編號FSD 108 of 2022（11O）
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根據《公司法》（2023年修訂版）
關於國際臍帶血庫有限公司（暫定清盤）的事宜
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傳票
_____________________________________
請所有相關方於2024年7月30日上午/下午10點前往喬治城法院研究法官的辦公室參加庭審，審理國際臍帶血庫（暫定清盤）聯合臨時清盤人的申請。
開庭在2024年7月30日上午/下午10點前往喬治城法院研究法官的辦公室參加，審理國際臍帶血庫（暫定清盤）聯合臨時清盤人申請的程序。
為國際臍帶血庫（暫定清盤）（以下簡稱“公司”）聯合臨時清盤人的申請書和指示書做出下列命令和指示:
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
批准並從公司的資產中支付2022年9月22日至2023年9月30日共計10274854美元的聯合臨時清盤人費用;
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| 2. |
本程序的費用由清盤財產作為臨時清盤的費用支付;
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| 3. |
法庭認為應當給予進一步和/或其他救濟的。
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日期2024年5月13日
康博律師事務所
公司和聯合臨時清盤人的律師
致：金融服務司法部門的註冊員
此傳票由代表聯合臨時清盤人的康博律師事務所交納，其服務地址位於開曼大八卦廣場柳樹屋4樓，郵編為KY1-9010號，開曼羣島(參考: LMF/00621-41817)
以及：公司的成員
時間預計：本傳票的聽證會預計需要3個小時。
此傳票由代表聯合臨時清盤人的康博律師事務所交納，其服務地址位於開曼大八卦廣場柳樹屋4樓，郵編為KY1-9010號，開曼羣島(參考: LMF/00621-41817)
查詢回覆
國際臍帶血庫有限公司（暫定清盤）
背景
2024年3月18日，國際臍帶血庫有限公司（以下簡稱“公司”）的聯合臨時清盤人（“JPLS”）召集了一次公司捐贈方異常的股東大會，該股東大會將於2024年4月16日（星期五）早上7:45開會（開曼當地時間），以考慮並如認為適當，通過普通決議批准JPLS的提名報酬條款，以及批准JPLS的報酬和開支，該開支在2022年9月22日至2023年9月30日的期間內已申請。（下稱“費用批准期”）。
JPLS已收到公司成員和/或潛在投資者發表的有關JPLS報酬和JPLS提名報酬條款的各種評論和查詢，包括在股東大會之前提交的查詢。 JPLS由於缺少法定人數無法召開股東大會，因此JPLS無法迴應任何彙總查詢。
為了確保所有成員收到相同的信息，JPL對這些綜合問題的迴應如下。JPL已削減任何涉及這些問題的機密和敏感信息，並在適當情況下對問題進行了縮寫和整合。
與JPL薪酬和支出相關的問題
| Q |
請提供JPL的費用、支出、法律費用和開支以及您的費用敍述的細分。
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| A |
JPL已準備了一份有關JPL在費用批准期間（“費用報告期”）的費用和支出的報告，日期為2024年3月14日（“費用報告”），其中包含了所有合理所需的信息，以便法院和公司的出資人就JPL的建議薪酬條款和JPL的薪酬和支出的合理性做出知情決策。任何沒有獲得費用報告副本的註冊股東都可以向JPL索取一份。
|
JPL的費用和支出細分也在支持JPL在費用批准期間（“費用批准申請”）的申請的Margot Maclnnis的第六次宣誓書的D部分中得到了解決。
在跨越12個月的費用批准期間內，JPL已經支出了930.5萬美元的費用和97萬美元的支出。同一時期，法律費用和支出為885.7萬美元：請參見JPL於2023年12月1日發佈的第六份報告的第6部分。
定期費用更新已經包含在JPL每季度發佈的報告中，並可在公司的網站上查看（統稱為“JPL報告”）：
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報告
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更新期間
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JPL費用和
支出（合計）
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日期為2022年10月20日的第一份報告
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截至2022年9月30日
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875000美元
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日期為2022年12月1日的第二份報告
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截至2022年10月31日
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307.8萬美元
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日期為2023年3月1日的第三份報告
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截至2022年12月31日
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517.7萬美元
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日期為2023年6月1日的第四份報告
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截至2023年3月31日
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8,350,000美元
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第五份報告，日期為2023年9月1日
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截至2023年6月30日
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9,186,000美元
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第六份報告，日期為2023年12月1日
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截至2023年9月30日
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10,271,000美元*
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*在12月1日報告公佈後，又發現了大約4,000美元的附加報酬，這些金額已包含在費用報告中
JPL們的報告還提供了關於JPL們為確保股東每個季度知曉暫時清盤的成本而發生的法律費用的最新消息。JPL們於2024年3月8日發佈的第七份報告報告，截至2023年12月31日，JPL們的費用和支出總額為11,465,000美元。
有關費用批准期間在每個工作流程中發生的成本摘要，請參見費用報告的第6節。關於JPL在費用批准期間的報酬：
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工作流程
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JPL費用
-
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支出（美元）
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總費用
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%
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控制香港子公司和相關訴訟
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2,019,391
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67,534
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2,086,925
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20.31
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調查活動以確定和追回資產
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1,934,109
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67,663
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2,001,772
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19.48
|
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對中華人民共和國子公司的控制和相關訴訟
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838,296
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763,939
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1,602,235
|
15.59
|
|
流動性考慮
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847,246
|
-
|
847,246
|
8.25
|
|
開曼法院申請和文件
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714,838
|
-
|
714,838
|
6.96
|
|
賬目記錄、追回和審核
|
641,357
|
33,974
|
675,331
|
6.57
|
|
服務提供商管理和公司治理
|
619,599
|
-
|
619,599
|
6.03
|
|
合規性監管、法定報告和義務
|
498,577
|
2,141
|
500,718
|
4.87
|
|
利益相關者溝通
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430,196
|
-
|
430,196
|
4.19
|
|
對BVI和開曼子公司的控制和監督
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389,758
|
34,330
|
424,088
|
4.13
|
|
Cellenkos交易的其他活動及美國調查
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371,907
|
-
|
371,907
|
3.62
|
|
總費用
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9,305,273
|
969,581
|
10,274,854
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100
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《費用報告》第18節對JPL員工等級費用的分析。JPL為此案適當配置了員工，——在保持他們的總監督下，以確保迅速、有效並具有成本效益地處理該案件。按員工等級分析費用表明
消耗的總工時得到適當分配：指定或合夥人（17%），顧問（4%），董事或負責人（21%），副董事或高級經理（12%），經理或助理經理（20%），高級（6%）和管理員（20%）。
由於案件複雜且價值巨大，且資產流失的高風險持續存在，必須有Grant Thornton的JPLs和其他合夥人密切參與。
《費用批准期間》內JPL費用和發生費用的季度分解如下：
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季度期間
|
該季度JPL費用和發生費用
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每月（平均）消耗速率
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2022年9月22日至31日12月
2022年1月1日至2022年3月31日
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5,177,000美元
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1,725,666美元
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2023年1月1日至3月31日
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3,173,000美元
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1,057,666美元
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2023年4月1日至2023年6月30日
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美元836,000
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美元278,666
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2023年7月1日至2023年9月30日
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美元1,085,000
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美元271,250
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在臨時清盤的前六個月，需要進行大量工作，因為緊急行動需要採取以防止壞行為者消散公司的資產。臨時清盤的月費用從六個月標誌開始減少。
JPLs會對發票進行嚴格審查，並在認為適當的情況下進行核銷。在費用批准期內進行的總核銷額為298,000美元，加上委任前費用為104,000美元。JPLs在截至2023年9月30日的時間內對所發生的時間的核銷總額為402,000美元。
由於授權性質和所做的工作的訴訟性質，JPLs的費用敍述包含敏感和機密性質的信息。根據開曼羣島公司清算規則（2023年合併版）（“CWR”）或2022年企業破產從業人員規定（“IPR”），不需要提供這些敍述。
| Q |
請提供每個律師事務所的法律費用明細，並説明每個律師事務所的參與目的，以及為什麼不尋求批准他們的費用？
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| A |
JPLs正在通過費用批准申請尋求法庭批准在費用批准期內發生的報酬。在同一時期發生的法律費用不需要法庭批准，並且不是本次申請的主題。JPLs授權使用律師的權力源自2022年9月22日開曼法院的命令第7段（“任命令”）。
|
JPLs沒有提供每個律師事務所的法律費用明細，並解釋每個律師事務所的參與目的的要求。然而，JPLs的報告為所有股東提供了法律費用的季度更新。正如JPLs'第六份報告中所述，在費用批准期間產生的法律費用和費用為8,857,000美元。
在費用批准期間，產生了美元8,857,000的法律費用和支出。
| Q |
您為什麼要使用超過80人的團隊？Grant Thornton團隊中有多少人精通普通話？
|
| A |
在臨時清盤期間，JPLs的授權及所做的工作需要從公司及其子公司（包括但不限於公司在香港特別行政區和中華人民共和國的子公司）（“集團”）顯着的價值的背景下加以考慮，並採取措施維護公司和股東（共同）的價值，對公司的創始人和公司的前任董事在企圖欺詐公司和其股東設法方面進行了嚴重的指控。
|
如JPLs的報告所述，JPLs已經做了大量的工作，旨在保護公司的資產，以使其股東在面對與前管理層相關的壞行為者的協調努力奪取公司的子公司（並且，相應地，全部或幾乎全部資產）的時候共同受益，這將形成超過13億美元的損失。
該公司是一個在紐約證券交易所上市的公司，擁有英屬維京羣島，開曼羣島，香港特別行政區，美國和中華人民共和國的子公司。此外，該公司間接持有在新加坡證券交易所上市的實體的股份。因此，JPLs認為有必要並且適當地利用這些司法管轄區辦公室的人員來正確和有效地履行其對公司及其利益相關者的職責。
此外，由於該案件的性質，需要涉及取證、企業情報和資產追蹤方面的專家，擴大了JPLs的團隊，包括英國，美國，香港和新加坡的額外Grant Thornton辦公室。
在三個JPLs中，Georgia Chow是Grant Thornton香港復甦與重組實踐的合夥人，精通英語，粵語和普通話。與Georgia一起工作的還有香港的重組和破產團隊，其中包括12名精通英語，粵語和普通話的員工。
自JPLs任命以來，由張鶴嵐主導的Grant Thornton中國重組和破產實踐也被聘請管理與當地物流有關的事宜，與當地政府和管理機構聯絡，並提供現場支持。Grant Thornton中國是中國領先的“全方位”會計公司之一，在中國28個辦事處和6,000多名專業人員，有足夠的普通話翻譯提供支持給JPLs。
| Q |
為什麼從根本上沒有與英國（無論是業務還是訴訟）有關聯的集團要使用來自Grant Thornton UK的25名員工？
|
| A |
JPL會接受英國法務團隊的協助，以調查本案的各個方面。 JPL採取綜合方法進行取證，估值和資產清算，以進行本公司的清盤。 取證團隊負責從不同渠道獲取數據，重構和分析已收集的數據，企業情報，資產追蹤，並提供中期更新和書面取證報告（隨附證據包），以用於與JPL向法院和其他利益相關者報告集成。
|
JPL是否在其他專業服務公司進行競爭性競標，最終仍然指示Grant Thornton執行任何調查和行政工作？ 在JPLs任命自己和關聯方作為集團董事之前，有什麼檢查和平衡措施來避免衝突並防止濫用？
Q多少英國增值税在Grant Thornton的費用中收取？
| A |
由於所有費用和收費都涉及開曼羣島公司的清算，因此沒有收取任何英國增值税。
|
| Q |
當非開曼公司的市場費率要低得多時，以開曼清算費率為非開曼辦事處支付報酬的正當理由是什麼？您如何證明您的費用合理性？
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| A |
清算人的小時費率在IPR的附表中規定和設定。這為參與清算工作的每個職員提供了最低和最高級別的帶寬。 IPR還預設了每個工資級別的一系列外包費用（包括清算人將委託工作的任何相關公司）（請參見IPRs的第3部分，第11段，第2小節）。因此，收取的小時費率符合IPR和市場費率。
|
| Q |
JPLs的主要任務是接管該集團，以便為所有股東保留價值。 Grant Thornton在開曼羣島，英國和香港的辦事處是Grant Thornton International Limited的成員公司。 JPLs有權使用成員公司的工作人員，並不需要從其他諮詢公司尋求競爭性交易。 JPLs能夠監督自己的員工的工作，因為他們受成員公司僱用。所有工作都是根據JPLs的指示並在其監督下進行的。
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| A |
與Grant Thornton高級僱員被任命為公司董事有關，JPLs於2022年2月16日從法庭獲得了一份命令，核準Grant Thornton的三名個人（即Nigel Trayers，Sandipan Bhowmik和Denny Tse，即“GT Directors”）擔任公司的各種訴訟進行的一定權力。這些個人都是專業人士，瞭解他們作為公司董事的義務。
|
Q為什麼公司必須支付您的費用而不是原告？
JPLs是法庭的工作人員，並根據指定令的條款由法庭任命。指定令和適用的程序規則規定，JPLs有權從公司的資產中獲得其後果的報酬，但需獲法庭批准。
| A |
任命令的前言記錄了原告由其律師向法院承諾，如果法院後來發現任命令對公司造成了損失，並決定應對該損失進行賠償，原告將會遵守法院可能作出的任何命令，但是該承諾應限於原告在公司中的股份價值。這是法院應在適當時候決定的事項，而不是在費用獲批申請的聽證會上決定。
|
清算人的小時費率在IPR的附表中規定和設定。這為參與清算工作的每個職員提供了最低和最高級別的帶寬。 IPR還預設了每個工資級別的一系列外包費用（包括清算人將委託工作的任何相關公司）（請參見IPRs的第3部分，第11段，第2小節）。因此，收取的小時費率符合IPR和市場費率。
無
| Q |
JPLs打算向所有成員發出有關費用獲批申請的通知，以便任何希望出席費用獲批申請的聽證會並對所尋求的救濟向法院提出意見的成員均可這樣做。
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| A |
在提交費用獲批申請時，JPLs的律師應尋求聽證日期，該日期允許所有成員提前21天提供通知。這比《開曼羣島法規》第11條規則2（4）規定的最低通知期4個清晰天數要更多。成員的任何進一步查詢將在聽證會前提交給法院。
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聽證會的通知將在出資人網站上公佈，並通過Form 6-K發佈已提交申請和聽證日期的通知。該文件的副本也將提供給法院。
只有註冊股東有權出席費用獲批申請的聽證會，任何公司股東必須聘請開曼羣島律師代表他們出席。
Fee報告顯示，JPLs在“流動性考慮”上花費了超過1.5百萬美元。請進一步澄清此金額的詳細信息和性質，並解釋這些重大支出的原因，並澄清為什麼公司應承擔JPLs為其籌款努力產生的費用。
| Q |
無
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| A |
費用報告確認在費用批准期間產生了847,246美元的費用。 工作流程中進行的工作細節在費用報告的第10部分中提供。
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自任命以來，JPLs已假定公司是有償付能力的。公司的主要資產是其子公司持有的股份，其價值只能通過參考基礎運營公司的價值來確定。公司的負債（與其他集團實體的負債不同）主要限制於專業費用。但是，公司的資產不流動，並且其按期付款的專業費用和其他負債的能力受到公司為此籌集債務或股權融資的能力限制。JPLs正在探討籌集資金的選項，並將及時向法院更新。
為了為股東保留價值而發掘解決公司流動性問題的費用是清算的合理費用。
請參閲費用報告的第16部分。在費用批准期間，JPLs進行了針對股東的通信，其中包括但不限於Blue Ocean，產生了430,196美元的費用。
| A |
Blue Ocean是公司最大的股東，因此對清算具有最大的經濟利益。作為申請人，JPLs尋求與Blue Ocean建立建設性的聯繫，因為他們的利益和希望保留價值並防止公司資產的欺詐性轉移與股東共同一致。
|
關於EGM的問題
Q.為什麼EGM提出的決議是普通決議而不是特別決議？
沒有要求批准JPLs的報酬協議和費用批准期間產生的費用的決議必須是特別決議。 CWR令8，規則9（2）規定，在出席並投票的價值多數人中投贊成票時，通過決議。 CWR優先於公司章程。但是，公司章程與CWR一致，第73條規定提交給股東大會的所有問題應由多數票決定，除非公司法要求更大的多數票決定。因此，沒有要求通過特別決議批准EGM決議。
| A |
涉及臨時清算委員會的問題
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問：您能否確認開曼訴訟的狀態和階段？
JPLs向公司董事會任命了6名附加董事，即翟凌雲，劉國軍，王揚，劉湘，邁克爾·魏斯和徐平（以下簡稱“附加董事”）.附加董事沒有與Grant Thornton公司有關聯，因此作為獨立的諮詢委員會。
該公司還設有訴訟領導委員會，以監督和管理公司對請願書及任何附帶索賠、程序和行動的辯護，由附加董事Michael Weis、Wang Yang和Zhai Lingyun組成。
| A |
自他們的任命以來，JPLs對所提出的問題採取的做法是假定公司是有足夠償付能力的。有關更多信息，請參見費用報告第12部分。
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JPLs鼓勵您參閲其未來發布的季度報告以獲取任何其他更新。
| Q |
沒有要求JPLs成立臨時清算委員會。在公司沒有保持符合公司法規定的成員註冊的情況下，還存在某些所謂股份的有效性問題。這進一步複雜化了在JPLs任命之前某些股份發行的爭議。
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| A |
至於流程、過程和處理，有關更具體的信息，請參見公司的費用報告第12部分，其中詳細介紹了此情況。
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由於惡意的不當行為，JPLs對保留公司資產的工作受到了越來越多的阻礙。該公司擁有的許多價值高昂的部門都已被某些託管者遍佈全球分割。JPLs正在積極採取行動，以使那些不當佔有公司資產的人負法律責任。
在有關有關股東聯合收購行動的其他問題之前，很難回答這個問題。
| Q |
JPLs對金融集團的財務狀況（包括其營業額）的調查正在進行中。這些關於公司的真實財務狀況的調查，過去和現在，已經受到了某些不良行為者的阻礙，這些行為者阻礙了JPLs獲得和審核公司的賬本和記錄。
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| A |
有關更多信息，請參見費用報告第12部分。
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JPL公司任命的影響不會對集團許可證產生任何影響。正如JPL公司報告所述，前管理層成員曾多次試圖從公司內部業務中獲得控制權，但迄今為止，JPLs一直抵制這種努力。
| Q |
香港法院是否對前管理層的涉香港訴訟工作做出任何成本令，這是否可以用來抵消JPL公司在香港訴訟工作流程方面所發生的一些費用？
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| A |
香港法院已對前管理層做出成本令。請參閲JPL公司第七次報告的第5.7.12到5.7.13段，瞭解香港訴訟（包括成本問題）的最新狀態。第七次報告可在公司網站上下載。正如報告所指出的，香港法院的命令已被Tina Zheng、Albert Chen和Prime Intelligence Management Limited上訴。
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JPL公司也正在考慮採取強制執行香港訴訟各被告方所做出的成本令，並將在其下一份報告中提供進一步的更新，該報告將於2024年6月1日之前提交。
| Q |
獲得了對香港實體的控制權後，為什麼JPL公司沒有迅速掌控中國內地100%擁有的經營子公司（這些公司應該擁有相當多的現金和現金生成能力）？迄今為止，JPL公司收到的資金如何被利用？
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| A |
正如Margot Maclnnis提交的第六份宣誓書B部分所述，在費用批准期間，最重要的三個工作流程是：（i）控制香港附屬公司及其相關訴訟；（ii）控制GCBC間接擁有的中國內地經營子公司（“內地子公司”）及其相關訴訟和（iii）調查活動以確定和收回資產。JPL公司為這些工作流程在費用批准期間發生的費用總額的51%明確表示，這些工作流程是JPL公司的首要任務，是保護公司資產使其受益於股東的核心任務。
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JPL公司正在迅速採取措施控制中國內地子公司，其中包括安排中國任命公證人協會（CAAO）成員公證香港法院的命令和判決，並由中國法律服務（HK）有限公司（CLS）批准這些文件，以便JPL公司能夠在中國內地使用這些文件，這是控制中國內地子公司所必需的。JPL公司還在為被Tina Zheng、Albert Chen和Prime Intelligence Management Limited提出的上訴辯護。
迄今為止收到的資金主要用於支付臨時清算的法律費用和其他運營成本。
| Q |
為什麼JPL公司/GCBC不參加由MW Gestion領導的針對前董事/管理層的紐約衍生訴訟？
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| A |
JPL公司正在繼續監測美國衍生訴訟。雖然JPL公司不是訴訟的當事方，但JPL公司的報告已在案件中提交，因此美國法院知道JPL公司關於公司的評論。在這一時刻，JPL公司不認為積極參與這些訴訟是公司（有限的）資源的有效使用。
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| Q |
為什麼起訴方“對公司具有深入的背景瞭解”？難道所有股東都沒有平等獲得的信息？
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| A |
Blue Ocean是公司最大的股東，因此對清算具有最大的經濟利益。作為申請人，JPL公司試圖與Blue Ocean積極接觸，因為他們的利益和願望是維護所有股東的價值和防止公司資產的非法處置。
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JPL公司已向所有股東提供了有關清算的詳細更新，內容詳見季度報告。
有關資金的問題
| Q |
美元7.1萬千元的臨時資金是由哪一方提供的？請提供基礎貸款協議的拷貝。請説明此安排是否影響了JPL公司的獨立性？
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| A |
根據貸款協議的條款，該方的名稱是保密的。此安排不會影響JPL公司的獨立性。作為法院任命的官員，JPL公司充分了解他們的職責以及這些職責所歸屬的對象。
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| Q |
為什麼臨時資助者在借出的資金上獲得10%的利息，而其他股東卻遭受損失？
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| A |
在考慮了所有情況後，資金的條件是最好的。向處於臨時清算狀態的公司提供貸款的這種利率10%是一種有競爭力的貸款利率，特別是考慮到公司的實際情況。
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| Q |
請詳細説明已經提出的有關股份發行的想法，以及由誰提出的？正在考慮什麼樣的條件？誰將獲得這些股份？在發行股份之前，是否將尋求開曼法院的投票和批准？
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| A |
JPL公司正在探索籌集資金的方式，並將及時更新所有股東和法院。公司的資產是非流動性的，需要籌集資金來資助清算的費用，以便為所有股東維護公司資產的價值。無論是通過債務還是股權，任何籌資安排都需要獲得開曼法院的批准，該申請將向所有股東發送通知。
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JPL的每個報告都在季度基礎上針對資金需求，並邀請所有股東表達資助意願。截至目前，只收到了少量的表達意願。