附件19.1

一、審查和目的

Vista Outdoor Inc.及其子公司(統稱“公司”)的所有董事、高級管理人員和員工(每個“承保個人”)均受本“內幕交易政策”(“本政策”)的規定約束。本政策描述了公司在股票和其他證券交易方面的標準。以下是重要規則的摘要，但您應參考本政策的其餘部分以瞭解更多詳細信息：

·在擁有重要的非公開信息(內幕交易)的情況下，不要買賣Vista Outdoor證券。

·不要根據您在Vista Outdoor工作中獲得的重要非公開信息，買賣Vista Outdoor業務合作伙伴(例如，客户、供應商、服務提供商)的證券。

·如果你是董事或Section16的高管，或者如果你對自己是否擁有重大的非公開信息感到懷疑，請預先與公司的總法律顧問進行交易結算。

·請勿在公司停電期間買入、賣出或導致賣出(例如，限價訂單)Vista户外股票。

·不要給“提示”或以其他方式與他人分享非公開信息。

·不要與Vista户外股票進行短期或投機性交易(賣空、保證金交易、看跌期權、期權、衍生品、質押等)。

·告訴你的家庭成員、家庭成員和你的財務顧問/經紀人也要遵守這些規則

II.POLICY

A.禁止利用內幕消息進行交易

該公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“VSTO”。任何承保個人或任何關聯方(定義見下文)在擁有與公司有關的重大非公開信息時買賣公司普通股或其他股權證券(統稱“股權證券”)或公司任何其他證券(連同股權證券、“公司證券”)，或從事任何其他利用該等信息或將其傳遞給他人的行為，均嚴重違反聯邦及州證券法及公司政策。這一禁令也適用於與任何其他公司有關的重要非公開信息，包括在受僱過程中獲得的客户、合作伙伴或供應商。

出於獨立原因(如需要為個人緊急支出籌集資金)而有必要或正當理由的交易也不例外。此外，無論股票數量或交易金額如何，聯邦和州證券法及本政策均適用。還應避免任何不正當交易的出現，以維護公司堅持最高道德行為標準的聲譽。違反內幕交易規則可能會導致嚴厲的處罰，下面將更詳細地討論。

1.材料信息。重大信息是任何合理的投資者可能認為在作出購買、持有或出售公司證券的決定時很重要的信息。為保護本公司的機密商業信息，並避免甚至出現不當行為，您不應披露任何可能合理地影響公司證券價格的非公開信息，無論是有利還是不利。

雖然不可能提供詳盡的清單，但以下是通常被視為重要信息的一些類型的信息：

即將或擬進行的公司收購、處置或其他重大業務合併的消息；

財務結果，特別是季度和年終收益(和

未來盈利或虧損的預測），以及財務業績或流動性的重大變化;

iii.公司戰略、股息政策或目標發生重大變化;

iv.收購要約或回購公司證券（包括普通股）的要約;

v.可能影響公司控制權的所有權變更;

vi.管理髮生重大變化;

七.公開或私人發行額外股權或債務證券;

八、資本結構發生重大變化;

ix.融資或其他協議下的違約或違約事件;

x.實際或威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決;

Xi.經營或財務狀況的重大變化、現金流變化或流動性變化;

十二、非正常過程中宣佈股息或股息政策的變化;

十三.重大的新企業;

十四、簽訂新的重大客户合同;

xv.重要供應商的損益;

十六.與公司業務相關的重大里程碑;和

十七.重大監管發展或變化。

2.非公開信息。非公開信息是任何

尚未普遍向公眾披露的信息。尚未普遍傳播的有關公司的信息應被視為非公開信息。受保護個人瞭解到的有關公司或其與其就業相關的業務計劃的所有信息都可能是“內幕”信息，直到公開披露。

3.二十後知後覺。如果被覆蓋個人的證券交易成為審查的對象，它們將被事後審查，這將有利於事後諸葛亮。因此，在參與任何交易之前，被覆蓋的個人應該仔細考慮監管機構和其他人事後可能如何看待此類交易。

4.關聯方的交易。本政策規定的限制同樣適用於受保險個人的家庭成員，以及受保險個人或此類其他家庭成員行使或分享投資控制的任何實體，如合夥企業或家庭信託。此類當事人在本文中統稱為“關聯方”。就本政策而言，家庭成員包括一個人的配偶(包括通過收養關係)、父母、祖父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒子和兒媳、兄弟和嫂子，以及與此人同住的任何人，不論是否有親屬關係(家庭僱員除外)。承保個人對相關方的合規負責。

5.向他人提供小費。無論信息是關於公司的專有信息，還是可能對公司證券價格產生影響的非公開信息，所涵蓋的個人不得將此類信息傳遞給其他人(明確或一般地建議他人買賣公司證券，或以其他方式評論公司證券價格的未來走勢)。以下討論的處罰適用於所涵蓋的個人是否從他人的行為中獲得任何利益。

6.員工購股計劃。本政策適用於您選擇參加任何投保期的員工股票購買計劃，以及您根據該計劃購買的公司證券的銷售。參保個人有責任確保在他或她處於封鎖期(如定義)時，他們不會當選參加該計劃

以下)或擁有重要的非公開信息。

A.禁止在封閉期內進行交易

除從事製造工作的小時工或此類人員的任何關聯方外，任何承保個人在以下討論的期間(每個此等期間均為“封閉期”)買賣公司證券也違反了公司政策：

1.季度及全年業績自最後一個交易日結束時開始，即本公司每個會計季度結束前至少二十一(21)個日曆日，直至本公司向公眾發佈季度或年度業績後兩個完整交易日之後的第一個交易日開始為止。因此，如果該公司的業績在週一市場開盤前發佈，週三通常將是覆蓋的個人和相關方可以交易的第一天。如果該公司的業績在週一收盤後發佈，週四通常將是覆蓋的個人和關聯方可以交易的第一天。

2.重大信息公告。在公司公佈重大信息後，公司股東和投資公眾應立即有時間接收這些信息並採取行動。作為一般規則，所涵蓋的個人和關聯方在信息發佈後兩個完整交易日之後的第一個交易日開始之前不得進行任何交易。

3.預計發生的****。由於預計會發生****(例如，財務發展、合併、收購或任何其他重大的公司行動)，公司可能會發出停牌通知。在任何此類情況下，公司應向暫停適用的承保個人提供足夠的通知。

為免生疑問，禁止在封鎖期內拋售包括在封鎖期內執行的限制單，即使該限制單是在封鎖期之前輸入的。

B.其他被禁止的交易

由於我們認為承保個人從事涉及公司證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的，因此本公司的政策是，無論是否擁有重大的非公開信息，承保個人都不應從事與公司證券有關的以下任何活動：

1.短期買賣股票證券。在公開市場購買的任何股票都應持有至少6個月，最好是更長時間。這一規則可能不適用於某些類型的交易，如行使股票期權、收取履約股份和收取限制性股份；然而，任何此類交易都應與總法律顧問討論，以避免潛在的問題。

2.賣空。賣空公司證券是不允許的。賣空是出售借來的證券的做法，這是一種用來投機這些證券價格下跌的技術。

3.買入或賣出看跌期權、看跌期權或衍生工具。不允許購買或出售與公司證券有關的任何類型的期權，無論是看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。這些金融工具市場的投機性質，迫使人們考慮時機，這與謹慎避免甚至表面上使用內幕消息是不一致的。看跌期權是一種在特定日期前以特定價格出售特定數量股票的權利，用於預期股價下跌。看漲期權是一種在特定日期前以特定價格購買特定數量股票的權利，用於預期股價上漲。衍生工具是一種期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，具有行使或轉換特權，其價格與股權證券相關，或類似證券的價值源自股權證券的價值。

4.認捐及保證金賬户。未經公司董事會審計委員會事先批准，不得質押公司證券、以保證金購買公司證券或以持有公司證券的保證金或類似賬户擔保的任何債務；但上述以保證金購買公司證券的限制不適用於股票期權的“無現金行使”(即在所涵蓋的情況下行使股票期權

個人出售部分股票，以支付所需預扣的税款和/或行使的期權的行權價)。

C.董事、第16條人員及其他指明人士

本第II節D只適用於本公司董事、本公司就交易所法令第16節而言的高級職員及本公司根據交易所法令第16節指定為本公司高級職員的高級職員(統稱為“第16節高級職員”)及本公司不時決定的若干其他人士(統稱為“指定人士”)。所有指定人員必須嚴格遵守第II節D節。有關這些額外的內幕交易政策和程序的任何問題，應直接向公司的總法律顧問(“清算官”)提出。

1.對指定人士的額外預先清關規定。在任何指定人士從事任何涉及公司證券的交易前，該指定人士必須預先與結算主任就擬進行的交易進行結算。在結算主任為建議的交易提供預先結算前，該指定人士不得執行建議的交易。如果指定的人獲得預先清算，他或她將在收到預先清算之日起四個交易日結束前執行交易。舉例來説，如某指定人士在星期二收到結算主任的預先結算，該指定人士一般可在下星期星期一交易結束前執行有關交易。如果由於任何原因未能在這段時間內完成交易，在交易任何公司證券之前，必須再次從結算主任那裏獲得預先清算。

請記住，即使建議的交易已預先結算，您也不得在擁有與公司有關的重要非公開信息的情況下交易任何公司證券。

2.指定人士必須預先結算公司證券的所有交易。預先結算的要求適用於所有擬購買和出售公司證券的交易。指定的人還必須預先處理所有建議的禮物或轉移，包括給家庭成員、家庭信託或慈善組織的禮物或轉移。

3.特定人士必須預先結算某些家庭成員、他們的家庭成員及其經濟上支持的其他人在公司證券中的所有交易。根據證券法，以指定人士的配偶或未成年子女名義持有的公司證券，一般會被視為由該指定人士實益擁有。此外，在許多情況下，以其他人的名義持有的公司證券，如屬指定人士的家庭成員或由指定人士在經濟上供養(不論該等其他人士是否與該指定人士有關連)，一般會被視為由該指定人士實益擁有。

因此，您必須與結算主任預先清算您、您的配偶、未成年子女以及您家庭成員或您經濟上支持的任何其他人持有的任何潛在的公司證券交易(無論這些其他人與您是親屬還是非親屬)。

4.規則10b5-1圖則。

(A)冷靜期。除章節的要求外

A.1.下文(規則10b5-1計劃的豁免)，根據任何規則10b5-1交易計劃進行的交易應遵循以下冷靜期。

(I)指定人士：指定人士根據由指定人士採納或修改(定義見交易所法案第10b5-1(C)節)的任何規則10b5-1交易計劃進行交易，直至(I)計劃採納或修改日期後90天，或(Ii)本公司以10-Q表格或10-K表格形式提交本公司財務業績後的第二個交易日(以採用或修改該計劃的財政季度的表格10-Q或表格10-K為準)。儘管有上述規定，所需的冷靜期在計劃通過或修改後最多為120天。

(Ii)其他人：除指定人士外，任何人根據任何規則10b5-1交易計劃(如交易法第10b5-1(C)節所界定)通過或修改的交易計劃不得在計劃通過或修改日期後30天內開始交易。

(B)認證。作為肯定詞可用的一個條件

根據規則10b5-1(C)提供的抗辯理由，任何根據規則10b5-1進行交易的特定人士將被要求在計劃中包括一個陳述，證明在通過新的或修改的規則10b5-1計劃時：(1)他們不知道有關發行人或其證券的重大非公開信息；以及(2)他們真誠地採用或修改合同、指令或計劃，而不是作為規避規則10b-5禁令的計劃或計劃的一部分。

(C)禁止多個或重疊的計劃。除有限的例外情況外，除發行人外，任何人士不得持有另一份未平倉合約、指示或計劃，而該等合約、指示或計劃其後不得訂立任何額外的合約、指示或計劃，而根據經修訂的規則10b5-1，該等合約、指示或計劃將有資格在同一期間在公開市場買賣本公司任何類別的證券。如有任何問題，請諮詢清關官員。

5.股權報告要求。預先審批要求的目的之一是幫助您履行報告義務。清關幹事將協助準備和歸檔大多數表格。您或您的經紀人在未諮詢結算主任的情況下，不應提交下文所述的表格3、4或5。不過，您應該大致熟悉以下報告要求：

(A)第16條的遵行。根據交易法第16條，本公司所有董事及第16條高級職員須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)呈報彼等對股權證券的最初實益擁有權及大部分實益擁有權的變動。對於以董事或第16條官員的配偶或未成年子女的名義持有的股權證券，可能需要提交報告。對於以其他人的名義持有的股權證券，也可能需要報告，這些人是董事和第16條官員家庭的成員，或者由董事或第16條官員提供經濟支持(無論這些其他人與董事或第16條官員是否有親屬關係)。董事或第16條官員是受託人或受益人的信託持有的股權證券，或該人擁有控股權的公司或擁有權益的合夥企業持有的股權證券，也可能需要報告。應報告的交易記錄

包括通過贈與、繼承、股票期權授予和行使以及激勵或獎金計劃下的股票獎勵來收購和處置股票證券。此外，股權證券的這種所有權性質的變化(例如，從直接到間接)，包括通過向信託公司轉讓股份或從信託公司轉讓股份，也同樣需要報告。

美國證券交易委員會要求董事和第16節官員使用三種表格來滿足這些報告要求：

(I)表格3(初次報告)：董事和第16節高級職員必須在成為美國證券交易委員會或第16節高級職員後10個歷日內向董事提交表格3，即使他們沒有持有股票證券。

(Ii)表格4：董事及第16節人員必須在其股票證券實益擁有權發生最大變動，或其他人的實益擁有權發生任何變動後的兩個工作日內向美國證券交易委員會提交表格4，例如由董事或第16節人員的配偶或未成年子女持有的股票，或由董事或第16節人員家庭成員持有的或由董事或第16節人員經濟上支持的其他人士持有的股票(不論這些人是否與董事或第16節人員有關連)。

(Iii)表格5：董事和第16條的高級職員必須在本公司每個財政年度結束後45個歷日內向美國證券交易委員會提交表格5。與美國證券交易委員會的所有報告要求一樣，提交Form 5的要求也是技術性的，隨着財政年度結束的臨近，您應該諮詢您的經紀人和結算官員來討論這些要求。您應該知道，對於之前不必報告的股票證券持有量和交易，以及/或之前應該報告但沒有報告的持有量和交易，通常會提交表格5。

每名董事和第16條人員均可簽署授權書，授權清理人員或其指定人員代表其簽署表格3、4和5，以便於及時提交。

(B)第16(B)條短線擺動交易退回。董事及第16條高級職員須遵守《交易法》第16(B)條，該條文一般要求此等人士在不到六個月的期間內，向本公司交出買賣本公司證券所得的任何“短期週轉利潤”(反之亦然)。

6.備案責任：最終責任在你。雖然本文規定的政策和程序旨在幫助董事和第16條官員遵守聯邦證券法的要求，但董事和第16條官員應該認識到，從法律上講，他們仍然有義務確保他們的備案正確和及時，並且他們沒有參與非法的做空或內幕交易。

D.某些例外情況

在符合上述D節規定的第16節官員報告要求的情況下，以下交易不受本政策約束：

1.規則10b5-1圖則。根據美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)制定的10b5-1(C)規則所採用的交易計劃，買賣公司證券不應被視為違反本政策，即使此類交易發生在封閉期或在進行此類交易的承保個人知曉重大非公開信息的情況下也是如此。然而，交易計劃以及對交易計劃的任何更改或修訂必須在禁售期之外以及在該被覆蓋個人不知道重要的非公開信息的時候通過。交易計劃是關於購買或出售證券的合同、指示或書面計劃，在規則10b5-1(C)中有更全面的描述。每個交易計劃在建立或修改之前必須得到公司的批准，以確認符合本政策和適用的證券法。批准一項交易計劃，不應被視為本公司或本公司任何律師表示該計劃符合交易所法令第10b5-1條的規定，亦不視為本公司或本公司任何律師就該計劃不符合交易所法令第10b5-1條的規定對個人或任何其他人士承擔任何責任或責任。

2.股票期權的行使。公司發行的股票期權的行使

如果期權在行使期權的禁售期內到期，公司(但不包括因行使或購買而發行的任何股票的出售)將不受本政策的約束。然而，這項政策確實適用於“無現金”行使的股票期權。

3.禮物。除非捐贈者擁有重要的非公開信息，否則公司證券向非營利組織或慈善機構的真誠贈送不受本政策B部分(禁售期內的交易)的約束。

4.預提税款。公司證券可以在與歸屬事件相關的情況下被扣繳，以支付公司發行的股票作為補償應繳的税款(例如，受限股票單位、績效股票、股票期權)。

E.保密政策

未經授權披露關於本公司的非公開信息，無論是否為了促進公司證券的不當交易，都可能對本公司造成嚴重損害。承保個人應將所有此類信息視為

屬於公司的機密和專有信息。公司的所有員工應避免與公司以外的任何人討論有關公司的非公開信息或公司內部的發展，除非履行公司的正常職責和合法的商業原因。

這一規定特別(但不是唯一)適用於金融媒體、投資分析師或金融界其他人士可能提出的有關公司的詢問。只有某些指定的高級職員才能代表公司進行通信。除非員工被明確授權這樣做，否則任何這種性質的詢問都應提交給公司的首席財務官。

F.Consequences

內幕交易違規行為的後果可能很嚴重。

對於利用內幕消息(或向他人提供消息)進行交易的個人：

一、獲得的利潤或避免的損失的三倍以下的民事處罰；

II.刑事罰款，不論該行業的利潤或虧損，最高可達500萬元；及

三.最高20年的刑期。

對於未能採取適當步驟防止非法交易的公司(以及可能的任何監管人員)：

I.民事罰款，最高可達142.5萬美元，併為僱員因違規而獲得的利潤或避免的損失的三倍；以及

二、最高2500萬美元的刑事罰款。

此外，由於不遵守公司政策或程序，公司施加的制裁，最高可達解僱，包括因原因解僱。不用説，上述任何一種後果，甚至是不會導致起訴的政府調查，都可能損害一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

G.Assistance

遵守本政策和避免不正當交易的最終責任在於投保個人。被覆蓋的個人必須使用他們最好的判斷力。個人財務緊急情況的存在不能成為遵守這項政策的理由。任何對特定交易有任何疑問的人都可以從公司的法律部門獲得其他指導。

H.Acknowledgement

承保個人可能需要不時確認他們已收到本保單並遵守本保單。

一、參考文件

實施政策/程序：

·無

二、保單所有人/保單原始日期

保單負責人：副總裁，總法律顧問-商業與企業服務原始保單日期：2016年7月11日