調整			截至2024年3月31日
資產		植物羣的生長 公司。			TruHC 製藥 GmbH			注意			收購 TruHC 製藥 GmbH						合併
現金和現金等價物		4,156			15			2b			(138)	)					3,933
								2c			(100)	)
受限制的現金		35			-						-						35
貿易和應收賬款金額		7,281			23						-						7,304
預付費用和押金		1,049			22						-						1,071
庫存		9,246			-							-					9,246
流動資產總額		21,767			60						(238)	)					21,589
工廠、廠房和設備		786			98						-						884
使用權資產		710			496						-						1,206
無形資產		908			-						-						908
許可證			-		-			2a			5,470						4,327
								2b			138
								2c			100
								2a (iv)			(1,381)	)
其他資產		103			-						-						103
總資產		24,274			654						4,089						29,017
負債
交易應付賬款和其他應付賬款		5,005			51						-						5,056
長期債務的當前部分		3,078			-						-						3,078
租賃負債的當前部分		803			70						-						873
其他應計負債		10,433			13						-						10,446
流動負債總額		19,319			133						-						19,453
非流動債務		-			778			2d			(778)	)					-
非當期租賃負債		1,817			465						-						2,282
遞延税		-			-			2a			1,336						890
								2a (iv)			(446	)
負債總額		21,136			1,377						112						22,625
股東權益
股本		148,871			27			2a			4,189						153,060
								2a (v)			(27)	)
AOCI		(113)	)		-												(113)	)
赤字		(145,620	)		(750)	)		2a (v)			750						(146,555)	)
								2a (iv)			(1,381)	)
								2a (iv)			446
股東權益總額		3,138			(723	)					3,977						6,392
負債和股東權益總額		24,274			654						4,089						29,017

附註是這些預計合併財務報表的組成部分。

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未經審計 Pro Forma 合併虧損表和綜合虧損表

（以千美元計）

在截至2024年3月31日的三個月中

 

								調整
		植物羣的生長 公司。			truHC 製藥 有限責任公司			注意			收購 TruHC 製藥有限公司						合併
收入		18,031			-						-						18,031
銷售商品的成本		14,177			-						-						14,177
毛利		3,854			-						-						3,854
費用：
諮詢和管理費		2,302			-						-						2,302
專業費用		453			21						-						474
一般和行政		442			51						-						493
推廣和溝通		1,104			-						-						1,104
差旅費用		69			-						-						69
基於股份的薪酬		10			-						-						10
研究和開發		47			-						-						47
運營租賃費用		165			33												198
折舊和攤銷		74			4			2a (iv)			276						354
壞賬支出		47			-						-						47
資產減值		898			-						-						898
其他支出（收入）淨額		728			-						-						728
		6,339			109						276						6,724
其他物品
利息支出		22			6						-						28
外匯損失		132			-						-						132
公允價值變動造成的未實現虧損		607			-						-						607
所得税前虧損		(3,246)	)		(115)	)					(276)	)					(3,637)	)
所得税支出（恢復）		128			-						(89	)					39
淨虧損		(3,374)	)		(115)	)					(187)	)					(3,676)	)
歸屬於Flora Growth Corp的每股基本和攤薄虧損		(0.38)	)		(0.01	)											(0.31	)
國外業務的匯兑差額		(27)	)		-						-						(27)	)
綜合損失		(3,347)	)		(115)	)					(187)	)					(3,703)	)
加權平均股票數量——基本股和攤薄股票		8,916,000									2,770,562						11,686,562

隨附的附註是這些預計合併財務報表的組成部分

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未經審計 Pro Forma 合併虧損表和綜合虧損表

（以千美元計）

截至2023年12月31日的財年

								調整
		植物羣的生長 公司。			truHC 製藥 GmbH			注意			收購 TruHC 製藥有限公司						合併
收入		76,071									-						76,071
銷售商品的成本		58,333			-						-						58,333
毛利		17,738			-												17,738
費用：
諮詢和管理費		11,876			-						-						11,876
專業費用		2,301			8						-						2,309
一般和行政		1,646			228						-						1,874
推廣和溝通		4,710			-						-						4,710
差旅費用		413			2						-						415
基於股份的薪酬		1,591			-						-						1,591
研究和開發		62			-						-						62
運營租賃費用		1,211			133												1,344
折舊和攤銷		2,335			16			2a (iv)			1,105						3,456
壞賬支出		236			-						-						236
資產減值		39,507			-						-						39,507
其他支出（收入）淨額		2,204			-						-						2,204
		68,092			387						1,105						69,584
其他物品
利息支出		92			15						-						107
外匯收益		(158	)		-						-						(158		)
公允價值變動產生的未實現收益		(1,991)	)		-						-						(1,991)		)
所得税前（虧損）收入		(48,297)	)		(402)	)					(1,105)	)					(49,804)		)
所得税（福利）支出		(1,628)	)		-						(357)	)					(1,985)		)
持續經營業務的淨虧損		(46,669)	)		(402)	)					(748)	)					(47,819)		)
已終止業務的虧損，扣除税款		(9,678)	)		-						-						(9,678)		)
該期間的淨虧損		(56,347)	)		(402)	)					(748)	)					(57,497)		)
歸屬於弗洛拉增長公司的淨虧損		(57,036)	)		(402)	)					(748)	)					(58,186)		)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		689			-						-						689
歸屬於Flora Growth Corp的每股基本和攤薄虧損		(7.75)	)		-												(5.75)		)
國外業務的匯兑差額		(2,592)	)		-						-						(2,592)		)
綜合損失		(53,755)	)		(402)	)					(748)	)					(55,594)		)
歸屬於弗洛拉增長公司的綜合虧損		(54,444)	)		(310)	)					(748)	)					(54,905)		)
歸屬於非控股權益的全面虧損		689			-						-						689
加權平均股票數量——基本股和攤薄股票		7,356,000									2,770,562						10,126,562

附註是這些預計合併財務報表的組成部分。

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1。演示基礎

這些未經審計的預計簡明合併財務報表（“預計財務報表”）旨在説明Flora Growth Corp.（“Flora” 或 “公司”）收購TruHC Pharma GmbH（“truHC”）（“交易”）的影響。

該公司在納斯達克上市，是消費包裝產品的領導者和藥品分銷商。TruHC是一家德國大麻公司，擁有以下許可證：

(i) 歐盟良好生產規範（“EU-GMP”）加工和生產許可證。其經歐盟GMP認證的可定製模塊可以靈活地整合各種生產和包裝工藝，這可以延長該國未來種植和向大麻藥房供應的許可證。其實驗室已通過歐盟GMP認證，可進行即時大麻分析。

(ii) 商品分銷慣例（“GDP”）進出口批發許可證。

(iii) 具有歐盟GMP認證存儲空間的麻醉品許可證。

該交易將代表Flora通過兩次交易收購TruHC。首次收盤時，Flora發行了2,135,199股普通股，相當於Flora簽署收購協議（“首次收盤”）前已發行和流通普通股的19.99％。在第二次收盤時，Flora將在下一次特別或年度股東大會（“第二次收盤”）上根據納斯達克股票市場的規則獲得股東批准後，發行635,363股普通股。首次收盤於2024年4月22日舉行。編制這些預計財務報表是為了説明首次收盤和第二次收盤所產生的影響。

預計財務報表是Flora的財務報表，旨在納入即將舉行的公司股東大會和特別股東大會的Flora委託書中。

這些預估財務報表基於Flora的歷史合併財務報表和TruHC的歷史合併財務報表，這些財務報表經過調整以使收購TruHC生效。第一次收盤於2024年4月22日舉行，第二次收盤預計將於2024年8月進行。

這些預計財務報表不一定反映如果在規定的日期進行收購，合併後的公司的財務狀況或經營業績會如何。它們也可能無助於預測合併後的公司的未來財務狀況和經營業績。由於多種因素，我們的實際財務狀況和經營業績可能與本文所反映的預計金額有很大差異。

本次交易可能產生的任何潛在協同效應或不協同效應尚未做出任何調整。

編制Pro Forma財務報表時使用的會計政策是Flora截至2023年12月31日止年度的年度審計財務報表以及截至2023年12月31日止年度的truHC年度經審計的財務報表中規定的會計政策，因此應與此類經審計的財務報表一起閲讀。

截至2024年3月31日的未經審計的預計合併財務狀況表是根據以下信息編制的：

• Flora截至2024年3月31日的未經審計的簡明中期合併財務狀況表；

• TruHC截至2024年3月31日的未經審計的財務狀況表按2024年3月29日的匯率從歐洲歐元折算成美元，匯率為1.0797，這是2024年3月的最後一個工作日。

截至2024年3月31日的三個月未經審計的合併虧損和綜合虧損報表是根據以下信息編制的：

• Flora截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併虧損報表；

• TruHC截至2024年3月31日的三個月未經審計的運營報表從歐洲歐元折算成美元，三個月的平均匯率為1.0857。

截至2023年12月31日止年度的未經審計的合併虧損和綜合虧損報表是根據以下信息編制的：

• Flora經審計的2023年1月1日至2023年12月31日期間的合併虧損和綜合虧損表；

• TruHC截至2023年12月31日的年度經審計的運營報表從歐洲歐元折算成美元，十二個月的平均匯率為1.0814。

預計調整包括可客觀確定其全部財務影響的所有可歸因於該交易的交易。

預計財務報表無意反映經營業績或交易在指定日期進行後實際產生的財務狀況或將來可能獲得的結果。預計財務報表應與委託書的其他部分一起閲讀。

預計調整以某些估計和假設為基礎。管理層認為，此類假設為呈現所設想交易的所有重大影響提供了合理的依據，預計財務報表調整對這些調整產生了適當的影響，並適當地應用於預計財務報表。

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預計財務報表基於本文附註中列出的估計和假設。預估財務報表僅供參考，不一定代表未來的合併財務狀況或在所述期間可能實現的合併財務狀況；也不一定表示未來可能出現的業績。

反映收購資產和負債公允價值的收購價格分配基於管理層對此類資產和負債的估計，因此，截至2024年3月31日的預計財務報表中包含的調整可能會發生變化。初步收購價格分配已用於編制預計資產負債表和損益表中的交易會計調整。最終收購價格分配將在公司完成詳細估值和必要計算後確定，詳情見下面的解釋性説明。最終分配預計將在公司提交截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡要中期合併財務報表時完成，可能與交易會計調整中使用的初步分配存在重大差異。最終分配可能包括（1）許可證公允價值的變化；以及（2）資產和負債的其他變化。

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形式假設和調整

未經審計的預計合併財務狀況表使該交易的完成生效，就好像交易發生在2024年3月31日一樣。如果這些交易發生在2023年1月1日，未經審計的合併虧損和綜合虧損報表即生效。Pro Forma財務報表基於以下估計和假設：

a) 4月16日，弗洛拉簽訂了該交易的股票購買協議。管理層根據以下規定對該安排進行了評估 ASC 805 業務合併 並得出結論，這構成資產收購。Flora的管理層已初步確定了交易中收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。如果自交易之日起一年內獲得的有關交易之日存在的事實和情況的新信息表明對金額進行了調整，則將對交易的會計進行修改。收購淨資產公允價值的最終分配和總對價可能與初步分配有很大不同，如下所示：

首次收盤——價值每股1.56美元的2,135,199股普通股 (i)	$	3,330,910
第二次收盤——價值為每股1.35美元的635,363股普通股 (ii)		857,740
全部對價		4,188,650
購買價格分配：
現金和現金等價物		15,007
應收款		22,870
預付費用和其他流動資產		21,969
廠房和設備 (iii)		98,355
經營租賃使用權資產		496,138
貿易和其他應付賬款		(51,310		)
經營租賃負債		(534,891)		)
其他應計負債		(12,546)		)
遞延所得税負債		(1,336,392)		)
許可證 (iv)		5,469,450
	$	4,188,650

首次收盤於2024年4月22日舉行。Flora於2024年4月19日的收盤價是本次收盤時的最後可用收盤價，用於對該組成部分進行估值。因此，首次收盤的價值已經發生，交易完成後不會因公司普通股的市場價格而變化。

(i) 第二次收盤價在收購價格內的價值將根據第二次收盤時公司普通股的市場價格而變化。該公司認為，根據歷史波動率，其普通股市場價格出現以下波動是合理的，對收購價格第二收盤部分的潛在影響是：

---

 

(ii) 公司尚未確定所購廠房和設備的公允價值，正在使用賬面價值。

(iii) 該公司已初步確定並估值了5,469,450美元的許可證。由於截至本申報之日無法獲得對TruHC許可證進行詳細估值分析所需的所有信息，因此就這些預計財務報表而言，公司根據對這些許可證得出的初步估值使用了某些假設。假設總體加權平均使用壽命為5年，許可證估值變動10％將導致購買價格超過約55萬美元的淨資產的公允價值和約11萬美元的年度攤銷費用相應增加或減少。就預計財務報表而言，以下是每個相應期間的攤銷費用：

a. 截至2024年3月31日的三個月，為276,170美元。

b. 截至2023年12月31日的年度——1,104,678美元。

(iv) 反映了TruHC歷史股權餘額的消除。

b) 除了向擔任公司顧問的某些顧問和投資銀行支付的費用外，沒有支付或支付與交易相關的發現者費用或佣金。在交易完成之前，Flora產生的這些費用將達到13.8萬美元。

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c) 代表與交易相關的應計法律、諮詢和其他專業費用，估計為100,000美元。在交易完成後的12個月後，這些成本不會影響公司的損益表。

d) 在本次交易中，TruHC的公司間負債被免除。

e) 對於除2) a) (iv) 中描述的調整以外的所有調整，公司在預計調整中均使用了零的有效所得税税率，因為這些調整減去了相應遞延所得税資產有全額估值補貼的應納税虧損。

2。股本

預計合併股本的連續性如下：

截至2024年3月31日	注意		數字 的股份			金額
交易前已發行的Flora普通股			8,981,000		$	148,871,000
為實現交易而發行的股票	2a		2,770,562			4,188,650
			11,751,562		$	153,059,650