美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

2024 年 6 月 [●]

致我們的股東：

誠邀您參加2024年7月18日星期四中部時間上午9點舉行的本森希爾公司2024年年度股東大會或我們的年會。我們的年會將是一次完全虛擬的會議，只能通過www.virtualShareholdermeeting.com/bhil2024的網絡直播進行。我們的年會將沒有實際地點。您將能夠在線參加和參與我們的年會，並以電子方式對您的股票進行投票。此外，儘管截至年會創紀錄的日期，網絡直播僅向股東開放，但在年會結束後，網絡直播重播將發佈到我們網站的投資者關係部分，網址為 https://investors.bensonhill.com。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在我們的年會上採取行動的事項。我們的年會材料包括：年度股東大會通知、我們的委託書、向證券持有人提交的年度報告和代理卡，每份都附後。

請利用這個機會在年會之前對即將到來的業務進行投票。只有在2024年6月11日營業結束時登記在冊的股東才能在我們的年會以及會議的任何延期或休會中投票。誠摯邀請所有股東參加我們的年會以及年會的任何延期或休會。但是，為了確保您在我們的年會上有代表性，請按照您的代理卡中的説明使用互聯網或電話儘快投票。或者，您可以通過執行紙質代理卡並通過郵件提交投票來投票。歸還紙質代理卡或以電子方式投票並不剝奪您參加虛擬會議以及就我們的年會所採取行動的事項對股份進行投票的權利。

你的投票很重要。無論您是否希望參加和參加我們的年會，請通過互聯網或電話以電子方式提交您的代理委託書，或者在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。

BENSON HILL, INC.

華森北路1001號，300號套房

密蘇裏州聖路易斯 63132

(314) 222-8218

2024 年年度股東大會通知

BENSON HILL, INC.

目錄

BENSON HILL, INC.

我們 2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 7 月 18 日星期四舉行

2024 年 6 月 [●]

有關徵集和投票的信息

隨附的代理委託書是代表本森希爾公司董事會通過網絡直播www.virtualshareholdermeeting.com/bhil2024（“年會” 或 “會議”）以及任何續會或延期的網絡直播在2024年7月18日星期四上午9點舉行的本森希爾2024年年度股東大會上使用的。本委託聲明或委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “本森希爾” 是指本森希爾公司。

關於將於2024年7月18日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和隨附的代理卡，以及我們截至2023年12月31日的財年向證券持有人提交的年度報告，將在2024年6月 [●] 左右首次郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們建議股東在互聯網上提供與即將舉行的年會有關的代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書和我們截至2023年12月31日的財年向證券持有人提交的年度報告可在www.proxyvote.com上向普通股持有人索取。

關於我們會議的問題和答案

董事會和公司治理

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會、其委員會和管理層提供了一個重要的框架，可以在該框架內實現促進股東利益的戰略目標。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”，即可在我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得我們的公司治理指南，網址為 https://investors.bensonhill.com。根據可持續發展與治理委員會的建議，董事會可能會不時修改我們的公司治理準則。

董事會領導結構；主席兼首席董事

我們的獨立董事之一丹尼爾·雅各比是我們董事會的主席。我們的《公司治理準則》規定，董事會可以以其認為符合公司最大利益的任何方式自由選擇主席。此外，我們的《公司治理準則》規定，當董事會主席是公司管理層成員或沒有其他獨立資格時，我們的獨立董事每年還將選舉一名獨立董事作為董事會的首席董事。董事會的獨立成員也可以在沒有管理層陪同的情況下舉行執行會議，這使董事會受益於獨立董事的視角。

我們的董事會認為，目前的董事會組建是我們目前的最佳領導結構，符合我們公司和股東的最大利益。

我們的董事會在風險監督中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。它直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。重點領域包括經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性和税收）、競爭、法律、技術、科學、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽風險。董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持，該流程旨在為董事會和負責風險評估的人員提供可見性，並提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理層風險緩解戰略的信息。

我們的審計和風險委員會協助董事會監督企業風險，包括技術和科學風險，並協助董事會履行風險管理方面的監督職責。我們的審計和風險委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的措施，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策，例如與税務事務、訴訟、金融工具和信息安全（包括網絡安全）、技術和科學風險相關的重大風險敞口。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的可持續發展與治理委員會評估與公司治理實踐、董事會獨立性相關的風險，並監督公司治理準則的有效性。

我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們董事會的領導結構支持這種方法。

董事獨立性

我們的董事會已確定，除埃爾斯納女士和布倫茨女士外，（i）我們董事會的每位成員都是 “獨立的”，（ii）我們的董事會由大多數 “獨立董事” 組成，這些任期是根據紐約證券交易所現行上市標準和美國證券交易委員會規章制度定義的。我們的董事會還決定，審計和風險委員會、薪酬委員會和可持續發展與治理委員會的所有成員都是獨立的，並滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會對此類委員會的相關獨立要求。在就董事的獨立性做出這些決定時，我們董事會考慮了每位董事與本森·希爾和我們管理層的關係，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況。

關於多爾扎萊克先生，該決定包括考慮他目前在格羅夫納食品與農業科技公司（前身為Wheatsheaf Group, LLC）的工作，該公司通過其全資子公司惠特希夫集團美國公司參與了我們2022年3月的PIPE交易，截至2024年6月11日，該公司實益擁有我們約5.5％的普通股。關於蒙哥馬利女士，該決定包括考慮她目前擔任格羅夫納食品與農業科技旗下投資組合公司New AeroFarms的代理首席執行官兼執行董事長，以及她作為格羅夫納食品與農業科技的風險合夥人（獨立承包商）的角色。對於羅爾先生，該決定包括考慮他之前在Magnetar Capital的工作，以及Magnetar Capital的關聯公司參與我們2022年3月的PIPE交易。

此外，審計和風險委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計和風險委員會的成員除以我們審計和風險委員會、董事會或其任何其他委員會成員的身份外，不得 (i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 成為上市公司的關聯人士公司或其任何子公司。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計和風險委員會、薪酬委員會和可持續發展與治理委員會。除了這些常設委員會外，我們的董事會還成立特設委員會，不時處理各種問題。各常設委員會的組成和職責説明如下。我們每個常設委員會都有經董事會批准的書面章程。每個常設委員會章程的副本可在我們網站的 “投資者關係” 欄目中找到，網址為 https://investors.bensonhill.com，點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”。成員在這些委員會任職直到 (i) 辭去各自委員會的職務，(ii) 他們不再擔任董事或 (iii) 董事會另有決定。

審計和風險委員會

我們的審計和風險委員會由擔任主席的大衞·李、理查德·麥克和克雷格·羅爾組成。我們的董事會已確定，雅各比先生、李先生、麥克先生、蒙哥馬利女士和羅爾先生均符合現行紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性和金融知識要求。此外，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》（儘管蒙哥馬利女士不在審計和風險委員會任職），董事會已確定，李先生、麥克先生和蒙哥馬利女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。這一指定並未規定任何比我們審計和風險委員會及董事會成員通常承擔的更大的責任、義務或責任。除其他外，我們的審計和風險委員會負責協助董事會監督：

我們的審計和風險委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，可在我們的網站www.bensonhill.com上查閲。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由擔任主席的琳達·惠特利-泰勒、斯蒂芬·多爾扎萊克和理查德·麥克組成。我們的董事會已確定薪酬委員會的組成符合當前紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，委員會的每位成員都是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，可在我們的網站www.bensonhill.com上查閲。

獨立薪酬顧問

自2021年以來，我們的薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司怡安諮詢公司（“怡安”）的服務，就我們向高管和董事提供的薪酬金額和類型、我們的薪酬理念以及我們的薪酬做法與同行公司的薪酬做法相比等方面提供建議。怡安不為本公司執行任何其他工作。怡安直接向薪酬委員會主席報告，並接受薪酬委員會的指導。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所上市標準評估了怡安的獨立性，並確定怡安提供的工作沒有引起任何利益衝突。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們公司的前任或現任執行官或員工。2023 年，我們的薪酬委員會中沒有任何成員的關係必須根據美國證券交易委員會有關披露關聯方交易的規定來描述。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）成員，或在上一個已結束的財政年度中任職。

可持續發展與治理委員會

我們的可持續發展與治理委員會由擔任主席的莫莉·蒙哥馬利、斯蒂芬·多爾扎萊克和丹尼爾·雅各比組成。除其他外，我們的可持續發展與治理委員會負責：

我們的可持續發展與治理委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，可在我們的網站www.bensonhill.com上查閲。

公司治理要點

我們的董事會及其常設委員會已採取各種措施來促進良好的公司治理，包括但不限於以下措施：

董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會及其常設委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，並不時經書面同意行事。從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，我們董事會舉行了十六 (16) 次會議；審計和風險委員會舉行了十五 (15) 次會議；薪酬委員會舉行了十一 (11) 次會議；可持續發展與治理委員會舉行了九 (9) 次會議。

從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，我們董事會的每位成員出席了在該董事任職期間舉行的所有董事會會議和委員會會議總數的至少 85%。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會，每位董事都參加了2023年年度股東大會。

與董事溝通

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括董事會主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信提請公司祕書注意的方式進行溝通。

所有通信均由公司祕書審查，並酌情提供給董事會成員。不向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料以及其他例行物品和與董事會職責和責任無關的物品。

這些通信的地址是：

Benson Hill, Inc.

華森北路1001號，300號套房

密蘇裏州聖路易斯 63132

收件人：公司祕書

行為和道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則，該準則可在我們的網站www.bensonhill.com上查閲。

環境、社會和治理事務

環境和社會影響力戰略指導我們的工作，是一種競爭優勢，有助於為整個公司的決策和工作提供信息。我們相信我們的ESG戰略是實現我們的願景和長期盈利的基礎。我們正在努力優化運營對環境的影響，並在環境和社會責任方面保持最佳實踐。利用我們的 cropOS® 技術平臺，我們認識到最大的影響潛力在於我們的產品

設計種子、原料和食品的開發過程，在整個食品價值鏈中為從農場、加工和食品製造到消費者的所有利益相關者帶來社會和環境效益。

在農場，我們在再生農業的框架下推廣農藝實踐，以支持作物的營養密度並改善土壤健康。該戰略為減少投入、減少温室氣體排放和提高農場盈利能力提供了潛力。我們利用行業合作伙伴關係以及農藝數據收集和分析來推廣能夠帶來財務和環境價值的實踐。

在不斷增長的消費者需求和氣候相關風險的推動下，許多製造商制定了ESG衡量和報告計劃，例如報告自己的温室氣體（“GHG”）排放量。Benson Hill有能力通過開發降低環境影響的基因創新/種子創新，幫助實現飼料和食品製造商減少其範圍3供應鏈中温室氣體排放的目標。例如，本森·希爾對源自我們的超高蛋白大豆的成分進行了由獨立顧問主導的生命週期評估，結果顯示，由於減少或取消了當今用於生產大宗大豆濃縮蛋白的蛋白質濃縮處理步驟，所需的温室氣體排放和用水量顯著減少。由於加工前大豆中的蛋白質含量很高，因此可以減少或消除這種濃縮步驟，從而在較少的加工條件下得到高蛋白成分。我們認為，温室氣體排放和水的減少以及其他環境影響指標將支持下游的ESG目標。

我們將繼續完善我們的利益相關者參與戰略，執行對話和反饋流程，使我們能夠提供具有財務、環境和社會價值的產品。我們將繼續利用行業工具來衡量和評估我們對食品行業的影響，例如環境評估、治理政策、人力資本最佳實踐等。隨着我們能力的發展，我們打算提供公開報告的指標來解決ESG框架問題。

人力資本管理

我們的員工對我們的成功至關重要。截至 2024 年 6 月 11 日，我們僱用了大約 158 名全職員工。我們的團隊成員均不受工會代表或受集體談判協議的約束。我們的大多數團隊成員都具有高技能和受過良好教育，擁有一系列學科的專業知識，包括技術開發、生物學、農藝學、農業綜合企業、原料製造、工藝開發以及與我們的運營相關的其他學科。大約 109 名團隊成員致力於我們的產品和平臺開發。該團隊擁有包括但不限於基因組學、數據科學、機器學習、人工智能、軟件工程、數學、基因組工程、分子生物學、生物化學、植物遺傳學、植物生理學和植物育種等學科的技術專長。我們擁有一支經驗豐富的領導團隊，曾參與過許多科技、農業、原料和食品業務，我們的許多團隊成員以前都有在相關技術和業務領域工作的經驗。

人才獲取、參與、發展和保留

作為一家新興公司，我們依靠招聘工作的成功來吸引高技能和受過良好教育的人才，他們思維更加創新、大膽和透明。我們採用多元化的候選人招聘方式，在招聘過程中採取包容性做法，注重為該職位挑選最優秀的人才，並歡迎所有性別、國籍、種族、能力和其他方面的多元化。

我們與團隊成員一起營造一個創業環境，在這種環境中，團隊成員被視為我們文化的集體作者。我們的目標是提供先進的專業人員和

發展機會，使他們能夠有效地履行職責，建立自己的能力和未來的職業前景。我們的組織價值觀——大膽、受到啟發、做真實——是培養聰明才智、主動學習心態、坦率和問責制的人才計劃的基石。我們認為，圍繞招聘、人才管理、團隊成員發展和領導行為採取統一的文化舉措將對留住率和整體員工參與度產生積極影響。

多元化、公平和包容性

我們堅信一種推動持續增長和敏捷實現大膽成果的文化，堅信員工及其想法的包容性會激發最佳的創新形式。這些努力側重於多元化、公平和包容性，旨在刺激創新，創建健康和高績效的團隊，並提供卓越的客户體驗。我們的目標是為所有員工提供平等的機會，我們認為任何員工都不應因種族、膚色、宗教、性別、性別認同、性別表達、性取向、血統、國籍、年齡、婚姻或退伍軍人身份或殘疾而受到歧視。我們已經制定了流程和內部計劃，例如員工領導的委員會，這些計劃建立了對個人差異的認識和理解，促進了共同合作，重新思考我們在公司內部、與合作伙伴以及整個供應鏈中開展業務的方式。在我們努力培養以多元化、公平和包容精神為基礎的團隊時，我們的目標是營造一個不僅富有成效的工作場所，而且是一個相互尊重和真實的工作場所，讓團隊成員在職業和個人方面都能蓬勃發展。

提名程序和董事資格

提名為董事會成員

董事會提名候選人由董事會根據可持續發展與治理委員會的章程、經修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書、章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準的建議選出。在推薦候選人提名時，我們的可持續發展與治理委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。

有關正確向董事會提交股東提名候選人的程序的更多信息，請參見 “考慮將股東提案納入2025年年會代理材料的要求” 和 “在2025年年會上提交股東提案的要求”。

董事資格

可持續發展與治理委員會目標是建立一個多元化、經驗豐富、高素質的董事會，負責制定董事會成員所需的資格、專長和特徵，並向董事會推薦這些資格、專長和特徵。

由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和紐約證券交易所上市標準以及我們證書的規定所必需的資格和技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能公司成立以及章程、公司治理準則和董事會各委員會的章程。在考慮被提名人時，我們的可持續發展與治理委員會可能會考慮許多因素，包括

候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專長、經驗廣度、對我們業務或行業的瞭解，以及在董事會現有組成背景下投入足夠的時間和精力履行董事會職責的能力。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策；但是，它確認了公司內部對多元化的重視。通過提名流程，可持續發展與治理委員會力求提升董事會成員資格，以反映多元化的業務經驗、專長、觀點、個人背景和其他特徵，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率。此外，我們董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數羣體個人，以納入甄選新候選人的人才庫。以下董事選舉提案中列出的每位董事和董事候選人的簡要傳記描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，由此得出的結論是，每位董事此時都應擔任董事會成員。

提案號一：選舉董事

我們董事會的規模目前定為九人。李先生告訴我們，他不會在我們的年會上競選連任。我們的董事會尚未提名候選人來填補這個空缺。根據其章程和過去的慣例，可持續發展與治理委員會目前正在考慮是否建議董事會填補此類空缺、縮減董事會規模，或就董事會的規模採取其他行動。因此，我們的年會有八名候選人競選董事，我們目前預計年會後董事會將出現空缺。代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提到的八人。股東不得累積董事選舉的選票。

除李先生外，我們所有現任董事都將在我們的年會上競選連任。根據可持續發展與治理委員會的建議，我們董事會提議選舉以下每位被提名人為董事，任期一年，在2025年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

除非另有指示，否則由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 以下每位被提名人的選舉。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

下面列出了目前擔任我們董事會（“董事會”）成員的每位成員的傳記信息，包括截至 2024 年 6 月 11 日的姓名、年齡和職位以及其他傳記描述。

我們的董事會提名人

董事未競選連任

我們的董事或董事候選人之間沒有家庭關係。

董事會的多元化

我們的董事會認真尋找不僅具備必要技能、經驗和才能的候選人，還要將多元化作為候選人考慮的重中之重。我們董事會目前的多元化矩陣如下：

董事薪酬

每年，董事會根據薪酬委員會的建議設定非僱員董事薪酬，旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，並鼓勵持有公司股票，使他們的利益與股東的利益進一步保持一致。2021年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）將非僱員董事薪酬的年度上限定為70萬美元。2023 年，我們的非僱員董事有資格獲得以下薪酬：

2024 年 5 月，根據薪酬委員會的建議，根據薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問向薪酬委員會和董事會提供的數據，我們董事會決定將非僱員董事薪酬的權益部分降至 2023 年現行水平的約 30%。該決定是為了使公司向董事支付薪酬的方式與對包括高層管理人員在內的員工的薪酬保持一致。目標是在整個組織範圍內保持基於股權的薪酬的一致性。因此，在2024年，我們的非僱員董事將有資格獲得以下股權薪酬：

除了我們的常設委員會外，我們的董事會還可能不時成立特設委員會來處理各種問題。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會可以對任何此類特設委員會或任何其他需要大量額外時間投入或特殊技能的董事會相關服務提供現金或股權對價。

2023 財年董事薪酬表

下表提供有關2023年在董事會任職的每位非僱員董事的薪酬的信息。Crisp 先生不在下表中。由於克里斯普先生在 2023 年的部分時間裏擔任我們的首席執行官，Crisp 先生在 2023 年的董事會任職期間沒有獲得任何報酬。克里斯普先生獲得的薪酬顯示在標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分中。克里斯普先生辭去了我們首席執行官和董事的職務，自2023年6月15日起生效。

非僱員董事薪酬安排

員工董事不會因其董事會服務而獲得額外報酬。我們還向董事報銷與出席董事會及其常設委員會會議有關的合理自付費用。非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

我們的董事會建議投票 “支持” 本提案中規定的所有被提名人當選為董事。一個。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非下方腳註中另有説明，否則下表列出了截至2024年6月11日（“所有權日期”）有關我們普通股實際受益所有權的信息：

實益所有權基於我們在所有權日發行和流通的普通股的 [l] 股，根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。受以下條件約束的普通股股票：（i）目前可行使或自所有權之日起60天內可行使的期權和認股權證，以及（ii）應在所有權之日起60天內歸屬的未償股權獎勵被視為實益所有權，此類股份用於計算持有獎勵的人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股權。

為避免疑問，下表還包括合併結束時發行的某些限制性普通股，這些普通股目前以託管形式持有，在實現與我們的普通股股價（“Earn Out Shares”）相關的某些里程碑之前，將被沒收。除非另有説明且受適用的社區財產法約束，否則我們公司認為，表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。將任何股份列入該表並不構成承認這些股份的受益所有權。此外，我們依據截至所有權日向美國證券交易委員會提交的附表13D、13G和表格4來報告5％或以上的股東實益擁有的普通股數量，以及這些股東提供的其他信息。

執行官員

我們的董事會任命我們的執行官，然後他們由董事會自行決定任職。下面列出了我們每位執行官的傳記信息，包括截至2024年6月11日的姓名、年齡和在本森希爾的職位。

高管薪酬

導言

本節概述了我們公司的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要因素的敍述性描述。

我們在2023財年的指定執行官（“NEO”）是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的，由我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官組成：

薪酬摘要表

下表顯示了有關我們的近地天體在截至2022年12月31日和2023年12月31日期間向我們提供的服務的年度補償的信息。

僱傭協議

首席執行官—埃爾斯納女士就業協議

2023年10月31日，我們任命本森·希爾董事艾德麗安·埃爾斯納為公司首席執行官。在這次任命之前，埃爾斯納女士自2023年6月15日起擔任我們的臨時首席執行官。關於她被任命為首席執行官，我們與埃爾斯納女士簽訂了新的僱傭協議，該協議自2023年12月22日起生效（“首席執行官僱傭協議”），該協議取代並取代了我們在埃爾斯納女士被任命為臨時首席執行官時與她簽訂的僱傭協議（“臨時僱傭協議”）。首席執行官僱傭協議規定了埃爾斯納女士擔任我們首席執行官的主要條款和條件，包括她對我們公司的職責和義務。首席執行官僱傭協議將一直有效，直至根據其中第4節的規定終止。

根據首席執行官僱傭協議，除其他外，埃爾斯納女士有權：（i）年基本工資為55萬美元（年基本工資與臨時僱傭協議保持不變），但須經董事會調整；（ii）保留根據臨時僱傭協議授予她的RSU獎勵，該獎勵代表獲得735,244股普通股的權利，計劃於2024年6月15日完全歸屬，視適用獎勵協議的條款和條件而定；(iii) 每人3,000美元的住房補貼月，計入税款；以及（v）參與由我們公司維護的所有員工福利計劃、做法和計劃，包括附帶福利和津貼。

根據首席執行官僱傭協議，埃爾斯納女士有資格獲得，其中包括：（i）年度現金獎勵，金額相當於其適用基本工資的約125％，前提是我們董事會或薪酬委員會可能制定的某些公司和個人績效指標的實現情況；（ii）我們的2021年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）和我們的LTIP下的股權獎勵；（iii）1,000,000美元的一次性股權獎勵限制性股票的股份，以歸屬時間表和滿足設定的某些績效標準為條件根據適用的獎勵協議的規定，由我們的董事會或我們的薪酬委員會支付；(iv) 報銷

COBRA在最早18個月、COBRA最長期限或埃爾斯納女士獲得其他團體健康計劃資格的日期內，繼續為埃爾斯納女士和埃爾斯納女士的受撫養人提供保費，以及 (vii) 有權參與我們公司維持的所有員工福利計劃、做法和計劃，包括附帶福利和津貼。

如果本公司無故解僱埃爾斯納女士或埃爾斯納女士出於正當理由解僱埃爾斯納女士，並且她簽署了有利於我們公司的索賠書，則埃爾斯納女士將有權（i）從解僱生效之日起至解僱或辭職之日一週年之內分期支付的基本工資；（ii）一次性支付相當於解僱前獲得的年度獎金；（iii) 假設績效目標得到滿足，一次性支付金額等於剩餘的年度獎金；(iv) 報銷 COBRA為埃爾斯納女士和埃爾斯納女士的受撫養人提供的最早18個月、COBRA最長期限或埃爾斯納女士獲得其他團體健康計劃資格的日期的延期保費；（v）如果埃爾斯納女士在18個月沒有資格獲得其他團體健康保險的保障，則一次性支付相當於六個月COBRA保費的總金額，總計為税款終止週年紀念；以及 (vi) 按時歸屬的股權獎勵將在此類獎勵的範圍內歸屬如果埃爾斯納女士繼續工作，則歸屬。如果埃爾斯納女士因死亡或殘疾被解僱，Elsner女士有權獲得前述判決 (i) 和 (vi) 中描述的款項。

首席執行官僱傭協議包含慣常的禁止競爭、不貶低和不招攬條款。

我們向埃爾斯納女士償還了36,301.50美元的律師費，這些費用與首席執行官僱傭協議和臨時僱傭協議的審查和執行有關。

前首席執行官——克里斯普先生的分離和釋放協議和諮詢協議

2023年6月15日，馬修·克里斯普同意辭去我們首席執行官的職務，立即生效。關於克里斯普先生的辭職，我們與克里斯普先生簽訂了截止日期為2023年6月15日的離職和釋放協議（“Crisp分離協議”）。根據Crisp的離職協議，除其他外：（i）克里斯普先生於2021年9月29日與我公司簽訂的僱傭協議（“Crisp僱傭協議”）已終止；（ii）克里斯普先生全面發佈了有利於我們公司的索賠；（iii）克里斯普先生的所有未償股權獎勵將在克里斯普先生的諮詢期內繼續歸屬（定義見Crisp諮詢協議（定義見下文））；(iv) 如果 Crisp 先生的諮詢服務無故或因死亡或殘疾而終止，則在終止其諮詢公司，此類未償股權獎勵中任何需要按時歸屬的未歸屬部分均應在該日期歸屬，前提是獎勵本應在2025年6月15日歸屬期內歸屬；(v) 如果年底沒有團體保險，我們公司將一次性向克里斯普先生支付相當於18個月的COBRA個人保費的金額，另外一次性支付六個月的總收入 COBRA 期限，並將報銷受撫養 COBRA 保險的實際費用，最高限額為 COBRA期限或直到註冊團體保險；(vi) 如果Crisp先生在控制權變更後的12個月內或控制權變更前的三個月內被解僱（該術語在我們的綜合計劃中定義），則此類未償還股權獎勵中任何需要時間歸屬的未歸屬部分（包括但不限於業績目標已實現但仍受時間歸屬限制的任何獎勵）均應完全歸屬時間歸屬 Crisp 先生的諮詢服務終止；以及 (vii) 如果克里斯普先生的諮詢服務終止被（a）本公司因故終止，或（b）由克里斯普先生自願終止，則所有歸屬將自Crisp先生的諮詢服務終止之日起終止，所有未歸屬的股權獎勵將被沒收。此外，根據Crisp離職協議，Crisp僱傭協議中關於Crisp先生與我們公司與某些非公司簽訂的忠誠度協議的某些條款

Crisp 僱傭協議中的競爭和非招攬條款應在 Crisp 僱傭協議終止後繼續有效。克里斯普先生仍受回扣條款的約束，根據該條款，他同意沒收諮詢協議下任何未支付的第一階段或第二階段獎金，並償還已經支付的第一階段或第二階段獎金的任何部分，如果克里斯普的諮詢公司因違反Crisp分離協議中的限制性契約而被終止，前提是如果我們公司確定違規行為能夠得到糾正，則為克里斯普先生提供十五天的補救期。

關於克里斯普先生的辭職，我們與克里斯普先生簽訂了諮詢協議（“Crisp諮詢協議”），根據該協議，克里斯普先生將受聘為顧問，在2024年6月15日之前提供過渡支持。

根據Crisp諮詢協議的條款，除其他外：（i）在2023年6月16日至2023年12月15日期間（“第一階段”），克里斯普先生將提供過渡支持，以實現向臨時首席執行官的過渡，包括支持外部關係的高優先級更替、與我們公司業務有關的建議和相關服務，每週最多二十小時；以及（ii）在12月16日至2023年期間提供過渡支持 2024年6月15日（“第二階段”），克里斯普先生將提供服務，以完成以下方面的其他諮詢需求和職責每週最多十個小時。在第一階段期間，我們公司應定期向克里斯普先生支付總額為312,500美元的潛在費用，在第二階段期間，我們公司將定期分期向克里斯普先生支付總費用156,250美元。只要克里斯普先生執行有利於我們公司的一般性釋放，第一階段完成後，克里斯普先生將獲得相當於1,523,437.50美元的一次性付款，前提是克里斯普先生執行有利於我們公司的一般性釋放，第二階段完成後，克里斯普先生將獲得相當於507,812.50美元的一次性付款。如果Crisp先生或我們公司因故終止Crisp諮詢協議（定義見Crisp 諮詢協議）：（i）Crisp先生將喪失和失去除終止時到期應付的應計但未支付的費用以外的任何金額的所有權利，並應沒收截至該日尚未獲得的第一階段薪酬或第二階段薪酬任何部分的任何利息；以及（ii）所有 Crisp 先生的未償股權獎勵將從 Crisp 諮詢協議生效之日起停止歸屬終止，克里斯普先生將沒收並失去所有未歸屬股權獎勵的權利。如果克里斯普先生因違反Crisp分離協議中的限制性契約而終止Crisp諮詢協議或因故終止Crisp諮詢協議，則克里斯普先生將喪失並失去在Crisp諮詢協議終止之日之前未支付的第一階段獎金或第二階段獎金的任何部分的所有權利。

我們向克里斯普先生償還了39,600美元的律師費，這些費用與他審查和執行Crisp分離協議和Crisp諮詢協議有關。

此後，Crisp諮詢協議無故終止，付款自2024年1月30日起生效。根據Crisp諮詢協議和Crisp分離協議的條款和條件，Crisp先生除其他外，有權獲得（i）如果我們公司在2024年6月15日之前沒有終止諮詢協議，則根據Crisp諮詢協議第2節本應支付的所有款項；（ii）未償股權獎勵中任何受時間歸屬的未歸屬部分應在該日期歸屬，前提是獎勵否則本應在 2025 年 6 月 15 日的歸屬期內歸屬；以及 (iii) 如果在COBRA期結束時沒有團體保險，我們公司將一次性向Crisp先生支付相當於18個月的COBRA個人保費的金額，並額外一次性支付六個月的總保費，並將報銷受撫養COBRA保險的實際費用，直至COBRA的最長期限或直到加入團體保險。

前首席財務官——弗里曼先生就業協議

2022年3月25日，我們公司與弗里曼先生就弗里曼先生擔任我們的首席財務官簽訂了高管僱傭協議（“弗里曼僱傭協議”）。弗里曼就業協議在我們提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告後立即生效。

根據弗里曼僱傭協議，弗里曼先生（i）有權獲得45萬美元的初始年基本工資，（ii）有資格獲得年度現金獎勵，目標金額為其年基本工資的50％，該獎金是根據董事會或薪酬委員會設定的某些公司和個人績效目標的實現情況確定的，並受弗里曼僱傭協議的其他條款和條件的約束，以及（iii）有資格參與我們的Omni 公交計劃和我們的LTIP，由我們的董事會或薪酬委員會決定其唯一的自由裁量權。弗里曼先生2023年年度補助金的目標股權獎勵的授予日公允價值等於弗里曼先生基本工資的75％，並將在授予日的前四個週年日分別歸屬25％，前提是弗里曼先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在我們公司工作。

此外，弗里曼先生還獲得了300,000個限制性股權單位的一次性簽約股權獎勵（“簽約股權獎勵”），該獎金將在獎金髮放日的前四個週年紀念日各佔25％，前提是弗里曼先生在每個週年歸屬日之前是否繼續在我們公司工作。弗里曼先生還有資格參與向我們公司處境相似的高管提供的所有福利計劃和計劃。

弗里曼僱傭協議規定：（i）在2023年7月31日之前每月為公司前往聖路易斯或弗里曼先生搬遷到聖路易斯的旅行提供高達2,500美元的住房補償；（ii）為2023年7月31日之前發生的合理搬遷費用最多報銷30,000美元（外加總額以支付高管為此類搬遷報銷支付的任何税款）。後來將其延長至2023年的剩餘時間。

根據弗里曼僱傭協議，在我們公司無故解僱或弗里曼先生有正當理由辭職（均定義見弗里曼僱傭協議，統稱為 “非自願解僱自由人”）後，弗里曼先生將有權獲得以下福利，前提是繼續遵守某些限制性契約並執行有利於我們公司的索賠：（i）工資延續一年；（ii）一次性工資金額等於非自願捐款之前的日曆年度的未付年度獎金弗里曼離職；(iii) 一次性付款，相當於弗里曼非自願離職當年應支付的任何年度獎金（基於適用的目標績效目標或實際績效的實現情況的較低者），根據弗里曼先生的當年工作部分（“弗里曼離職年度獎金”）按比例分配；以及，(iv) 如果弗里曼先生及時選擇COBRA繼續保險，則不超過他支付的 COBRA 保費可獲得 12 個月的補償。

此外，如果在控制權變更（定義見我們的綜合計劃）後的12個月內，弗里曼先生經歷了弗里曼的非自願解僱，或者最終導致弗里曼非自願解僱的情況發生在控制權變更前的三個月內，(i) 弗里曼先生將有資格獲得額外六個月的工資延續和COBRA保費，(ii) 弗里曼離職年度獎金不受限制按比例分配，以及 (iii) 未償股權獎勵中任何受時間限制的未歸屬部分——授權，包括簽約股權獎勵，應完全歸屬時間。

弗里曼先生也是我們公司2021年適用於公司員工的忠誠度協議的當事方，該協議規定，如果我們公司自行決定選擇約束員工遵守為期一年的離職後禁止競爭契約，則員工離職後可延續一年的工資。該忠誠度協議還規定了某些限制

契約，包括保密、知識產權轉讓以及在僱用期間和解僱後一年內不招攬員工、顧問或客户。《僱傭協議》還規定，如果我們公司選擇延長弗里曼先生的競業禁令的限制期限，則最多可延續12個月的基本工資。

《弗里曼就業協議》還規定，如果發生觸發《守則》第280G條適用的一個或多個事件，並導致向弗里曼先生支付《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則應付給弗里曼先生的任何此類降落傘補助金將減少到《守則》第280G條規定的不觸發消費税的最大金額，除非弗里曼先生表現更好在税後基礎上收取所有此類降落傘補助金。

2024年2月13日，我們與弗里曼先生簽訂了離職協議（“分居協議”），根據該協議，雙方同意共同終止自2024年3月29日起生效的僱傭關係。弗里曼先生的離職不是由於對我們的財務報表或披露或我們的業務、政策或做法有任何分歧造成的。根據其條款和條件，《離職協議》除其他外規定，弗里曼先生在執行解僱協議（“解除協議”）後將有資格獲得離職補助金和其他福利。根據其條款和條件，釋放協議除其他外規定：（i）向弗里曼先生支付462,280美元的遣散費，在十二個月內（“離職期”）等額分期支付；（ii）根據（a）2023年適用的目標績效目標的實現情況，或（b）我們公司的實際業績由以下兩項中較低者支付2023年的獎金我們的董事會或我們的薪酬委員會，（iii）根據適用的（a）成就中較低者在2024年按比例支付的獎金2024年的目標績效目標，或（b）董事會或薪酬委員會確定的我們公司的實際業績；以及（iv）弗里曼先生及其受保受撫養人根據COBRA繼續獲得的醫療、牙科和/或視力福利的報銷，以弗里曼先生選擇此類保險為限，期限最早結束於：（a）離職期到期；（b）弗里曼先生不再有資格領取的日期 COBRA 繼續保險；(c) 弗里曼先生有資格獲得基本相似保險的日期來自其他僱主或其他來源的保險；或（d）弗里曼先生未能匯出弗里曼先生在COBRA保費中所佔部分的款項。根據解除協議，弗里曼先生提供了一份有利於我們公司的索賠的一般解除聲明，其中包含適用於弗里曼先生的某些禁止競爭、不拉客、不貶低和保密條款。

首席技術官—布爾先生僱傭協議

2021年9月9日，我們公司與布爾先生就布爾先生擔任首席技術官的服務簽訂了高管僱傭協議（“公牛僱傭協議”）。《牛市僱傭協議》在合併結束後生效。

根據Bull僱傭協議，Bull先生（i）有權獲得410,000美元的年基本工資，（ii）有資格獲得年度現金獎勵，目標金額為其年度基本工資的50％，該獎勵基於董事會或薪酬委員會設定的某些公司和個人績效目標的實現情況確定，並受Bull僱傭協議的其他條款和條件的約束，以及（iii）從2022年開始，有資格參與我們的Omni 公交計劃和我們的LTIP，由我們的董事會或薪酬委員會決定，由其自行決定。布爾先生2022年年度補助金的目標股權獎勵的授予日公允價值等於布爾先生基本工資的75％，並應在授予日的前四個週年紀念日分別歸屬25％，前提是布爾先生在適用的歸屬日期之前繼續在我們公司工作。

此外，考慮到布爾先生簽訂了牛市僱傭協議，布爾先生有資格獲得67,000個限制性股票單位，前提是布爾先生在2024年9月29日（合併截止日期三週年）之前繼續在我們公司工作，以及某些基於績效的歸屬條件，通常基於我們的普通股實現特定30天成交量加權平均每股里程碑價格（詳見牛市僱傭協議）。

根據Bull僱傭協議，如果我們公司無故解僱或布爾先生有正當理由辭職（均定義見Bull僱傭協議，統稱為 “非自願終止牛市”），Bull先生將有權獲得以下福利，前提是繼續遵守某些限制性契約並執行有利於我們公司的索賠：（i）工資延續一年；（ii）一次性支付相當於任何一年的工資布爾先生離職前日曆年度的未付年度獎金；(iii) a一次性支付相當於布爾先生離職當年本應支付的任何年度獎金（基於適用的目標績效目標或實際業績的實現情況的較低者），根據布爾先生受僱的當年部分（“牛市離職年度獎金”）按比例分配；（iv）如果布爾先生及時選擇COBRA延續保險，則最多12個月的牛眼鏡蛇保費補償付款。

此外，如果在控制權變更後的12個月內，Bull先生經歷了非自願解僱，或者最終導致非自願解僱的情況發生在控制權變更前的三個月內，(i) Bull先生將有資格獲得額外六個月的工資延續，COBRA保費和牛市分離年度獎金將不受比例分配，(ii) 任何未償股權獎勵的未歸部分受時間賦予的條件應完全歸屬時間。

布爾先生也是我們公司一般形式的忠誠協議的當事方，該協議規定，如果我們公司自行決定讓員工受為期一年的離職後禁止競爭契約的約束，則員工離職後可延續一年的工資。本忠誠度協議還規定了某些限制性條款，包括保密、知識產權轉讓以及在僱用期間和解僱後一年內不招攬員工、顧問或客户。《牛市僱傭協議》還規定，如果我們公司選擇延長布爾先生的競業禁令的限制期限，則最多可延續12個月的基本工資。

《公牛僱傭協議》還規定，如果發生觸發《守則》第280G條適用的一個或多個事件，並導致向布爾先生支付《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則應付給布爾先生的任何此類降落傘補助金將減少到《守則》第280G條規定的不觸發消費税的最大金額，除非布爾先生在降落傘之後過得更好收取所有此類降落傘款項的税收基礎。

基本工資調整

2023年3月，根據弗里曼就業協議的條款，弗里曼先生的基本工資從45萬美元提高到462,280美元。

根據牛市就業協議的條款，2023年3月，布爾先生的基本工資從42.6萬美元提高到454,116美元。

年度現金獎勵

本森·希爾使用年度現金激勵獎金通過將參與者的部分現金薪酬與績效掛鈎來激勵員工實現短期績效目標。在2023年第一季度，我們的薪酬委員會根據我們的2023年AIP選擇了績效目標、目標機會水平以及現金激勵獎勵的其他條款和條件。埃爾斯納女士，

弗里曼先生和布爾先生參與了我們的2023年AIP。參與者的獎勵目標機會以參與者基本工資的百分比表示，但須遵守適用的僱傭協議的條款。我們的薪酬委員會根據其對個人績效因素和公司績效因素的評估，自行決定最終的獎勵，這些因素在2023年包括收入、收益和利潤率目標。根據2023年AIP，我們的薪酬委員會保留自行決定增加或減少公司績效係數或其下的任何獎勵的權利，前提是其自行決定此類決定將更適當地反映公司在獎勵衡量期內的表現。2024年初，根據其評估，我們的薪酬委員會運用其自由裁量權向下調整了公司的整體績效係數，根據公司績效因素和個人績效因素，最終的AIP支出為目標獎勵的30％-90％，如薪酬彙總表中的 “非股權激勵薪酬” 欄所示。

股票類獎勵

本森·希爾使用股票獎勵來促進我們的利益，為我們的高管和高級管理人員提供收購股權的機會，以激勵他們繼續為我們服務，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。2023年，埃爾斯納女士獲得了績效限制股票，布爾先生和其他員工獲得了績效限制性股票。根據我們的綜合計劃，每筆此類補助金均受基於時間和績效的歸屬標準的約束。此外，在2023年，我們的NEO根據我們的LTIP獲得了長期股權激勵獎勵。過去，根據我們的綜合計劃，我們的NEO以留住獎勵、登錄獎勵、Earn Out Awards和創始人補助金的形式獲得RSU補助，但須按時間進行授權、基於績效的歸屬或兩者兼而有之。我們之前曾對NEO的股票期權獎勵進行過基於時間的歸屬、基於績效的歸屬或兩者兼而有之，所有這些都反映在下方2023財年年末的傑出股票獎勵表中。

根據我們的薪酬委員會的建議和獨立薪酬顧問的意見，本森·希爾已暫時停止2024年的LTIP撥款。但是，我們計劃向員工（包括我們的NEO）發放定製的股權獎勵，以鼓勵員工留用。預計這些獎項將主要由限制性股票單位組成，其授予基於時間和/或績效的授權。

員工福利計劃

根據適用法律，我們的NEO通常有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利、退休和其他員工福利計劃。我們為符合條件的員工維持401（k）計劃。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇根據該守則規定的限制，將部分合格薪酬作為税前或羅斯延期繳納或税後繳納。我們將對參與者繳納的每美元100％進行匹配，最高為符合條件的401（k）薪酬的前3％，以及參與者合格401（k）薪酬的3％至5％之間的每美元50％，但須遵守該守則規定的限制。我們也可以全權支付配套繳款，最高可達參與者合格401（k）薪酬的4％。

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。

內幕交易政策與套期保值和質押政策

根據我們內幕交易政策的條款，任何代理人、高級職員、員工、承包商、顧問和董事會成員（及其各自的家庭成員）均不得參與涉及我們證券的對衝或貨幣化交易。此外，除非我們的總法律顧問批准了質押，否則這些人不得在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品。

股權補償計劃信息

股權補償計劃

以下對我們股權薪酬計劃的描述參照這些計劃的全文進行了限定。

下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據他的《僱傭協議》，如果我們公司選擇約束他遵守為期兩年的離職後禁止競爭協議，則布爾先生有資格在離職後獲得工資延續補助（摘要見標題為 “高管薪酬——僱傭協議” 的章節）。

根據首席執行官僱傭協議的條款，如果我們公司無故解僱埃爾斯納女士或埃爾斯納女士出於正當理由解僱埃爾斯納女士，則埃爾斯納女士有權（i）在辭職或解僱之日一週年之前獲得的基本工資，（ii）一次性支付相當於解僱前獲得的年度獎金的金額；（iii）假設績效目標為剩餘年度獎金的一次性金額滿意；(iv) 通過以下方式為埃爾斯納女士和埃爾斯納女士的受撫養人償還COBRA繼續保險費最早18個月、COBRA最長期限或埃爾斯納女士獲得其他團體健康計劃資格的日期；（v）如果埃爾斯納女士在終止18個月之日沒有資格獲得其他團體健康保險的保障，則一次性支付相當於六個月COBRA保費總額的税款；（vi）按時歸屬的股權獎勵將在Elsner女士繼續工作的情況下將獲得的獎勵歸屬到的範圍內.

如果辭職或解僱發生在控制權變更後的十二個月內，或者最終導致辭職或解僱的情況發生在控制權變更前的三個月內，則埃爾斯納女士有權 (i) 額外獲得六個月的基本工資遣散費；(ii) 任何應付的獎金將按全年支付，不按比例分配；以及 (iii) 未歸還的

未償股權獎勵將按照適用的獎勵協議的規定處理。如果埃爾斯納女士因死亡或殘疾被解僱，埃爾斯納女士有權（i）所有應計金額（定義見首席執行官僱傭協議）；（ii）按時間歸屬的股權獎勵將在此類獎勵的歸屬範圍內歸屬。有關更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬—僱傭協議” 的部分。

Benson Hill, Inc.高管遣散計劃（“遣散費計劃”）向符合條件的員工（包括未與本森·希爾簽訂個人僱傭協議的執行官）在符合條件的解僱（定義見遣散費計劃）後向參與的符合條件的員工（包括未與本森·希爾簽訂個人僱傭協議的執行官）提供遣散費（以執行有利於本森·希爾的索賠聲明以及參與者繼續遵守某些限制性契約為前提），包括應計福利、工資延續和COBRA保費報銷根據以下條件確定的時間段參與者在組織中的級別以及此類資格終止當年的按比例分配的獎金。此外，如果某些高級管理人員參與者在控制權變更（定義見綜合計劃）後的12個月內遭遇合格解僱，則這些參與者將有資格獲得額外工資延續，所有未償還的定時股權獎勵的全部歸屬，在適用於業績目標的範圍內，控制權變更中隱含的每股價格將被視為業績歸屬目的的每股價格。

某些關係和關聯方交易

除了上文討論的執行官、顧問和董事薪酬安排外，自2023年1月1日以來，沒有，目前也沒有提議任何交易，其中：

根據其章程，我們的審計和風險委員會審查所有關聯方交易。我們制定了管理關聯方交易審查的書面政策，根據《交易法》頒佈的S-K條例第404項，關聯方交易是需要披露的交易。任何涉及任何關聯方的交易都必須經過政策中描述的審查和批准程序。根據該政策，我們的審計和風險委員會審查重要事實，以確定是否批准或批准此類交易。

提案號二：審計師批准提案

批准我們的 2024 年註冊會計師

我們的審計和風險委員會已任命位於密蘇裏州聖路易斯的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）（PCAOB ID：42）對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計，董事會要求股東批准該選擇。儘管現行法律、規章和規章以及我們的審計和風險委員會的章程要求我們的審計和風險委員會聘請、保留和監督我們公司的獨立註冊會計師事務所，但我們的董事會會考慮選擇該會計師事務所

獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要問題，作為良好的公司慣例，安永的選擇正在提交股東批准。

自2021年10月1日起，安永一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。如果安永代表願意，安永的代表將在會議期間發言。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

以下是密蘇裏州聖路易斯安永會計師事務所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向我們收取的費用摘要。

審計和風險委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

我們的審計和風險委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計和風險委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

我們的審計和風險委員會的報告

我們的審計和風險委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於我們特別以引用方式將其納入的範圍內。

我們的審計和風險委員會已與我們的管理層和安永會計師事務所（“安永”）審查並討論了截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。我們的審計和風險委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們的審計和風險委員會已收到並審查了安永根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與我們的審計和風險委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立於我們的獨立性。

根據上述審查和討論，我們的審計和風險委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由審計和風險委員會提交

大衞·李，主席

理查德·麥克

克雷格·羅爾

我們的董事會建議投贊成票

批准提案編號二。

提案號三：反向股票拆分提案

2024 年 6 月 3 日，董事會批准並建議股東批准附件 A 中規定的公司註冊證書修正案，以反向拆分普通股，比例在 1 比 10 到 1 比 50 之間，由董事會自行決定，無需股東進一步批准或授權。反向股票拆分不會改變我們普通股的授權數量、普通股的條款或股東的相對投票權。反向股票拆分如果生效，將對我們普通股的所有持有人產生統一的影響（與零股處理相關的細微變化除外）。

我們認為，使董事會能夠在規定範圍內選擇比率將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高股東的預期收益，並對不斷變化的市場狀況做出反應。在獲得股東批准後確定比率時，除其他因素外，我們的董事會可能會考慮以下因素：

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案（“修正案”）。對該修正案的描述是參照修正案表格的完整案文進行全面限定的，該修正案作為附件A附於本委託書中，並已納入本提案編號。三個僅供參考。對於《特拉華州通用公司法》可能要求的變更以及在適用法律允許的範圍內，我們認為必要或適當的與反向股票拆分提案相一致的任何其他變更，擬議修正案尚待完成。如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，我們將在提交擬議修正案之前公開宣佈反向股票拆分比率的確定。儘管股東批准了本提案，但我們的董事會保留權利。第三，在股東不採取進一步行動的情況下，放棄反向股票拆分

並決定在 “修正案” 生效之前的任何時候都不着手處理該修正案.要生效，擬議修正案必須在股東批准反向股票拆分提案之日起一週年之前提交。

如果這個提案沒有三項已獲得股東的批准，除非根據提案編號，否則我們的公司註冊證書的所有其他部分將保持目前的形式。如果獲得批准，則為四個。如果這個提案沒有Three未在年會上獲得股東的批准，除非根據第9號提案，否則當前的公司註冊證書將全部有效。如果獲得批准，則為四個。如果本提案均為 No.，我們的董事會保留權利三和提案編號四份經股東批准，將根據此類提案提出的修正案合併為一份提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正證書。

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且董事會實施反向股票拆分，則根據董事會的決定，不少於10股且不超過50股的已發行和流通普通股將合併為一股普通股。原本有權獲得部分股份（在彙總所有部分股份後）的持有人將獲得現金支付，以代替任何此類小額股份。

如果該反向股票拆分提案獲得股東的批准，則只有在我們董事會確定反向股票拆分符合我們公司和當時股東的最大利益的情況下，反向股票拆分才會生效。無需我們的股東採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。如果我們董事會在股東批准反向股票拆分提案一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，該修正案將被放棄。

反向股票拆分的背景和原因

我們正在尋求股東批准反向股票拆分提案，董事會也建議股東批准，這主要是為了授權董事會進行反向股票拆分以維持我們在紐約證券交易所的上市。但是，我們無法保證反向股票拆分將實現其預期或預期的收益，我們強烈建議您查看以下 “與反向股票拆分相關的風險和潛在劣勢” 下的討論。

紐約證券交易所持續上市要求

2023年9月13日，我們收到紐約證券交易所的通知，截至2023年9月12日，我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市標準，因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元。2023年9月26日，我們通知紐約證券交易所，我們打算彌補股價缺口，以恢復對紐約證券交易所持續上市標準的遵守。根據適用的紐約證券交易所規則，如果我們確定為了糾正最低價格條件，必須採取需要股東批准的行動，則我們可以在不遲於下次年會之前獲得股東批准，並在此後立即實施該行動。如果價格立即超過每股1.00美元，並且價格在接下來的至少30個交易日內保持在水平之上，則最低價格條件將被視為已修復。

我們的董事會已批准納入反向股票拆分提案，以糾正我們不遵守最低價格條件的情況。無法保證反向股票拆分提案會得到股東的批准，也無法保證即使獲得批准，我們董事會也不會行使放棄反向股票拆分的權利。此外，即使反向股票拆分提案獲得了股東的批准並實施了反向股票拆分，也不可能有

保證我們普通股的交易價格將以使我們能夠重新遵守紐約證券交易所最低價格條件的價格進行交易。在此期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。

此外，任何退市都可能導致我們的普通股受美國證券交易委員會頒佈的 “便士股” 法規的約束。根據此類法規，除其他外，經紀交易商在出售我們的普通股之前必須遵守披露和特殊適用性決定。如果我們的普通股受到這些監管的約束，我們的普通股的市場價格及其流動性將受到重大不利影響。在沒有其他因素的情況下，我們認為，減少普通股的已發行數量是提高普通股每股市場價格的潛在有效手段。

如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們認為我們的普通股可能有資格在場外市場集團運營的交易商間電子報價和交易系統上進行場外報價。人們普遍認為這些市場不如紐約證券交易所那麼高效，也沒有那麼廣泛。在這些市場上出售我們的普通股可能更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。

從紐約證券交易所退市以及股價持續或進一步下跌也可能極大地損害我們通過股權或債務融資籌集或獲得額外必要資本的能力，或將股票用於業務發展或其他公司舉措的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權所造成的股東稀釋。

我們的董事會認為，擬議的反向股票拆分將是我們主動避免不遵守紐約證券交易所最低股價要求的潛在有效手段，並通過產生提高普通股價格的直接效果來避免普通股從紐約證券交易所退市的後果。

一般投資注意事項

我們認為，反向股票拆分可以使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們普通股的當前市場價格可能會影響其對某些機構投資者和其他投資公眾的接受程度。特別是，許多經紀公司、機構投資者和投資基金的內部政策和慣例可能禁止他們投資低價股票或阻礙個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金通常佔股票價格的相對較高的百分比，因此交易成本將佔總股票價值的更高百分比，這可能會導致交易量減少和普通股交易價格的波動性增加。我們認為，反向股票拆分可以使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，從而提高我們普通股的流動性。

與反向股票拆分相關的風險和潛在缺點

我們的董事會認為，反向股票拆分是提高普通股每股市場價格的潛在有效手段。但是，反向股票拆分會帶來許多風險和潛在的缺點，包括：

程序

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交修正案後（或該文件中規定的未來時間（90天內）生效。如果修正案已提交，則提交修正案的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時符合我們和股東最大利益的評估來確定。此外，儘管股東批准了反向股票拆分提案，並且在股東沒有采取進一步行動的情況下，如果董事會在提交修正案之前的任何時候自行決定進行反向股票拆分不符合我們和股東的最大利益，我們董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。以下是關於如何對受益持有人和註冊賬面記賬持有人實施反向股票拆分的描述。我們目前沒有認證持有者。

受益持有人。在實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過經紀商、銀行或其他代理人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東的待遇相同。經紀商、銀行和其他代理機構將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些經紀商、銀行和其他代理機構處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。強烈建議在經紀商、銀行或其他代理商處持有我們普通股並在此方面有任何疑問的股東聯繫其經紀商、銀行或其他代理商以獲取更多信息。

註冊的 “圖書參賽” 持有人。我們的某些普通股註冊持有人可能以電子方式向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們對我們普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。如果實施反向股票拆分，則以電子賬面記賬形式持有Continental股票的股東無需採取行動即可獲得反向拆分後的全部普通股，因為該交易將自動進行。

反向股票拆分的主要影響

普通股的已發行股份

根據我們董事會確定的反向股票拆分比例，已發行和流通普通股的最低1比10和最多1比50股將合併為一股新的普通股。如果實施反向股票拆分，則實際發行的股票數量將取決於我們董事會最終選擇的反向股票拆分比率。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在我們公司的所有權權益百分比，唯一的不同是，如下文標題為 “部分股票” 的部分所述，由於反向股票拆分（以及彙總所有部分股份之後），原本有權獲得部分股份的股東將根據反向股票普通股的市值獲得一定數量的現金拆分生效日期。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的相應投票權，但下文所述對分股的處理可能產生的調整除外。反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

自反向股票拆分生效之日起，我們公司將調整並按比例提高所有期權和認股權證的行使價以及其他收購普通股的權利。目前沒有流通的優先股。

下表根據截至2024年6月11日的股票信息，列出了在不影響零碎股處理的情況下，在實施1比10和1比50的反向股票拆分比率之前和之後，我們的普通股（a）已批准的普通股（a）、（b）已發行和流通以及（c）根據已發行期權和限制性股票單位獎勵預留髮行的普通股數量。

部分股票

為避免反向股票拆分後出現部分普通股，反向股票拆分產生的部分股票將向下舍入到下一個整股，股東將獲得等於派系股票市值的現金，方法是將該分數乘以紐約證券交易所反向股票拆分生效日公佈的普通股收盤銷售價格。部分權益的所有權不會賦予持有人任何投票、分紅或其他權利，除非獲得相應的現金付款。

如果股東有權獲得現金支付以代替任何部分股息，則在反向股票拆分生效日期之後，支票將盡快郵寄到股東的註冊地址。通過簽署和兑現支票，股東將保證他們擁有收到此類現金付款的普通股。

對股權薪酬計劃、獎勵和認股權證的影響

如果實施反向股票拆分，通常會根據適用的税法對以下方面進行相應的調整：

就期權或其他收購普通股的權利而言，這些調整將導致此類期權或其他權利在行使、轉換或結算時所要求的總價格大致相同，並且在反向股票拆分後立即交割的普通股的價值與反向股票拆分之前立即交割的普通股價值大致相同。

就我們的未償還認股權證而言，認股權證下可發行的股票數量將相應減少，每份認股權證的行使價將相應增加。

行使或歸屬未償股權獎勵、期權和認股權證後可發行的普通股數量以及與之相關的每股行使或購買價格（如果有）將根據我們適用的股權激勵計劃或此類股票的條款進行公平調整

視情況而定，期權授予或認股權證，其中可能包括將可發行的普通股數量四捨五入至最接近的整股，或為零星股票支付現金。

《交易法》註冊；紐約證券交易所上市；CUSIP

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分的實施不會影響我們在《交易法》下的普通股註冊，也不會影響我們在《交易法》下的報告或其他要求。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “BHIL”。如果我們的普通股在反向股票拆分之前仍在紐約證券交易所上市，那麼在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續以BHIL的代碼在紐約證券交易所上市。

反向股票拆分後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的股權證券。

會計事項

反向股票拆分的實施不會影響我們的普通股或優先股的每股面值，普通股和優先股的每股面值將保持在0.0001美元。我們的優先股沒有發行或流通，因此，我們的合併資產負債表上沒有優先股應佔資本。在生效時，公司合併資產負債表上專門歸屬於我們普通股的申報資本將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少，額外的實收資本賬户將增加相等的抵消金額。此外，支付給股東的代替部分股份的現金將記作額外實收資本賬户的減少。此外，如果實施反向股票拆分，報告的每股淨收益或虧損將增加，因為我們的已發行普通股將減少。反向股票拆分的影響將追溯反映在為尚未發佈的財務報表列報的所有期間。我們預計不會產生任何其他重大會計後果。

股票反向拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下內容描述了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項，預計將普遍適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文）。該描述基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的現行條款、該法下的現行《財政條例》以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化或做出不同的解釋。如本節所述，任何變更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變我們或我們的股東的税收後果。對於任何反向股票拆分的美國聯邦所得税後果，我們沒有也不會徵求律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

尚未試圖評論可能與特定美國持有人相關的反向股票拆分的所有美國聯邦所得税後果，這些持有人包括：（i）受特殊税收規則約束的證券交易商、經紀人和交易者、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體；（ii）作為對衝或作為套期保值的一部分持有股票的人，跨界、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何減少風險的戰略；(iii) 屬於夥伴關係

（包括被視為合夥企業的實體或安排）、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；或（iv）不將其股份作為資本資產持有用於美國聯邦所得税的資本資產（通常，《守則》第1221條所指的用於投資的財產）。

此外，本美國聯邦所得税某些後果摘要未涉及任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果（例如美國聯邦遺產税和贈與税後果）。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會與任何其他交易整合，也不會以其他方式被視為統一交易的一部分。此外，以下討論未涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，即：（i）是美國公民或居民的個人；（ii）在美國或根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；（iii）收入所含的遺產總收入用於美國聯邦所得税的目的，無論其來源如何；或 (iv) 如果 (A) 法院，則信託（設保人信託除外）在美國境內，能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（在《守則》第 7730 (a) (30) 條的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國人的有效選擇。

建議我們的普通股持有人根據個人情況諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分的美國聯邦所得税後果以及根據其他聯邦、州、地方和外國税法進行反向股票拆分的後果。

基於上述假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分將被視為免税資本重組。因此，如果採用反向股票拆分：

我們的董事會建議投贊成票

批准提案編號三。

提案號四：軍官免責提案

概述

特拉華州是我們的註冊州，它已通過了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條的修正案，授權特拉華州公司取消或限制其某些高級公司高管因違反高管信託義務而對公司或其股東承擔的個人責任，其方式與此類公司董事已經允許的金錢損害賠償金相同。

我們的公司註冊證書目前規定在總局允許的最大範圍內免除董事的責任，但不包括允許開除高管責任的條款。經修訂的DGCL第102（b）（7）條規定，某些高管可能有權獲得免責；即：（i）現任或曾經是公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官的人；（ii）在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定為或曾經是我們最重要的個人之一

高薪執行官；以及（iii）經與公司書面協議同意被認定為高管以接受訴訟程序的個人。

經過仔細考慮，我們的董事會決定，根據附件B的規定修改公司註冊證書，將我們公司這些高管的責任限制在經修訂的DGCL第102（b）（7）條允許的最大範圍內，這符合我們公司和股東的最大利益，因為修訂後的DGCL第102（b）（7）條可能不時生效。

在提出該建議時，我們董事會考慮了多種因素，包括根據DGCL第102（b）（7）條可以免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹窄以及董事會認為通過提供這種有限的免責將為我們公司帶來的好處，包括但不限於吸引和留住有經驗的高級管理人員的能力以及降低與frid相關的訴訟成本的可能性無聊的訴訟。在缺乏此類保護的情況下，合格的高級管理人員可能會被阻止擔任我們公司的高管，因為他們面臨個人責任，而且無論是非曲直都可能產生鉅額訴訟辯護費用。

如果獲得批准，則根據本提案編號提出的軍官免責提案Four只允許在DGCL允許的範圍內免除與股東提出的某些索賠有關的適用高級管理人員的責任，但重要的是，不能免除高管對我們公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以我們公司的名義提出的衍生索賠的個人責任。這意味着，我們的董事會將保留對高管提起適當訴訟的權利，如果需求要求得到滿足，股東可以繼續以違反謹慎義務為由對高管提起衍生索賠。此外，與限制董事責任的條款一樣，對高管責任的限制不適用於違反忠誠義務的行為、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。與現有的董事免責條款一樣，擬議修正案規定，如果對DGCL進行修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。

前述對我們的公司註冊證書修正案的描述，該修正案旨在規定在總局允許的情況下免除高級職員，該修正案是參照修正案表格的完整案文進行的，該修正案作為本委託書附件B附於本委託書並納入本提案編號。四個僅供參考。

提案的擬議變更和影響

如果這個提案沒有四項已獲得股東的批准，除非根據提案編號，否則公司註冊證書的所有其他部分將保持目前的形式。如果獲得批准，則為三個。該修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效，如果本提案編號，我們打算在年會之後立即這樣做。四個是由我們的股東批准的。如果本提案編號為四份未在年會上獲得股東的批准，除非根據第9號提案，否則當前的公司註冊證書將全部有效。如果獲得批准，則為三個。儘管股東批准了高管免責提案，並且在股東沒有采取進一步行動的情況下，我們的董事會保留在修正案生效之前的任何時候選擇不進行修訂的權利。如果本提案均為 No.，我們的董事會保留權利四和提案編號三份經股東批准，將根據此類提案提出的修正案合併為一份由特拉華州國務卿簽發的公司註冊證書修正證書。

我們的董事會建議投贊成票

批准提案編號四。

提案號五：休會提案

我們要求您批准一項提案，在必要或適當的情況下，將年會延期至一個或多個日期，包括但不限於在特別會議召開時沒有足夠的票數來批准高管免責提案、反向股票拆分提案或在年會上提交給股東審議的其他提案，在沒有法定人數的情況下或由其自行決定，則徵求更多代理人年會的主席。如果我們的股東批准了休會提案，我們可以休會年會和任何休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向先前退回了正確執行的代理人的股東徵集代理人，他們投票反對批准高管免責提案或反向股票拆分提案。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使我們收到的代理人代表了足夠數量的反對批准官員免責提案或反向股票拆分提案的票，以至於其中任何一項提案都將被否決，我們也可以在不對此類提案或其他提案進行表決的情況下休會，並努力説服這些股票的持有人將投票改為對此類提案的贊成票。此外，如果未達到法定人數，我們可能會尋求休會，或者由年會主席酌情決定。

我們的董事會建議投贊成票

批准提案編號五。

附加信息

根據書面要求，我們將免費向證券持有人郵寄年度報告的副本，包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

Benson Hill, Inc.

華森北路1001號，300號套房

密蘇裏州聖路易斯 63132

收件人：投資者關係

我們向證券持有人提交的年度報告和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（經修訂）也可在我們網站 “財務” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 下的 “美國證券交易委員會申報” 下查閲或即將發佈。https://investors.bensonhill.com

其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在我們的年會之前可能出現和適當處理的任何事項，打算根據投票代表的人員的判斷，對所附表格的代理人進行表決。

附件 A

修正證書

第二次修訂和重述的公司註冊證書

本森希爾公司的

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

Benson Hill, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）正式組建和存在的公司，特此證明：

第一：本修正證書（本 “修訂證書”）修訂了公司於2021年9月29日向特拉華州國務卿提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的規定。

第二：公司董事會已正式通過決議，批准並宣佈對章程進行以下修訂是可取的，符合公司及其股東的最大利益。

第三：特此修正《憲章》第四條第一節，全文如下：

第四：[1本修正證書將於2024年 [l] [上午/下午] 生效。

第五:] 本修訂證書已由公司董事會正式通過，並根據DGCL第242條獲得公司股東的批准。

1 只有在向特拉華州國務卿提交修正案後無法立即生效的情況下才包括在內。

為此，公司已促成自2024年 [l] 日 [l] 日起以其公司名義正式簽署本修正證書，以昭信守。

附件 B

修正證書

第二次修訂和重述的公司註冊證書

本森希爾公司的

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

Benson Hill, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）正式組建和存在的公司，特此證明：

第一：本修正證書（本 “修訂證書”）修訂了公司於2021年9月29日向特拉華州國務卿提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的規定。

第二：公司董事會已正式通過決議，批准並宣佈對章程進行以下修訂是可取的，符合公司及其股東的最大利益。

第三：特此增補《憲章》第十三條全文如下：

第十三條

官員責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，根據現有規定或以後可能進行修改，公司任何高管均不得因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。就本第十三條而言，“官員” 的含義應符合DGCL第102（b）（7）節中規定的含義，該含義存在或可能在以後修改。如果在公司股東批准本第十三條之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。對本第十三條的修正、修改或廢除，以及本公司註冊證書中任何與本第十三條不一致的條款的通過，均不對公司高管在該修正、修改、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。

第四：[2本修正證書將於2024年 [l] [上午/下午] 生效。

第五:] 本修訂證書已由公司董事會正式通過，並根據DGCL第242條獲得公司股東的批准。

2 只有在向特拉華州國務卿提交修正案後無法立即生效的情況下才包括在內。

為此，公司已促成自2024年 [l] 日 [l] 日起以其公司名義正式簽署本修正證書，以昭信守。