附錄 99.1

財務報表索引

ElectraMeccanica 車輛公司

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

以美元表示

KPMG LLP

郵政信箱 10426 777 頓斯米爾街

不列顛哥倫比亞省温哥華 V7Y 1K3

電話 (604) 691-3000

傳真 (604) 691-3031

獨立註冊公共會計報告 公司

致股東和董事會

ElectraMeccanica 車輛公司：

對合並財務報表的意見

我們已經審計了隨附的合併報告 截至2023年12月31日和2022年12月31日的ElectraMeccanica Vehicles Corp. 及其子公司（以下簡稱 “公司”）的資產負債表，相關的合併報告 年度經營報表和綜合虧損、股東權益變動和現金流量 截至2023年12月31日的兩年期間及相關附註（統稱為合併財務報表）。在我們看來， 合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至12月31日的財務狀況， 2023年和2022年，以及截至12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量， 2023 年，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是對這些合併財務報表發表意見 基於我們的審計。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所 並且根據美國聯邦證券法和適用的法律，必須對公司保持獨立 證券交易委員會和PCAOB的規則和條例。

我們根據以下規定進行了審計 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證合併後的審計是否 財務報表不存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司不必擁有，我們也沒有 受聘對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是對公司的有效性發表意見 對財務報告的內部控制。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大誤報的風險，以及執行程序的風險 它們可以應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露內容的證據 合併財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和做出的重要估計 管理，並評估合併財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計提供了 這是我們發表意見的合理依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是 本期對已通報或要求通報的合併財務報表進行審計時產生的事項 致審計委員會，而且：(1) 涉及與合併財務報表相關的賬目或披露 而且（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通確實如此 不以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，也不是通過傳達關鍵觀點來改變我們對合並財務報表的看法 以下是審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

長期資產的估值

如合併財務附註2所述 報表中，公司評估長期資產，例如廠房和設備、有限壽命的無形資產和經營租賃使用權 當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，減值資產。如果情況需要 對長期資產或資產組進行減值測試，並且該長期資產或資產組的賬面金額超過 未貼現的現金流量，則在資產賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。如 截至2023年12月31日，出於減值測試的目的，在合併財務報表附註8中進行了討論 已將長期資產分為資產組。資產組包括公司的經營租賃使用權資產 以及租賃權益改善和公司的雲計算資產。截至 2023 年 12 月 31 日，使用權和租賃權改善 資產組包括11,090,868美元的廠房和設備中的一部分，與租賃權益改善相關的淨額和7,336,243美元的運營費用 租賃使用權資產。正如合併財務報表附註4和7所討論的那樣，截至2023年12月31日，雲計算 資產集團在其他資產中包括2,405,964美元和1,374,299美元的雲計算資產，以及預付費用和其他流動資產， 分別地。

我們確定了估值評估 將經營租賃使用權資產、租賃權益改善和雲計算資產作為關鍵審計事項。主觀 需要審計師做出判斷才能評估用於確定公允價值的市場租金和貼現率投入的選擇 經營租賃使用權資產和租賃權益改善。評估選擇時還需要審計師的主觀判斷 在確定雲計算資產公允價值時採用的方法和過時因素。的估計 市場租金和貼現率受到重大的計量不確定性的影響。這些假設的變化或使用不同的假設 對雲計算資產進行估值的估值方法可能會對租賃權益改善的公允價值產生重大影響， 經營租賃使用權資產和雲計算資產。

以下是我們執行的主要程序 以解決這一關鍵的審計問題。我們進行了靈敏度分析並評估了市場租金可能變化的影響 以及經營租賃使用權資產和租賃權益改善的公允價值的貼現率.在估值的幫助下 具有專業技能和知識的專業人員，我們：

//畢馬威會計師事務所

特許專業會計師

從那以後我們一直擔任公司的審計師 2018。

加拿大温哥華

2024年3月8日

ElectraMeccanica 車輛公司

合併資產負債表

（以美元表示）

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表

ElectraMeccanica 車輛公司

合併運營報表和綜合報表 損失

（以美元表示）

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表

ElectraMeccanica 車輛公司

合併現金流量表

（以美元表示）

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表

ElectraMeccanica 車輛公司

合併股東變動表 股權

（已表達 （以美元計）

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

1。自然與延續 的操作

ElectraMeccanica 車輛公司（“公司”） 根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律於2015年2月16日註冊成立，其主要活動是 電動汽車（“電動汽車”）的開發和製造。

公司的總部和主要地址 位於加拿大不列顛哥倫比亞省本那比市銀道6060號三樓，V5H 0H5。公司的運營總部 位於亞利桑那州梅薩市東雷路 8127 號 85212。

這些合併財務報表是 編制時假設公司將在可預見的將來繼續運營並能夠變現資產和 在正常運營過程中解除債務。公司的延續取決於其識別能力 併成功地完善了戰略備選方案，使公司在廣泛的電氣化領域獲得了商業模式。

該公司歷來設計和製造 更小、更簡單、更有針對性的電動汽車（“EV”）主要通過直接營銷面向美國市場 以及向消費者和小型企業的銷售。該公司最初的產品是三輪單座SOLO。但是，鑑於 客户在三輪汽車的購買、融資、保險和售後服務方面遇到的重大挑戰， 例如SOLO，公司在2022年底做出了停止生產SOLO的戰略決定。

2023 年 2 月，公司宣佈自願 由於不明的技術問題導致某些車輛行駛時失去推進力，召回了其SOLO車輛 在某些時候。2023年4月，該公司決定提出回購所有429輛先前零售的SOLO汽車，以確保安全 的客户，截至2023年12月31日，公司已為客户退還的392輛汽車支付了退款。

2023 年 8 月 14 日，該公司和 Tevva Motors 有限公司（“Tevva”）簽署了安排協議（“Tevva安排協議”）和其他附屬協議 將兩家公司合併為新成立的母公司（“Tevva安排”）。Tevva 安排協議 包括慣例陳述、契約和成交條件。2023 年 10 月 4 日，公司終止了 Tevva 安排 協議是由於Tevva多次違反《Tevva安排協議》（包括Tevva未能披露）而導致的 向公司提供的有關 Tevva 的實質性信息。

2024 年 1 月 11 日，公司和 Xos, Inc. 一家在特拉華州註冊成立的納斯達克上市公司（“Xos”）簽訂了安排協議（“Xos 安排”） 協議”），根據該協議，Xos將根據計劃收購公司所有已發行和流通的普通股 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“Xos安排”）下的安排（“Xos安排計劃”）。 Xos 是中型商用電動汽車的領先製造商，用於包裹遞送、制服租賃、食品和飲料以及運輸中現金 遍佈美國和加拿大的艦隊。有關其他信息，請參見附註 20。

管理層打算為其運營提供資金 在接下來的十二個月中，使用現有的手頭現金。

2。重要內容摘要 會計政策

列報和合並的基礎

作為一家在納斯達克上市的非美國公司， 美國證券交易委員會（“SEC”）要求公司在最後一個工作日進行測試 每個財年的第二季度，以確定公司是否繼續符合外國私人發行人（“FPI”）的定義。 從歷史上看，公司符合外國證券投資的定義，因此根據國際標準編制了合併財務報表 國際會計準則委員會（“IFRS”）發佈的財務報告準則，向美國證券交易委員會報告了 外國證券投資表格，並符合美國證券交易委員會適用於外國投資機構的規章制度。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

2022年6月30日，該公司進行了測試 並確定該公司不再符合外國證券投資的定義。因此，公司必須編制合併財務 符合美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）的報表，向美國證券交易委員會報告 國內表格，並遵守適用於國內發行人的美國證券交易委員會規章制度。在截至2022年12月31日的年度中，公司 回顧性地採用了美國公認會計原則。

本公司的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，適用於所有報告期限。比較數字，先前是按照以下標準編制的 根據國際財務報告準則，已根據要求進行了調整，以符合美國公認會計原則下的公司會計政策。

這些合併財務報表包括 公司及其子公司的賬目，該公司在其中擁有控股財務權益。所有公司間餘額 而且交易已從公司的合併財務報表中刪除。

估計數的使用

合併財務的編制 符合美國公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告金額的判斷、估計和假設 合併財務報表之日的資產、負債以及合併財務報表期間報告的收入和支出金額 報告期。實際結果可能不同於管理層的估計。

估算基於管理層的最佳結果 瞭解當前事件和公司將來可能採取的行動。對估計值和基本假設進行了審查 持續進行。對會計估計數的修訂在修訂估計數的時期內和任何將來都予以確認 受影響的時期。

估計值包括以下內容：

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

待售資產和負債

資產和負債（處置組）將是 在滿足以下所有標準的時期內，已售出被歸類為待售，包括：(i) 管理層承諾 出售計劃, (ii) 處置組可以按目前的狀態出售, (iii) 目前正在實施一項尋找買方的計劃, (iv) 處置組正在以相對於其公允價值的合理價格積極進行銷售，(v) 處置組的重大變化 計劃出售的可能性不大，而且（六）處置組的出售一般很可能在一年內完成。管理 至少每季度進行一次評估，或者在事件或業務環境變化表明分類發生變化時進行評估 可能是必要的。

列報了持有的待售資產和負債 在合併資產負債表中單獨列出，並進行必要的調整，以衡量其賬面中較低的處置組 價值或公允價值減去銷售成本。對這些資產進行分類時，不記錄不動產、廠房和設備的折舊 作為待售物品。在每個時期，處置組仍被歸類為待售，對其可收回性進行重新評估，並視需要採取任何必要措施 對其賬面價值進行了調整。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金, 在銀行存款，原始到期日不超過九十天，並在有合法抵消權的範圍內進行透支 以及用現金餘額進行淨結算的做法.

庫存

庫存 由用於轉售或在固定費用合同中使用的車輛和零件組成，按成本較低者估值，可變現淨額 價值。庫存成本包括購買成本和轉換成本，主要使用加權平均值確定 方法。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本， 處置和運輸，以及銷售所需的任何其他估計費用。必要時，公司記錄減記 用於過剩、流動緩慢和過時的庫存。為了確定這些金額，公司定期審查手頭的庫存數量 並將其與歷史利用率、未來產品需求和生產要求的估計值進行比較。減記庫存 可變現淨值計入合併財務報表中的收入成本。

預付費 費用和存款

公司為以下國家的部分商品和服務付款 在資產負債表日預付這些費用並將其確認為預付費用。如果某些預付費用超過一年， 這些被歸類為非流動資產。

應收貸款

當公司記錄應收賬款時，它會記錄 資產在預期壽命內固有的當前預期信貸損失（CECL）的信用損失備抵金。津貼 信貸損失是從資產的攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，以列報其淨賬面價值 預計將收取的金額。每個時期，信貸損失備抵金都通過收益進行調整，以反映預期的信貸 資產剩餘壽命期間的損失。公司對有未實現虧損的債務證券進行評估，以確定是否有任何未實現虧損的債務證券 損失源於對發行人信貸或基礎抵押品的擔憂，並記錄了信貸損失備抵金， 如果需要的話。該公司根據有關過去事件的相關信息（包括歷史經驗）估算預期的信貸損失， 當前狀況以及影響申報金額可收性的合理和可支持的預測.相關內容的變化 信息可能會嚴重影響預期信貸損失的估計。在截至2023年12月31日的年度中，公司取得了進展 以600萬美元應收貸款的形式向Tevva提供現金（見附註12）。在評估了預計將收到的收益之後 貸款到期日以及與有擔保債務相關的抵押品的潛在價值，公司確定這600萬美元的應收貸款 已完全減值，在合併運營報表和綜合虧損中記錄了600萬美元的減值虧損。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

廠房和設備

廠房和設備按歷史計量 成本減去累計折舊和累計減值損失（如果有）。歷史成本包括直接支出 歸因於資產的收購，包括將資產恢復到當前位置和狀況所產生的所有費用。

折舊通常使用直線計算 按相應資產的估計使用壽命計算方法，如下所示：

長期資產的減值

長期資產，例如廠房和設備， 每當發生事件或情況變化時，都會對有限壽命的無形資產和經營租賃使用權資產進行減值審查 表明資產的賬面金額可能無法收回。如果情況需要對壽命較長的資產或資產組進行測試 對於可能的減值，公司首先將該資產或資產集團預計產生的未貼現現金流與其進行比較 賬面金額。如果長期資產或資產組的賬面金額超過未貼現的現金流，則確認減值 以賬面金額超過公允價值為限。公允價值可以通過各種估值技術來確定，包括 視需要進行折扣現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估。任何減值損失 在未來時段內確認不被撤銷。

雲計算安排

雲計算的資本化實施成本 安排代表公司其他資產的主要餘額。

公司的雲計算安排 主要包括託管安排，即服務合同，通過該協議，公司可以遠程訪問使用企業軟件 由供應商或其他第三方根據需要託管一段時間，以換取訂閲費。訂閲 費用通常是預付的，並記入公司有權使用該軟件的期限內的運營費用。實施 如果滿足某些標準，則雲計算安排的成本將資本化，直接由內部和外部成本組成 歸因於為其預期用途開發和配置雲計算軟件。資本化實施成本的攤銷 在雲計算安排的期限內，即協議的不可取消期限內以直線方式記錄， 以及公司合理確定會行使的續訂期權所涵蓋的期限。公司僅在隨後進行資本化 添加、修改或升級內部使用軟件，但以此類更改允許該軟件執行任務為限 以前沒有表演。

租賃

公司簽訂合同安排 用於使用某些非自有資產。從歷史上看，這些主要與公司辦公室的財產有關， 裝配設施和售貨亭地點，其條款各不相同，包括延期和終止選項。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

公司確定一項安排是否是 一開始就租賃。租賃在啟動時進行評估，以確定是否正確地歸類為經營租賃或融資租賃。 該公司的租賃均為經營租賃。公司承認使用權（“ROU”）資產和租賃負債 在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值計算。

該公司通常使用其增量借款 利率作為貼現率，因為公司的大多數租賃安排不提供隱性借款利率。增量的 借款利率是使用與租賃條款相對應的無風險利率以及混合信用風險的組合來估算的 傳播。

對於 經營租賃、固定租賃付款在租賃期內按直線方式確認。公司有租賃協議 包括租賃和非租賃部分，並選擇利用實際權宜之計來考慮租賃和非租賃部分 共同構成單一的合併租賃組成部分。某些租賃協議還包括取決於指數的可變租賃付款 作為非租賃組成部分（例如公共區域維護）和某些直通運營費用（例如房地產）的付款 税收和保險。如果這些付款是固定的，則將其包含在租賃負債的衡量中，以及何時 可變，不包括在這些付款的債務發生期間予以確認。該公司的租約 不包含任何實質性剩餘價值擔保或購買和終止期權下的付款。

租賃條款最初確定為不可取消 租賃期限根據合理確定可以行使的延長或終止租約的期權進行了調整。租賃負債是 隨後使用實際利率法按攤銷成本進行計量。

ROU 資產按成本減去累積金額進行記賬 攤銷、減值損失以及租賃負債的後續調整。初始成本包括調整後的租賃負債 對於在開始日期或之前的租賃付款、獲得的租賃激勵措施、初始直接成本和恢復估計 成本。

公司已選擇不提交短期報告 租賃期限為12個月或更短且不包含購買期權或續訂的租賃的合併餘額租賃 公司有理由肯定會行使的條款。與這些短期租賃相關的租賃費用按直線認列 租賃期限內的基礎。

收入

該公司歷來主要創造收入 通過銷售電動汽車以及零件銷售、服務、維修和支持服務以及定製車輛的銷售；但是， 定製汽車的收入在2022年第四季度永久停止。

電動汽車的銷售

車輛銷售收入由銷售產生 向客户提供電動汽車。車輛銷售安排中規定了一項履約義務。配送和處理由 公司被視為配送活動。付款通常是在車輛控制權移交給車輛控制權時或之前收到的 顧客。當客户獲得對車輛的控制權時，公司會確認與車輛相關的收入，這種控制權發生在某一時刻 在完成交付到約定的交付地點或客户提車時及時完成。

這個 公司的車輛合同不包含重要的融資部分。公司已選擇排除銷售税和 代表第三方從交易價格的計量中收取的金額。

該公司提供製造商的 所有售出車輛的保修。保修涵蓋通過維修、更換或調整來糾正報告的缺陷 有缺陷的零件或組件。保修不涵蓋任何因正常磨損而導致故障的物品。2023 年 2 月， 該公司宣佈自願召回SOLO，原因是存在不明的技術問題，該問題導致推進力損失 在特定時間駕駛某些車輛。2023年4月，該公司決定提出回購先前零售的所有429件 SOLO車輛旨在確保客户的安全，公司已為其退還的392輛汽車支付了退款 截至 2023 年 12 月 31 日的客户。截至2023年12月31日，有23輛未被召回的車輛 由於客户拒絕回購提議而回購。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，不提供額外保修 除召回條款外，該條款已得到認可，因為以後將不再需要任何保修服務 公司決定回購召回的車輛。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

零件銷售

零件的銷售是一項單一的履約義務 在控制權移交給客户時被識別。公司提供的運費和手續費被視為考慮在內 一項配送活動。所售產品的付款是根據發票或按照企業慣用的付款條件進行的。 該公司的零部件銷售不包含重要的融資部分。公司已選擇從中排除銷售税 交易價格的衡量。

服務、維修和支持服務

服務， 維修和支助服務在提供服務的會計期內予以確認。服務的付款是 根據發票或按照企業慣常的付款條件支付。公司的服務收入不包含 重要的融資組成部分。該公司已選擇將銷售税排除在交易價格的衡量範圍內。

定製車輛的銷售

事先 截至2022年第四季度，該公司通常以固定費用安排與客户一起生產和銷售定製車輛。 當公司將控制權移交給客户時，收入即被確認，這通常發生在向客户的裝運完成後 顧客。車輛銷售安排中規定了一項履約義務。本公司提供的運送和搬運服務 被視為配送活動。付款通常是在車輛控制權移交給客户時或之前收到的。 該公司的車輛合同不包含重要的融資部分。公司已選擇排除銷售税 以及代表第三方從交易價格的計量中收取的金額.

外幣折算

公司及其子公司的職能 貨幣為美元（“美元”），但Intermeccanica International Inc.的本位貨幣為加元且 EMV 汽車科技（重慶）有限公司的本位幣是中國人民幣。

合併組中的每個實體記錄 使用其本位幣進行交易，本位貨幣是其運作的主要經濟環境的貨幣。外幣 交易使用當時的外幣匯率折算成每個實體的相應本位幣 交易日期。外幣貨幣資產和負債的期末餘額折算成相應的功能 使用期末外幣匯率的貨幣。外幣結算產生的外幣收益和損失 交易在合併經營報表和綜合虧損報表中確認。

在合併方面，資產和負債 使用美元以外的其他本位貨幣的外國業務按年底的有效匯率折算成美元 報告期。收入和支出按該期間通行的月平均匯率折算。這個 由此產生的翻譯損益包含在其他綜合虧損中。累計遞延折算損益 對外業務重新歸類為淨收入，僅在處置國外業務時才重新歸類為淨收入。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

廣告和營銷成本

公司在發生廣告費用時支付廣告費用 在銷售和營銷費用中。

研究和開發費用

研發費用主要包括 與人事相關的費用、承包商費用、工程設計和測試費用以及分配的設施成本。該公司的大部分內容 研發費用與開發新產品和服務以及改善現有產品和服務有關。研究 開發費用已按實際支出列為支出並列入合併經營報表和綜合虧損報表.

基於股票的薪酬

公司有基於股份的薪酬計劃 根據該協議，可以授予各種類型的股票獎勵，包括股票期權、遞延股票單位（“DSU”）和 限制性股票單位（“RSU”）。我們使用公允價值方法來核算我們的股票期權、DSU和RSU。博覽會 僅包含服務和/或績效條件的股票期權獎勵的價值是在授予或發行之日使用Black-Scholes估算的 期權定價模型。Black-Scholes期權定價模型需要諸如無風險利率、預期期限和預期等輸入 波動性。這些輸入是主觀的，通常需要大量的判斷。DSU 和 RSU 的公允價值是根據以下標準衡量的 授予日期基於公司普通股的收盤公允市場價值。股票薪酬支出已確認 在授予期限內以直線方式進行。該公司估計，在撥款時而不是在會計時預計會被沒收 用於在發生沒收時予以沒收。

對於基於績效的獎勵，基於股票的薪酬 支出在個人業績里程碑的預期業績實現期內確認，前提是每個績效里程碑的實現 個人績效里程碑成為可能。對於基於績效的獎勵，根據兩者的實現情況制定授予時間表 業績和市場狀況，與每部分相關的股票薪酬支出在以下時間較長的時間內予以確認 (二) 該部分業務里程碑的預期成就期以及 (ii) 相關部分的預期成就期 市值里程碑在撥款日確定，從相關運營里程碑所在的時間點開始 被認為有可能實現。如果在撥款日期之後的任何時候都可能出現這樣的運營里程碑，我們將承認 從撥款之日起至該時間點的累計補繳費用。如果相關的市值里程碑更早實現 超過其預期成就期和相關運營里程碑的實現，然後是股票薪酬支出 將在業務里程碑的預期成就期內得到確認，這可能會加快此類支出的速度 被識別。此類獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在授予之日估算的。

股票薪酬支出記錄在 合併報表中的一般和管理費用、研發費用以及銷售和營銷費用 運營和綜合損失。

所得税

所得税由當期和遞延税組成 税。這些税款使用負債法進行核算。現行税收與收入掛鈎，用於納税目的， 未實現的税收優惠和前一時期繳納的税款的回收，並使用適用於以下情況的頒佈的税率和法律進行衡量 產生用於納税目的的收入或損失的納税期限。

遞延税是根據差額確認的 在財務報表中反映的資產或負債的賬面金額與相應的税基之間, 用於計算税收收入（臨時差額），並使用頒佈的税率和法律進行計量 資產負債表日期，預計將適用於公司預計在該期間因納税目的產生的收入 在此期間，差異預計將逆轉。管理層評估了遞延所得税資產變現的可能性， 並提供估值補貼，前提是遞延所得税資產的全部或一部分很可能 將無法實現。當期税和遞延税的確定反映了公司對本公司的解釋 相關的税收規則和判決。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

未實現的税收優惠可能與之有關 這段時期尚未經過有關税務機關的審查.對未實現物品的識別或衡量方式的變化 税收優惠反映在變更發生的時期內。

所得税在合併賬單中確認 經營報表和綜合虧損報表，除非它們涉及在其他綜合損失中確認的項目，或 直接計入股權，在這種情況下，税收也分別計入其他綜合虧損或直接計入權益。在哪裏 所得税來自企業合併的初始會計，這些收入包含在企業合併的會計中。

所得税的利息和罰款 在合併經營報表中不將綜合虧損列為所得税的一部分，而是作為一個組成部分 的利息支出。

突發事件

由以下原因引起的意外損失負債 當可能發生責任時，將記錄索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源 而且可以合理估計損失範圍內的金額.當該範圍內的任何金額都不比其他任何金額更好的估計值時 金額，公司應計在該範圍內的最低金額。與意外損失有關的法律費用列為支出 如所發生的那樣。

每股淨收益或虧損

計算每股基本淨收益或虧損 將歸屬於公司普通股股東的損益除以已發行普通股的加權平均數 在此期間。攤薄後的每股淨收益或虧損是通過調整歸屬於普通股股東的損益來確定的 以及根據持有的自有股份和所有稀釋潛力的影響進行調整的已發行普通股的加權平均數 普通股，包括認股權證、股票期權、DSU、RSU和授予員工和董事的限制性股票。

分部報告

公司持續監控和審查其 根據權威性指導制定分部報告結構，以確定是否發生了任何可能產生影響的變化 其應報告的運營部門。運營部門被定義為企業的組成部分，有關這些組成部分的財務信息是獨立的 可供首席運營決策者在決定如何分配資源和進行評估時定期進行評估 運營業績。首席運營決策者（“CODM”）是公司的首席執行官。直到 2022年第四季度，公司管理、報告和評估了以下兩個應報告的運營領域的業務： (i) 電動汽車和 (ii) 定製車輛。在2022年第四季度，CODM改變了她的運營決策方式， 評估業務表現並以導致公司運營部門變化的方式分配資源 由於該公司已停止接收定製車輛的訂單。考慮到財務會計準則 董事會會計準則編纂（“ASC”）280， 分部報告，CODM 確定該公司 不是圍繞特定的產品和服務、地理區域或監管環境進行組織的。因此，從 2022年第四季度，公司調整了報告結構，最終將一個可報告的細分市場——電動汽車 加拿大和美國。

公允價值測量

公司遵循會計指導 在 ASC 820 中， 公允價值測量，以公允計量的金融資產和負債的公允價值計量 反覆出現的價值。公允價值定義為退出價格，表示出售資產將獲得的金額 或在計量之日為在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的款項。因此，公允價值 是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在資產定價時使用的假設來確定 或責任。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

會計指導要求公允價值計量 應按以下三類之一進行分類和披露：

第 1 級：活躍市場中相同價格的報價 資產或負債。

級別 2：級別 1 以外的可觀察輸入 價格，適用於市場上可以直接或間接觀察到的類似資產或負債。

級別 3：支持的不可觀察輸入 幾乎沒有或根本沒有市場活動，這些金融工具的價值是使用定價模型、貼現現金流確定的 方法或類似技術，以及確定公允價值需要大量判斷的工具，或 估計。

公司的金融資產包括現金 以及現金等價物、應收賬款和限制性現金。該公司的金融負債包括貿易應付賬款和應計負債， 衍生負債、基於股份的補償責任和租賃負債。這些儀器的賬面金額，包括 現金和現金等價物、應收賬款、限制性現金以及貿易應付賬款和應計負債被認為具有代表性 由於其短期性質，因此其公允價值受到影響。

信用風險的集中

可能受影響的金融工具 本公司的信用風險集中主要包括現金和現金等價物、銀行存款和某些應收賬款。這個 公司在評級很高的金融機構持有現金和現金等價物。這些機構的餘額超過了加拿大 截至2023年12月31日和2022年12月31日，存款保險公司的保險金額為10萬加元。該公司沒有經歷過 這些賬户存在重大信用損失，並且認為公司在這些工具上不會面臨任何重大信用風險。

供應風險集中

2017 年 9 月，我們進入製造業 與重慶宗申汽車工業有限公司（“宗申”）的協議（定義見註釋11）。2022年，交付 向我們的客户提供SOLO汽車以及所得收入取決於宗申履行該製造項下義務的能力 協議。2022年12月20日，公司通知宗申立即停止所有SOLO汽車的生產，原因是 車輛出現的經濟困難和問題，因此這種集中風險已不復存在（見注11）。

標準已發佈但尚未生效

對所有已發行但尚未採用的 ASU 進行了評估 並確定不適用或預計不會對我們的合併財務報表或財務產生重大影響 聲明披露。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

3.現金和現金等價物 和受限制的現金

下表提供了對賬情況 合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金總額等於相同金額的總和 顯示在合併現金流量報表中。

截至12月，該公司的限制性現金 2023 年 31 日和 2022 年包括與公司信用卡計劃相關的存款證和發行的銀行 信用證。

4。預付費用 和其他流動資產

公司的預付費用及其他 截至2023年12月31日的流動資產與2022年12月31日相比有所下降，這主要是由於與之達成的和解協議 宗申，如附註11所進一步描述，以及預付保險和其他預付費用的減少。

5。庫存，淨額

該公司的庫存包括 以下：

對於 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1,795,420美元和15,031,771美元，被確認為庫存減記 零件和車輛，並反映在收入成本中。在估算12月車輛庫存的淨可變現價值時 2023年31日和2022年31日，該公司得出結論，它能夠通過壓制車輛來回收庫存價值以收回關税 已經付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日確認的車輛庫存的淨可變現價值代表估計金額 這可以通過申請先前支付的費率來收回。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

6。廠房和設備

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中 2022年，一般和管理費用中分別包含2,072,363美元和4,938,545美元的折舊費用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 資產完工後，分別向設備轉移了零美元和1,498,130美元的生產工具。

在截至2023年12月31日的年度中，公司 終止了其加拿大不列顛哥倫比亞省本那比總部的租約，並同時處置了與加拿大不列顛哥倫比亞省本那比的廠房和設備 以下是處置之日的賬面淨值:傢俱和設備153,482美元、租賃權益改善978 230美元、計算機硬件 為42,599美元，車輛為1,871美元。扣除收到的現金收益112,757美元，此次出售的損失為1,063,425美元，已入賬 在其他支出中，扣除合併運營報表和綜合虧損。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 車輛資產的減值損失分別為395,000美元和2,001,930美元，根據可能的估計金額確認 從申請先前支付的費率和處置車輛中恢復過來。2023 年，對關税索賠回收的重新評估 導致該年度的額外減值。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 確認的傢俱和設備以及計算機硬件和軟件的減值損失分別為1,534,410美元和零美元 關於評估價值。2023年，在決定退出梅薩工廠且缺少任何可銷售產品後，該公司的資產 小組接受了年度減值測試的重新評估。

2022年12月31日，生產模具和模具 成本為8,112,133美元，累計折舊額為6,294,544美元，被註銷為零，因為SOLO的這些成型資產將 已不再使用，這些資產不被視為有任何其他用途。

7。其他資產

截至 2023 年 12 月 31 日，總資本額 在雲計算安排和相關的累計攤銷中產生的實施成本分別為6,170,195美元和2389,932美元， 分別是（2022年12月31日——分別為6,170,195美元和1,015,287美元）。公司的資本化實施 成本主要與2021年和2022年期間實施新的企業資源規劃（“ERP”）系統有關。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，記錄的攤銷費用分別為1,374,645美元和881,216美元 用於資本化實施成本。預計2024年和2025年的攤銷費用總額為1,374,643美元， 2026年為1,030,977美元，2027年和2028年為零美元。該公司目前正在重新評估其剩餘使用壽命 2024年1月11日執行Xos安排協議所產生的資本化實施成本。視情況而定 對相關計算資產效用的最終評估，剩餘的使用壽命可能會大大縮短。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

該公司聲稱已為之前的關税支付 進口 SOLO 車輛。截至2023年12月31日，132,896美元的長期應收賬款已包含在其他資產中， 預計將在一到三年內從美國海關和邊境保護局收回關税金額。

8。長壽損傷 資產

該公司審查了其賬面價值 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能不再存在時，可減值的長期資產 要適當。

該公司歷來設計和製造 通過對消費者和小型企業的直接營銷和銷售，更小、更簡單、更有針對性的電動汽車主要面向美國市場。 該公司最初的產品是三輪單座SOLO。但是，鑑於客户面臨的重大挑戰 在2022年底三輪摩托車（例如SOLO）的購買、融資、保險和售後服務方面，公司 做出了停止生產SOLO的戰略決定。2023 年 2 月，公司宣佈自願召回到期的 SOLO 轉到一個不明的技術問題，該問題導致在特定時間駕駛某些車輛時失去推進力。2023 年 4 月， 該公司決定提議回購所有429輛以前零售的SOLO汽車，以確保客户的安全，其中 截至2023年12月31日，公司已為客户退回的392輛汽車支付了退款。在 2023 年第四季度，該公司 開始銷燬SOLO車輛，並聘請了一家經紀人為其梅薩設施尋找潛在租户。該公司簽署了 Xos 2024年1月與Xos簽訂的安排協議，根據該協議，Xos將收購Xos的所有已發行和流通普通股 公司根據Xos的安排計劃。因此，該公司計劃處置其傢俱和設備 和計算機硬件資產，並通過壓毀車輛來收回先前支付的資費，使Solo脱離商業市場。 該公司計劃在剩餘期限和分租期內繼續使用經營租賃ROU資產和租賃權益改善資產 該財產。該公司計劃繼續使用雲計算資產，直到公司能夠成功完成戰略 其業務的替代方案，例如計劃中的Xos安排。出於減值測試的目的，公司進行了分組 長期資產分為以下幾組：

公司估算了個人的公允價值 使用多種方法組合的資產。ROU 資產和租賃權益改善的公允價值是使用貼現現金確定的 流量法，其中重要投入包括每處租賃物業的估計市場租金和貼現率。公允價值 的SOLO車輛是根據申領先前支付的費率可以收回的估計金額估算的。這個 公司結合使用市場方法和成本方法來確定其他廠房和設備以及其他設備的公允價值 資產。確定雲計算資產公允價值的重要輸入是適用的過時因素 以確定折舊後的重置成本。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

在截至2023年12月31日的年度中，公司 記錄了通過拍賣和銷售處置的資產的減值費用1,534,410美元，SOLO的減值費用為39.5萬美元 車輛以及運營租賃 ROU 資產和租賃權益改善的零減值。

為了在12月進行減值測試 2022年31日，所有持有和使用的長期資產，包括廠房和設備、經營租賃 ROU 資產和其他資產均進行了歸類 在一個資產組中——SOLO資產組。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的減值費用為零 SOLO資產組，因為該資產組的估計公允價值超過了其賬面價值。

9。貿易 應付賬款和應計負債

2023 年 2 月 17 日，該公司宣佈 自願召回 SOLO。2023年4月14日，公司發佈了停駛和停止銷售通知，並向客户通報了車輛情況 自2021年發佈以來，所有售出的429輛SOLO汽車的回購計劃。召回的依據可能是車輛造成的 行駛時失去推進力。截至2022年12月31日，估計召回準備金為8,915,044美元 回購所有零售車輛的成本。在截至2023年12月31日的年度中，公司重新評估了召回準備金的估計 並撤銷了44萬美元的召回條款，該條款記入合併運營報表的收入成本 綜合損失。在截至2023年12月31日的年度中，公司為客户退回的392輛汽車支付了8,159,056美元。 因此，截至2023年12月31日，召回準備金餘額減少至315,988美元，已包含在貿易應付賬款和應計賬款中 合併資產負債表中的負債。

10。租約

在 2023 年，該公司持有工程中心、辦公室、倉庫和售貨亭的運營租約，旨在促進汽車銷售。 這些租約的期限從一年到十一年不等。

租賃費用的組成部分，包含在 一般和管理費用以及銷售和營銷費用在公司的合併報表中如下所示 運營和綜合虧損：

在截至2023年12月31日的年度中，公司 終止了其先前位於加拿大不列顛哥倫比亞省本那比的總部的租約，並取消了對828,193美元的ROU資產和租約的認可 負債為936,029美元。此次出售的收益為107,836美元，計入其他支出，淨計入合併報表 運營和綜合損失。

期間 在截至2022年12月31日的年度中，公司開始了梅薩設施的租賃協議，為期129.5個月。 結果，該公司確認了6,736,373美元的ROU資產，14,738,973美元的租賃負債和8,228,290美元的租賃權益改善 並在租約開始時取消確認了225,690美元的預付租金.該租約為公司提供了兩個續訂選項 本公司認定不能合理確定行使的每項五年。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

列報的與租賃相關的資產和負債 合併資產負債表中包含以下內容：

該公司已經計算了加權平均值 剩餘租賃期限，按以下年份列報，以及經營租賃羣體的加權平均折扣率。該公司 使用增量借款利率作為租賃貼現率，除非租約中隱含的出租人利率很容易確定， 在這種情況下使用它。

與之相關的補充現金流信息 本公司為承租人的租約如下：

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的到期日 經營租賃負債（不包括短期租賃）如下：

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

11。合同終止 責任

2017 年 9 月 29 日，公司簽訂了 與宗申簽訂的製造協議，該協議於2021年6月23日修訂（經修訂的 “製造協議”）。依照 根據製造協議，宗申同意製造公司的SOLO車輛，公司同意某些目標 2021 年 6 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日期間的購買量。

2022年12月20日，公司發出通知 由於經濟困難和車輛出現問題，宗申立即停止所有SOLO車輛的生產。作為 結果，宗申索賠2,280萬美元與終止製造協議有關。截至2022年12月31日，該公司 估計有1,570萬美元的解僱準備金，這是公司對和解金額的最佳評估，即 在公司合併資產負債表中列為合同終止負債。

2023 年 5 月 8 日，公司達成和解 與宗申簽訂的契約（“和解協議”），自2023年5月4日起生效。和解協議解決了所有未決問題 與製造協議以及公司向宗申提供的相關取消通知和缺陷通知有關的索賠 （統稱為 “協議和通知”）。

截至 2023 年 12 月 31 日，已完成所有 在和解協議下的義務以及在結算現有1,570萬美元的合同終止責任時，公司 向宗申支付了800萬美元的現金，取消了對現有7,167,340美元的預付存款的認可，向宗申支付了281,462美元的應付賬款， 並確認了從宗申收到的129輛SOLO汽車庫存，價值44,244美元，從而在清償法律責任方面取得了收益 858,366美元，記入合併運營報表中結算法律負債的收益/（虧損）；以及 綜合損失。

12。應收貸款 來自 Tevva

關於Tevva安排協議, 2023年8月14日，公司和Tevva簽訂了一份融資信函，根據該信函，公司根據該信向Tevva預付了600萬美元 定期貸款機制（“營運資金安排”）。營運資本貸款的利息每年應計8％。

由於公司終止 根據2023年10月4日的《Tevva安排協議》，工作項下的所有應付金額（包括任何應計利息和其他到期款項） 自Tevva安排協議終止之日起，包括終止之日，資本融資可在90天內全額償還 （即，2024 年 1 月 2 日）。在評估了貸款到期時將收到的預期收益和相關抵押品的潛在價值之後 對於有擔保債務，公司確定根據營運資金安排預付的應收貸款已全部減值 並在合併運營報表和綜合虧損中記錄了6,000,000美元的減值虧損。

2023 年 11 月 28 日，公司簽訂了 與Tevva簽訂的關於終止Tevva安排的和解協議（“Tevva和解協議”） 協議。根據Tevva和解協議的條款，Tevva同意解散其先前提起的聯邦和州法院 與Tevva安排協議及其所設想的交易有關的投訴，公司同意寬恕 Tevva在週轉資金機制下應付的約610萬美元（包括10萬美元的應計利息），將用於支付 Tevva 與 Tevva 和解協議有關的 380,000 美元。截至 2023 年 12 月 31 日，已向 Tevva 支付了 380,000 美元併入賬 合併經營報表中合法負債結算的收益/（虧損）和綜合虧損。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

13。所得税

所得税前虧損包括以下內容：

聯邦、國外和州收入準備金 合併經營報表中的税收由以下部分組成：

該公司的有效税率為27％ 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。以下摘要按適用的27％的法定税率對所得税進行了對賬 對於按公司實際所得税支出列報的所有期間：

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

造成重大影響的暫時性差異 遞延所得税資產和負債的部分如下：

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司大約有 加拿大214,959,640美元的非資本損失結轉期的到期日介於2034年至2043年之間，約為30,784,428美元 美國的非資本損失結轉款，可以無限期結轉直至使用。該公司提供了估值 對此類損失的全額備抵金，公司預計不會使用這些損失。

14。股本 和股權的其他組成部分

股本

公司有權發行無限量股票 沒有面值的普通股數量。

公司有權發行無限量股票 沒有面值的優先股數量。

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 119,292,132 已發行和流通的普通股（2022年12月31日 — 119,287,917股）和零股優先股（2022年12月31日 — 無）。

行使的股票期權

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 公司發行了4,215股普通股，供期權持有人行使期權，收益為零（2022年—1,615,430股） 收益為487,054美元）。

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

RSU 已發佈

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 公司沒有發行與限制性股票單位的歸屬相關的普通股（2022年—333,523股股本減少） 為175,526美元）。

認股權證

在行使時，每份認股權證都允許持有人 根據適用的認股權證協議中規定的公式購買公司的一股普通股，包括以無現金方式購買。

與股票相關的權益價值的變化 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的認股權證如下：

本公司歸類為股權的認股權證是 截至 2023 年 12 月 31 日，由以下內容組成：

15。基於股份的付款

根據公司的股份支付 安排，合併運營報表和綜合報表中確認的股票薪酬總額為3570,269美元 截至2023年12月31日止年度的虧損（2022年-4,985,954美元）。

股票期權

公司通過了其2020年股票激勵計劃 （“股票激勵計劃”）於 2020 年 7 月 9 日生效，其中規定公司董事會可以不時 隨時酌情向公司的董事、高級職員、員工和顧問發放某些股票薪酬獎勵 包括購買普通股的不可轉讓股票期權，前提是預留髮行的普通股數量為 不超過 30,000,000。自授予之日起，此類股票期權的行使期限最長為10年。股票期權 除非有任何行使，否則可在期權持有人終止在本公司的職位後的90天內行使 股票激勵計劃管理員事先批准了延期。

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（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

授予的股票期權可以根據條款歸屬 以及股票期權協議本身中規定的條件。行使時，每種股票期權允許持有人購買一種普通股期權 根據適用的股票期權協議中規定的公式，包括以無現金方式持有的公司股份。

這些年來股票期權的變化 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的情況如下：

截至12月未償還的股票期權詳情 2023 年 31 日情況如下：

的加權平均授予日公允價值 截至2023年12月31日的年度中，授予的股票期權為0.46美元（2022年-0.90美元）。公允價值是使用以下方法計算的 Black-Scholes期權定價模型使用以下加權平均假設：

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 公司確認授予的股票期權的股票薪酬支出為2,428,700美元（2022年至3,920,423美元）。無法識別 截至2023年12月31日，與股票期權相關的薪酬支出為1,327,327美元，加權平均剩餘期限為5.99年 （截至2022年12月31日，未確認的薪酬支出為3,400,865美元，加權平均剩餘年限為6.85年）。在 2024年1月，公司批准加快與執行Xos安排有關的所有剩餘未歸屬期權 協議。這種加速導致所有剩餘未確認的薪酬支出在2024年1月得到確認。依照 根據Xos安排協議的條款，在Xos安排生效時，未償還的貨幣存量 期權將在不支付任何款項的情況下被取消，未償還的貨幣股票期權將被取消以換取 本公司若干普通股，其價值等於該期權的貨幣價值，計算方法如下 使用Xos安排計劃，但需繳納適用的預扣税。

對期權使用估值模型需要 管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據公司的波動率計算得出的 歷史波動。預期到期時間基於加權平均授予條款和獎勵合同條款。 股息收益率基於公司的預期股息率。無風險利率基於美國國債利率 與獎勵的預期壽命相稱。該公司對沒有市場條件的股票期權使用簡化方法， 這是權屬期限和合同期限的加權平均值，用於確定預期期限。從那以後就採用了簡化的方法 由於股價的變化，公司認為歷史經驗不能代表未來的表現。

DSU

DSU 是基於股份的獎勵，可以授予 公司根據股票激勵計劃向某些符合條件的參與者發放。公司允許DSU的持有人結算 現金存款股票（須經計劃管理人批准（定義見股票激勵計劃））或普通股。期間 截至2023年12月31日的財年，公司發行了845,686份存託憑證（2022年至42,879份），全部歸屬於撥款。依照 根據Xos安排協議的條款，在Xos安排生效時，未償還的DSU將歸屬並結算 由公司以換取公司的一股普通股，但須繳納適用的預扣税。

DSU負債價值的變化 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度如下：

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（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

的數量和加權平均股價 DSU 如下：

截至12月31日未償還的DSU的詳細信息， 2023 年情況如下：

對DSU負債的公允價值進行了估計 使用截至 2023 年 12 月 31 日的股價。

期間 截至2023年12月31日的財年，公司確認的股票薪酬支出為266,130美元（2022年至23,114美元） 適用於年內授予的 DSU。截至2023年12月31日，與DSU相關的未確認薪酬支出為零加權 截至2022年12月31日，平均剩餘年限為9.57年（未確認的薪酬支出為零），加權平均期限 剩餘 8.59 年）。

RSU

RSU 是基於股份的獎勵，可以授予 公司根據股票激勵計劃向某些符合條件的參與者發放。限制性股票單位以股權結算的股票為基礎 作為RSU下的債務的支付交易將通過發行普通股來結算。根據條款 Xos安排協議，在Xos安排生效時，未償還的限制性股票單位將歸屬並由公司結算作為交換 以公司的一股普通股為準，但須繳納適用的預扣税。

截至年底限制性股票單位的變化 2023 年 12 月 31 日情況如下：

截至12月31日未償還的RSU的詳細信息, 2023 年情況如下：

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合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

期間 截至2023年12月31日的財年，公司確認的限制性股票單位的股票薪酬支出為875,439美元（2022年至1,042,418美元） 年內授予。截至2023年12月31日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為937,768美元，加權後的薪酬支出為937,768美元 截至2022年12月31日，平均剩餘年限為9.03年（1,722,547美元，未確認的薪酬支出，加權平均期限） 剩餘 9.94 年）。2022年授予的限制性股票單位包括87.5萬個受某些績效標準約束的單位。 如上所述，所有限制性股票單位，包括受績效標準約束的限制性股票單位，都將歸屬並由公司在生效時結算 Xos 安排的時代。屆時將確認所有剩餘未確認的薪酬支出。

16。基本版和稀釋版 每股虧損

基本損失和攤薄後每股虧損的計算 截至2023年12月31日止年度的份額基於歸屬於普通股股東的淨虧損57,582,200美元（2022年— 123,698,513美元），截至2023年12月31日已發行普通股的加權平均數為119,288,852股（2022年-118,739,410股）。 截至2023年12月31日的財年，攤薄後的每股虧損不包括12,445,156份股票期權（2022年-14,721,998）的影響， 874,788 份認股權證（2022-6,026,479）、747,449 份 DSU（2022-127,460）和 2,175,000 份 RSU（2022-1,875,000），因為效果將是反- 稀釋的。

17。細分和地理 信息

在2022年第四季度之前，該公司 管理、報告和評估了其在以下兩個應報告的運營領域的業務：（i）電動汽車和（ii）定製 建造的車輛。在2022年第四季度，CODM改變了她制定運營決策、評估績效的方式 業務和資源分配方式導致公司運營部門發生變化，原因是公司有 停止接收定製車輛的訂單。考慮到財務會計準則委員會的會計準則 編纂（“ASC”）280， 分部報告，CODM 確定公司不是圍繞具體情況組織的 產品和服務、地理區域或監管環境。因此，從2022年第四季度開始，公司 調整了報告結構，在加拿大和美國成立了單一的可報告細分市場，即電動汽車。該公司 已重新計算了所有前期列報的分部信息。

已經提供了補充的地理數據 下面：

向非關聯客户的銷售：

廠房和設備以及使用權資產：

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

18。公允價值

下表顯示了的層次結構 截至2023年12月31日，我們的經常性以公允價值計量的金融負債：

下表顯示了的層次結構 截至2022年12月31日，我們的經常性以公允價值計量的金融負債：

以公允價值計量的金融負債為 2023 年 12 月 31 日由 DSU 組成。截至2022年12月31日以公允價值計量的金融負債包括不可轉讓的金融負債 以加元和DSU計價的認股權證。不可轉讓認股權證的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級 在 2022 年，其值為零。在 2023 年和 2022 年，DSU 被歸類為二級。

DSU 的公允價值是使用以下方法衡量的 公司普通股在納斯達克交易所的報價。

不可轉讓認股權證的公允價值 以加元計價是使用Black-Scholes期權定價模型根據同類公司的歷史波動率計算得出的 作為對未來波動性的估計。

19。承諾和 突發事件

承諾

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 沒有資本承諾。

2023 年 3 月 3 日，公司簽訂了一項設計 以及與GLV LLC（“GLV”）簽訂的供應協議（“設計協議”），根據該協議，GLV將提供設計， 為該公司先前計劃的 “E4項目” 電動汽車提供開發和製造服務。估計成本為 設計協議中規定的金額為13,692,000美元，其中80％將在2023年支付，其餘費用將在2024年支付。在八月 2023 年 17 日，公司向 GLV 發出通知，要求終止設計協議，該協議自 2023 年 9 月 16 日起生效。公司支付了 根據設計協議，GLV的總金額為4,107,600美元。根據設計協議，公司沒有進一步的付款義務，該協議生效 截至 2023 年 9 月 16 日。

ElectraMeccanica 車輛公司

合併財務報表附註

（以美元表示）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

突發事件

在正常業務過程中，本公司 可能會不時受到法律訴訟和與正在進行的商業活動有關的索賠。該公司 受威脅的實際法律訴訟和索賠的制約，其結果不大可能或不可估計。公司確實如此 不相信此類威脅性或實際法律訴訟或索賠的結果會對公司的業績產生重大影響 運營、財務狀況或現金流量。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，而且是不利的 解決方案是可能的，可能會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。在 此外，無論結果如何，訴訟都可能對公司產生不利影響，原因是律師費、資金轉移 管理層的時間和注意力以及其他因素。

2023 年 3 月 27 日，公司收到赤字 納斯達克上市資格部門（“員工”）的信函通知公司，在過去連續30年中 工作日，公司普通股的收盤價已低於每股1.00美元的最低要求 繼續納入納斯達克資本市場（“最低出價要求”）。根據納斯達克的規則， 公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年9月25日，以恢復對最低出價的遵守 要求。2023年9月26日，公司收到納斯達克的一封信，允許公司再延長180個日曆日的期限， 或者在2024年3月25日之前，重新遵守最低出價要求。如果在此日期之前的任何時候，收盤出價 公司普通股的價格至少為1.00美元，至少連續十個工作日，工作人員將提供 公司書面確認遵守最低出價要求。該公司打算繼續積極監測 其普通股的出價價格，如果其普通股的交易價格未達到一定水平，將考慮其所有可用的期權 重新遵守最低出價要求，包括在必要時進行反向股票分割。但是，有 無法保證反向股票拆分將完成，也無法保證其將達到提高出價的預期效果 公司普通股的價格，其金額足以恢復對最低出價要求的遵守。

訴訟

2023 年 11 月 3 日，Tevva 提出申訴（ 在美國亞利桑那州地方法院對該公司提起的 “申訴”，編號為公元前1432952 Ltd.（“Holdco”）， 1432957 B.C. Ltd.（“Parentco”）和該公司首席執行官兼臨時首席運營官蘇珊·多切蒂 警官。申訴指控被告違反合同、誹謗和侵權幹預（如適用） 與《Tevva安排協議》及其中設想的交易相一致。該申訴要求實際賠償7500萬美元，但未具體説明 懲罰性賠償和律師費及成本。此外，申訴還尋求初步和永久的禁令救濟 (i) 在投訴得到解決之前，初步禁止公司完成與任何其他合併夥伴的合併；(ii) 防止公司通過分紅或其他方式消耗現金儲備；(iii) 要求公司完成Tevva 安排；以及（iv）以其他方式要求Tevva安排生效。

2023 年 11 月 7 日，亞利桑那州地方法院 由於亞利桑那州地方法院缺乏屬事管轄權，發佈了駁回申訴的命令（“命令”） 由於 (i) 該公司、Holdco和Parentco是加拿大公司，以及 (ii) Tevva未能將亞利桑那州定為 申訴中Docherty女士的住所狀況。根據該命令，Tevva必須在2023年11月21日之前提出修改後的投訴 力求糾正命令中指出的缺陷。2023 年 11 月 7 日，Tevva 隨後提出了基本相似的投訴 在亞利桑那州馬里科帕縣高等法院。

2023 年 11 月 28 日，該公司宣佈 它與公司、Tevva、Holdco、Parentco和彼此之間簽訂了和解協議（“和解協議”） 多切蒂女士談到Tevva安排協議的終止。根據和解協議的條款，各方 除其他外，已同意以下幾點：(i) Tevva將在有偏見的情況下解散其先前提起的聯邦和州法院 與Tevva安排協議及其所設想的交易有關的投訴；(ii) 公司將寬恕大約 Tevva在週轉資金機制下應付的610萬美元（包括10萬美元的應計利息），並將簽訂 發行擔保 Tevva 在營運資金機制下的義務的債券；(iii) 兩者之間的全面解除和豁免 一方面，公司、Parentco、Holdco和Docherty女士，另一方面，Tevva支持另一方；以及 (iv) 公司將向Tevva支付與和解協議有關的38萬美元。

20。隨後發生的事件

2024 年 1 月 11 日，公司和 Xos 進入 加入Xos安排協議，根據該協議，Xos將收購公司所有已發行和流通的普通股 根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的《Xos安排計劃》。受制於設定的條款和條件 在《Xos安排協議》和《Xos安排計劃》中，每股已發行的公司普通股均立即流通 在Xos安排生效之前（已行使的公司股東持有的股份除外） 對Xos安排的異議權）將轉讓給Xos，以換取如此數量的Xos普通股， 根據Xos安排協議的規定，每股面值0.0001美元（“對價股”）。完成後 在Xos安排中，Xos股東和公司股東將擁有合併後公司約79％和21％的股份， 但須分別作出 “Xos安排協議” 中規定的某些調整.對價股份的確切數量為 向公司股東發放的款項將在Xos安排結束之前確定。預計將出現 Xos 安排 將於2024年上半年關閉，但須滿足或免除成交條件，包括所需的批准等 Xos的股東和公司股東、法院對交易的批准、某些第三方的批准以及 其他慣常成交條件。

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