展品 5.2

Genpact 盧森堡 S.ár.l.

紀堯姆·克羅爾街 12F

L-1882 盧森堡

Genpact 有限公司

第五大道 521 號，14^第四地板

紐約，紐約州 10175

和

Computershare 信託公司，全國協會

注意：Genpact 的 CCT 管理員

1505 能源公園大道

明尼蘇達州聖保羅 55108

（受託人，以及 Genpact Luxembourg S.a r.l. 和 Genpact 限量，收件人）

艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林 SCS

société en simple commandite，inscrite au

盧森堡軍營

盧森堡 J.F. Kennedy L-1855 大道 5 號

Boite postale 5017 L-1050 盧森堡

電話 +352 4444 55 1

傳真 +352 4444 55 557

frank.mausen@aoshearman.com

我們的參考編號 0101516-0000001 EUO3：2015232039.5

盧森堡，2024 年 6 月 4 日

Genpact Luxembourg S.ár.l.-最多發行 $400,000,000 2029 年到期的 6.000% 優先票據

親愛的先生或女士，

1。

我們曾在盧森堡大公國（盧森堡）擔任私人有限公司Genpact Luxembourg S.ár.l. 的法律顧問責任公司（societé a sonsabilité Limitée) 根據盧森堡法律註冊並存在，註冊辦事處位於盧森堡紀堯姆·克羅爾街 12F，L-1882，並在盧森堡貿易和公司註冊註冊 (商業與公司登記處， 盧森堡）（登記冊），編號為 B131149（公司），與協議（定義見下文）有關。

2。

文檔

我們已經檢查了：

2.1

通過電子郵件發送的重述公司章程的掃描副本（座標法規） 該公司於2023年12月22日發表的聲明（《章程細則》）；

2.2

負面證書的電子副本 (負面證書) 由該公司的登記冊於2024年6月4日發出表示，在負面證明簽發之日的前一天，登記冊上沒有關於針對該公司的破產裁決等的任何法院命令或裁決的記錄， (ii) 緩期付款 (付款手續費），（iii）司法重組（司法重組) 或 (iv) 未經清算的行政解散 (解散未經清算的行政管理)（證書）；

Allen Overy Shearman Sterling SCS 是一家簡易的公司，是艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所的附屬辦公室。Allen Overy Shearman Sterling LLP或關聯企業在以下各地點均設有辦事處：阿布扎比、阿姆斯特丹、安特衞普、奧斯汀、曼谷、北京、貝爾法斯特、波士頓、布拉迪斯拉發、布魯塞爾，布達佩斯、卡薩布蘭卡、達拉斯、迪拜、都柏林、杜塞爾多夫、法蘭克福、漢堡、河內、胡志明市、香港、休斯頓、伊斯坦布爾、雅加達（關聯辦事處）、約翰內斯堡、倫敦、洛杉磯、盧森堡、馬德里、門洛帕克、米蘭、慕尼黑、紐約約克、巴黎、珀斯、布拉格、利雅得、羅馬、舊金山、聖保羅、首爾、上海、硅谷、新加坡、悉尼、東京、多倫多、華沙、華盛頓特區

2.3

通過電子郵件發送的公司經理於2024年5月27日通過的通函決議的簽名掃描副本（第一個 2024 年決議）；

2.4

通過電子郵件發送的公司經理人於2024年5月31日通過的通函決議的簽署掃描副本（2024年第二份決議和2024年第一份決議以及通函決議）；

2.5

通過電子郵件發送的截至2021年3月26日受紐約法律管轄的契約的掃描簽名副本，該契約由公司和Genpact USA簽訂， Inc. 作為共同發行人，Genpact Limited作為擔保人（母公司擔保人）和受託人（基礎契約）；

2.6

通過電子郵件發送的截至2024年6月4日與票據相關的受紐約法律管轄的第二份補充契約的掃描簽名副本，以及除其他外，由公司、Genpact USA, Inc.、母公司擔保人和受託人簽訂（第二份補充契約）；

2.7

一份由公司與Genpact簽訂的日期為2024年5月30日的受紐約法律管轄的承保協議的掃描簽名副本美國公司、Genpact Limited和花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司作為承銷商的代表（承保協議）；

2.8

通過電子郵件發送的與註冊有關的最終招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）的掃描簽名副本發行本金總額高達400,000,000美元的2029年到期的6.000％的優先票據（以下簡稱 “票據”），由Genpact Limited在優先無擔保基礎上提供全額無條件擔保；以及

2.9

通過電子郵件發送的與票據相關的共同發行人協議的簽署副本，該協議由公司與Genpact USA等公司簽署， Inc. 作為共同發行人（共同發行人協議）。

上文第2.5至2.8段（包括）中列出的文件是此處統稱為 “協議”。就下文第3和第5段而言，“協議” 一詞包括與之相關的任何文件。

除非此處另有規定，否則條款和表述應具有意思是協議中賦予他們的意思.協議中定義的大寫術語以及本法律意見中其他定義的術語在本法律意見中使用時具有相同的含義。

除上述情況外，就本法律而言，我們沒有意見、審查了與公司發行票據或協議或招股説明書補充文件或由任何一方（包括公司）簽訂或影響任何一方（包括公司）簽訂或影響的任何合同、協議、契約、文書或其他文件任何此類當事方的任何此類合同、協議、契約、文書或文件或任何公司記錄，且未就任何此類方進行任何其他查詢。特別是，但不限於，我們沒有調查是否有由於協議、補充招股説明書或附註所設想的交易，該方將違反其在任何此類合同、協議、契約、文書或文件下的任何義務。

假設

在提供此法律意見時，我們在徵得您的同意後假設，以及我們尚未獨立驗證：

3.1

所有簽名（無論是手寫的還是電子的）、印章和印章的真實性、完整性和與原件的一致性所有以經過核證、靜電處理、傳真、掃描或通過電子郵件發送給我們的副本或樣本提交給我們的文件，以及這些文件原件的真實性，以及那些聲稱已簽署、實際上已經簽署（並有）的個人的真實性（簽署）這些文件的一般法律能力；

3.2

協議所有各方（公司除外）對協議的適當授權、執行和交付，以及權力，其所有各方（公司除外）簽訂、執行、交付和履行各自義務的權力和合法權利，以及各方遵守所有內部授權程序的情況（公司除外），由其執行其明示為當事方的協議；

3.3

此處所依據或假設的所有事實和陳述過去、現在和將來（視情況而定）真實、完整和準確協議、招股説明書補充文件和票據發行之日；

3.4

根據任何適用法律（本文所述範圍內的盧森堡法律除外）下的所有授權、批准和同意在協議的簽訂、執行、交付和履行方面可能需要這樣做，而且已經或將要獲得附註的發行；

3.5

這些票據過去和將來都不會受到向盧森堡公眾發行證券的約束，也沒有采取任何步驟、措施或根據2017年6月14日關於即將公佈的招股説明書的第2017/1129號條例（歐盟）的定義，已經或將要採取的行動構成或將被視為構成向盧森堡公眾發行證券的行動當證券向公眾發行或獲準在受監管的市場上交易並廢除經修訂的第2003/71/EC號指令（2017年法規）或2019年7月16日關於證券招股説明書的盧森堡法案（招股説明書）時 2019年法案），除非首先遵守了2017年法規或2019年招股説明書法案的適用要求，並且票據過去和將來都沒有向任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供（如定義見歐洲議會和理事會2014年11月26日關於歐洲一攬子零售和保險類投資產品關鍵信息文件的第1286/2014號條例（歐盟）（PRIIPs法規））經濟區，除非首先遵守了PRIIPs法規的適用要求；

3.6

協議和票據實際上是根據章程或按照規定代表公司簽署的以及相關的通函決議（如適用）；

3.7

那是中央政府所在地（圍攻中央政府)、主要營業地點 (校長建立）和主要利益中心（在經修訂的2015年5月20日歐洲議會和理事會關於破產程序的第2015/848號條例（歐盟）（重寫）中對該術語的定義範圍內）（歐洲）公司的破產條例）位於其註冊辦事處（法定總部）在盧森堡，而且公司在外部沒有營業所（該術語在《歐洲破產條例》中定義）盧森堡；

3.8

公司遵守經修訂的1999年5月31日關於公司註冊地的盧森堡法案的規定；

3.9

協議和附註具有法律效力、約束力和可執行性；

3.10

協議各方本着誠意訂立和履行協議，沒有任何欺詐意圖或意圖剝奪任何人的任何合法利益（包括為避免疑問而剝奪第三方）或規避任何司法管轄區的任何適用的強制性法律或法規（包括但不限於任何税法）；

3.11

盧森堡以外任何司法管轄區的法律中沒有任何會產生不利影響或以其他方式產生負面影響的條款對本法律意見中表達的觀點的影響；

3.12

在執行協議時，協議的所有當事方（公司除外）過去或現在都是正式的公司根據其各自公司和/或註冊辦事處和/或有效管理地點的司法管轄區法律組織、註冊和存在；對所有各方而言協議，在執行協議時，尚未根據任何有關各方或其資產的破產、破產、清算、重組或同等或類似的程序採取任何步驟；截至本協議發佈之日，此類當事方的自願、司法或行政清盤或清算尚未解決或生效。就公司而言，我們指的是證書；

3.13

協議的簽訂和履行以及票據的發行是為了企業的利益（社交興趣) 的公司；

3.14

所有經理都簽署了相關的通函決議，相關的通函決議未被修改、撤銷、撤銷或宣佈協議無效，並且公司董事會的每位成員在簽署相關的通函決議之前都仔細考慮了協議的訂立和履行；

3.15

自上文第2.1段提及的日期以來，這些條款沒有經過修改；

3.16

自那時起，基礎契約和第一補充契約未被修改、撤銷、撤銷或宣佈無效上文第2.5和2.6段（視情況而定）提及；

3.17

公司不以專業為基礎在金融領域開展活動（如盧森堡第5號法案所述） 1993年4月，涉及金融部門，經修正）；

3.18

根據2011年9月2日的《盧森堡法》，該公司沒有開展需要發放營業執照的活動與設立某些企業和營業執照有關，經修正；

3.19

公司不是、不被視為是，並且由於發行票據或簽訂和履行其在票據下的義務鑑於盧森堡税務管理局的現行做法，協議不會過度負債；以及

3.20

協議任何當事方之間或協議當事方與任何第三方之間沒有任何其他安排修改或取代協議或附註的任何條款或以其他方式影響此處表達的觀點的各方；

3.21

沒有無效的同意（同意書) 由於錯誤 (錯誤）、欺詐（娃娃）、脅迫（暴力) 或不足（病變），也不是非法原因（造成非法行為) 與協議有關的；以及

3.22

確保協議生效的所有商定條件已經或將要得到滿足.

4。

觀點

以所作假設為基礎並受其約束上述條件以及下述資格以及未向我們披露的任何事項的前提下，我們認為，根據盧森堡法院在已公佈的盧森堡法院裁決中解釋和適用的盧森堡現行法律，在本文發佈之日：

4.1

狀態

該公司是一傢俬人有限責任公司（societé a sonsabilité Limitée）根據盧森堡法律無限期成立。

4.2

權力、權威和授權

公司有公司簽訂和執行協議以及發行票據的權力和權力，並已採取一切必要的公司行動來授權協議的內容和執行以及票據的發行。

4.3

到期執行

協議和附註已代表公司有效執行和交付。

4.4

非衝突

進入、執行、交付和公司履行協議和發行票據並不違反條款或經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法（1915年公司法）。

4.5

沒有同意

沒有授權、批准根據法規，公司簽署或履行協議或公司發行票據的實體必須獲得盧森堡政府、司法和公共機構及當局的同意。

4.6

沒有免疫力

公司無權要求豁免在盧森堡法院就其根據協議承擔的義務提起的任何訴訟或訴訟的管轄權或免於執行的豁免。

4.7

證書

根據證書，當天在證書籤發之日之前，裁定公司破產所依據的登記冊中沒有記錄任何法院命令或決定（failite) 或者受到緩刑或從中受益來自付款 (付款手續費）、司法重組（司法重組），不經清算的行政解散（未經清算的行政解散)、司法清算或司法任命臨時管理員。

5。

資格

以上意見以以下為準資格：

5.1

此處表達的觀點受任何適用的破產條款的約束，並可能受到其影響或限制（failite），破產、清算、緩期付款（付款手續費）、重組程序（包括但不限於司法重組（司法重組）和通過友好協議進行重組（重組和藹可親）或一般影響債權人權利的類似盧森堡或外國法律程序或制度。

5.2

我們對公司或協議所設想的交易的税收後果不發表任何税收意見《説明》的發行。

5.3

除本法律明確規定的事項外，我們對監管事宜、事實問題或事項不發表任何意見。觀點，此處沒有或可能暗示或推斷任何觀點。

5.4

對登記冊的搜查無法最終揭示（和證書）是否構成確鑿證據否）清盤決議、決定或呈請，或裁定或宣佈破產或緩期付款的命令，或申請破產或緩期付款的命令（付款手續費) 或司法重組 (司法重組) 或司法清算 (司法機構清算）或已經採取或採取了類似的行動。

5.5

盧森堡公司的公司文件和影響盧森堡公司的相關法院命令（包括但不限於公司通知清盤令或決議、任命接管人或類似人員的通知（不得立即存放在登記冊上），而且有關公司的檔案中出現的有關文件通常會延遲關心。此外，不能排除沒有按要求提交文件或向登記冊提交的文件可能存在錯放或丟失的可能性。根據盧森堡公司法，以下內容的變更或修正向登記處提交的公司文件將生效（可對立的) 僅在第三方在盧森堡官方公報上發佈之日起對抗第三方 (C紀念館，社團和協會回憶錄 要麼 RESA，公司和協會的電子信息追蹤，視情況而定），除非公司證明相關第三方事先知道這一點。

5.6

我們對協議和附註的法律效力和可執行性不發表任何意見。

5.7

在向盧森堡法院提起法律訴訟或向官員出示協議和/或照會的情況下盧森堡當局、此類盧森堡法院或官方機構可能要求外國法院獲得的協議、本説明和/或任何判決必須翻譯成法文或德文。

5.8

盧森堡法院可能無法執行懲罰性、三倍或類似的賠償金。

5.9

我們對協議中提及雙方權利和義務的任何條款不發表任何意見，或定義，參照任何外國法律下的特定法律、法令、法規或條例。

5.10

招股説明書補充文件由公司編寫，該公司已對其中包含的信息承擔責任。

6。

本法律意見自該日起生效，我們沒有義務對其進行更新或就此後發生的變更提出建議。我們表示不關於除本文明確規定的事項以外的任何其他事項的意見，此處沒有或可能暗示或推斷出任何意見。我們對任何經濟、財務或統計信息（包括決定性的公式）不發表任何意見招股説明書補充文件、附註和協議（或與之相關的任何文件）中包含的待付款。

7。

本法律意見的明確依據是，本法律意見及所有法律意見均得到每個有權依賴的人的接受與之相關的權利、義務或責任受盧森堡法律管轄，並應根據盧森堡法律進行解釋，與之相關的任何訴訟或索賠只能在盧森堡法院提起。

8。

在此事上，我們僅接受了公司的指示。但是，該法律意見已發送給收件人與公司簽訂協議、招股説明書補充文件和票據發行有關。我們注意到，我們尚未就協議和招股説明書的法律影響向收件人（公司除外）提供建議補編和註釋（此處特別提出的意見除外）。我們例外地同意僅就此處提出的問題向收件人（公司除外）提交本法律意見，但允許提供本法律意見不應被視為暗示我們對收件人（公司除外）負有與協議相關的任何謹慎責任（此處明確提供的意見的準確性除外），招股説明書補充文件或票據、協議所設想的交易、票據和招股説明書補充文件的發行或其商業或財務影響。我們已經向... 提供了這個法律意見的事實此外，收件人（公司除外）不應被視為在我們與收件人之間建立了任何客户關係。以下規定也適用於向收件人提供本法律意見書（本公司除外），但如果且僅限於我們在本法律意見書發表之日可能與收件人（公司以外的）訂立的任何一般約定條款，且僅限於此類收件人（除了公司）如果我們的客户具有不同的效力，則此類其他效力應適用於本法律意見的提供：

8.1

將來，我們沒有義務就本法律中提及的任何事項向收件人（公司除外）提供建議意見以及我們已向收件人（公司除外）提供本法律意見的事實（i）不應限制我們在任何時候就任何事項代表公司（如果公司提出要求）和提供建議未來（無論收件人（公司除外）是否就任何此類事項聘請了單獨的法律顧問），以及（ii）不應被視為在提供任何此類事項時給我們造成任何利益衝突建議；以及

8.2

對於收件人（公司除外），因本法律而產生或與之相關的任何非合同權利和義務意見受盧森堡法律管轄並應根據盧森堡法律進行解釋，盧森堡法院對由本法律意見引起或與本法律意見相關的任何爭議或事項擁有專屬管轄權。

9。

任何有權且確實依賴本法律意見的收件人均同意，在法律允許的最大範圍內，並且規定（故意的不當行為或欺詐行為除外），任何作為其合夥人、成員、僱員或顧問的個人均不得承擔個人謹慎責任，也不會對他們提起任何索賠艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林 SCS， societé en commandite simple、艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所或艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林企業集團的任何其他成員，相反，該人將把任何索賠限於艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林 SCS， societé en commandite simple、Allen & Overy Shearman Sterling 或 Allen Overy Shearman Sterling 企業集團的任何其他成員（為此目的，“索賠” 是指（僅限法律除外）法規另行適用）任何索賠，無論是合同、侵權行為（包括疏忽）、違反法定義務還是其他索賠）。

10。

盧森堡的法律概念是用英語表述的，而不是用最初的法語或德語表述的。所涉及的概念可能不是與其他司法管轄區法律中使用的相同英語術語所描述的概念相同。應該指出的是，語言之間總是存在不可調和的差異，因此無法完全保證準確的翻譯或口譯。特別是，總有一些法律概念存在於一個法域，而在另一個司法管轄區卻不存在，在這種情況下，肯定很難提供完全令人滿意的譯文或口譯，因為語言中缺少詞彙。對於可歸因於這些因素的遺漏或不準確之處，我們不承擔任何責任。

我們特此同意向美國提交本意見證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）作為註冊聲明和註冊聲明中 “法律事務” 標題下使用我們名稱的證據。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會規章和條例要求其同意的人員類別.Cravath、Swaine & Moore LLP在提供其條款時可以依據這一觀點將就註冊聲明提供法律意見。

忠實地是你的，

/s/ 弗蘭克·毛森

艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林 SCS

弗蘭克·毛森^*

合作伙伴

Avocat a la Cour

* 此文件已簽署代表艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林 SCS，a societé en commandite simple，在盧森堡律師協會名單五上註冊。簽署本文件的個人是代表該實體的合格律師。