2024年6月4日

Genpact 盧森堡 S.a r.l.

Genpact USA, Inc.

4億美元2029年到期的6.000％優先票據

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Genpact USA, Inc.（“Genpact”）的法律顧問 美國”），並擔任私人有限責任公司 Genpact Luxemboursabilité S.à r.l.（一傢俬人有限責任公司）的紐約特別顧問 根據盧森堡大公國（“Genpact SARL”，與Genpact USA共同是 “共同發行人”）和根據百慕大法律組建的豁免有限責任公司Genpact Limited（“Genpact Limited”）的法律組建， 與共同發行人公開發行和出售本金總額為4億美元的2029年到期的6.000％優先票據（“票據”）有關，以及 Genpact Limited根據截至2021年3月26日的契約（“基礎契約”）發行的票據的相關擔保（“擔保”），並由共同發行人中截至2024年6月4日的第二份補充契約（“第二份補充契約”，以及與基礎契約一起的 “契約”）進行補充有限，而且 Computershare 信託公司，全國協會（作為富國銀行的繼任者，全國協會），作為受託人（“受託人”），根據 共同發行人、Genpact Limited和花旗集團環球市場公司、高盛於2024年5月30日簽訂的承銷協議（“承保協議”） & Co.有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，作為其附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）的代表。資本化 此處使用但未定義的術語應具有承保協議中規定的含義。

在這方面，我們檢查了此類文件、公司記錄和其他文件的原件或經認證或以其他方式確定的副本 就本意見而言，我們認為必要或適當的文書，包括契約（包括其中的擔保）和其中所含票據的形式。

在提出本意見時，經您同意，未經獨立調查或核實，我們假設所有簽名的真實性 所有自然人的法律行為能力和資格，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以副本或副本形式提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件。我們還假設 經您同意，契約（包括其中的擔保）已由Genpact Limited、Genpact SARL和受託人正式授權、簽署和交付，票據的形式將與契約中包含的形式一致。

基於上述內容並符合此處規定的條件，我們的意見如下：

1。當票據獲得Genpact SARL的正式授權並執行、認證（包括受託人對票據的適當認證）時，以及 根據契約和承保協議的規定交付，在按照契約和承保協議的規定支付相關對價後，票據將構成Genpact SARL的合法、有效和具有約束力的義務 可根據Genpact SARL的條款（受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時涉及或影響債權人權利的類似法律的約束）對Genpact SARL強制執行 有效時間和一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）。

2。當票據獲得Genpact USA的正式授權並簽署、認證（包括受託人對票據的適當認證）時，以及 根據契約和承保協議的規定交付，在按照契約和承保協議的規定支付相關對價後，票據將構成Genpact USA的法律、有效和具有約束力的義務 可根據Genpact USA的條款（受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時涉及或影響債權人權利的類似法律的約束）對Genpact USA強制執行 有效時間和一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）。

3.當擔保獲得Genpact Limited的正式授權以及票據的執行和驗證（包括正當的認證）時 根據契約和承保協議的規定交付的票據（受託人的票據），在支付了其中規定的對價後，該擔保將構成合法、有效和 根據Genpact Limited的條款，Genpact Limited具有約束力的義務可以對Genpact Limited強制執行（但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他與或影響相關的類似法律） 債權人的權利通常不時生效，並受一般公平原則的約束，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，不論在程序中是否考慮到 公平或法律）。

我們獲準在紐約州執業，對於受紐約州法律以外的任何法律管轄的事項，我們不發表任何意見， 特拉華州通用公司法和美利堅合眾國聯邦法。特別是，我們無意轉交受盧森堡或百慕大法律管轄的任何事項。就此處表達的觀點而言 與Genpact SARL或Genpact Limited相關的其他司法管轄區法律管轄的事項有關或依賴於其他司法管轄區法律管轄的事項，我們在未經獨立調查的情況下依據並假設艾倫·奧弗裏·希爾曼的意見是正確的 Sterling SCS，Société en commandite simple（在盧森堡律師協會註冊），Genpact SARL和Appleby（百慕大）有限公司的盧森堡法律顧問， Genpact Limited的百慕大法律顧問，每份律師均已交付給您，並作為本報告發布之日8-K表最新報告的證物提交委員會，並以引用方式納入註冊聲明。

我們特此同意將本意見作為本報告發布之日8-K表最新報告的附錄5.1向委員會提交本意見，並由以下機構合併 引用註冊聲明。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 的標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於該法第7條或委員會規章和條例要求其同意的人員類別。

			真的是你的，
			/s/ Cravath、Swaine and Moore 律師事務所
Genpact 盧森堡 S.a r.l.
	紀堯姆·克羅爾街 12F
		L-1882 盧森堡
Genpact USA, Inc.
	美洲大道 1155 號，4 樓
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	佳能法院
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		漢密爾頓，HM 12，百慕大