美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
安排 13D
根據1934年證券交易法
(修正案編號1)*
Intuitive Machines, Inc.
（發行人名稱）
A類普通股
（證券類別）
46125A100
（CUSIP編號）
Kamal Seyed Ghaffarian
5937 Sunnyslope Drive
Naples, FL 34119
(301) 486-3150
(收件人姓名、地址和電話號碼)
2024年5月31日
(需要提交本聲明的事件的日期)
如果申報人以前已經提交過13G表格聲明並報告了此次提交的收購行為，而現在是因為13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交本13D表格，請勾選下面的方框。 ☐
單張債券以紙質形式提交的表格應包括一份簽字原件和五份副本，包括所有展示材料。有關副本應寄給的其他各方，請參閲13d-7(b)規則。
| * | 本表格餘下的部分將填寫有關報告人對該證券類的首次提交的披露信息以及任何後續修正披露信息的封面頁。 |
本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。
| CUSIP編號 46125A100 | 13D | 第1頁，共7頁 |
| 1 | 報告人姓名
Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 2 | 如屬於該羣體的一員，請勾選適當的方框 (a) ☐ |
（b） ☐
|
| 3 | 僅限證券交易委員會使用
| |
| 4 | 基金來源（請參閲説明）
OO | |
| 5 | √ 需要根據2(d)或2(e)項披露法律訴訟情況
| |
| 6 | 公民身份或組織地點
美國 | |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 唯一表決權
67,434 | |
| 8 | 共同表決權
51,733,165 | ||
| 9 | 唯一行使權力
67,434 | ||
| 10 | 共同行使權力
51,733,165 |
| 11 | 每個報告人擁有的合計受益所有權數量
51,800,599 |
| 12 | √ 行（11）中合計金額是否排除了某些股份
|
| 13 | 行（11）中金額所代表的類別百分比
50.8% |
| 14 | 報告人類型
所在 |
| CUSIP編號46125A100 | 13D所有基金類型 | 第2頁，共7頁 |
| 1 | 報告人姓名
蓋法裏安企業有限責任公司 | |
| 2 | 如屬共同持有，請勾選相應方框 |
（a） ☐ （b） ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源（見説明）
OO | |
| 5 | 如根據2(d)或2(e)項規定需要披露法律訴訟，請勾選下框 ☐
| |
| 6 | 公民身份或組織地點
馬裏蘭州 | |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 唯一表決權
0 | |
| 8 | 共同表決權
47,950,235 | ||
| 9 | 唯一實際控制權
0 | ||
| 10 | 共同實際控制權
47,950,235 |
| 11 | 每個報告人擁有的受益所有權總額為47,950,235股
47,950,235 |
| 12 | 如行(11)列中的總數不包括某些股份，請勾選下框 ☐
|
| 13 | 所代表的股份於該類股票總數的比例，見行(11)
48.9% |
| 14 | 報告人類型
OO |
| CUSIP 編號：46125A100 | 13D | 第3/7頁 |
| 1 | 報告人姓名
Intuitive Machines KG Parent, LLC | |
| 2 | 勾選適當的選項，以説明是否屬於某個組 |
(a) ☐ （b） ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源（請參閲説明）
OO | |
| 5 | 如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請勾選 ☐
| |
| 6 | 國籍或組織地點
特拉華州 | |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 獨立表決權
0 | |
| 8 | 共同表決權
1,541,809 | ||
| 9 | 獨立投票權
0 | ||
| 10 | 共同投票權
1,541,809 |
| 11 | 每個報告人擁有的受益所有權總數
1,541,809 |
| 12 | 如果第11行的總數不包括某些股份，請勾選☐
|
| 13 | 行（11）金額所代表的類別佔比
2.8% |
| 14 | 報告人員類型
OO |
| CUSIP編號46125A100 | 13D | 第4頁，共7頁 |
| 1 | 報告人員姓名
GM企業有限責任公司 | |
| 2 | 如果屬於集團中的一員，請勾選適當盒子 |
（a） ☐ （b） ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源（請參見説明）
OO | |
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選
| |
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 擁有單獨投票權
0 | |
| 8 | 共同投票權
2,241,121 | ||
| 9 | 擁有單獨決定權
0 | ||
| 10 | 共同決定權
2,241,121 |
| 11 | 每個報告人擁有的股份總額
2,241,121 |
| 12 | 檢查 第(11)行合計金額是否排除了某些股份 ☐
|
| 13 | 行（11）金額所代表的類別所佔比例
4.0% |
| 14 | 報告人的類型
OO |
| CUSIP編號 46125A100 | 13D | 第5頁/共7頁 |
説明
本第1個修正案（“本修正案1號”）修正和補充於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的13D表格陳述（至今修改的版本稱為“13D表格”），該陳述涉及Intuitive Machines, Inc.（以下簡稱“公司”），一家特拉華州公司，發行的一級A類普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱“一類A普通股”）. 在此未被定義的大寫字母術語，應按照13D表格中的定義執行。
第4項交易目的。
13D表格第4項現在被以下內容修改和補充：
認股權轉讓
2024年5月31日，Ghaffarian Enterprises，LLC 在一筆私人交易中轉讓4,150,780股OpCo A系列認股權和4,150,780股OpCo B系列認股權，對應總代價分別為7,525,364.14美元和6,183,001.89美元。
| CUSIP編號 46125A100 | 13D | 第6頁/共7頁 |
對該發行人證券的持股情況。
13D表格第5(a)-(c)項現在被以下內容修改和補充：
（a）—（b）以下披露的是每個報告人在本13D表格提交日所擁有的一級A類普通股股份總數和相應的比例，以及每個報告人在本日具有唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示投票權、唯一處置權或指示處置權或共同處置權或指示處置權的一級A類普通股的數量，截至此日，根據2024年5月8日一級A類普通股53,723,453股的流通股數量計算，由該公司在5月14日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告中公示。
| 報告人 | 金額 有益擁有 擁有 | 百分比 類別的百分比： | 唯一投票或指示投票權的持有人： | 共享投票或指示投票權: | 單獨 處置或指示處置權: | 共享的 授權 處置或 指示 處置權: | ||||||||||||||||||
| Kamal Seyed Ghaffarian | 51,800,599 | 50.8 | % | 67,434 | 51,733,165 | 67,434 | 51,733,165 | |||||||||||||||||
| Ghaffarian Enterprises, LLC | 47,950,235 | 48.9 | % | 0 | 47,950,235 | 0 | 47,950,235 | |||||||||||||||||
| Intuitive Machines KG Parent, LLC | 1,541,809 | 2.8 | % | 0 | 1,541,809 | 0 | 1,541,809 | |||||||||||||||||
| GM企業，有限責任公司 | 2,241,121 | 4.0 | % | 0 | 2,241,121 | 0 | 2,241,121 | |||||||||||||||||
此處報告的證券包括：（i）48,181,559普通單位，其中44,398,629普通單位由Ghaffarian企業有限責任公司持有，1,541,809普通單位由Intuitive Machines KG Parent有限責任公司持有，2,241,121普通單位由GM Enterprises，LLC持有，這些普通單位可以按一對一的比率轉換為A類普通股，（ii）Ghaffarian Enterprises，LLC直接持有的3,551,606股A類普通股以及（iii）Dr. Ghaffarian所持有的67,434個受限制的股票單位（“RSU”），預計將在60天內實現行權，每個RSU代表一種獲得一股A類普通股的有條件權利。
上述報告的普通單位金額包括4,355,707個Earn Out Units，這取決於先前在13D計劃中描述的某些里程碑的滿足。
Ghaffarian Enterprises，LLC和Intuitive Machines KG Parent，LLC以及GM Enterprises，LLC的唯一成員是可撤銷信託的唯一成員，並且是Ghaffarian Enterprises，LLC和Intuitive Machines KG Parent，LLC的唯一管理成員。因此，Ghaffarian博士可能被視為共享所報告證券的有益所有權，但不認為具有有益所有權。
（c）除了在第4項中描述的情況外，在過去的60天中，報告人未對A類普通股進行任何交易。
（d）無。
（e）不適用。
| CUSIP 46125A100 | 13D | 第7頁，共7頁 |
簽名。
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
日期：2024年6月4日
| Kamal Seyed Ghaffarian | ||
| /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | ||
| Ghaffarian Enterprises，LLC | ||
| 通過： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 名稱： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 標題： | 唯一成員的受託人 | |
| 直觀機器KG母公司有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 名稱： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 標題： | 唯一管理成員受託人 | |
| GM Enterprises有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 名稱： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 標題： | 唯一管理成員受託人 | |