展覽 5.1

*已獲得許可 在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州

**已獲得許可 在佛羅裏達州和紐約州

***已獲得許可 在加利福尼亞州、哥倫比亞特區、密蘇裏州和紐約州

****已許可 在密蘇裏州

*****已獲得許可 在加州和華盛頓特區

******已獲得許可 在紐約州和新澤西州

*******已獲得許可 在紐約州和新澤西州

********已許可 在 CA 和 HI 中（在 HI 中處於非活動狀態）

六月 2024 年 4 月 4 日

數字化 品牌集團有限公司

1400 拉瓦卡街

奧斯汀， 傳真 78701

回覆： Digital Brands Group, Inc. — S-3 表格上的註冊聲明

先生們：

我們 曾就特拉華州的一家公司Digital Brands Group, Inc.（“公司”）擔任該公司的法律顧問 6月向美國證券交易委員會（“委員會”）公開提交的S-3表格註冊聲明 2024 年 4 月 4 日（“註冊聲明”），與 (a) 公司股票的發行有關 行使公司發行的認股權證時的面值為每股0.086美元的普通股（“普通股”），以及 (b) 轉售本公司發行並由公司證券持有人持有的普通股，詳情如下：

在 作為公司法律顧問，我們檢查了原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意， 包括：（i）註冊聲明；（ii）註冊聲明中包含的公司招股説明書（“招股説明書”）； (iii) 與激勵協議相關的認股權證和温賴特認股權證的形式；以及 (iv) 此類內容 公司的公司文件和記錄以及我們認為必要的其他文書、證書和文件，或 適合作為下文所表達意見的依據。在這樣的檢查中，我們假設所有文件的真實性 以原件形式提交給我們的所有文件是否符合作為文件副本或草稿提交給我們的所有文件的原始文件 待處決、所有簽名的真實性以及個人或實體完成執行的法律能力或能力 的文件。關於與下文所表達意見相關的各種事實問題，我們以陳述為依據 或公職人員、公司董事和其他人的證書。

我們 為了本意見的目的, 未經調查進一步假定:(一) 所有協議上所有簽名的真實性, 向我們提交的文書、公司記錄、證書和其他文件；(ii) 法律行為能力、能力和權限 執行向我們提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有個人或實體；(iii) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性 作為原件；（iv）提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件均經過認證， 電子、傳真、合格副本、靜電覆印件或其他副本與其原件相符，且此類原件是真實的 並完成；(v) 所有協議、文書、公司記錄、證書和其他協議的適當授權、執行和交付 所有當事方（公司除外）的文件；(vi) 提交給我們的任何文件均未經口頭修改或終止 或書面形式，除非以書面形式向我們披露；(vii) 激勵協議、認股權證和 Wainwright 認股權證是各方的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對這些當事方強制執行 其條款; (viii) 公職人員、官員和代表的證書和類似文件中所載的聲明 截至目前，本意見書所依賴的公司和其他人員是真實和正確的 本文發佈日期；(ix) 在任何認股權證股份交付之時或之前，註冊聲明將是 根據《證券法》宣佈生效；(x) 公司在其成立的司法管轄區內信譽良好；(xi) 所有 認股權證將根據適用的美國聯邦和州證券及其他法律發行。至於所有的問題 關於本意見書以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們所依據的事實材料（沒有 根據官員和代表的陳述和證書或類似文件進行獨立調查（或核查） 該公司的。

基於 根據上述規定，考慮到我們認為相關的其他法律考慮，我們認為 根據特拉華州的法律：

1。 認股權證已獲得正式授權，在根據認股權證條款發行時，温賴特認股權證， 以及激勵協議，將有效發放，全額支付，不可納税。

和 關於意見第1段：(i) 我們的意見受限於以下條件：具體履約的可得性是一項禁令 或其他公平補救措施由受理請求的法院酌情決定；(ii) 我們不發表任何意見 至於認股權證或温賴特認股權證中的任何條款，即 (a) 規定違約賠償金、買入賠償金、金錢 罰款, 預付或全額付款或其他經濟補救措施, 前提是此類規定可能構成非法處罰, (b) 涉及事先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、 訴訟時效、陪審團審判或程序權利，(c) 限制非書面修改和豁免，(d) 規定 支付與法律或公共政策相違背的法律和其他專業費用，(e) 與排他性、選舉有關 或權利或補救措施的累積，(f) 授權或確認確鑿或自由裁量決定，或 (g) 規定條款 認股權證或温賴特認股權證可分割，但前提是協議交易所的重要部分被確定為 無效且不可執行；以及 (iii) 我們對紐約州以外的州法院還是聯邦法院沒有發表任何意見 美國法院將使認股權證或温賴特認股權證中規定的紐約法律選擇生效。

沒有 限制本文其他地方所述的任何其他限制、例外、假設和限定條件，我們不表示任何意見 考慮除紐約州和通用公司法律以外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力 截至本文發佈之日生效的特拉華州法律。我們沒有就遵守任何聯邦或州的規定發表任何意見 與證券或其出售或發行有關的反欺詐法律、規則或法規。

這個 意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應推斷出任何未提及的意見 此處明確説明瞭本意見書中提到的任何事項。本意見書僅與以下方面有關： 註冊聲明，根據適用條款，您和有權依賴該聲明的人可以信賴 《證券法》僅用於此類目的。本意見書自本文發佈之日起發出，我們不承擔以下義務： 就本協議發佈之日後可能影響事宜的情況或法律發生的任何變更向您或任何其他人提供建議 即使變更可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項，也在此列出。

我們 特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意提及我們的公司 標題為 “法律事務” 的招股説明書。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該類別 根據《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規則或條例需要獲得同意的人。

真誠地 你的，

1700 棕櫚灘湖大道，820 號套房 ● 向西 佛羅裏達州棕櫚灘 ● 33401 ● 電話：561-514-0936 ● 傳真 561-514-0832