如 於 2024 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交
註冊 編號 333-
團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓, D.C. 20549
表格 S-3
註冊 根據1933年證券法發表的聲明
數字化 品牌集團有限公司
(精確 註冊人姓名(如其章程中所述)
特拉華 (州 或公司或組織的其他司法管轄區) |
46-1942864 (I.R.S. 僱主識別號碼) |
1400 拉瓦卡街
奧斯汀, 傳真 78701
(209) 651-0172
(地址, 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼,包括區號)
約翰 希爾本·戴維斯四世
主席 兼首席執行官
1400 拉瓦卡街
奧斯汀, 傳真 78701
(209) 651-0172
(姓名, 服務代理的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
副本 到:
勞拉 安東尼,Esq
克雷格 D. Linder,Esq。
安東尼, Linder & Cacomanolis,PLLC
1700 棕櫚灘湖大道,820號套房
西方 佛羅裏達州棕櫚灘 33401
電話: (561) 514-0936
近似 擬向公眾出售的開始日期:本註冊聲明生效後不時。
如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的,請查看 以下方框。☐
如果 根據第 415 條的規定,在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》,除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外,請查看以下內容 盒子。☒
如果 本表格是為了根據《證券法》第462(b)條註冊更多證券進行發行,請檢查以下內容 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案,選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案,將生效 根據《證券法》第462(e)條向委員會提交申請後,選中以下複選框。☐
如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂,以註冊附加信息 證券法第413(b)條規定的證券或其他類別的證券,請勾選以下複選框。☐
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司, 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ | ||
非加速 申報人 | ☒ | 更小 舉報公司 | ☒ | ||
新興 成長型公司 | ☒ |
如果 一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據《證券法》第8(a)條的規定,或者直到註冊聲明於以下日期生效 美國證券交易委員會可根據上述第8(a)條行事,作出決定。
那個 本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在註冊聲明發布之前,這些證券不得出售 向證券交易委員會提交的文件是有效的。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
主題 至竣工,日期為 2024 年 6 月 4 日
招股説明書
數字化 品牌集團有限公司
常見的
股票,面值0.0001美元
2,132,581 股
這個 招股説明書涉及不時轉售最多2,132,581股普通股,面值每股0.0001美元 (“普通股”),由此處列出的賣出股東提供。2024 年 5 月 3 日,我們簽訂了一項激勵提議,以 與停戰資本總基金有限公司(“投資者”)行使普通股購買權證(“激勵協議”)。 根據激勵協議,公司向投資者發行了A-1系列普通股購買權證,供投資者購買 最多可購買1,027,750股普通股(“A-1系列認股權證”)和B-1系列普通股購買權證 至1,027,750股普通股(“B-1系列認股權證”,與A-1系列認股權證合稱 “認股權證”) 2024 年 5 月 7 日,根據經修訂的 1933 年《證券法》(“證券法”)第 4 (a) (2) 條,分別位於 初始行使價等於普通股每股2.88美元。A-1系列認股權證可在發行後立即行使 並在發行之日起五年半(5.5)年後到期,B-1系列認股權證可在發行後立即行使 並在發行之日起十五 (15) 個月後到期。
與之有關的 激勵協議,我們與H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”)簽訂了訂約協議, 根據該協議,除其他外,我們向温賴特的指定人發行了認股權證,以購買多達77,081股股票 普通股(“温賴特認股權證”)。温賴特認股權證的條款與條款基本相同 A-1系列認股權證的除外,其行使價為每股3.9125美元。
依照 根據激勵協議,公司必須提交註冊聲明才能登記普通股的轉售 自激勵協議簽訂之日起 30 個日曆日內行使認股權證後可發行股票。
我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券,也不會通過任何出售獲得出售股票的任何收益 但是,股東我們將從行使認股權證中獲得收益和/或 温賴特認股權證(如果認股權證和/或温賴特認股權證以現金行使)。賣出股東 可以出售認股權證和温賴特認股權證所依據的普通股 在本招股説明書中以多種不同的方式和不同的價格進行了描述。我們提供有關銷售方式的更多信息 股東可以轉售其作為認股權證和温賴特基礎的普通股股份 標題為 “分配計劃” 的章節中的認股權證,從第8頁開始。我們將支付註冊產生的費用 股份,包括法律和會計費用。
我們的 普通股和A類認股權證在納斯達克資本市場上交易,代碼分別為 “DBGI” 和 “DBGIW”。 2024年5月29日,我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.86美元,A類認股權證為每股9.50美元 分享。敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們普通股市場價格的最新信息,以及 A類認股權證。
投資 我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應該仔細考慮我們的風險 已在本招股説明書的第3頁以 “風險因素” 為標題進行了描述。
都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
這個 本招股説明書的日期是 [●],2024年。
桌子 的內容
頁面 | |
關於這份招股説明書 | ii |
招股説明書摘要 | 1 |
這份報價 | 2 |
風險因素 | 3 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 5 |
所得款項的使用 | 6 |
出售股東 | 6 |
分配計劃 | 8 |
特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款 | 9 |
法律事務 | 12 |
專家們 | 12 |
在這裏你可以找到更多信息 | 12 |
以引用方式納入某些文件 | 13 |
我 |
關於 這份招股説明書
這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。這份招股説明書確實如此 不包含註冊聲明中包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券的發行, 你應該參考註冊聲明,包括其證物。本招股説明書,以及由以下機構納入的文件 本招股説明書中提及的內容包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。你應該 仔細閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及以下附加信息 在做出投資決策之前,標題為 “在哪裏可以找到更多信息”。
我們 而且賣出股東未授權任何人向您提供與所包含或合併的信息不同的信息 在本招股説明書中引用。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述任何內容 本招股説明書中未包含或以引用方式納入。我們和賣出股東對此不承擔任何責任, 無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是要約出售 僅限特此發行的證券,但僅限於合法的情形和司法管轄區。你應該假設 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期時是準確的,而且 無論如何,此處以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 本招股説明書交付或任何證券出售之時。
我們 進一步請注意,我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 以提及方式納入隨附招股説明書的內容僅為該協議各方的利益而制定,包括, 在某些情況下, 為了分擔此類協議的當事方之間的風險, 不應將其視為一種代表, 對您的擔保或承諾。此外,此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此, 不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。
除非 上下文中另有要求提及 “我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司” 本招股説明書指的是數字品牌集團及其子公司。
ii |
招股説明書 摘要
這個 以下是我們認為業務中最重要的方面的摘要以及證券的概述 出售股東可以出售或以其他方式處置的商品。我們敦促您閲讀整份招股説明書,包括 更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他納入的信息 參考我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。投資我們的證券涉及風險。因此,請仔細考慮風險 我們在最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的因素,以及本招股説明書中的其他信息以及 在購買我們的證券之前,以引用方式納入此處的文件。每種風險因素都可能對我們的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況,並對我們證券投資的價值產生不利影響。
概述
數字化 Brands Group 是一系列精選的生活方式品牌,包括 Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry 和 ACE Studios,提供以下優惠 通過直接面向消費者和批發分銷的各種服裝產品。我們的互補品牌組合為我們提供了 跨品牌商品的難得機會。我們的目標是讓客户將我們的品牌從頭到腳印出來並捕捉我們的內容 通過深入瞭解他們的偏好來稱之為 “壁櫥共享”,從而創建針對他們的有針對性的個性化內容 隊列。在一個投資組合下運營我們的品牌使我們能夠更好地利用我們的技術、人力資本和 所有品牌的運營能力。因此,我們得以實現運營效率並繼續確定 擴大我們的品牌和整體產品組合的額外成本節約機會。
我們的 產品組合目前由四個重要品牌組成,這些品牌利用我們的三個渠道:我們的網站、批發商店和我們自己的門店。
● Bailey 44 將精美奢華的面料和流行的設計相結合,為忙碌的女性打造精緻的成衣膠囊。 該品牌專為現實生活而設計,注重感覺和舒適度,而不是跑道上的外觀。Bailey 44 主要是批發的 品牌,我們正在將其過渡到數字化、直接面向消費者的品牌。
● DSTLD 提供時尚的高品質服裝,而奢侈品零售加價將客户體驗置於標籤之上。DSTLD 是 主要是一個直接面向消費者的數字品牌,我們最近在該品牌中增加了精選的批發零售商,以提高品牌知名度。
● Stateside 是美國首屈一指的高端品牌,所有針織、染色、剪裁和縫紉均在當地採購和製造 洛杉磯。該系列受經典 T 恤演變的影響,外觀簡約而優雅。美國本土主要是 一個批發品牌,我們將過渡到數字化、直接面向消費者的品牌。
● Sundry 提供不同的女裝系列,包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒裝 下裝和其他配飾產品。Sundry 的產品是沿海休閒裝,採用柔軟、寬鬆、色彩繽紛的設計, 以獨特的法式時尚為特色,類似於法國地中海的精神和南加州威尼斯海灘的活力。 Sundry主要是一個批發品牌,我們將過渡到一個直接面向消費者的數字品牌。
我們 相信成功的服裝品牌可以在所有收入渠道中銷售。但是,每個渠道提供不同的利潤結構和要求 不同的客户獲取和留存策略。我們成立時是一家以數字為先的零售商,並已在戰略上進行了擴張 進入精選的批發和直接零售渠道。我們努力為每個品牌制定戰略性全渠道戰略 融合實體和在線渠道,以吸引消費者選擇的渠道。我們的產品主要直接銷售給消費者 通過我們的網站和我們自己的陳列室,也可以通過我們的批發渠道,主要是在專賣店和精選部門 商店。隨着批發分銷的持續擴大,我們相信開發全渠道解決方案將進一步加強 我們有能力有效地吸引和留住客户,同時還能推動較高的客户終身價值。
我們 相信,通過利用物理足跡來獲取客户和提高品牌知名度,我們可以利用數字營銷來集中精力 在留存率和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取策略方面,尤其是針對較低的潛在客户 在銷售渠道中。當客户直接與我們進行交易時,與客户建立直接關係可以讓我們做得更好 瞭解客户的喜好和購物習慣。作為一家最初以數字方式創立的公司,我們擁有豐富的經驗 本土優先零售商使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據,包括聯繫信息, 瀏覽和購物車數據、購買歷史和風格偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險, 現金需求,因為我們可以根據在線銷售歷史記錄中的數據訂購和補貨產品,通過以下方式補充特定庫存 基於實時銷售數據的尺寸、顏色和 SKU,控制我們的降價和促銷策略,而不是被告知什麼商標 百貨商店和精品零售商必須提供折扣和促銷活動。
我們 將 “衣櫥份額” 定義為客户服裝單元(“壁櫥”)的百分比(“份額”) 她或他在自己的壁櫥裏擁有的商品以及出售這些商品的品牌的數量。例如,如果 客户每年購買 20 件服裝,我們擁有的品牌佔購買量的 10 件,那麼我們的衣櫥份額為 該客户衣櫥的 50%,或我們的品牌商品的 10 件除以他們全部購買的 20 件商品。壁櫥份額也差不多 對於廣泛使用的錢包份額一詞的概念,它只是針對客户的壁櫥而已。我們的壁櫥份額越高,越高 我們的收入來自更高的壁櫥份額,這表明客户購買的品牌比競爭對手多。
我們 已戰略性地擴展為一個全渠道品牌,不僅在網上提供這些風格和內容,而且以特定批發方式提供 零售店面。我們相信,這種方法使我們有機會在提高終身價值(“LTV”)的同時成功地提高終身價值(“LTV”) 新客户增長。我們將終身價值或LTV定義為客户在其整個過程中將產生的平均收入的估計 作為我們的客户的壽命。客户的價值/收入有助於我們確定許多經濟決策,例如每位客户的營銷預算 營銷渠道、留存率與收購決策、單位層面的經濟學、盈利能力和收入預測。
我們 2020 年 2 月收購了 Bailey,2021 年 8 月收購了美國,並於 2022 年 12 月收購了 Sundry。我們同意了我們支付的對價 每項收購都是在與Bailey、H&J各公司的會員權益持有人進行獨立談判的過程中進行的, 美國本土和其他地方。在確定和談判這一考慮因素時,我們依靠管理層的經驗和判斷以及 我們對合並Bailey、Stateside和Sundry的業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們做到了 未獲得獨立估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。
公司 信息
我們 於 2013 年 1 月在特拉華州註冊成立,名為 Denim.la, Inc.,並於 12 月更名為數字品牌集團有限公司 2020。我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1400 號 78701。我們的電話號碼是 (209) 651-0172。我們的網站 是 www.digitalbrandsgroup.co。我們網站或此處提及的任何其他網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分 或它構成其一部分的註冊聲明。
1 |
那個
提供
我們 本文提及的賣出股東正在登記轉售2,132,581股股票,如下所述:
證券 已提供 | 2,132,581 我們在行使認股權證時可發行的普通股和賣出股東收購的温賴特認股權證 2024 年 5 月 7 日的私募交易。 | |
使用 所得款項 | 我們 不會從出售的股東出售或以其他方式處置我們的普通股中獲得任何收益, 但是,如果是認股權證和/或温賴特認股權證,我們將從行使認股權證和/或温賴特認股權證中獲得收益 認股權證以現金行使,對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們的董事會認為 謹慎地靈活使用此類收益。 | |
風險 因素 | 投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲標題下包含或以引用方式納入的信息 本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和任何免費撰寫的文件中的 “風險因素” 我們授權使用的招股説明書。 | |
市場 符號和交易: | 我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “DBGI”。 |
2 |
風險 因素
投資 我們的證券涉及重大風險。您應仔細查看 “風險” 標題下描述的風險和不確定性 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或納入的 “因素”,以及 在本文或其中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下,包括但不限於那些 我們最近向美國證券交易委員會提交的經修訂或補充的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分列出 參見我們自提交最新的10-K表年度報告以來向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告,所有這些 以引用方式納入本招股説明書,並根據我們向其提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新 美國證券交易委員會在本招股説明書發佈之日之後,並以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。你 還應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入或包含在任何適用招股説明書中的任何其他信息 招股説明書補充資料。這些章節和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況、經營業績和前景,並可能導致您的投資部分或全部損失。
這個 行使全部或任意數量的未償還認股權證可能會稀釋您持有的我們普通股。
依照 根據激勵協議,公司向投資者發放了A-1系列普通股購買權證,最多可購買 1,027,750股普通股(“A-1系列認股權證”)和B-1系列普通股購買權證,最多可購買 1,027,750股普通股(“B-1系列認股權證”,與A-1系列認股權證合計, 2024年5月7日的 “認股權證”),每份的初始行使價等於普通股每股2.88美元。在 與激勵協議有關的是,我們與温賴特簽訂了訂婚協議,根據該協議,我們有 其他東西,向温賴特的指定人發行了購買多達77,081股普通股(“Wainwright”)的認股權證 認股權證”)。温賴特認股權證的條款與A-1系列認股權證的條款基本相同,除了 他們的行使價為每股3.9125美元。此次行使後,我們的股東可能會受到更多的稀釋 認股權證和/或温賴特認股權證。此外,認股權證和/或温賴特認股權證的行使,以及 隨後出售由此發行的普通股可能會對我們的普通股市場產生不利影響, 包括股東可以獲得的股票價格.此外,我們的股東的價值可能會被稀釋 他們在行使認股權證和/或温賴特認股權證時對我們普通股的投資。
這個 已註冊的普通股數量,包括行使認股權證和/或温賴特時要發行的股份 認股權證相對於我們目前已發行的普通股來説意義重大,可能會對市場價格造成下行壓力 用於我們的普通股。
這個 行使認股權證和/或温賴特認股權證時註冊轉售的普通股數量很大 與目前流通的普通股數量有關。如果賣出證券持有人決定出售大宗商品 在任何給定時間進入市場的股票數量,如果沒有股票,市場上可能沒有足夠的需求來購買股票 我們普通股的市場價格下跌。此外,持續向市場出售的股票數量超過了正常水平 我們普通股的交易量,甚至如此大量股票的供應量,都可能抑制交易市場 我們在很長一段時間內的普通股。
我們的 如果我們無法保持對納斯達克資本市場的合規性(續),普通股可能會從納斯達克資本市場退市 清單要求。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。我們必須滿足一些持續的上市要求才能滿足 維持我們在納斯達克資本市場的上市。
3 |
我們 無法向你保證我們的證券將來會滿足在納斯達克資本市場上市的持續上市要求。如果 納斯達克資本市場將我們的普通股從其交易所退市,我們可能會面臨重大的重大不利後果 包括:
● | 一個 我們證券的市場報價有限; | |
● | 一個 確定我們的普通股是 “便士股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守這一決定 遵守更嚴格的規則,並可能導致我們共同交易二級交易市場的交易活動減少 股票; | |
● | 一個 我們公司的新聞和分析師報道有限;以及 | |
● | 一個 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
如果 我們未能遵守納斯達克資本市場和納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求 決定將我們的普通股退市,退市可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響,我們的能力 獲得融資以償還債務併為我們的運營提供資金。
如果 我們的普通股已從納斯達克資本市場退市,我們的普通股價格仍低於每股5.00美元,我們的 普通股將屬於 “細價股” 的定義之內。
交易 在美國交易但未在納斯達克資本市場或其他證券交易所交易的證券 淨有形資產不超過500萬美元且每股市場價格低於5.00美元的公司可能受到 “一分錢” 的約束 股票” 規則。目前,我們普通股的市場價格低於每股5.00美元。如果我們的普通股被退市 納斯達克資本市場和我們的普通股價格仍低於每股5.00美元,我們的淨有形資產仍為5,000,000美元 或更少,我們的普通股將在 “便士股” 的定義範圍內。
在下面 這些便士股規則,向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商:
● | 必須 為購買者做出特別的書面適用性決定; | |
● | 接收 買方在出售前對交易的書面協議; | |
● | 提供 買方持有風險披露文件,這些文件可識別與投資 “細價股” 相關的風險,以及 描述這些 “便士股” 的市場以及買方的法律補救措施;以及 | |
● | 獲得 買方簽名並註明日期的確認書,證明買方實際上已收到所需的風險披露 在 “便士股” 交易完成之前的文件。 |
如 由於這些要求,如果我們的普通股當時受 “便士股” 規則的約束,經紀交易商可以 發現很難實現客户交易,這些股票在美國的交易活動可能會很大 有限的。因此,股票的市場價格可能會受到抑制,投資者可能會發現出售股票更加困難。
我們的 普通股可能會受到有限交易量的影響,並可能大幅波動。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易。儘管我們的普通股已經形成了活躍的交易市場,但可以 不能保證我們普通股的活躍交易市場會持續下去。未能維持活躍的交易市場 我們的普通股可能會對股東在短時間內或根本出售普通股的能力產生不利影響。我們的 普通股已經經歷過並將來可能會經歷重大的價格和交易量波動,這可能會產生不利影響 我們普通股的市場價格。
4 |
特別的 關於前瞻性陳述的説明
這個 招股説明書,包括我們以引用方式納入其中的文件,包含本節所指的前瞻性陳述 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條,《1995年私人證券訴訟改革法》(“PSLRA”) 或在美國證券交易委員會發布的新聞稿中。此類聲明包括但不限於關於我們的期望、希望或意圖的陳述 關於未來。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以 通過使用 “期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“展望” 等詞語來識別 “可以”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋找”、“估計” “應該”、“將”、“可以” 和 “假設”,以及這些詞語和類似詞語的變體 提及未來的表達。這些警告聲明是根據《證券法》、《交易法》和 PSLRA的目的是從此類法律的 “安全港” 條款中受益.
這個 本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述在很大程度上基於我們的預期, 反映我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們目前的最佳判斷 已知的市場狀況和其他因素。儘管我們認為這樣的估計和假設是合理的,但它們本質上是不確定的 並涉及某些風險和不確定性,其中許多是我們無法控制的。如果其中任何風險和不確定性成為現實, 實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致的因素之一 與前瞻性陳述中討論的有重大差異的實際結果是在 “風險” 標題下討論的實際結果 下文 “因素”,在 “風險因素” 標題下討論的因素、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他註冊報告中的因素 參考本招股説明書。請參閲 “可用信息” 和 “通過引用納入某些信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。
全部 提醒讀者,本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述 本招股説明書並不能保證未來的表現,我們無法向任何讀者保證此類陳述會得到實現 或者前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與預期或暗示的結果存在重大差異 在前瞻性陳述中。本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件 根據截至該文件發佈之日我們獲得的信息,它僅在載有這些文件的日期作出 文件,鑑於相關的風險和不確定性,我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述 和他們在一起。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新的前瞻性陳述 信息、未來事件或其他方面。
5 |
使用 的收益
這個 根據本招股説明書,賣出股東將獲得出售普通股的所有收益。我們不會 從這些銷售中獲得任何收益,但是,我們將從行使中獲得收益 認股權證和/或温賴特認股權證(如果認股權證和/或温賴特認股權證行使為現金並保留) 對此類收益的使用有廣泛的自由裁量權。我們的董事會認為,靈活使用此類收益是謹慎的。 賣出股東將支付任何承保折扣以及代理人的佣金和經紀費用, 會計、税務或法律服務或他們在處置股份時產生的任何其他費用。我們將承擔所有其他費用、費用和 註冊本招股説明書所涵蓋的股份所產生的費用。這些可能包括但不限於所有 註冊和申請費,美國證券交易委員會的申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用。
出售 股東們
開啟 2024 年 5 月 3 日,我們簽訂了行使普通股購買權證的激勵要約(“激勵協議”) 與停戰資本總基金有限公司(“投資者”)合作。根據激勵協議,公司發行了 向投資者提供A-1系列普通股購買權證,用於購買最多1,027,750股普通股(“A-1系列”) 認股權證”)和B-1系列普通股購買權證,用於購買最多1,027,750股普通股(“B-1系列認股權證”, 根據證券第4(a)(2)條,2024年5月7日與A-1系列認股權證(“認股權證”)合計 經修訂的1933年法案(“證券法”),每股初始行使價等於普通股每股2.88美元。這個 A-1系列認股權證可在發行後立即行使,並在發行之日起五年半(5.5)年後到期 B-1系列認股權證可在發行後立即行使,並在發行之日起十五(15)個月後到期。
與之有關的 激勵協議,我們與H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”)簽訂了訂約協議, 根據該協議,除其他外,我們向温賴特的指定人發行了認股權證,以購買多達77,081股股票 普通股(“温賴特認股權證”)。温賴特認股權證的條款與條款基本相同 A-1系列認股權證的除外,其行使價為每股3.9125美元。
依照 根據激勵協議,公司必須提交註冊聲明才能登記普通股的轉售 自激勵協議簽訂之日起 30 個日曆日內行使認股權證後可發行股票。激勵協議 規定公司應盡其商業上合理的努力使此類註冊聲明在2001年內生效 自激勵協議簽訂之日起60個日曆日(如果對此類註冊進行 “全面審查”,則在90個日曆日內) 委員會的聲明)。
這個 招股説明書涉及最多2,132,581股可供出售的普通股的要約、轉售或其他處置 股東行使認股權證和温賴特認股權證。我們正在按順序登記普通股 允許賣出股東不時發行股票進行轉售。表中提到的人都沒有 在該日期之前的三年內曾擔任過任何職位或職務,或者與我們或我們的關聯公司有任何其他實質性關係 這份招股説明書。
這個 下表列出了賣出股東和其他有關其受益所有權的信息(根據第節確定) 經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(d)條及其細則和條例) 我們普通股的股份。這些規則通常規定,一個人是證券的受益所有人,前提是該人擁有或 共享投票權或指導表決權,處置或指示處置權力,或有權獲得此類權力 60 天內獲得權力。第二列將賣出股東實益擁有的普通股數量列為 2024 年 5 月 29 日。第四列列出了賣出股東據此發行的普通股 招股説明書。
在 根據激勵協議的條款,本招股説明書涵蓋了股票的要約、轉售或其他處置 行使向賣方發行的認股權證和温賴特認股權證後可向賣方股東發行的普通股 股東根據激勵協議所設想的交易。所有權百分比基於 1,968,881 截至2024年5月29日的已發行普通股。
因為 賣出股東可以處置其全部、全部或部分證券,無法估算出該數字 本次發行終止後,賣出股東將以實益方式擁有的證券。請參閲 “計劃 分發。”但是,就下表而言,我們假設在本次發行終止後沒有任何證券 本招股説明書所涵蓋的將由賣出股東實益擁有,並進一步假設賣出股東 在發行期間不會獲得任何其他證券的受益所有權。此外,賣出股東 可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置,或可能出售、轉讓或以其他方式處置 時間,在提供信息之日之後,我們的交易證券免受《證券法》的註冊要求的約束 表中列出。這些信息基於我們對公開申報的審查、我們的股東和期權持有人登記冊以及 賣出股東提供的信息。
6 |
出售 股東 (1) | 股票 在發行前立即實益擁有 (4) | 數字 根據本招股説明書發售轉售的股份 (4) | 數字 出售認股權證股份後實益擁有的股份 (2) | 百分比 出售認股權證股份後立即實益擁有的已發行普通股的百分比 (3) (4) | ||||||||||||
休戰 資本有限責任公司 (5) | 3,033,296 | (5) | 2,055,500 | 977,796 | 19.2 | % | ||||||||||
邁克爾 瓦辛克維奇 (6) | 80,097 | (7) | 49,428 | 30,669 | * | % | ||||||||||
Noam 魯賓斯坦 (6) | 39,346 | (8) | 24,281 | 15,065 | * | % | ||||||||||
克雷格 施瓦貝 (6) | 4,215 | (9) | 2,601 | 1,614 | * | % | ||||||||||
查爾斯 沃斯曼 (6) | 1,250 | (10) | 771 | 479 | * | % |
*更少 大於 1% | ||
(1) | 這個 認股權證的受益所有權上限為4.99%(或者,在選擇時 持有人,9.99%)(“受益所有權限制”),哪個限制 禁止每位賣出股東在一定範圍內行使認股權證的任何部分 在這樣的行使之後,出售股東對我們普通股的所有權 將超過實益所有權限制。 |
(2) | 假設 特此出售賣出證券持有人發行的所有股票,賣出證券持有人出售的所有股票 在本次發行完成之前,不購買或出售額外的普通股。 | |
(3) | 百分比 根據截至2024年5月29日已發行的1,968,881股普通股計算 並使實益擁有的普通股總數生效 假設已註冊的認股權證和温賴特認股權證得到充分行使,則出售股東 下文。 | |
(4) | 這個 表中提供的金額和百分比不考慮適用的受益 所有權限制。“受益所有權” 這個術語的定義範圍很廣 美國證券交易委員會在《交易法》第13d-3條中,所包括的股票不僅僅是典型的股票 所有權,即以個人名義持有的股票。該術語還包括什麼是 被稱為 “間接所有權”,意指對哪些股份的所有權 一個人擁有或分享投資能力。就本表而言,一個人或一組 個人被視為對目前存在的任何股份擁有 “實益所有權” 可在 2024 年 6 月 4 日起 60 天內行使或行使。 |
(5) | 這個 證券由停戰資本直接持有的普通股和認股權證組成 萬事達基金有限公司,開曼羣島豁免公司(“萬事達基金”),並可以 被視為受益所有者:(i) 停戰資本有限責任公司(“停戰資本”), 作為主基金的投資經理;以及(ii)史蒂芬·博伊德作為管理成員 停戰之都。認股權證的實益所有權限制為4.99%, 這些限制限制了持有人行使或解除該部分 行使後將導致持有人及其關聯公司擁有的認股權證 或釋放一些超過實益所有權限制的普通股。 Armistice Capital, LLC的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓,紐約10022。 截至本文件提交之日,萬事達基金目前持有: |
(I) | 46,250股公司普通股;以及 | |
(II) | 2022年11月23日當天或前後發行的B系列認股權證和C系列認股權證,利率為4.99% 封鎖,共可行使公司普通股91,796股,以及 | |
(III) | 2023年8月23日左右發行的A系列認股權證和B系列認股權證,價格為9.99% 封鎖,共可行使公司普通股839,750股,根據規定,這些普通股被視為預付款 通過激勵協議,以及 | |
(IV) | 發行的A-1系列認股權證 2024年5月7日左右,受4.99%的封鎖,可行使為1,027,750股公司普通股,以及 | |
(V) | 2024年5月7日左右發行的B-1系列認股權證,受4.99%的封鎖,可行使 變為公司1,027,750股普通股。 |
(6) | 這個 出售股東隸屬於註冊經紀商 H.C. Wainwright & Co., LLC 註冊地址為 H.C. Wainwright & Co.,位於公園大道 430 號三樓的經銷商 紐約,紐約10022,對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。這個 本次發行中要出售的股票數量包括可發行的普通股 在行使温賴特認股權證時,這些認股權證是作為我們配售的補償而獲得的 根據激勵協議發行的證券。賣出股東收購 正常業務過程中的温賴特認股權證,以及當時的温賴特認股權證 認股權證被收購,出售股東沒有直接達成協議或諒解 或間接地與任何人分發此類證券。 | |
(7) | 這個 證券由邁克爾·瓦辛克維奇直接持有的普通股標的認股權證組成。認股權證受 受益所有權限制為4.99%,此類限制限制了持有人行使或解除該部分 認股權證,這將導致持有人及其關聯公司在行使或釋放後擁有多股普通股 超過了實益所有權限制。截至本文件提交之日,邁克爾·瓦辛克維奇目前持有: (i) 2022年12月1日當天或前後發行的認股權證,可行使的公司普通股共計3,498股, (ii) 2023年1月13日當天或前後發行的認股權證,共可行使為2,457股公司普通股, (iii) 在 2023 年 9 月 5 日當天或前後發行的認股權證,總共可行使為 24,714 股公司普通股 股票和(iv)在2024年5月7日當天或前後發行的認股權證,可行使的公司普通股共計49,428股 股票。 | |
(8) | 這個 證券由諾姆·魯賓斯坦直接持有的普通股標的認股權證組成。認股權證受益人的約束 所有權限制為4.99%,這種限制限制了持有人行使或解除認股權證中的那一部分 將導致持有人及其關聯公司在行使或發行後擁有的普通股數量超過 實益所有權限制。截至本文件提交之日,諾姆·魯賓斯坦目前持有:(i) 已簽發的認股權證 在2022年12月1日左右,可行使共計1,207股公司普通股,(ii)已發行的認股權證 在 2023 年 1 月 13 日左右,可行使總計 1,718 股公司普通股,(iii) 認股權證 於 2023 年 9 月 5 日左右發行,可行使總計 12,140 股公司普通股,以及 (iv) 於2024年5月7日當天或前後發行的認股權證,可行使的公司普通股共計24,281股。 | |
(9) | 這個 證券由克雷格·施瓦貝直接持有的普通股標的認股權證組成。認股權證受益人的約束 所有權限制為4.99%,這種限制限制了持有人行使或解除認股權證中的那一部分 將導致持有人及其關聯公司在行使或發行後擁有的普通股數量超過 實益所有權限制。截至本文件提交之日,克雷格·施瓦貝目前持有:(i) 已發行的認股權證 在2022年12月1日左右,可行使總共184股公司普通股,(ii)已發行的認股權證 在 2023 年 1 月 13 日左右,可行使總計 129 股公司普通股,(iii) 已發行的認股權證 在 2023 年 9 月 5 日左右,可行使總計 1,301 股公司普通股,以及 (iv) 認股權證 於2024年5月7日左右發行,可行使的公司普通股共計2,601股。 | |
(10) | 這個 證券由查爾斯·沃斯曼直接持有的普通股標的認股權證組成。認股權證受益人的約束 所有權限制為4.99%,這種限制限制了持有人行使或解除認股權證中的那一部分 將導致持有人及其關聯公司在行使或發行後擁有的普通股數量超過 實益所有權限制。截至本文件提交之日,查爾斯·沃斯曼目前持有:(i) 已簽發的認股權證 在2022年12月1日左右,可行使總共55股公司普通股,(ii)已發行的認股權證 在 2023 年 1 月 13 日左右,可行使總計 38 股公司普通股,(iii) 已發行的認股權證 在 2023 年 9 月 5 日左右,可行使總計 386 股公司普通股,以及 (iv) 認股權證 於2024年5月7日左右發行,可行使為公司普通股共771股。 |
7 |
計劃 的分佈
我們 正在登記行使認股權證後向賣方股東發行的普通股,Wainwright 根據激勵協議向賣方股東發行的認股權證,以允許賣出股東 在本招股説明書發佈之日後不時發行股票進行轉售。我們不會從中獲得任何收益 賣出股東出售普通股。我們將承擔與我們的義務有關的所有費用和開支 註冊普通股。
這個 出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售部分或全部 他們在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構中特此涵蓋的證券 證券交易或私下交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東可能 在出售證券時使用以下任何一種或多種方法。
● | 普通經紀交易和其中的交易 經紀交易商招攬買方; | |
● | 在大宗交易中,經紀交易商將嘗試以代理身份出售證券,但可以定位和轉售部分區塊 作為委託人以促進交易; | |
● | 經紀交易商以委託人身份購買,經紀交易商為其賬户轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行交易所分配; | |
● | 私下談判的交易; | |
● | 賣空結算; | |
● | 在通過經紀交易商進行的交易中,經紀交易商與賣方股東同意出售特定股票 按每隻證券的規定價格計算的此類證券的數量; | |
● | 通過期權或其他對衝交易的寫作或結算,無論是通過期權交易所還是其他方式; | |
● | 任何此類銷售方法的組合;或 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
這個 出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免出售證券 經修訂的1933年(“證券法”)(如果有),而不是根據本招股説明書。聘請的經紀交易商 賣出股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金或 賣出股東的折扣(或者,如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人,則從買方那裏獲得折扣) 金額有待協商,但是,除非本招股説明書補充文件中另有規定,否則如果是代理交易,則不是 根據FINRA規則2121的規定,超過慣常經紀佣金;如果是本金交易,則加價或 降價符合 FINRA 規則 2121。
在 與出售證券或其中的權益有關,賣出股東可以進行套期保值交易 與經紀交易商或其他金融機構進行交易,這些機構反過來可能在套期保值過程中賣空證券 他們擔任的職位。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉 空頭頭寸,或將證券借出或質押給經紀交易商,而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東 還可能與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一種或多種衍生品 要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券的證券, 根據本招股説明書(經補充或修訂),此類經紀交易商或其他金融機構可以轉售哪些證券 以反映此類交易)。
8 |
這個 出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義,與此類銷售有關。在這種情況下,此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 根據《證券法》。每位賣出股東都告知公司,它沒有任何書面或 與任何人直接或間接達成口頭協議或諒解以分發證券。
這個 公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。該公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任,包括責任 根據《證券法》。
我們 同意在根據本招股説明書或第144條出售所有證券之前,本招股説明書一直有效 《證券法》或任何其他類似效力的規則。轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人出售 或根據適用的州證券法的要求進行交易商。此外,在某些州,本文涵蓋的轉售證券可能會 除非它們已在適用州註冊或有資格出售,或者獲得註冊或資格豁免,否則不得出售 要求可用且已得到滿足。
在下面 根據《交易法》適用的規章制度,任何參與轉售證券分銷的人都不得同時分發 根據法規的定義,在適用的限制期內從事普通股的做市活動 M,在開始分發之前。此外,賣出股東將受適用條款的約束 《交易法》及其相關規則和條例,包括可能限制購買和銷售時間的M條例 賣出股東或任何其他人持有的普通股。我們將提供本招股説明書的副本 致賣出股東,並告知他們需要在或之前向每位買家交付本招股説明書的副本 直至出售時(包括遵守《證券法》第172條)。
肯定的
特拉華州法律的規定和
公司的註冊證書和章程
反收購 論壇的規定和選擇
可以肯定 特拉華州法律的規定以及我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會使以下內容變得更加困難:
● | 通過要約收購我們; | |
● | 通過代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權;以及 | |
● | 罷免我們的現任高級職員和董事。 |
這些 下文概述的規定預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約,以及 旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與董事會進行談判。我們相信好處 針對不友好或未經請求的收購或重組提議,加強保護力度大於阻礙我們的弊端 這樣的提議。除其他外,就此類提案進行談判可以改善其條款。
9 |
特拉華 反收購法。我們受特拉華州通用公司法(一項反收購法)第203條的約束。總的來説,第 203 禁止特拉華州上市公司與 “感興趣的股東” 進行 “業務收購” 自該人成為利益股東之日起的三年內,除非 “業務收購” 或者該人成為利害關係股東的交易由我們董事會以規定的方式批准。 通常,“業務收購” 包括合併、資產或股票出售或其他導致財務的交易 為感興趣的股東帶來利益。通常,“感興趣的股東” 是指與關聯公司一起和 關聯公司擁有公司15%或以上的股份,或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有該公司的15%或以上的股份 有投票權的股票。對於未事先獲得批准的交易,該條款的存在可能會產生反收購效應 董事會,包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的企圖 股東持有的股票。
股東 會議。根據我們的章程,只有董事會、董事會主席、首席執行官和總裁, 總共持有我們普通股25%的股東可以召集股東特別會議。
沒有 累積投票。我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程未規定累積投票 董事的選舉。
行動 經股東書面同意禁止。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書不允許股東進入 除非事先獲得董事會批准,否則應以書面同意代替會議。
未指定 優先股。未指定優先股的授權使董事會有可能沒有股東 批准發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這些優先股可能會阻礙任何獲得控制權的嘗試取得成功 我們的。這些規定和其他規定可能起到推遲敵對收購或推遲控制或管理變更的效果 我們。
修正案 第六次修訂和重述的公司註冊證書中的條款。第六次修訂和重述的公司註冊證書 通常需要持有至少 662/ 3% 的已發行有表決權股票的持有人投贊成票才能修正 第六次修訂和重述的公司註冊證書中除其他外涉及以下內容的任何條款:
● | 修改第六次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款所需的表決; | |
● | 保留董事會修改經修訂和重述的章程的權利,所有權利都授予股東 受此保留的約束; | |
● | 董事會對業務的管理; | |
● | 號碼 董事和董事會結構; | |
● | 移除 和任命董事; | |
● | 股東提名董事; | |
● | 禁止經股東書面同意採取行動; | |
● | 董事對我們和股東的個人責任;以及 | |
● | 對我們的董事、高級職員、員工和代理人的賠償。 |
10 |
選擇 論壇的。我們的第六份經修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇 另一個法庭是特拉華州財政法院(或者,如果且僅當是特拉華州財政法院) 缺乏屬事管轄權、位於特拉華州內的任何州法院,或者,如果且僅當所有這些州法院都沒有屬事管轄權時 屬事管轄權,特拉華特區聯邦地方法院(特拉華特區法院)應是以下事項的唯一和專屬的法庭 特拉華州成文法或普通法下的訴訟或訴訟類型:
● | 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟; | |
● | 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東的信託義務的訴訟; | |
● | 根據特拉華州通用公司對我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟 法律、我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程; | |
● | 為解釋、應用、執行或確定我們的第六份經修訂和重述的證書的有效性而採取的任何行動或程序 公司註冊或我們的章程; | |
● | 《特拉華州通用公司法》賦予州財政法院管轄權的任何訴訟或程序 特拉華州;或 | |
● | 任何 對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟,即 受第 2 節中定義的 “內部事務原則” 管轄 特拉華州通用公司法第115條,在所有情況下,在允許的最大範圍內 依法行事,但須法院對不可或缺的物品擁有屬人管轄權 被指定為被告的當事方。 |
我們的 經第六次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,除非公司書面同意選擇 在另一種法庭上,美國聯邦地方法院對解決任何聲稱的申訴擁有專屬管轄權 根據《證券法》提起的訴訟理由。其他公司類似的專屬聯邦法院條款的可執行性 組織文件在法律訴訟中受到質疑,而特拉華州最高法院則裁定這種排他性文件 根據特拉華州的法律,聯邦法庭條款表面上是有效的,其他法院是否會執行此類條款尚不確定 而且投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。這個獨家的 法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或任何其他索賠 聯邦法院擁有專屬管轄權。
任何 購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體將被視為已收到通知和 已同意我們第六次修訂和重述的公司註冊證書中的這一專屬論壇條款。這個論壇的選擇 條款可能會限制股東向其認為有利於與我們的糾紛的司法論壇提出索賠的能力,或者 我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。或者, 如果法院認定我們第六次修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款不適用 或者在訴訟中無法執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。額外 與解決其他司法管轄區的訴訟相關的費用可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 和運營結果
侷限性 關於董事的責任和賠償
我們的 經第六次修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的董事不對我們或我們的股東承擔個人責任 因違反其作為董事的信託義務而獲得金錢賠償,以下任何一項的責任除外:
● | 任何 違反了對公司或其股東的忠誠義務; |
● | 行為 或不善意或涉及故意不當行為或故意違規行為的疏漏 法律的; |
● | 付款 分紅或批准特拉華州禁止的股票回購或贖回 法律;或 |
● | 任何 董事從中獲得不正當個人利益的交易。 |
11 |
這個 責任限制不適用於聯邦證券法產生的負債,也不影響可用性 公平的補救措施,例如禁令救濟或撤銷。
我們的 經第六次修訂和重述的公司註冊證書規定,我們將賠償我們的董事、高級職員、僱員和其他人 代理人在法律允許的最大範圍內,我們修訂和重述的章程規定,我們將賠償我們的董事和 官員,並可能在法律允許的最大範圍內賠償我們的員工和其他代理人。我們認為,賠償是 我們的章程至少涵蓋了受賠方的過失和重大過失。我們的章程還允許我們獲得保險 代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人承擔因其以此類身份行事而產生的任何責任,無論如何 特拉華州法律是否允許賠償。
我們 除了我們規定的賠償外,還簽訂了向我們的董事和執行官提供賠償的協議 第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程。除其他外,這些協議規定了賠償 我們的董事和高級管理人員在任何訴訟中承擔的費用、判決、罰款、罰款和和解金額 或因該人擔任董事或高級職員而提起的訴訟程序,或應我們的要求提起的訴訟。
我們 認為這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。 沒有涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟。我們不知道有任何待處理的消息 或威脅要進行可能導致董事、高級職員、僱員或代理人提出賠償要求的訴訟或程序。
合法的 事情
這個 本招股説明書中提供的證券的有效性將由Anthony、Linder & Cacomanolis,PLLC,1700 Palm轉交給我們 海灘湖大道,820號套房,佛羅裏達州西棕櫚灘 33401。
專家們
這個 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併財務報表,出現在數字品牌集團公司的 dbbmckennon 對 2024 年 6 月 3 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K/A表年度報告進行了審計 (截至2022年12月31日的財年)和Macias、Gini and O'Connell LLP(截至12月的財年) 2023 年 31 月 31 日)分別包括在其報告中所述的獨立註冊會計師事務所,以及 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的 由會計和審計專家等公司的授權授權。
在哪裏 你可以找到更多信息
我們 是一家上市公司,向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開,網址為 http://www.sec.gov,並在我們的網站上 https://www.digitalbrandsgroup.co/。 我們網站上包含的信息未包含在本招股説明書中,也未以引用方式納入本招股説明書。此外,我們的普通股 A類認股權證在納斯達克資本市場上市交易,代碼為 “DBGI” 和 “DBGIW”, 分別地。
這個 招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分,因此 省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了證物和附表 本招股説明書中未包括的內容,您應參閲適用的附錄或附表,瞭解對任何內容的完整描述 提及任何合同或其他文件的聲明。您可以從美國證券交易委員會的網站或我們的網站獲取副本。
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公司 某些文件以引用為準
這個 美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦另一份文件來向您發送信息。自之日起,以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分 我們歸檔那份文件。我們在本招股説明書發佈之日之後和發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告 通過本招股説明書終止的證券將自動更新,並在適用的情況下取代其中包含的任何信息 在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書。
我們 以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息(每種情況下的文件除外)納入本招股説明書 或被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的信息):
● | 我們的 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,於以下時間向美國證券交易委員會提交 2024 年 4 月 15 日(文件編號 001-40400),經 10-K/A 表格(第 1 號修正案)修訂 截至2023年12月31日的財年,於2024年6月3日向美國證券交易委員會提交(文件編號 001-40400); | |
● | 我們的 截至2024年3月31日的10-Q表季度報告,於以下時間向美國證券交易委員會提交 2024 年 5 月 20 日(文件編號 001-40400); | |
● | 我們的 4月向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2024 年 5 月 25 日 2024 年 5 月 3 日 2024 年 5 月 7 日 2024 年 21 月 21 日和 2024 年 5 月 29 日(每種情況下,不包括表格第 2.02 和 7.01 項以及與第 9.01 項相關的第 2.02 和 7.01 項) 其中);以及 | |
● | 這個 我們提交的表格8-A註冊聲明中包含的證券描述 2021 年 5 月 11 日(文件編號 001-40400),根據《交易法》第 12 (b) 條,以及任何 為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的修正案或報告。 |
此外, 在 (i) 初始提交之日之後,我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 註冊聲明和註冊聲明生效之前,以及 (ii) 本招股説明書的日期和之前 本次發行的終止或完成,應視為以引用方式從相應的招股説明書中納入本招股説明書 此類文件的提交日期,但我們不納入 “提供” 的任何文件或文件的一部分 向美國證券交易委員會提交,但不被視為 “已提交”。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的信息 如上所述,將自動更新並取代本招股説明書中任何先前的信息。
我們 將以書面形式向本招股説明書的每一個人,包括任何受益所有人,免費提供 或口頭要求提供上述任何或所有文件的副本,這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書 不包括這些文件的證物, 除非它們以提及方式特別納入這些文件.你可以申請 通過寫信或致電我們公司,免費提供這些文件的副本,地址和電話號碼如下:
13 |
數字化 品牌集團有限公司
注意: 首席財務官
1400 拉瓦卡街
奧斯汀, 傳真 78701
(209) 651-0172
部分 II
信息 招股説明書中不需要
物品 14。其他發行和分發費用
這個 下表列出了註冊人應支付的與本次發行有關的所有費用。
物品 | 金額* | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 548.81 | ||
FINRA 申請費 | $ | |||
納斯達克上市費 | $ | |||
打印 | $ | |||
法律費用和開支 | $ | |||
會計費用和開支 | $ | |||
過户代理和註冊費 | $ | |||
雜項 | $ | |||
總計 | $ | 548.81 |
* 費用和開支(提交本註冊聲明時要支付的美國證券交易委員會註冊費除外)將取決於證券 已發行,發行數量和發行性質,目前無法估計。
物品 15。對董事和高級管理人員的賠償
設置 以下是對經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書和章程的某些條款的描述 《公司法》和《特拉華州通用公司法》(“DGCL”),因為此類條款與賠償有關 註冊人的董事和高級職員。本描述僅作為摘要,並以參考為由對其進行了全面限定 轉到經修訂的重述公司註冊證書、章程和DGCL。
部分 DGCL第145條規定, 公司可以補償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的開支, 包括律師費、判決、罰款和與特定訴訟、訴訟和訴訟有關的和解金額 不論是民事、刑事、行政還是調查行動,但由公司提起的或根據公司的權利提起的衍生訴訟除外 本着誠意行事,以他們有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事,而且 就任何刑事訴訟或訴訟而言,都沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。類似的標準也適用 就衍生訴訟而言,但賠償僅適用於以下方面產生的費用,包括律師費 與此類訴訟的辯護或和解有關,該法規需要法院批准才能作出任何賠償 如果尋求賠償的人被認定對公司負有責任。該法規規定,它不排除其他 可以通過經修訂的公司註冊證書、章程、不感興趣的董事授予的賠償 投票、股東投票、協議或其他方式。
II-1 |
如 經DGCL允許,經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書規定,董事將 不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,但以下情況除外 責任:
● | 為了 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為, |
● | 為了 非誠信行為或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為 違法, |
● | 下 DGCL 第 174 條(規定董事對非法支付股息的責任) 或非法購買或贖回股票),或 |
● | 為了 董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。 |
如果 對DGCL進行了修訂,授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任,然後取消或限制責任 經修訂的 DGCL 允許的最大範圍內,應取消或限制註冊人的董事。
文章 章程第七條規定,公司應賠償任何曾經或現在是當事方或曾經或受到威脅的人員 任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、調查、司法、行政或立法聽證會、調查的當事方 或任何其他受到威脅、待處理或已完成的訴訟,不論其是否由公司提起或受其權利,或其他人,包括 任何和所有上訴,無論是民事、刑事、行政、立法、調查還是其他性質的上訴(以下簡稱 “訴訟”) 因為他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或者正在或曾經應要求任職 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司, 抵消費用(包括律師費)、判決、罰款、負債、損失和實際支付的和解金額 在DGCL授權的最大限度內,他在該訴訟中承擔的合理費用,因為該訴訟存在或可能發生 此後進行修改。
文章 章程第七條進一步規定,除非與強制執行賠償權或預付款權的訴訟有關 根據第七條的費用,公司必須賠償本第七條規定的與訴訟有關的人員 (或其中的一部分)只有在該程序(或其一部分)得到董事會授權的情況下,才由該人發起。
文章 章程第七條進一步規定,公司可以代表任何現任或曾任董事的人購買和維持保險, 註冊人的高級職員、僱員或代理人。公司已購買董事和高級管理人員責任保險 以此類身份行事或未採取行動的人員可能的許多作為和不作為。
文章 章程第七條還規定,公司有權與任何董事、高級管理人員簽訂賠償協議, 註冊人的僱員或代理人以促進第七條的規定。
II-2 |
物品 16。展品
展品
展覽 數字 |
描述 | |
2.1 | D. Jones Tailored Collection, LTD. 和 Digital Brands Group(前身為Denim.LA, Inc.)於2020年10月14日簽訂的會員權益購買協議(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明附錄2.1納入(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
2.2 | D. Jones Tailored Collection, LTD. 和 Digital Brands Group(前身為Denim.la, Inc.)於2020年12月31日簽訂的會員權益購買協議的第一修正案(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
2.3 | Bailey 44, LLC、Norwest Venture Partners XI和Norwest Venture Partners XII、LP和數字品牌集團(前身為Denim.LA, Inc.)於2020年2月12日與Bailey 44, LLC簽訂的合併協議和計劃(參照數字品牌集團公司S-1/A表格註冊聲明附錄2.3(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
2.4 | D. Jones Tailored Collection, LTD. 和 Digital Brands Group(前身為Denim)於2021年5月10日簽署的會員權益購買協議第二修正案洛杉磯公司)(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明附錄2.4合併(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
2.5 | 2021年8月30日由Moise Emquies和Digital Brands Group, Inc. 簽訂的會員權益購買協議(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
2.6 | Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies、Sunnyside, LLC以及作為賣方代表的喬治·利維於2022年1月18日簽訂的會員權益購買協議(參照數字品牌集團公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄1.1合併)。 | |
2.7 | 經修訂和重述的2022年6月17日由Digital Brands Group, Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies簽訂的2022年6月17日的會員權益購買協議(參照數字品牌集團公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1合併)。 | |
2.8 | 第二份經修訂和重述的會員權益購買協議,日期為2022年10月13日,由數字品牌集團和Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies共同簽訂(參照數字品牌集團公司於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1合併)。 | |
3.1 | 第六次修訂和重述的註冊人公司註冊證書(參照Digital Brands Group Inc.關於表格 S-1/A 的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.2 | 日期為2022年8月31日的A系列優先股指定證書(參考數字品牌集團公司於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1併入)。 | |
3.3 | 日期為2022年9月29日的A系列可轉換優先股指定證書(參考數字品牌集團公司於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1)。 | |
3.4 | 日期為2022年10月3日的A系列可轉換優先股更正證書(參考數字品牌集團公司於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.2)。 |
II-3 |
展覽 數字 |
描述 | |
3.5 | 2022年10月13日數字品牌集團公司註冊證書修正證書(參考數字品牌集團公司於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1併入)。 | |
3.6 | 2022年10月21日的數字品牌集團公司註冊證書修正證書(參考數字品牌集團公司於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1併入)。 | |
3.7 | 經修訂和重述的註冊人章程(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明附錄3.5(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.8 | 經修訂的《數字品牌集團公司章程修正和重述》第 1 號修正案(參照數字品牌集團公司於 2022 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入)。 | |
3.9 | 經修訂的《數字品牌集團公司章程修正和重述》第 2 號修正案(參照數字品牌集團公司於 2022 年 8 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.2 納入其中)。 | |
4.1 | 表格 普通股證書(參照數字品牌集團公司註冊聲明附錄4.1納入) 在 S-1/A 表格(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 | 逮捕令 代理協議,包括認股權證形式(參考數字品牌集團公司附錄10.1) 2021 年 5 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格)。 | |
4.3 | 代表的 認股權證協議(參照數字品牌集團公司5月向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入) 2021 年 18 日)。 | |
4.4 | 表格 貸款人認股權證(參照數字品牌集團公司註冊聲明附錄4.4納入) 在 S-1/A 表格(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.5 | 表格 Digital Brands Group, Inc. 於2022年7月22日發行的本票,面向每位投資者(參照附錄合併) Digital Brands Group Inc. 於2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的10.2)。 | |
4.6 | 表格 Digital Brands Group, Inc. 於2022年7月22日簽發的認股權證,面向每位投資者(參照附錄10.3納入) Digital Brands Group Inc. 於2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格)。 | |
4.7 | 表格 Digital Brands Group, Inc. 於2022年7月28日出具的本票,有利於新投資者(參照附錄併入) Digital Brands Group Inc. 於2022年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的10.2)。 | |
4.8 | 表格 Digital Brands Group, Inc. 於2022年7月28日簽發的有利於新投資者的認股權證(參照附錄10.3納入) Digital Brands Group Inc. 於2022年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格)。 | |
4.9 | 表格 向每位賣方、珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇發行的期票(參照數字版附錄10.1納入) 品牌集團公司於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格)。 | |
4.10 | 註冊 Digital Brands Group, Inc. 與 Moise Emquies 於 2021 年 8 月 30 日簽訂的權利協議(以引述方式納入 Digital Brands Group Inc. 於 2021 年 8 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的附錄 4.1)。 | |
4.11 | 註冊 Digital Brands Group, Inc. 和 Oasis Capital, LLC 於 2021 年 8 月 27 日簽訂的權利協議(注)(註冊方 參考數字品牌集團公司於2021年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2)。 | |
4.12 | 註冊 由數字品牌集團公司和綠洲資本有限責任公司(ELOC)於2021年8月27日簽訂的權利協議(註冊方 參考數字品牌集團公司於2021年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄4.3)。 | |
4.13 | 聯合訴訟 以及數字品牌集團有限公司、Oasis Capital, LLC於2021年10月1日簽訂的註冊權協議修正案 和 FirstFire 全球機會基金有限責任公司(參照數字品牌集團公司表格附錄4.2註冊成立) 8-K 於 2021 年 10 月 6 日向美國證券交易委員會提起訴訟)。 | |
4.14 | 修正案 轉至2021年11月16日由數字品牌集團有限公司、Oasis Capital, LLC和FirstFire簽訂的註冊權協議 全球機會基金有限責任公司(參照數字品牌集團公司提交的8-K表附錄4.2註冊成立) 美國證券交易委員會(2021 年 11 月 19 日)。 | |
4.15 | 註冊 由Digital Brands Group, Inc.與某些投資者簽訂並於2022年4月8日簽訂的權利協議(提及併入 數字品牌集團公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1)。 | |
4.16 | 註冊 Digital Brands Group, Inc. 和某些投資者於2022年7月22日簽訂的權利協議(提及併入 數字品牌集團公司於2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1)。 | |
4.17 | 註冊 Digital Brands Group, Inc. 與投資者於2022年9月29日簽訂的權利協議(以提及的形式納入 數字品牌集團公司於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1)。 | |
4.18 | 承銷商的 2022年5月5日向亞歷山大資本有限責任公司發行的認股權證(參照數字品牌集團公司的附錄4.1納入) 2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格) | |
4.19 | 承銷商的 向Revere Securities, LLC發行的認股權證(參照數字品牌集團公司8-K表附錄4.2納入) 已於 2022 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交) |
II-4 |
展覽 數字 |
描述 | |
4.20 | 表格 B類認股權證(參照註冊人提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.27納入) 於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交(文件編號:333-268213)。 | |
4.21 | 表格 C類認股權證(參照註冊人提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.28納入) 於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交(文件編號:333-268213)。 | |
4.22 | 表格 預先注資認股權證(參照註冊人S-1/A表格註冊聲明附錄4.29納入), 於2022年11月29日向美國證券交易委員會提起訴訟(文件編號 333-268213))。 | |
4.23 | 表格 配售代理人認股權證(參照註冊人註冊聲明附錄4.30納入 S-1/A 表格, 於2022年11月29日向美國證券交易委員會提起訴訟(文件編號 333-268213))。 | |
4.24 | 註冊 Digital Brands Group, Inc. 與投資者之間於2022年12月29日簽訂的權利協議(以提及的形式納入 數字品牌集團公司於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1)。 | |
4.25 | 註冊 由數字品牌集團公司和Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan於2022年12月30日簽訂的權利協議 以及 Carol Ann Emquies(參照數字品牌集團公司向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入) 2023 年 1 月 4 日)。 | |
4.26 | 表格 普通認股權證(參照數字品牌集團公司1月份向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入) 2023 年 11 月 11 日)。 | |
4.27 | 表格 預先資助的認股權證(參照數字品牌集團公司向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2納入) 2023 年 1 月 11 日)。 | |
4.28 | 表格 配售代理認股權證(參照數字品牌集團公司向其提交的8-K表附錄4.3併入 美國證券交易委員會於 2023 年 1 月 11 日)。 | |
4.29 | 表格 A-1系列普通股購買權證(參照數字品牌集團公司表格的附錄4.1納入) 8-K 於 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提起訴訟)。 | |
4.30 | 表格 B-1系列普通股購買權證(參照數字品牌集團公司表格附錄4.2納入) 8-K 於 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提起訴訟)。 | |
4.31 | 表格 配售代理普通股購買權證(參照數字品牌集團公司附錄4.3納入) 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格)。 | |
5.1* | 安東尼、林德和卡科馬諾利斯律師事務所的法律意見。 | |
10.1 | 註冊人與其每位董事和高級管理人員之間的賠償協議形式(參照Digital Brands Group Inc.關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.2 | 與約翰· “希爾” · 戴維斯、勞拉·道林和裏德·約曼各簽訂的期權協議表格(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.3 | 董事會協議表格,由每位董事候選人簽訂(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明附錄10.4(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.4 | Alchemy Advisory LLC和Digital Brands Group, Inc. 於2021年4月8日簽訂的諮詢協議(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.5 | 2013 年股票計劃(參照數字品牌集團公司關於表格 S-1/A 的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.6 | 數字品牌集團(正式名稱為Denim.LA, Inc.)與北卡羅來納州摩根大通銀行於2020年4月10日簽訂的期票(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明附錄10.16(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7 | 數字品牌集團與美國政府下屬機構小企業管理局於2020年6月25日簽訂的貸款(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.8 | 北卡羅來納州摩根大通銀行與Bailey 44, LLC於2020年4月5日簽訂的期票(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.9 | 南洛杉磯街850-860號有限責任公司與Bailey 44, LLC於2016年4月27日簽訂的租賃協議(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.10 | 南洛杉磯街850-860號有限責任公司與Bailey 44, LLC於2018年4月16日簽訂的租賃協議(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11 | 45th Street, LLC、Sister Sam, LLC和Bailey 44, LLC於2013年1月17日簽訂的租賃協議(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12 | 2018年2月20日第45街有限責任公司、Sister Sam, LLC和Bailey 44, LLC之間的租賃協議修正案(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.13 | 向Bailey 44, LLC的Norwest Venture Partners XI、LP和Norwest Venture Partners XII, LP提供擔保期票(參照數字品牌集團公司在S-1/A表格上的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.14 | Digital Brands Group, Inc.和Oasis Capital, LLC於2021年8月27日簽訂的證券購買協議(參照數字品牌集團公司在S-1/A表格上的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 |
II-5 |
展覽 數字 |
描述 | ||
10.15 | Digital Brands Group, Inc.於2021年8月27日發行的優先擔保可轉換本票,支持Oasis Capital, LLC(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.16 | 2021年8月27日由Digital Brands Group, Inc.和Oasis Capital, LLC簽訂的股權購買協議(參照數字品牌集團公司在S-1/A表格上的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.17 | 由數字品牌集團有限公司、Oasis Capital, LLC和FirstFire Global Opportunities Fund, LLC於2021年10月1日簽訂並經修訂和重述的證券購買協議(參照數字品牌集團公司S-1/A表格註冊聲明附錄10.34(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.18 | Digital Brands Group, Inc.於2021年10月1日發行的優先擔保可轉換本票,支持FirstFire Global Opportunities Fund, LLC(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.19 | 2021年8月27日由Digital Brands Group, Inc.和Oasis Capital, LLC簽訂並於2021年8月27日簽訂的擔保協議(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明附錄10.36(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.20 | 數字品牌集團有限公司、Oasis Capital, LLC和FirstFire Global Opportunities Fund, LLC於2021年10月1日起草的合併訴訟和對擔保協議的修訂(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明附錄10.37(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.21 | 由數字品牌集團有限公司、Oasis Capital, LLC和FirstFire Global Opportunities Fund, LLC於2021年11月16日簽訂的證券購買協議(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.22 | Digital Brands Group, Inc.於2021年11月16日發行的優先擔保可轉換本票,支持FirstFire Global Opportunities Fund, LLC(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.23 | FirstFire Global Opportunities Fund, LLC 於 2021 年 11 月 16 日發佈的豁免(參照數字品牌集團公司在 S-1/A 表格上的註冊聲明(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.24 | Oasis Capital, LLC於2021年11月16日發佈的豁免(參考數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明附錄10.43(Reg.第 333-261865 號),於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.25 | 數字品牌集團公司與投資者於2022年4月8日簽訂的註冊權協議(參照數字品牌集團公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1併入)。 | ||
10.26 | 數字品牌集團公司與投資者於2022年4月8日簽訂的證券購買協議(參照數字品牌集團公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入)。 | ||
10.27 | Digital Brands Group, Inc.於2022年4月8日出具的有利於投資者的認股權證表格(參照數字品牌集團公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3併入)。 | ||
10.28+ | 數字品牌集團公司與Advantage Platform Services Inc.於2022年3月21日簽訂的未來收益購買和出售協議 d/b/a Advantage Capital Funding(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明附錄10.45(Reg.編號333-264347),於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.29+ | 數字品牌集團公司與Advantage Platform Services Inc.於2022年3月29日簽訂的未來收益購買和出售協議 d/b/a Advantage Capital Funding(參照數字品牌集團公司關於S-1/A表格的註冊聲明附錄10.46(Reg.編號333-264347),於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 | ||
10.30 | 數字品牌集團和某些投資者於2022年7月28日簽訂的證券購買協議第一修正案(參照數字品牌集團公司於2022年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1併入)。 | ||
10.31 | 數字品牌集團及其投資者於2022年9月29日簽訂的證券購買協議(參照數字品牌集團公司於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1合併)。 | ||
10.32 | Digital Brands Group, Inc.及其購買方之間簽訂的證券購買協議表格(參照註冊人於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.38(文件編號 333-268213))。 | ||
10.33 | 由數字品牌集團公司和投資者簽訂的2022年12月29日簽訂的證券購買協議(參照數字品牌集團公司於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1合併)。 | ||
10.34 | Digital Brands Group, Inc.於2022年12月29日發佈的面向每位投資者的期票表格(參照數字品牌集團公司於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2合併)。 | ||
10.35 | 公司及其購買方簽訂的截至2023年1月11日的證券購買協議表格(參照數字品牌集團公司於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1併入)。 | ||
10.36 | 公司及其購買方簽訂的截至2023年1月11日的註冊權協議表格(參照數字品牌集團公司於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2合併)。 | ||
10.37 | Digital Brands Group, Inc.於2022年12月29日發佈的認股權證表格,面向每位投資者(參考數字品牌集團公司於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3併入)。 | ||
10.38 | 數字品牌集團公司和投資者於2023年4月7日簽訂的證券購買協議表格(參照數字品牌集團公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1合併)。 | ||
10.39 | Digital Brands Group, Inc.於2023年4月7日出具的面向每位投資者的期票表格(參照數字品牌集團公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2併入)。 | ||
10.40 |
30% OID 本票,日期為 2023 年 10 月 1 日,由數字品牌集團公司發行,支持艾琳·託馬斯-麥基(註冊成立) 參見數字品牌集團公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格的附錄10.40)。 | ||
10.41 | 30% OID 本票,日期為 2023 年 10 月 1 日,由數字品牌集團公司簽發,支持加里·卡爾(以引用方式納入) 參見數字品牌集團公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄10.41)。 | ||
10.42 | 30% OID 本票,日期為 2023 年 10 月 1 日,由數字品牌集團公司發行,支持穆赫森·霍拉薩尼(由 參考數字品牌集團公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄10.42)。 | ||
10.43 | 30% OID 本票,日期為 2023 年 10 月 1 日,由 Digital Brands Group, Inc. 發行,支持622 Capital, LLC(註冊於 參考數字品牌集團公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄10.43)。 | ||
10.44 | 30% OID 本票,日期為 2023 年 10 月 1 日,由數字品牌集團公司發行,支持 Dragon Dynamic Catalycal Bridge Sac 基金(參照數字品牌集團公司於4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄10.44註冊成立, 2024)。 | ||
10.45 | 可兑換 Digital Brands Group, Inc.和Target Capital 1 LLC(註冊成立)之間簽發的截至2024年4月30日的期票 參見數字品牌集團公司於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1)。 | ||
10.46 | 表格 截至2024年5月3日的行使普通股購買權證的激勵要約(參照附錄納入) 數字品牌集團公司於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的10.1)。 | ||
10.47 | 表格 和解協議(參照Digital Brands Group Inc.向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入) 2024 年 5 月 29 日)。 | ||
23.1* | Macias Gini & O'Connell LLP 的同意。 | ||
23.2* | dbbmckennon 的同意。 | ||
23.3* | PLLC Anthony、Linder & Cacomanolis 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | ||
24.1* | 委託書(包含在簽名頁上)。 | ||
107* | 申請費表 |
* 隨函提交。
II-6 |
物品 17。承諾
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 至 在提供報價或銷售的任何期限內,提交生效後的修正案 對於本註冊聲明: |
(i) | 至 包括1933年《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股説明書; |
(ii) | 至 在招股説明書中反映註冊生效日期之後出現的任何事實或事件 聲明(或其最新的生效後修正案),單獨或在 彙總量代表了註冊中提供的信息的根本變化 聲明。儘管如此,證券交易量的任何增加或減少 已發行(如果所發行證券的總美元價值不超過已發行) 已註冊)以及與預計最高報價的低端或最高限值的任何偏差 範圍可能反映在根據規則向委員會提交的招股説明書的形式中 424 (b) 如果總量和價格的變化不超過20% 變更 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格 有效註冊聲明中的 “費用” 表;以及 |
(iii) | 至 包括以前沒有的與分配計劃有關的任何重要信息 在註冊聲明中披露或對此類信息的任何重大變更中披露 註冊聲明; 提供的, 然而, 第 (a) (1) (i), (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 如果要求在事後生效文件中包含信息,則不適用 這些段落的修正載於向委員會提交或提供的報告中 註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條進行的 1934 年的,以引用方式納入註冊聲明,或包含在註冊聲明中 以根據第424(b)條提交的招股説明書的形式提交,該招股説明書是註冊聲明的一部分。 |
(2) | 那個, 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項責任 生效後的修正應被視為與以下內容有關的新註冊聲明 其中提供的證券,以及當時此類證券的發行應被視為 成為初始 善意 其供應。 |
(3) | 至 通過生效後的修正將任何證券從註冊中刪除 已註冊,在發行終止時仍未售出。 |
(4) | 那個, 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任: |
(i) | 每個 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的招股説明書應視為其中的一部分 截至提交的招股説明書被視為其一部分之日的註冊聲明 包含在註冊聲明中;以及 |
(ii) | 每個 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定必須提交招股説明書 根據第 430B 條與根據以下規定進行的發行相關的註冊聲明 規則415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x),以提供下列要求的信息 1933 年《證券法》第 10 (a) 條應被視為幷包含在 截至該日期(以較早者為準)的註冊聲明是第一份招股説明書 在發行中第一份證券銷售合約生效後或簽訂之日使用 在招股説明書中描述。根據規則430B的規定,出於發行人責任的目的 以及當時擔任承銷商的任何人,該日期應被視為新的承銷商 與註冊證券有關的註冊聲明的生效日期 該招股説明書所涉及的聲明,以及當時此類證券的發行 應被視為初始 善意 其供應。 已提供, 然而, 在作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明 聲明或在以引用方式納入或視為納入的文件中作出的聲明 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將 向在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為一部分的任何聲明 註冊聲明或在生效前夕在任何此類文件中做出的註冊聲明 日期。 |
(b) | 下列簽名的註冊人特此承諾,出於以下目的 在確定1933年《證券法》規定的任何責任時,註冊人的每份年度報告都要根據本節提交 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條(以及每份員工福利計劃的申報,如適用) 根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的年度報告,該報告以引用方式納入註冊中 聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應被視為初次 善意 其供應。 |
(c) | 只要允許董事、高級管理人員和控股公司對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 註冊人的人員,已告知註冊人,證券交易委員會認為此類賠償 違反了該法中規定的公共政策,因此不可執行。如果對以下人員提出賠償要求 此類負債(註冊人支付董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外) 該董事、高級職員或控股人聲稱註冊人成功地為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護) 關於正在註冊的證券,除非其律師認為此事已經解決,否則註冊人將 通過控制先例,向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否針對公眾的問題 該法中規定的政策,將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-7 |
簽名
依照 根據1933年《證券法》的要求,註冊人已正式安排代表其簽署本註冊聲明 由下列簽署人正式授權在德克薩斯州奧斯汀市就此 4第四 六月的日子, 2024。
數字化 品牌集團有限公司 | ||
來自: | /s/ 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
約翰 希爾本·戴維斯四世 | ||
首席 執行官 |
權力 的律師
每個 簽名出現在下方的人特此構成並任命約翰·希爾本·戴維斯四世為他或她的真實合法事實上的律師 以及擁有完全替代權的代理人,以任何身份簽署本註冊的所有修正案 聲明(包括生效後的修正案或任何縮寫的註冊聲明以及根據以下規定提交的任何修正案) 細則462 (b) 增加要求登記的證券的數量),並提交相同數量的證券,並附上所有證物,以及 與證券交易委員會有關的其他文件,向上述事實律師和代理人提供全額資格 充分採取和執行與之相關的每一項行為和事情的權力和權力 無論出於何種意圖和目的,無論他或她可能或可能親自做的那樣,特此批准並確認上述事實上的律師的所有內容 而代理人或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
依照 根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 約翰·希爾本大衞四世 | 主席 兼首席執行官兼董事 | 六月 2024 年 4 月 4 日 | ||
約翰 希爾伯恩大衞四世 | (校長 執行官) | |||
/s/ 裏德·約曼 | 首席 財務官員 | 六月 2024 年 4 月 4 日 | ||
瑞德 Yeoman | (校長 會計和財務官員) | |||
/s/ 馬克·T·林恩 | 董事 | 六月 2024 年 4 月 4 日 | ||
標記 T·林恩 | ||||
/s/ 特雷弗·佩滕裸照 | 董事 | 六月 2024 年 4 月 4 日 | ||
特雷弗 Pettennude | ||||
/s/ 傑米卡·亞倫·格林 | 董事 | 六月 2024 年 4 月 4 日 | ||
Jameeka 亞倫格林 | ||||
/s/ Huong “Lucy” Doan | 董事 | 六月 2024 年 4 月 4 日 | ||
Huong “露西” 杜安 |
II-8 |