如 於 2024 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-3

註冊 根據1933年證券法發表的聲明

數字化 品牌集團有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

1400 拉瓦卡街

奧斯汀， 傳真 78701

(209) 651-0172

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

約翰 希爾本·戴維斯四世

主席 兼首席執行官

1400 拉瓦卡街

奧斯汀， 傳真 78701

(209) 651-0172

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本 到：

勞拉 安東尼，Esq

克雷格 D. Linder，Esq。

安東尼， Linder & Cacomanolis，PLLC

1700 棕櫚灘湖大道，820號套房

西方 佛羅裏達州棕櫚灘 33401

電話： (561) 514-0936

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效後不時。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐

如果 根據第 415 條的規定，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子。☒

如果 本表格是為了根據《證券法》第462（b）條註冊更多證券進行發行，請檢查以下內容 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明於以下日期生效 美國證券交易委員會可根據上述第8（a）條行事，作出決定。

那個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，這些證券不得出售 向證券交易委員會提交的文件是有效的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 至竣工，日期為 2024 年 6 月 4 日

招股説明書

數字化 品牌集團有限公司

常見的 股票，面值0.0001美元
2,132,581 股

這個 招股説明書涉及不時轉售最多2,132,581股普通股，面值每股0.0001美元 （“普通股”），由此處列出的賣出股東提供。2024 年 5 月 3 日，我們簽訂了一項激勵提議，以 與停戰資本總基金有限公司（“投資者”）行使普通股購買權證（“激勵協議”）。 根據激勵協議，公司向投資者發行了A-1系列普通股購買權證，供投資者購買 最多可購買1,027,750股普通股（“A-1系列認股權證”）和B-1系列普通股購買權證 至1,027,750股普通股（“B-1系列認股權證”，與A-1系列認股權證合稱 “認股權證”） 2024 年 5 月 7 日，根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 4 (a) (2) 條，分別位於 初始行使價等於普通股每股2.88美元。A-1系列認股權證可在發行後立即行使 並在發行之日起五年半（5.5）年後到期，B-1系列認股權證可在發行後立即行使 並在發行之日起十五 (15) 個月後到期。

與之有關的 激勵協議，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了訂約協議， 根據該協議，除其他外，我們向温賴特的指定人發行了認股權證，以購買多達77,081股股票 普通股（“温賴特認股權證”）。温賴特認股權證的條款與條款基本相同 A-1系列認股權證的除外，其行使價為每股3.9125美元。

依照 根據激勵協議，公司必須提交註冊聲明才能登記普通股的轉售 自激勵協議簽訂之日起 30 個日曆日內行使認股權證後可發行股票。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會通過任何出售獲得出售股票的任何收益 但是，股東我們將從行使認股權證中獲得收益和/或 温賴特認股權證（如果認股權證和/或温賴特認股權證以現金行使）。賣出股東 可以出售認股權證和温賴特認股權證所依據的普通股 在本招股説明書中以多種不同的方式和不同的價格進行了描述。我們提供有關銷售方式的更多信息 股東可以轉售其作為認股權證和温賴特基礎的普通股股份 標題為 “分配計劃” 的章節中的認股權證，從第8頁開始。我們將支付註冊產生的費用 股份，包括法律和會計費用。

我們的 普通股和A類認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “DBGI” 和 “DBGIW”。 2024年5月29日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.86美元，A類認股權證為每股9.50美元 分享。敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們普通股市場價格的最新信息，以及 A類認股權證。

投資 我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們的風險 已在本招股説明書的第3頁以 “風險因素” 為標題進行了描述。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 [●]，2024年。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。這份招股説明書確實如此 不包含註冊聲明中包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券的發行， 你應該參考註冊聲明，包括其證物。本招股説明書，以及由以下機構納入的文件 本招股説明書中提及的內容包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。你應該 仔細閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及以下附加信息 在做出投資決策之前，標題為 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們 而且賣出股東未授權任何人向您提供與所包含或合併的信息不同的信息 在本招股説明書中引用。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述任何內容 本招股説明書中未包含或以引用方式納入。我們和賣出股東對此不承擔任何責任， 無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是要約出售 僅限特此發行的證券，但僅限於合法的情形和司法管轄區。你應該假設 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期時是準確的，而且 無論如何，此處以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 本招股説明書交付或任何證券出售之時。

我們 進一步請注意，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 以提及方式納入隨附招股説明書的內容僅為該協議各方的利益而制定，包括， 在某些情況下, 為了分擔此類協議的當事方之間的風險, 不應將其視為一種代表, 對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此， 不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非 上下文中另有要求提及 “我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司” 本招股説明書指的是數字品牌集團及其子公司。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。您應仔細查看 “風險” 標題下描述的風險和不確定性 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或納入的 “因素”，以及 在本文或其中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下，包括但不限於那些 我們最近向美國證券交易委員會提交的經修訂或補充的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分列出 參見我們自提交最新的10-K表年度報告以來向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，所有這些 以引用方式納入本招股説明書，並根據我們向其提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新 美國證券交易委員會在本招股説明書發佈之日之後，並以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。你 還應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入或包含在任何適用招股説明書中的任何其他信息 招股説明書補充資料。這些章節和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況、經營業績和前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。

這個 行使全部或任意數量的未償還認股權證可能會稀釋您持有的我們普通股。

依照 根據激勵協議，公司向投資者發放了A-1系列普通股購買權證，最多可購買 1,027,750股普通股（“A-1系列認股權證”）和B-1系列普通股購買權證，最多可購買 1,027,750股普通股（“B-1系列認股權證”，與A-1系列認股權證合計， 2024年5月7日的 “認股權證”），每份的初始行使價等於普通股每股2.88美元。在 與激勵協議有關的是，我們與温賴特簽訂了訂婚協議，根據該協議，我們有 其他東西，向温賴特的指定人發行了購買多達77,081股普通股（“Wainwright”）的認股權證 認股權證”）。温賴特認股權證的條款與A-1系列認股權證的條款基本相同，除了 他們的行使價為每股3.9125美元。此次行使後，我們的股東可能會受到更多的稀釋 認股權證和/或温賴特認股權證。此外，認股權證和/或温賴特認股權證的行使，以及 隨後出售由此發行的普通股可能會對我們的普通股市場產生不利影響， 包括股東可以獲得的股票價格.此外，我們的股東的價值可能會被稀釋 他們在行使認股權證和/或温賴特認股權證時對我們普通股的投資。

這個 已註冊的普通股數量，包括行使認股權證和/或温賴特時要發行的股份 認股權證相對於我們目前已發行的普通股來説意義重大，可能會對市場價格造成下行壓力 用於我們的普通股。

這個 行使認股權證和/或温賴特認股權證時註冊轉售的普通股數量很大 與目前流通的普通股數量有關。如果賣出證券持有人決定出售大宗商品 在任何給定時間進入市場的股票數量，如果沒有股票，市場上可能沒有足夠的需求來購買股票 我們普通股的市場價格下跌。此外，持續向市場出售的股票數量超過了正常水平 我們普通股的交易量，甚至如此大量股票的供應量，都可能抑制交易市場 我們在很長一段時間內的普通股。

我們的 如果我們無法保持對納斯達克資本市場的合規性（續），普通股可能會從納斯達克資本市場退市 清單要求。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。我們必須滿足一些持續的上市要求才能滿足 維持我們在納斯達克資本市場的上市。

我們 無法向你保證我們的證券將來會滿足在納斯達克資本市場上市的持續上市要求。如果 納斯達克資本市場將我們的普通股從其交易所退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果 包括：

如果 我們未能遵守納斯達克資本市場和納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求 決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，我們的能力 獲得融資以償還債務併為我們的運營提供資金。

如果 我們的普通股已從納斯達克資本市場退市，我們的普通股價格仍低於每股5.00美元，我們的 普通股將屬於 “細價股” 的定義之內。

交易 在美國交易但未在納斯達克資本市場或其他證券交易所交易的證券 淨有形資產不超過500萬美元且每股市場價格低於5.00美元的公司可能受到 “一分錢” 的約束 股票” 規則。目前，我們普通股的市場價格低於每股5.00美元。如果我們的普通股被退市 納斯達克資本市場和我們的普通股價格仍低於每股5.00美元，我們的淨有形資產仍為5,000,000美元 或更少，我們的普通股將在 “便士股” 的定義範圍內。

在下面 這些便士股規則，向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商：

如 由於這些要求，如果我們的普通股當時受 “便士股” 規則的約束，經紀交易商可以 發現很難實現客户交易，這些股票在美國的交易活動可能會很大 有限的。因此，股票的市場價格可能會受到抑制，投資者可能會發現出售股票更加困難。

我們的 普通股可能會受到有限交易量的影響，並可能大幅波動。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易。儘管我們的普通股已經形成了活躍的交易市場，但可以 不能保證我們普通股的活躍交易市場會持續下去。未能維持活躍的交易市場 我們的普通股可能會對股東在短時間內或根本出售普通股的能力產生不利影響。我們的 普通股已經經歷過並將來可能會經歷重大的價格和交易量波動，這可能會產生不利影響 我們普通股的市場價格。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書，包括我們以引用方式納入其中的文件，包含本節所指的前瞻性陳述 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條，《1995年私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”） 或在美國證券交易委員會發布的新聞稿中。此類聲明包括但不限於關於我們的期望、希望或意圖的陳述 關於未來。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以 通過使用 “期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“展望” 等詞語來識別 “可以”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋找”、“估計” “應該”、“將”、“可以” 和 “假設”，以及這些詞語和類似詞語的變體 提及未來的表達。這些警告聲明是根據《證券法》、《交易法》和 PSLRA的目的是從此類法律的 “安全港” 條款中受益.

這個 本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述在很大程度上基於我們的預期， 反映我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們目前的最佳判斷 已知的市場狀況和其他因素。儘管我們認為這樣的估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的 並涉及某些風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。如果其中任何風險和不確定性成為現實， 實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致的因素之一 與前瞻性陳述中討論的有重大差異的實際結果是在 “風險” 標題下討論的實際結果 下文 “因素”，在 “風險因素” 標題下討論的因素、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他註冊報告中的因素 參考本招股説明書。請參閲 “可用信息” 和 “通過引用納入某些信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。

全部 提醒讀者，本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述 本招股説明書並不能保證未來的表現，我們無法向任何讀者保證此類陳述會得到實現 或者前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與預期或暗示的結果存在重大差異 在前瞻性陳述中。本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件 根據截至該文件發佈之日我們獲得的信息，它僅在載有這些文件的日期作出 文件，鑑於相關的風險和不確定性，我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述 和他們在一起。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的前瞻性陳述 信息、未來事件或其他方面。

使用 的收益

這個 根據本招股説明書，賣出股東將獲得出售普通股的所有收益。我們不會 從這些銷售中獲得任何收益，但是，我們將從行使中獲得收益 認股權證和/或温賴特認股權證（如果認股權證和/或温賴特認股權證行使為現金並保留） 對此類收益的使用有廣泛的自由裁量權。我們的董事會認為，靈活使用此類收益是謹慎的。 賣出股東將支付任何承保折扣以及代理人的佣金和經紀費用， 會計、税務或法律服務或他們在處置股份時產生的任何其他費用。我們將承擔所有其他費用、費用和 註冊本招股説明書所涵蓋的股份所產生的費用。這些可能包括但不限於所有 註冊和申請費，美國證券交易委員會的申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用。

出售 股東們

開啟 2024 年 5 月 3 日，我們簽訂了行使普通股購買權證的激勵要約（“激勵協議”） 與停戰資本總基金有限公司（“投資者”）合作。根據激勵協議，公司發行了 向投資者提供A-1系列普通股購買權證，用於購買最多1,027,750股普通股（“A-1系列”） 認股權證”）和B-1系列普通股購買權證，用於購買最多1,027,750股普通股（“B-1系列認股權證”， 根據證券第4（a）（2）條，2024年5月7日與A-1系列認股權證（“認股權證”）合計 經修訂的1933年法案（“證券法”），每股初始行使價等於普通股每股2.88美元。這個 A-1系列認股權證可在發行後立即行使，並在發行之日起五年半（5.5）年後到期 B-1系列認股權證可在發行後立即行使，並在發行之日起十五（15）個月後到期。

與之有關的 激勵協議，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了訂約協議， 根據該協議，除其他外，我們向温賴特的指定人發行了認股權證，以購買多達77,081股股票 普通股（“温賴特認股權證”）。温賴特認股權證的條款與條款基本相同 A-1系列認股權證的除外，其行使價為每股3.9125美元。

依照 根據激勵協議，公司必須提交註冊聲明才能登記普通股的轉售 自激勵協議簽訂之日起 30 個日曆日內行使認股權證後可發行股票。激勵協議 規定公司應盡其商業上合理的努力使此類註冊聲明在2001年內生效 自激勵協議簽訂之日起60個日曆日（如果對此類註冊進行 “全面審查”，則在90個日曆日內） 委員會的聲明）。

這個 招股説明書涉及最多2,132,581股可供出售的普通股的要約、轉售或其他處置 股東行使認股權證和温賴特認股權證。我們正在按順序登記普通股 允許賣出股東不時發行股票進行轉售。表中提到的人都沒有 在該日期之前的三年內曾擔任過任何職位或職務，或者與我們或我們的關聯公司有任何其他實質性關係 這份招股説明書。

這個 下表列出了賣出股東和其他有關其受益所有權的信息（根據第節確定） 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其細則和條例） 我們普通股的股份。這些規則通常規定，一個人是證券的受益所有人，前提是該人擁有或 共享投票權或指導表決權，處置或指示處置權力，或有權獲得此類權力 60 天內獲得權力。第二列將賣出股東實益擁有的普通股數量列為 2024 年 5 月 29 日。第四列列出了賣出股東據此發行的普通股 招股説明書。

在 根據激勵協議的條款，本招股説明書涵蓋了股票的要約、轉售或其他處置 行使向賣方發行的認股權證和温賴特認股權證後可向賣方股東發行的普通股 股東根據激勵協議所設想的交易。所有權百分比基於 1,968,881 截至2024年5月29日的已發行普通股。

因為 賣出股東可以處置其全部、全部或部分證券，無法估算出該數字 本次發行終止後，賣出股東將以實益方式擁有的證券。請參閲 “計劃 分發。”但是，就下表而言，我們假設在本次發行終止後沒有任何證券 本招股説明書所涵蓋的將由賣出股東實益擁有，並進一步假設賣出股東 在發行期間不會獲得任何其他證券的受益所有權。此外，賣出股東 可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式處置 時間，在提供信息之日之後，我們的交易證券免受《證券法》的註冊要求的約束 表中列出。這些信息基於我們對公開申報的審查、我們的股東和期權持有人登記冊以及 賣出股東提供的信息。

計劃 的分佈

我們 正在登記行使認股權證後向賣方股東發行的普通股，Wainwright 根據激勵協議向賣方股東發行的認股權證，以允許賣出股東 在本招股説明書發佈之日後不時發行股票進行轉售。我們不會從中獲得任何收益 賣出股東出售普通股。我們將承擔與我們的義務有關的所有費用和開支 註冊普通股。

這個 出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售部分或全部 他們在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構中特此涵蓋的證券 證券交易或私下交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東可能 在出售證券時使用以下任何一種或多種方法。

這個 出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免出售證券 經修訂的1933年（“證券法”）（如果有），而不是根據本招股説明書。聘請的經紀交易商 賣出股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金或 賣出股東的折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則如果是代理交易，則不是 根據FINRA規則2121的規定，超過慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或 降價符合 FINRA 規則 2121。

在 與出售證券或其中的權益有關，賣出股東可以進行套期保值交易 與經紀交易商或其他金融機構進行交易，這些機構反過來可能在套期保值過程中賣空證券 他們擔任的職位。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉 空頭頭寸，或將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東 還可能與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生品 要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券的證券， 根據本招股説明書（經補充或修訂），此類經紀交易商或其他金融機構可以轉售哪些證券 以反映此類交易）。

這個 出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 根據《證券法》。每位賣出股東都告知公司，它沒有任何書面或 與任何人直接或間接達成口頭協議或諒解以分發證券。

這個 公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。該公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括責任 根據《證券法》。

我們 同意在根據本招股説明書或第144條出售所有證券之前，本招股説明書一直有效 《證券法》或任何其他類似效力的規則。轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人出售 或根據適用的州證券法的要求進行交易商。此外，在某些州，本文涵蓋的轉售證券可能會 除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格豁免，否則不得出售 要求可用且已得到滿足。

在下面 根據《交易法》適用的規章制度，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時分發 根據法規的定義，在適用的限制期內從事普通股的做市活動 M，在開始分發之前。此外，賣出股東將受適用條款的約束 《交易法》及其相關規則和條例，包括可能限制購買和銷售時間的M條例 賣出股東或任何其他人持有的普通股。我們將提供本招股説明書的副本 致賣出股東，並告知他們需要在或之前向每位買家交付本招股説明書的副本 直至出售時（包括遵守《證券法》第172條）。

肯定的 特拉華州法律的規定和
公司的註冊證書和章程

反收購 論壇的規定和選擇

可以肯定 特拉華州法律的規定以及我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會使以下內容變得更加困難：

這些 下文概述的規定預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，以及 旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與董事會進行談判。我們相信好處 針對不友好或未經請求的收購或重組提議，加強保護力度大於阻礙我們的弊端 這樣的提議。除其他外，就此類提案進行談判可以改善其條款。

特拉華 反收購法。我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的約束。總的來説，第 203 禁止特拉華州上市公司與 “感興趣的股東” 進行 “業務收購” 自該人成為利益股東之日起的三年內，除非 “業務收購” 或者該人成為利害關係股東的交易由我們董事會以規定的方式批准。 通常，“業務收購” 包括合併、資產或股票出售或其他導致財務的交易 為感興趣的股東帶來利益。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司一起和 關聯公司擁有公司15％或以上的股份，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有該公司的15％或以上的股份 有投票權的股票。對於未事先獲得批准的交易，該條款的存在可能會產生反收購效應 董事會，包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的企圖 股東持有的股票。

股東 會議。根據我們的章程，只有董事會、董事會主席、首席執行官和總裁， 總共持有我們普通股25％的股東可以召集股東特別會議。

沒有 累積投票。我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程未規定累積投票 董事的選舉。

行動 經股東書面同意禁止。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書不允許股東進入 除非事先獲得董事會批准，否則應以書面同意代替會議。

未指定 優先股。未指定優先股的授權使董事會有可能沒有股東 批准發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這些優先股可能會阻礙任何獲得控制權的嘗試取得成功 我們的。這些規定和其他規定可能起到推遲敵對收購或推遲控制或管理變更的效果 我們。

修正案 第六次修訂和重述的公司註冊證書中的條款。第六次修訂和重述的公司註冊證書 通常需要持有至少 662／ 3% 的已發行有表決權股票的持有人投贊成票才能修正 第六次修訂和重述的公司註冊證書中除其他外涉及以下內容的任何條款：

選擇 論壇的。我們的第六份經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇 另一個法庭是特拉華州財政法院（或者，如果且僅當是特拉華州財政法院） 缺乏屬事管轄權、位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有屬事管轄權時 屬事管轄權，特拉華特區聯邦地方法院（特拉華特區法院）應是以下事項的唯一和專屬的法庭 特拉華州成文法或普通法下的訴訟或訴訟類型：

我們的 經第六次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇 在另一種法庭上，美國聯邦地方法院對解決任何聲稱的申訴擁有專屬管轄權 根據《證券法》提起的訴訟理由。其他公司類似的專屬聯邦法院條款的可執行性 組織文件在法律訴訟中受到質疑，而特拉華州最高法院則裁定這種排他性文件 根據特拉華州的法律，聯邦法庭條款表面上是有效的，其他法院是否會執行此類條款尚不確定 而且投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。這個獨家的 法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或任何其他索賠 聯邦法院擁有專屬管轄權。

任何 購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體將被視為已收到通知和 已同意我們第六次修訂和重述的公司註冊證書中的這一專屬論壇條款。這個論壇的選擇 條款可能會限制股東向其認為有利於與我們的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，或者 我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。或者， 如果法院認定我們第六次修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款不適用 或者在訴訟中無法執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。額外 與解決其他司法管轄區的訴訟相關的費用可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 和運營結果

侷限性 關於董事的責任和賠償

我們的 經第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不對我們或我們的股東承擔個人責任 因違反其作為董事的信託義務而獲得金錢賠償，以下任何一項的責任除外：

這個 責任限制不適用於聯邦證券法產生的負債，也不影響可用性 公平的補救措施，例如禁令救濟或撤銷。

我們的 經第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將賠償我們的董事、高級職員、僱員和其他人 代理人在法律允許的最大範圍內，我們修訂和重述的章程規定，我們將賠償我們的董事和 官員，並可能在法律允許的最大範圍內賠償我們的員工和其他代理人。我們認為，賠償是 我們的章程至少涵蓋了受賠方的過失和重大過失。我們的章程還允許我們獲得保險 代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人承擔因其以此類身份行事而產生的任何責任，無論如何 特拉華州法律是否允許賠償。

我們 除了我們規定的賠償外，還簽訂了向我們的董事和執行官提供賠償的協議 第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程。除其他外，這些協議規定了賠償 我們的董事和高級管理人員在任何訴訟中承擔的費用、判決、罰款、罰款和和解金額 或因該人擔任董事或高級職員而提起的訴訟程序，或應我們的要求提起的訴訟。

我們 認為這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。 沒有涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟。我們不知道有任何待處理的消息 或威脅要進行可能導致董事、高級職員、僱員或代理人提出賠償要求的訴訟或程序。

合法的 事情

這個 本招股説明書中提供的證券的有效性將由Anthony、Linder & Cacomanolis，PLLC，1700 Palm轉交給我們 海灘湖大道，820號套房，佛羅裏達州西棕櫚灘 33401。

專家們

這個 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併財務報表，出現在數字品牌集團公司的 dbbmckennon 對 2024 年 6 月 3 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K/A表年度報告進行了審計 （截至2022年12月31日的財年）和Macias、Gini and O'Connell LLP（截至12月的財年） 2023 年 31 月 31 日）分別包括在其報告中所述的獨立註冊會計師事務所，以及 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的 由會計和審計專家等公司的授權授權。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov，並在我們的網站上 https://www.digitalbrandsgroup.co/。 我們網站上包含的信息未包含在本招股説明書中，也未以引用方式納入本招股説明書。此外，我們的普通股 A類認股權證在納斯達克資本市場上市交易，代碼為 “DBGI” 和 “DBGIW”， 分別地。

這個 招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此 省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了證物和附表 本招股説明書中未包括的內容，您應參閲適用的附錄或附表，瞭解對任何內容的完整描述 提及任何合同或其他文件的聲明。您可以從美國證券交易委員會的網站或我們的網站獲取副本。

公司 某些文件以引用為準

這個 美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦另一份文件來向您發送信息。自之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分 我們歸檔那份文件。我們在本招股説明書發佈之日之後和發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告 通過本招股説明書終止的證券將自動更新，並在適用的情況下取代其中包含的任何信息 在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書。

我們 以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（每種情況下的文件除外）納入本招股説明書 或被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的信息）：

此外， 在 (i) 初始提交之日之後，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 註冊聲明和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書的日期和之前 本次發行的終止或完成，應視為以引用方式從相應的招股説明書中納入本招股説明書 此類文件的提交日期，但我們不納入 “提供” 的任何文件或文件的一部分 向美國證券交易委員會提交，但不被視為 “已提交”。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的信息 如上所述，將自動更新並取代本招股説明書中任何先前的信息。

我們 將以書面形式向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供 或口頭要求提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書 不包括這些文件的證物, 除非它們以提及方式特別納入這些文件.你可以申請 通過寫信或致電我們公司，免費提供這些文件的副本，地址和電話號碼如下：

數字化 品牌集團有限公司

注意： 首席財務官

1400 拉瓦卡街

奧斯汀， 傳真 78701

(209) 651-0172

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 14。其他發行和分發費用

這個 下表列出了註冊人應支付的與本次發行有關的所有費用。

* 費用和開支（提交本註冊聲明時要支付的美國證券交易委員會註冊費除外）將取決於證券 已發行，發行數量和發行性質，目前無法估計。

物品 15。對董事和高級管理人員的賠償

設置 以下是對經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書和章程的某些條款的描述 《公司法》和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），因為此類條款與賠償有關 註冊人的董事和高級職員。本描述僅作為摘要，並以參考為由對其進行了全面限定 轉到經修訂的重述公司註冊證書、章程和DGCL。

部分 DGCL第145條規定, 公司可以補償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的開支, 包括律師費、判決、罰款和與特定訴訟、訴訟和訴訟有關的和解金額 不論是民事、刑事、行政還是調查行動，但由公司提起的或根據公司的權利提起的衍生訴訟除外 本着誠意行事，以他們有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且 就任何刑事訴訟或訴訟而言，都沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。類似的標準也適用 就衍生訴訟而言，但賠償僅適用於以下方面產生的費用，包括律師費 與此類訴訟的辯護或和解有關，該法規需要法院批准才能作出任何賠償 如果尋求賠償的人被認定對公司負有責任。該法規規定，它不排除其他 可以通過經修訂的公司註冊證書、章程、不感興趣的董事授予的賠償 投票、股東投票、協議或其他方式。

如 經DGCL允許，經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事將 不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外 責任：

如果 對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，然後取消或限制責任 經修訂的 DGCL 允許的最大範圍內，應取消或限制註冊人的董事。

文章 章程第七條規定，公司應賠償任何曾經或現在是當事方或曾經或受到威脅的人員 任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、調查、司法、行政或立法聽證會、調查的當事方 或任何其他受到威脅、待處理或已完成的訴訟，不論其是否由公司提起或受其權利，或其他人，包括 任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查還是其他性質的上訴（以下簡稱 “訴訟”） 因為他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應要求任職 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司， 抵消費用（包括律師費）、判決、罰款、負債、損失和實際支付的和解金額 在DGCL授權的最大限度內，他在該訴訟中承擔的合理費用，因為該訴訟存在或可能發生 此後進行修改。

文章 章程第七條進一步規定，除非與強制執行賠償權或預付款權的訴訟有關 根據第七條的費用，公司必須賠償本第七條規定的與訴訟有關的人員 （或其中的一部分）只有在該程序（或其一部分）得到董事會授權的情況下，才由該人發起。

文章 章程第七條進一步規定，公司可以代表任何現任或曾任董事的人購買和維持保險， 註冊人的高級職員、僱員或代理人。公司已購買董事和高級管理人員責任保險 以此類身份行事或未採取行動的人員可能的許多作為和不作為。

文章 章程第七條還規定，公司有權與任何董事、高級管理人員簽訂賠償協議， 註冊人的僱員或代理人以促進第七條的規定。

物品 16。展品

展品

* 隨函提交。

物品 17。承諾

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本註冊聲明 由下列簽署人正式授權在德克薩斯州奧斯汀市就此 4^第四 六月的日子， 2024。

權力 的律師

每個 簽名出現在下方的人特此構成並任命約翰·希爾本·戴維斯四世為他或她的真實合法事實上的律師 以及擁有完全替代權的代理人，以任何身份簽署本註冊的所有修正案 聲明（包括生效後的修正案或任何縮寫的註冊聲明以及根據以下規定提交的任何修正案） 細則462 (b) 增加要求登記的證券的數量)，並提交相同數量的證券，並附上所有證物，以及 與證券交易委員會有關的其他文件，向上述事實律師和代理人提供全額資格 充分採取和執行與之相關的每一項行為和事情的權力和權力 無論出於何種意圖和目的，無論他或她可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師的所有內容 而代理人或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期：