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2024年2月27日依據《證券交易委員會申報文件》
登記號333-
美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
EVERBRIDGE, INC.
(依其章程所規定的準確名稱)
特拉華州 |
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26-2919312 |
（設立或組織時所在的州或其他司法管轄區） |
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（税務號碼） |
25 Corporate Drive, Suite 400
馬薩諸塞州伯靈頓市01803號 (主要經營地點的地址) (郵編)
(總部地址) (郵政編碼)
2022年Everbridge, Inc.誘因計劃
(計劃的完整標題)
大衞·瓦格納
首席執行官
Everbridge, Inc.
25 Corporate Drive, Suite 400
馬薩諸塞州伯靈頓市01803號
(818) 230-9700
(包括郵政編碼在內的代理服務的名稱和地址，包括電話號碼，包括區號)
副本：
Noah F. Webster, Esq.
Everbridge, Inc.
25 Corporate Drive, Suite 400
馬薩諸塞州伯靈頓市01803號
(818) 230-9700
在《證券交易法12b-2條款》中，勾選該公司是否為大型加速權、加速權、小型報告公司或新興成長型企業的定義。
大型加速文件提交人 |
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☒ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
非加速文件提交人 |
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☐ |
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較小的報告公司 |
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☐ |
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初創成長公司 |
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☐ |
如果是新興成長型企業，請在複選框中指示是否選擇不使用適用於《證券法》第7(a)(2)(B)條的任何新的或修改的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ¨
引用內容的公司章程的註冊聲明表格S-8
就S-8表格的註冊聲明文件內容而言的附註
此註冊聲明的目的在於增加與公司Everbridge, Inc. （“公司”）於同一僱員福利計劃相關的其他證券類別數量。根據S-8表格的一般説明E，公司向證券交易委員會（“SEC”）提交此註冊聲明以註冊147,490股額外的普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”），這些額外的普通股是根據納斯達克上市規則5635(c)(4)對2022年引誘計劃（“2022年引誘計劃”）進行的誘因授予的，根據公司董事會的薪酬委員會批准的2022年引誘計劃的修訂。公司以前已經根據S-8表格向證券交易委員會（“委員會”）申報了下發2022年計劃的普通股註冊聲明，申報日為2022年12月28日（文件號為333-269039）。根據S-8表格的一般説明E，此註冊聲明特此引用在上一句所述的註冊聲明的內容。
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3. 引入文件
公司在過去通過SEC提交的以下文件特此引入到此註冊聲明中：
在此註冊聲明的日期之後，但在提交後有效聲明以表明已銷售所有提供的證券或註銷尚未出售的所有證券之前，公司根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件均被視為已引入到此註冊聲明中，並且從提交這些文件的日期起即為此聲明的一部分。但是，未根據SEC的規則提交而是提供的文件或其中的部分文件不得視為已引入此註冊聲明。在此引入的文檔中包含的任何聲明，須符合此註冊聲明的目的進行修改或替換。任何經過修改或替換的聲明均不得構成此註冊聲明的一部分，除非已經修改或替換。
項目8。 |
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附件。 |
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展示文件 數量 |
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描述 |
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3.1 |
(1) |
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公司的第六份修訂和重述公司章程。 |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 |
(2) |
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公司的第三份修訂和重述公司章程。 |
4.1 |
(3) |
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公司普通股份的證明書格式。 |
5.1 |
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Noah F. Webster律師的意見（一併提交）。 |
23.1 |
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Ernst & Young LLP的同意聲明（一併提交）。 |
23.2 |
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Noah F. Webster律師的同意聲明。參閲展示5.1。 |
24.1 |
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全權委託書。請參閲本頁簽名頁。 |
99.1 |
(4) |
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Everbridge, Inc. 2022年誘因計劃。 |
99.2 |
(5) |
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Everbridge, Inc. 2022年誘因計劃的第一項修正案。 |
99.3 |
(6) |
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Everbridge, Inc. 2022年誘因計劃下的認股權授予告知及獎勵協議格式。 |
99.4 |
(7) |
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Everbridge, Inc. 2022年誘因計劃下的限制性股票單位授予告知及獎勵協議格式。 |
107 |
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申報費用表（隨附提交）。 |
(1) |
此前已作為註冊人的10-Q表格（文號001-37874）附表3.1提交給美國證券交易委員會的季度報告，最初於2021年8月9日提交給委員會，並通過引用併入本文件。 |
(2) |
此前已作為註冊人的10-Q表格（文號001-37874）附表3.2提交給美國證券交易委員會的季度報告，最初於2023年11月9日提交給委員會，並通過引用併入本文件。 |
(3) |
此前已作為註冊人的S-1/A表格（文號333-213217）附表4.1提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，最初於2016年9月6日提交給委員會，已經修訂，並通過引用併入本文件。 |
(4) |
此前已作為註冊人的8-K表格（文號001-37874）附表10.1提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，最初於2022年12月20日提交給委員會，並通過引用併入本文件。 |
(5) |
此前已作為註冊人的10-K表格（文號001-37874）附表10.28提交給美國證券交易委員會的年度報告，最初於2024年2月27日提交給委員會，並通過引用併入本文件。 |
(6) |
此前已作為註冊人的8-K表格（文號001-37874）附表10.2提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，最初於2022年12月20日提交給委員會，並通過引用併入本文件。 |
(7) |
此前已作為註冊人的8-K表格（文號001-37874）附表10.3提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，最初於2022年12月20日提交給委員會，並通過引用併入本文件。 |
簽名。
根據1933年修正法案的規定，註冊人保證他有合理的理由相信符合提交S-8表格的所有要求，並授權其代表在2024年2月27日在得克薩斯州科普爾市合法簽署本登記聲明的簽名，口頭授權並委託他們在任何和所有職能中以他的名義簽署此登記聲明的任何及所有修正案（包括事後修正案）及提交它與所有展覽及相關文件並授權授權代表作出此次登記聲明，並認可此次登記聲明的有效性。
EVERBRIDGE，INC。 |
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通過： |
/s/ Noah F. Webster |
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Noah F. Webster 首席法律官兼祕書 |
授權委託書
謹此告知各位，下列簽名者均為本文件的簽署人，並委派David J. Wagner、David E. Rockvam和Noah F. Webster作為他或她的代理人、合法代表，代表他或她簽署包括本文件在內的任何和所有修正案（包括事後修正案），並提交與此有關的所有展板及相關文件和文件（以下簡稱文件），賦予上述代理人全權代表他或她作為代理人、代表人在任何和所有職能中以他或她的名義、職位和職務簽署此登記聲明的修正案和文件，正如在其人身上能夠實現的所有意圖和目的，特此確認和批准上述代理人或他們或其替代人或替代人根據本文件的批准和實現的每一項法律行為。
根據1933年證券法的規定，具體情況和相關日期的以下人員簽署了此登記聲明。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ David J. Wagner |
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首席執行官和董事 |
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2024年2月27日 |
David J. Wagner |
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簽名：/s/ Ian Lee |
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/s/ David E. Rockvam |
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執行副總裁兼致富金融官員 |
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2024年2月27日 |
David E. Rockvam |
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（財務總監） |
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/s/ Phillip E. Huff |
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副總裁，企業控制器和首席會計官 |
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2024年2月27日 |
Phillip E. Huff |
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會計主管 （主管會計官） |
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/s/ David Henshall |
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董事會主席 |
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2024年2月27日 |
David Henshall |
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/s/ David Benjamin |
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董事 |
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2024年2月27日 |
David Benjamin |
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/s/ Richard D’Amore |
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董事 |
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2024年2月27日 |
Richard D’Amore |
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Alison Dean |
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董事 |
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2024年2月27日 |
Alison Dean |
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Rohit Ghai |
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董事 |
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2024年2月27日 |
Rohit Ghai |
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Kent Mathy |
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董事 |
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2024年2月27日 |
Kent Mathy |
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Simon Paris |
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董事 |
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2024年2月27日 |
Simon Paris |
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Sharon Rowlands |
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董事 |
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2024年2月27日 |
Sharon Rowlands |
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