附件5.1
| 金天集團控股有限公司。 | D +852 3656 6054 / +852 3656 6073 | |
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郵箱：nathan.Powell@ogier.com 郵箱：rche.Huang@ogier.com | ||
| 參考文獻：NMP/RYH/502469.00002 |
2024年5月30日
尊敬的先生們
金天集團控股有限公司(本公司)
我們已擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及公司的F-3表格的註冊聲明，包括所有的修訂和補充(註冊聲明)，根據美國證券交易委員會(委員會)根據1933年美國證券法(該法案)提交的，至今已修訂(該法案)。註冊聲明涉及不時以一次或多次發行的形式發行、發行和出售本公司(證券)的以下證券，金額最高可達100,000,000美元：
| (i) | 本公司每股面值0.0001美元的A類普通股(A類股)； |
| (Ii) | 本公司的債務證券，包括債權證、票據、債券和其他債務證據， 可以是優先債務證券或次級債務證券，並可以交換和/或轉換為其他證券， 包括A類股票(統稱為債務證券)，將根據公司訂立的契約發行的每一系列債務證券 和其中一名受託人的姓名(契約)； |
| (Iii) | 購買根據認股權證協議和認股權證證書(統稱認股權證文件)條款可發行的A類股票(認股權證)的權證。 |
| (Iv) | 根據權利代理協議和權利證書(統稱權利文件)的條款購買可發行的A類股(權利)的權利 ；以及 |
| (v) | 由根據單位協議和單位證書(統稱為單位文件)條款可發行的上述證券的任何組合組成的單位(統稱為單位文件)。 |
我們將這一意見作為註冊聲明的附件5.1和23.2提供。
| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，我們已審閲了附表1所列文件(該等文件)的正本、副本或草稿。 此外，我們已審閲公司文件及其他文件，並進行附表1所列的查冊。我們並未進行任何與本公司或任何其他人士訂立或影響本公司或任何其他人士的文件有關的查冊或查詢，亦未查核任何由本公司或任何其他人士訂立或影響的文件，但附表1明確提及的查冊、查詢及審查除外。
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奧吉爾 就英屬維爾京羣島、 開曼羣島和根西島 提供建議 法律
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林瀚† 塞西莉亞·Li** 雷切爾·Huang** 喬安妮·科萊特 ** 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡
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*在新西蘭被錄取 †在紐約被錄取 **在英格蘭和威爾士獲得承認 ‡不是通常居住在香港 |
頁面第2頁，共8頁
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有文件副本(無論是傳真、電子或其他形式)都符合原件，且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》和《董事》證書(各自定義見附表1)均屬準確和完整； |
| (e) | 我們所審查的Coris查冊(定義見附表1)是準確的，並且由Coris查冊披露的信息是真實和完整的，該等信息此後從未被更改； |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對此類文件的更改，則所有此類更改均已如此指示； |
| (g) | 董事會決議(定義見附表1)仍然完全有效，本公司的每名董事 本着公司的最佳利益行事，並已行使其批准註冊聲明、契約、認股權證文件、權利文件所需的謹慎、勤勉和技能標準。 與發行證券有關的單位文件和類似的協議或文書，董事在該等文件所擬進行的交易中並無財務上的 權益或與該等文件所擬進行的交易有其他關係，而該等交易在董事會決議中並未適當披露 ； |
| (h) | 本公司與發行證券(統稱證券文件)有關的契約、認股權證文件、權利文件、單位文件及類似協議或文書的每一方均已正式註冊、組成或組織(視情況而定)，並根據所有相關法律有效存在且信譽良好； |
| (i) | 每份證券文件將由 或代表各方根據所有適用法律(本公司的開曼羣島法律除外)授權並正式簽署並無條件交付； |
第3頁，共8頁
| (j) | 每份證券文件都是合法、有效和具有約束力的，並可根據相關法律(本公司的情況下開曼羣島法律除外)的條款，對所有相關的 當事人強制執行； |
| (k) | 本文中表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區法律或公共政策的不利影響。具體而言，但不限於前一句： |
| (i) | 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權威產生不利影響。 |
| (Ii) | 簽署或交付證券文件，或證券文件任何一方行使其權利或履行其在證券文件下的義務，均不違反該等法律或公共政策； |
| (l) | 沒有任何協議、文件或安排(本意見中明確提到的經我們審查的文件除外)對註冊聲明、證券文件或其擬進行的交易產生重大影響或修改，或以任何方式限制本公司的權力和權力； |
| (m) | 根據《登記聲明》或《證券文件》 支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項都不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(分別在《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)中界定)； |
| (n) | 根據註冊説明書及證券文件發行任何A類股份、根據公司契約行使任何交換或可換股權利(如有)而發行A類股份、行使認股權證時發行A類股份及行使權利時發行A類股份，不論是作為主要發行或任何A類股份、債務證券、認股權證或權利的轉換、交換或行使，均不會導致本公司的法定股本超出其法定股本。在發行任何A類股票時，公司將獲得至少等於其面值的全額發行價的對價 ，該發行將被正式登記，並將繼續在公司的成員登記冊上登記； |
| (o) | 不存在可構成申請更正公司成員登記冊的命令的適當依據的情況或事實事項 ； |
| (p) | A類股票的證書將與其所列樣本一致，發行時將已由轉讓代理正式會籤並由A類股票登記處正式登記，或如果未經證明，則已在本公司的股票登記冊上正式作出發行A類股票的有效賬簿記賬記錄 ； |
| (q) | 本公司或其代表尚未或將向開曼羣島公眾發出認購任何證券的邀請 ； |
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| (r) | 在按照其條款發行任何A類股票時： |
| (i) | 公司將不會被註銷或清盤；以及 |
| (Ii) | 擬發行的每股A類股的發行價不得低於A類股的面值； |
| (s) | 本公司董事及股東均未採取任何步驟委任本公司的清盤人，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人或重組人員；及 |
| (t) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律並無規定會對本文所表達的意見有任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受附表2所列限制和下文所列限制的限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並在開曼羣島公司註冊處(註冊處)有效存在及信譽良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本為200,000美元，分為：(I)1,800,000,000股A類股， 及(Ii)200,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。 |
證券的有效發行
| (c) | 於註冊説明書所預期由本公司發售及發行的A類股份 (包括根據契約行使任何交換或可換股權利(如有)時發行A類股份， 根據認股權證文件行使認股權證時發行A類股份及根據權利文件行使權利時發行A類股份)已獲本公司正式授權，以及， 本公司於： |
| (i) | 悉數支付註冊説明書所載代價，並按照註冊説明書所載的 條款(包括根據契約行使任何交換或可換股 權利(如有)時發行A類股份、根據 認股權證文件行使認股權證時發行A類股份或根據權利文件行使權利時發行A類股份) 以及根據董事會決議案及章程大綱及章程細則；及 |
| (Ii) | 該等A類股份在本公司股東名冊上登記為繳足， |
應有效簽發、全額支付且不可評估。
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| (d) | 根據債務證券及契約的條款已獲本公司正式授權及 當契約已由本公司及其各方根據契約妥為籤立、註明日期及交付時，註冊説明書及任何與此相關的招股章程副刊，以及於悉數支付代價後，債務證券將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任。 |
| (e) | 根據認股權證及認股權證文件已獲本公司正式授權的條款，以及當認股權證文件已由本公司及其各方根據認股權證文件、註冊説明書及任何招股章程補充文件正式籤立、註明日期及交付，並於悉數支付代價後，認股權證將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任。 |
| (f) | 根據權利及權利文件的條款已獲本公司正式授權及 當權利文件已由本公司及其訂約方根據權利文件、註冊説明書及任何招股章程附錄正式籤立、註明日期及交付，並於悉數支付代價後，權利將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任。 |
| (g) | 根據本公司正式授權的單位及單位文件的條款，以及當單位文件已由本公司及有關各方根據單位文件、註冊説明書及任何招股章程附錄正式籤立、註明日期及交付，並於悉數支付代價後，單位將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 對於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對註冊聲明和證券文件中對開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的引用的含義、有效性或效力發表意見 ； |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於登記聲明和證券文件的商業條款，或 登記聲明和證券文件的有效性、可執行性或效力(或此類文件的商業條款如何反映當事人的意圖)、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約或終止事件的發生、或登記聲明和證券文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處， 另有規定；或 |
| (c) | 至於接受、籤立或履行吾等審閲的文件項下本公司的責任 會否導致違反或違反本公司訂立或對本公司具約束力的任何其他協議、契據或文件(備忘錄及章程細則除外) 。 |
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| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 誰能相信這個觀點？ |
| 6.1 | 我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。我們也同意 註冊聲明中標題為“法律事務“。”在給予此類同意時， 我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和條例所要求同意的那類人。 |
| 6.2 | 本意見僅適用於本公司在註冊説明書生效期間發行A類股的情況。除您的專業顧問(僅以該身份行事)外，未經我們的事先書面同意，任何人(根據法案條款有權依賴它的人除外)不得依賴它。 |
| 你忠實的 | |
| /發稿S/奧吉爾 | |
| 奧吉爾 |
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附表1
這些文件
| 1 | 註冊處處長簽發的本公司日期為2020年1月8日的註冊證書。 |
| 2 | 本公司於2023年8月11日通過並於2023年8月21日向註冊處處長提交經修訂及重述的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(連同章程大綱及章程細則)。 |
| 3 | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2024年5月14日的良好信譽證書(即良好信譽證書)。 |
| 4 | 一份日期為2024年3月1日的本公司董事及高級管理人員登記冊(登記冊)。 |
| 5 | 2024年5月30日公司董事出具的關於某些事實的證明(董事的證明)。 |
| 6 | 我們於2024年5月30日查閲的開曼羣島法院書記官辦公室的令狀登記簿(令狀登記簿)。 |
| 7 | 2024年5月30日在註冊處對本公司進行的開曼在線登記處信息服務檢索(Coris檢索)。 |
| 8 | 本公司於2024年5月30日舉行的董事會會議記錄副本，批准(其中包括)本公司提交註冊説明書及發行證券(董事會決議案)。 |
| 9 | 註冊聲明。 |
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附表2
資格
良好的地位
| 1 | 根據開曼羣島公司法（經修訂）（《公司法》），本公司之年度申報表須向註冊處處長存檔，並須繳付年度存檔費。未能提交年度申報表及支付 年度申報費可能導致本公司被從公司登記冊中剔除，其後其資產將歸屬於開曼羣島財務 祕書，並將為開曼羣島公眾利益而予以處置或保留。 |
| 2 | 良好信譽僅意味着截至良好信譽證書之日，公司 已向註冊官提交年度申報表和支付年費的最新情況。我們沒有對公司 在根據開曼羣島法律（公司法除外）可能要求提交的任何申報或費用支付或兩者方面的良好信譽進行調查。 |
股東名冊
| 3 | 根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為 表面上看公司法指示或授權插入的任何事項的證據。有關股票中的第三方權益 不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院命令進行更正(例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下， )。 |
不可評估
| 4 | 本意見認為，就A類股份而言，“不可評估”一詞指的是，股東不應僅因其股東身份而對本公司或其債權人對A類股份的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 5 | 我們不知道有任何開曼羣島當局關於法院何時撤銷開曼羣島公司股東的有限責任 。我們對這一問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局， 後者具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。根據英國當局，法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(A)明確承擔直接責任的股東(如擔保)；(B)作為股東代理人的公司；(C)由股東或在股東的授意下成立的公司，目的是實施或加深股東的欺詐行為，或進行虛假交易。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
令狀註冊紀錄冊
| 6 | 我們對令狀登記冊的審查不能最終揭示是否存在以下情況： |
| a. | 在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或 |
| b. | 申請將公司清盤或解散，或就公司或其任何資產委任任何清盤人、破產受託人或重組人員， |
因為這些 事項的通知可能不會立即記入登記冊或迅速更新，或者與該事項相關的法院檔案 或該事項本身可能無法公開（例如，由於已發佈密封令）。此外，我們尚未對簡易法庭進行 搜查。簡易法庭的索賠最高限額為20，000開曼元。