已於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-[]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年《證券法》登記的聲明

金天集團控股有限公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

號 8板後海川路

延平區西秦鎮

中國福建省南屏 353001

+ 86 0599 8508022

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

800-221-0102

(服務代理商名稱、地址、電話)

使用 將副本複製到：

李英先生

Hunter Taubman Fischer & Li，LLC

第三大道950號，19樓

紐約，郵編：10022

212- 530-2206

擬向公眾出售的大約開始日期：在登記聲明生效日期之後不時地。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發售本表格上登記的證券，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果 本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券， 請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令I.C.或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是根據一般指令I. C提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413（b）條提交以登記 額外證券或額外類別證券的，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在推遲其生效日期所需的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，直到 註冊人提交進一步的修改，明確指出本登記聲明此後將生效 根據《證券法》第8（a）條，或直至本登記聲明在美國證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的 日期生效。

提交完成日期：2024年6月4日

招股説明書

1億美元

A類普通股

債務 證券

認股權證

權利

和

單位

黃金 天堂集團控股有限公司。

這是開曼羣島控股公司Golden Heaven Group Holdings Ltd.發行的證券。如本招股説明書所述，吾等可不時在一項或多項發售中，一併或分開發售最多$100,000,000每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)、債務證券、認股權證、權利及單位或其任何組合。在本招股説明書中，“證券”一詞是指我們的A類普通股、債務證券、權證、權利和單位。 每一次證券發行的招股説明書副刊將詳細描述該次發行的分配計劃。有關發售證券分佈的一般 資料，請參閲“配送計劃“在這份招股説明書中。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書 。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或被視為合併的文件。本招股説明書 不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場或“納斯達克”上市，代碼為“GDHG”。2024年6月3日，我們的A類普通股在納斯達克上的最新報售價為每股0.2340美元。截至2024年6月4日，非關聯公司或公眾流通股持有的我們已發行A類普通股的總市值約為167.332.5億美元，這是根據非關聯公司持有的49,950,000股A類普通股和每股0.3350美元的價格計算得出的，這是我們的A類普通股在2024年5月3日在納斯達克上的收盤價。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股 保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的證券的價值超過我們公開流通股的三分之一的方式出售我們的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示 發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀標題下的信息 “風險因素“從本招股説明書第10頁開始，風險因素載於我們最新的20-F年度報告(”2023年年報“)、通過引用併入本文的其他報告和適用的招股説明書附錄中。

我們 可不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、通過代理或通過這些方法的組合向其他購買者提供和出售證券。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的發行價和我們預計從此類 出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。請參閲“配送計劃“在本招股説明書的其他地方， 更完整地描述了證券的銷售方式。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。我們沒有自己的實質性業務，我們的所有業務基本上都是通過中國的運營實體進行的。我們直接持有中國經營實體的100%股權， 目前不採用實體之間的任何可變利益實體(“VIE”)合同協議。我們證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是中國運營實體的股權。我們證券的投資者 可能永遠不會持有中國運營實體的股權。我們的運營結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能不允許我們的運營結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化 和/或我們A類普通股的價值發生重大變化，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對經營實體開展業務活動的方式施加重大影響，可能隨時幹預或影響此類業務，或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制，這可能導致此類業務和我們證券的價值發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值在《2023年年報》中。本招股書中使用的“公司”、“我們”、“我們”、“本公司”、“本公司”等術語，除文意另有所指外，均指金天集團控股有限公司，而在描述金天集團控股有限公司S的合併財務信息時，也應包括中國經營主體。有關我們公司結構的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-我們的公司架構.”

由於我們的幾乎所有業務都是由中國的經營實體進行的，我們面臨相關的法律和業務風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規有關的風險，這些風險可能導致我們的業務發生實質性變化和/或導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值，並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書發佈之日，本公司和中方經營實體均未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何問詢、通知或制裁。正如我們的中國律師AllBright律師事務所(福州)所確認的那樣，根據2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，我們不受中國網信辦或“民航局”的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息 並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們理解這些信息可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -CAC最近加強了對數據安全的監督，可能會對運營實體的業務產生不利影響 在《2023年年報》中。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為已有發行人(即已有的 發行人)。現有發行人無需立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。根據我們的中國律師AllBright律師事務所(福州)的建議，我們需要為此次發行向中國證監會完成 備案程序。如果我們打算在未來進行新的發行或籌資活動 以確保遵守相關法規，我們打算相應地提交合規申請。請參閲“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國規則、法規或政策下的發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准在《2023年年報》中。除上述 外，截至本招股説明書日期，據我們的中國律師AllBright律師事務所(福州)表示，中國並無相關法律 或法規明確要求我們的海外上市須尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准 。截至本招股説明書日期，吾等及中方經營實體均未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對吾等海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。目前還非常不確定 這種修改或新的法律法規將對中國運營實體的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可以頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或中國經營實體在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。

此外，如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能會從國家交易所退市或根據《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)被禁止在場外交易。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在這些司法管轄區的職位，PCAOB 無法全面檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，該裁定於2022年12月15日撤銷。我們的審計機構ASSENTSURE PAC總部設在新加坡，將定期接受PCAOB的檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的 決定的影響。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明協議(SOP)。SOP與監管檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，完成對總部設在中國內地和香港的中國審計公司的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要 發佈新的決定。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速控股外國公司問責法案》相同的條款，並對《加快控股外國公司問責法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。因此，如果PCAOB無法在未來的時間檢查我們的會計師事務所，則縮短觸發我公司退市和禁止我們的證券交易的時間段。如果未來我們的A類普通股因美國上市公司審計署認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而根據《反海外腐敗法》被禁止交易，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股摘牌，我們的A類普通股可能被禁止交易。請參閲“第三項關鍵信息-D. 風險因素-與我們的A類普通股和交易市場相關的風險-美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明和納斯達克提交的上市公司會計準則修改提案，以及美國參議院通過的《外國公司控股責任法案》，都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時，對其適用更嚴格的標準， 特別是不受上市公司會計準則委員會檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們未來的產品增加不確定性“在2023年年度報告中。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 維持任何現金管理政策，規定開曼羣島控股公司、我們的子公司或投資者之間資金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的法律法規進行轉移。 2023年5月，我們的開曼羣島控股公司向中國運營實體進行了約619萬美元的現金淨轉移，這筆金額來自我們首次公開募股籌集的淨收益。請參閲“招股説明書摘要-現金轉讓和股息分配“截至本招股説明書日期，本公司開曼羣島控股公司過往並無向中國經營實體或投資者申報或支付股息或作出任何股息或分派，亦無中國經營實體向開曼羣島控股公司作出任何股息或分派。根據適用的法律，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付A類普通股的任何現金股息。請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-與我們A類普通股和交易市場相關的風險-我們目前預計在可預見的未來不會分紅，您必須依賴A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報在《2023年年報》中。受某些合同、法律和法規限制，現金和出資可在我們的開曼羣島控股公司和中國經營實體之間轉移。如果需要，我們的開曼羣島控股公司可以通過貸款和/或出資向中國經營實體轉移現金 ，而中國經營實體可以通過貸款和/或發放股息或其他分配向我們的開曼羣島控股公司轉移現金 。在開曼羣島控股公司、中國經營實體或投資者之間轉移現金的能力受到限制。開曼羣島控股公司向中國經營實體的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。請參閲“第3項.主要信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國-中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定 我們可能會延誤或阻止我們利用離岸融資所得向經營實體發放貸款或額外出資 這可能會對我們的流動性和業務產生重大不利影響在《2023年年報》中。如果任何經營實體日後以其本身名義招致債務，則管轄該等債務的文書可能會限制其向開曼羣島控股公司支付股息的能力。從中國經營實體向開曼羣島控股公司的現金轉移也受中國現行法規的約束，該法規允許中國經營實體只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴經營實體支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。如果業務中的資金或資產位於中國或中國實體，則由於中國政府對本公司或經營實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他 用途在《2023年年報》中。開曼羣島控股公司向投資者的現金轉移受人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的管制。請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們 支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值在《2023年年報》中。此外，如果業務中的現金或資產位於中國或中國經營實體，則由於中國政府幹預或對本公司或經營實體轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國以外的業務或其他用途。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴經營實體支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。如果業務中的資金或資產位於中國或中國實體，則由於中國政府對我公司或經營實體轉移現金或資產的能力進行幹預或對其施加限制和限制，該資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。在《2023年年報》中。

截至本招股説明書日期，崔章功通過億通亞洲投資私人有限公司實益持有我們10,000,000股或100%的B類普通股。有限公司，是一家在新加坡註冊成立的股份有限公司，由崔章功100%擁有。因此，崔章公擁有我們已發行和已發行普通股的總投票權的大部分以上。因此， 根據納斯達克上市規則第5615條，我們是“受控公司”，並獲準遵守“納斯達克上市規則”給予“受控公司”的某些豁免。但是，我們不打算利用這種公司治理豁免。 見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的A類普通股和交易市場相關的風險-由於我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免 這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響在《2023年年報》中。

根據適用的美國證券 法律的定義，我們 既是“新興成長型公司”，也是“外國私人發行人”，符合降低上市公司報告要求的資格。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的A類普通股和交易市場相關的風險-只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要 遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求 “和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的A類普通股和交易市場相關的風險 我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束在《2023年年報》中。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年6月4日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮售金額最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊 並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們已省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和條例要求將協議或其他文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取有關事項的完整描述 。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他招股材料，以及標題下描述的其他 信息“在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用併入 個文件“在投資於任何提供的證券之前。

每次 我們在此擱置註冊下出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的特定信息，包括與該發行相關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。 我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，它們提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。您應閲讀本招股説明書和美國證券交易委員會存檔的相關證物以及隨附的招股説明書補編 以及標題下描述的其他信息。“以引用方式將文件成立為法團“在 投資任何提供的證券之前。

本招股説明書中的 信息以封面日期為準。以引用方式併入本招股説明書的信息截至納入該信息的文件的日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

閣下 應僅依賴本招股章程或招股章程補充文件中以引用方式提供或納入的資料。我們沒有 授權任何人向您提供其他或不同的信息。本文件僅可用於出售 這些證券是合法的情況。

經美國證券交易委員會規則和法規允許，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的附加信息 。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告，或者 在下列描述的辦事處閲讀註冊聲明和其他報告在那裏您可以找到更多信息.”

通常 使用定義術語

除非 另有説明或上下文另有要求，本招股説明書或招股説明書中的提及補充：

有關前瞻性陳述的警示性説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含 或通過引用併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 的前瞻性表述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括 任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“ ”項目、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別 前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證 我們確實會實現前瞻性聲明中所表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書中以引用方式包含或併入的“風險 因素”標題下討論的因素。這些因素以及本招股説明書中作出的其他警示聲明應被理解為適用於本招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。 除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮適用招股説明書附錄中“風險 因素”項下及“2023年年報”(以參考方式併入本招股説明書)中“第3項.主要資料-風險因素”項下所述的風險，以及在本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中以參考方式出現或併入的任何其他資料。除了這些風險因素外，我們的管理層可能不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

此外，我們不是中國運營公司，而是開曼羣島控股公司。我們沒有自己的實質性業務， 通過中國的經營實體進行基本上所有的業務。投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是中國運營實體的股權。投資者可能永遠不會持有中國運營實體的股權。我們在中國的經營實體中持有100%的股權，我們不使用VIE結構。我們的運營結構 給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能不允許我們的運營結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們A類普通股的價值發生重大變化，並可能導致我們A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

報價 統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元。根據本招股説明書提供的證券 可以單獨發售，也可以一起發售，也可以單獨系列發售，發行金額、價格和條款將在出售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直到 本招股説明書涵蓋的所有證券均已根據該註冊説明書處置完畢為止。

資本化和負債

我們的 資本將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡述，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要， 我們將在招股説明書中補充下列有關根據本招股説明書購買證券的投資者股權的任何重大稀釋 的信息：

使用收益的

我們 打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

股本説明

信息 包含在標題“項目10.補充信息《2023年年報》中的內容以引用方式併入本招股説明書。

股本歷史

於2023年8月11日，本公司股東批准(I)將本公司法定股本由50,000,000股每股面值0.0001美元的普通股增加至200,000,000股每股面值0.0001美元的2,000,000股普通股；(Ii)將本公司普通股重新指定及重新分類為A類普通股及B類普通股 。截至本招股説明書日期，我們的法定股本為200,000美元，分為18億股每股面值0.0001美元的A類普通股和200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有與我們第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則所規定的相同的權利。對於需要全體股東投票的事項，A類普通股的每位持有人 每一股A類普通股將有權投一票，而每一股B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股投20票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。過去三年，除現金外，並無發行普通股以換取代價 。

債務證券説明

一般信息

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指本公司可能不時發行的債券、票據、債券及其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為證物 提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們可以發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的A類普通股或B類普通股。可轉換債務證券很可能不會在契約下發行。 我們可以單獨發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以附加或與標的證券分開 。

以下説明是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要並不完整。 未來發行債務證券時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或免費編寫的招股説明書均受任何特定債務證券 文檔或協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發行一系列債務證券之前，將其作為本招股説明書的一部分或之前的證物 納入註冊説明書。請參閲“此處 您可以找到更多信息“和”以引用方式將文件成立為法團“有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的信息。

當 我們指的是一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用納入的信息或免費編寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、 交換和轉移

我們 可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券來代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的 ，債務證券證書可以換成不同面額的新債務證券證書， 持有人可以在適用的招股説明書附錄中註明的債務證券代理處或任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券，這些信息通過引用或自由撰寫的招股説明書併入。

在債務證券轉換前，可轉換為A類普通股或B類普通股的債務證券持有人將不享有A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付或A類普通股或B類普通股的投票權。

債務證券轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可隨時轉換，直至此類債務證券條款中規定的到期日 結束。在到期日交易結束後，未行使的債務證券將按照其條款進行償付。

債務 證券可以按照適用的發售材料中的規定進行轉換。吾等在收到已於契約代理人的公司信託辦事處(如有)妥為填寫及正式籤立的轉換通知後，或在實際可行的情況下，本公司將盡快將可在行使該等轉換後購買的證券送交本公司。如果此類擔保所代表的債務擔保不足全部，則將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保。

認股權證説明

一般信息

我們 可以發行認股權證來購買我們的證券。我們可以單獨或與任何標的證券一起發行權證， 權證可以附加或與標的證券分開。我們還可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證 協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅就該系列認股權證 作為吾等的代理人，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或與認股權證持有人或實益持有人之間的任何代理關係。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。當未來發行認股權證時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(如適用)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中所描述的權證的具體條款將 作為補充，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

此 摘要和適用招股説明書補充文件中對認購書的任何描述、通過引用納入的信息或自由寫作 招股説明書受任何特定認購書文件或協議的所有條款約束，並通過引用其完整性受到限制（如果適用）。我們將向SEC提交每一份這些文件（如適用），並在我們發行一系列招股説明書時或之前將其作為 註冊聲明的附件納入其中，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。見“您可以在哪裏 找到其他信息“和”以引用方式將文件成立為法團“以下是有關 在提交逮捕令文件時如何獲取其副本的信息。

當 我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

授權書 協議

吾等可根據一項或多項認股權證協議，分一系列或多項發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與銀行、信託公司或作為認股權證代理人的其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們 也可以選擇充當我們自己的認股權證代理，或者選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的 認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。任何認股權證持有人均可在未經任何其他人士同意的情況下，以適當的法律行動代表其本身執行其權利，以根據其條款行使該等認股權證。

表單、 交換和轉移

我們 可能會以登記形式發出授權令。以登記形式發出的令狀，即簿記表格，將由以存託機構名義註冊的全球 證券代表，存託機構將是全球證券代表的所有憑證的持有人。那些擁有全球擔保憑證受益權益的投資者將通過存管系統中的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管及其參與者的適用程序的管轄。

在 行使其認購證之前，可行使A類普通股或B類普通股的認購證持有人將不擁有 A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，並且無權獲得股息付款（如果有）或 A類普通股或B類普通股的投票權。

行使權證

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行權價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中説明，或將 按適用招股説明書中所述的行使價確定。 認股權證可以在適用發售材料規定的到期日交易結束前的任何時間行使。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按 適用發售材料中所述贖回。

認股權證 可按照適用發售材料中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所示的任何其他辦事處妥為籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利説明

我們 可以發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓或不轉讓權利。 就任何供股而言，吾等可與一個或多個承銷商或 其他人士訂立備用承銷或其他安排，據此，該等承銷商或其他人士將購買 供股後尚未認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與 一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構（作為權利代理人）簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書 補充文件中列出這些權利。權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益人承擔任何義務或代理或信託關係 。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排 。

單位説明

我們 可以發行由我們證券的任何組合組成的單位。我們將發行每一個單位，以便單位持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人 。因此，單位持有人將擁有每個包含 證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當未來發行單位 時，招股説明書補充、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式併入的信息或自由寫作招股説明書中所述的單位的具體條款 將補充 ，並在適用的情況下修改或取代本節中所述的一般條款。

此 摘要和適用招股説明書補充文件中對單位的任何描述、通過引用納入的信息或自由寫作 招股説明書，均受單位協議、抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束，並對其進行了完整的限制。我們將在發行一系列單位時或之前向SEC提交每份這些文件（如適用），並將其作為 附件納入本招股説明書（本招股説明書是其一部分）的註冊聲明中。見“此處 您可以找到更多信息“和”以引用方式將文件成立為法團“以下是有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息 。

適用的招股説明書補充書、通過引用納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的適用條款以及“股本説明,” “債務證券説明,” “手令的説明、“和”關於權利的説明“ 上述內容將分別適用於每個單元和每個單元中包含的每個證券。

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時在一項或多項交易中生效，包括：

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金、清償債務，也可以是雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因提供和出售證券而獲得補償。 補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。 參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，根據證券法，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們 還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果沒有認購所有標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或委託一個或多個承銷商、交易商、 或代理商(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商 可能會不時徵求購買這些證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並列出支付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理商都將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時地以一筆或多筆交易(包括談判交易)、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將在達成銷售協議時與承銷商 簽署承銷協議。適用的招股説明書增刊將就特定的承銷證券發行闡明主承銷商 以及任何其他承銷商 ，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書轉售證券。

如果 交易商用於銷售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商 可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內， 我們將在招股説明書增補件、以引用方式併入的文件或自由撰寫的招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱 和交易條款。

我們 可能直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件、 以引用方式併入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括 任何投標或拍賣過程的條款（如果使用）。

代理商、 承銷商和交易商根據與我們可能簽訂的協議，有權要求我們就特定 責任（包括根據《證券法》產生的責任）進行賠償，或要求我們支付他們就此類責任支付的款項 。如有需要，招股説明書增補件、以引用方式併入的文件或自由撰寫的招股説明書（ ）將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商 或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，在 正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為我們提供服務。

根據 某些州的證券法，本招股説明書所提供的證券只能通過註冊或 持牌經紀商或交易商在這些州出售。

參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明登記的證券分銷的任何 人員將 遵守《交易法》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括 法規M，這些法規可能會限制任何此類人員購買和銷售我們任何證券的時間。此外，法規 M可能限制任何參與我們證券分銷的人從事有關我們證券的做市活動的能力。

這些 限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體就我們證券進行做市活動的能力 。

參與發行的某些 人員可以根據《交易法》下的條例M進行超額配售、穩定交易、賣空交易和懲罰性 出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。 如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充中予以説明。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的證券相關的重大 所得税後果在“中列出了 項目10.補充資料--E.徵税“在2023年年度報告中，該報告以引用的方式納入本文，並通過我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用的方式納入，並且（如果適用）在任何隨附的招股説明書補充書或相關的自由寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與此產品相關的總費用，所有費用均由我們支付。所示的所有金額 均為估算值，SEC註冊費除外。

材料 合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件中進行了説明。請參閲“通過引用合併文件 “下面。

材料 更改

於2023年12月8日、2023年12月19日及2024年1月17日，若干股東分別在紐約州最高法院(案件編號161978/2023)及美國加州中央地區法院(案件編號2：23-cv-10619-hdv-sk及案件編號2：24-cv-00423-svw-ajr)對本公司、本公司時任首席執行官瓊瑾、本公司首席財務官龔金光及本公司獨立董事提起三宗可能的集體訴訟。在美國加州中區地方法院提起的上述兩項申訴，代表在課税期間購買或以其他方式收購本公司上市交易證券的個人或實體提出，聲稱原告在經濟上受到了損害，並總體上聲稱，被提及的被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5， 就本公司的業務運營、管理、財務狀況和前景等事項作出了據稱是虛假和誤導性的陳述。此案的原告向美國加州中心區地區法院提出動議，要求合併這兩起案件，並任命首席原告和首席律師。法院於2024年4月11日就這些動議舉行了聽證會，合併了訴訟，任命Rahul Patange(“Patange”)為合併訴訟的首席原告，並任命Pmerantz LLP為首席律師。合併行動現在將在第2號案件下進行：23-cv-10619-hdv-sk。雙方同意 主原告提交修改後的起訴書和被告對新修改後的起訴書做出迴應的簡報時間表。 上述向紐約州最高法院提交的起訴書代表在上課期間購買或以其他方式收購本公司上市交易證券的個人或實體提出的申訴，聲稱原告受到了經濟損害，通常 聲稱被告違反了經修訂的1933年《證券交易法》第11和15條，除其他事項外，對本公司的業務運營做出了據稱不準確、不真實和誤導性的陳述，管理、財務狀況和前景。原告於2024年2月14日修改了紐約州最高法院的起訴書。2024年4月15日，Revere Securities，LLC和R.L.Lafferty&Co.(統稱為“承銷商被告”)根據日期為2023年4月11日的承銷商協議，就紐約事件向本公司提出交叉索賠要求賠償。本公司正積極就這些投訴中提出的指控進行法律內部調查。截至本招股説明書之日，公司 僅向紐約州最高法院提交了經修訂的起訴書和承銷商被告的交叉索賠答辯書。 公司強烈否認有任何不當行為，並打算對上述所有事項進行有力辯護。由於訴訟仍處於初步階段，本公司目前無法估計與解決訴訟有關的潛在結果(如果有的話)。

除《2023年年報》中另有描述的 外，在我們根據《交易所法案》提交或提交併以引用方式併入本文的境外發行人的Form 6-K報告中，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的信息，自2023年9月30日以來未發生任何應報告的 重大變化。

法律事務

我們 由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。我們的開曼羣島法律顧問Ogier將為我們傳遞本次發售中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項。有關中國法律的法律事務將由AllBright律師事務所(福州)為我們 傳遞。如果 律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜轉給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將被列入與任何此類發行相關的招股説明書附錄中。

專家

截至2023年9月30日和2022年9月30日的綜合財務報表，以及截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的綜合財務報表，已根據ASSENTSURE PAC的報告合併，ASSENTSURE PAC是一家獨立的註冊公共會計師事務所，經ASSENTSURE PAC授權，是審計和會計方面的專家。ASSENTSURE PAC的辦公室位於UEN-201816648N，180B本酷倫街03-01，新加坡189648。

通過引用合併文件

SEC允許我們在本招股説明書中“以引用方式納入”我們向SEC提交的某些信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。在本招股説明書中以引用方式併入 的文件中所包含的任何聲明，在本招股説明書中所包含的聲明 或任何隨後提交的文件中（以引用方式併入本招股説明書）修改或取代上述先前的聲明的範圍內，應視為對本招股説明書進行了修改或取代。任何經如此修改或取代的聲明不得被視為（除非經如此修改或取代）構成本招股章程的一部分。

我們 特此將以下文件以引用方式納入本招股説明書：

我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度的Form 20-F年度報告 包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非 明確以引用方式納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入以引用方式提供給美國證券交易委員會但未提交給美國證券交易委員會的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本（除非該等文件的附件特別以引用方式併入本招股説明書）將免費提供給每名收到本招股説明書副本的人士（包括 任何實益擁有人），該人士應書面或口頭要求向該人士提供：

黃金 天堂集團控股有限公司。

號 8板後海川路

延平區西秦鎮

中國福建省南屏 353001

+86 0599 8508022

您 應僅依賴我們在本招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的任何出售要約 。閣下不應假設本招股説明書中以引用方式包含或納入的資料，在包含資料的文件日期以外的任何日期 內均為準確。

此處 您可以找到其他信息

根據SEC規則的允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和附件， 本招股説明書構成其一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，您應查看 這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為本招股説明書的一部分 的附件提交，則您應閲讀附件，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。 本招股説明書中關於合同、協議、 或其他文件的每一項聲明，包括上文討論的以引用方式併入的聲明，均通過引用實際文件而對其全部加以限定。

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們必須向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。所有以電子方式提交給SEC的信息 都可以在SEC網站www.sec.gov上通過互聯網查看。

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書的提供和 內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》 ，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期或當前報告和財務報表。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：(A)政治和經濟穩定；(B)有效的司法制度；(C)有利的税收制度；(D)沒有外匯管制或貨幣限制；以及(E)提供專業和支持服務。 然而，在開曼羣島註冊也伴隨着一些不利因素。這些缺點包括：

我們的憲法文件不包含要求仲裁糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛，包括我們的高級管理人員、董事和股東。

我們 在中國開展了大量業務，我們的大量資產都位於中國。我們的大多數官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能難以或不可能在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。股東也可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院是否會：

開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定執行，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，條件是：

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)告知我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，存在不確定性。我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)已告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》適用於外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》承認和執行外國判決，可以基於中國與判決所在國簽訂的條約，也可以基於司法管轄區之間的對等原則。 中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律對我們在中國提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟 因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股將很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權 。

此外，英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提出的判決。

英屬維爾京羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。 如果作出這樣的裁定，英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島強制執行。儘管英屬維爾京羣島沒有法定的 強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但在某些情況下，在這種管轄權下獲得的判決可在英屬維爾京羣島的法院根據普通法予以承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起的訴訟 規定了這樣的判決：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為目前香港和美國之間沒有相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的依據，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似指控而作出的判決、取得判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項債項法律訴訟。因此，在符合執行美國法院判決的條件下， 包括但不限於上述條件，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。 見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難 “和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的A類普通股和交易市場相關的風險-我們的股東獲得的某些對我們不利的判斷可能無法強制執行在《2023年年度報告》中。

第II部

招股説明書中不需要提供信息

項目 8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

經第二次修訂和重述的組織章程大綱及章程細則規定，在法律允許的範圍內，公司應保障每名現任或前任董事、祕書及其他高級職員及其遺產代理人：(A)現任或前任董事祕書及其他高級職員因處理公司業務或事務，或因執行或履行現任或前任董事祕書、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任；及(B)在不限制 (A)段的情況下，現任或前任董事、祕書及其他高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查法律程序(不論受威脅、待決或已完成)辯護(不論成功或不成功)而招致的所有費用、開支、損失或負債。然而，任何該等現任 或前任董事、祕書及其他官員因其本人的欺詐、故意違約或故意疏忽而引起的任何事宜，均不獲賠償。請參閲本註冊説明書附件4.2至 存檔的第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程。

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意 在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高管因其是董事或本公司高管而提出的索賠 所產生的所有責任和費用。 賠償協議的格式作為2023年年報的附件4.1提交，該報告通過引用併入本文。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許上述條款下的董事、高級管理人員或控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

物品 9.展示

第 第10項承諾

但前提是， ，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含了本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款所要求納入生效後修正案中的信息，該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年6月4日在中國南平市正式安排下列簽署人(正式授權人)代表其簽署註冊書。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命金旭和龔金光，他們各自是他的真實和合法的事實代理人和代理人，有權以他的名義、地點和代理的任何和 身份(包括他作為董事和/或登記人官員的身份)簽署對本登記聲明的任何和所有修正案以及生效後的 修正案和補充。幷包括根據修訂後的《1933年美國證券法》根據規則462(B)提交的同一發行的任何註冊聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人全面的權力和授權，以進行和執行在場所內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情。完全出於他本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人或其代理人可以合法地根據本協議行事或促使他人依法行事。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

美國授權代表簽名

根據修訂後的1933年證券法， 以下籤署人、Golden Heaven Group Holdings Ltd.在美國的正式授權代表，已於2024年6月4日在紐約州紐約簽署此 註冊聲明。