附錄 10.1

和解協議以及 規定

這份和解協議 並且規定的日期為2024年5月28日 成立的公司Nukkleus Inc.（“NUKK” 或 “公司”）之間以及雙方之間的（“結算日期”） 根據特拉華州的法律，以及特拉華州的一家公司Silverback Capital Corporation（“SCC”）。

背景：

然而，確實有一些傑出的東西 本金不少於1,118,953.75美元的公司負債，以及

然而，這些負債是違約的 或逾期；以及

鑑於 SCC 收購了此類負債 受所附索賠購買協議中規定的條款和條件的約束，但須遵守公司的協議以及 遵守本協議的規定；以及

鑑於，NUKK 和 SCC 希望 解決、結算和妥協負債等，如附表A和索賠購買中更具體地規定的那樣 隨附和附於本文件併入本協議的協議和債務工具（以下統稱為 “索賠”）。

因此，現在，雙方同意如下：

1。已定義 條款。在本協議中使用時，以下術語應具有指定或指明的以下含義（此類含義為 同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“協議” 應具有 本文序言中規定的含義。

“一方或多方” 指銀背資本公司或 “SCC” 或/和 Nukkleus, Inc. “NUKK” 或 “公司。

“索賠金額” 均指1,118,953.75美元（視所附索賠購買協議規定的任何適用折扣而定）。

“關閉 價格” 是指當天交易時段內完成的最後一筆普通股交易的銷售價格 在主要市場結算日之前。

“常見 股票” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別的普通股 股票，無論是現在還是以後獲得授權，都有權參與股息的分配（申報時和申報時） 和資產（公司清算後）。

“法庭” 應指佛羅裏達州第十二司法巡迴法院內的巡迴法院。“DRS” 應具有本節中規定的含義 3b。

“DTC” 應具有第 3b 節中規定的含義。“DWAC” 應具有第 3b 節中規定的含義。“快速” 應具有第 3b 節中規定的含義。

“銷售價格” 是指 普通股在主要市場上的出售價格。

“市場價格” 應具有第 9 節中規定的含義。

“校長 市場” 是指納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、芝加哥期權交易所、場外交易市場、場外交易股票、場外交易公告 董事會、QB 市場或紐約證券交易所，以當時是普通股的主要交易交易所或市場為準 股票。

“購買價格” 是指 結算日的收盤價。

“賣方” 是指附表 A 中列出的任何個人或實體， 最初擁有索賠。

“股東 “批准” 是指納斯達克股票市場的適用規則和條例（或任何）所要求的批准 繼承實體）從公司股東那裏獲得 適用於《和解協議和條款》所設想的交易，包括髮行該部分股份 在結算日超過已發行和流通普通股19.99％的普通股。

“交易 “日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

“轉移 代理人” 是指普通股的過户代理人（以及普通股的任何替代或替代過户代理人） 在公司任命任何此類替代或替代轉讓代理後）。

“估值 “期限” 是指股票申請之前的五 (5) 天交易期，包括任何股份申請之日 根據本協議（“交易期”）；前提是估值期應在必要時延長 如果 (1) 首次發行根據下文第3 (a) 至3 (c) 節分多個批次交付，其中 在這種情況下，每次發行的估值期應延長，以包括此類發行後的額外交易日。這個 估值期應從根據本協議提出任何股票申請之日開始，但應在以下範圍內暫停 (i) 任何後續的首次發行部分和/或額外發行將在首次發行之日之前發行 根據第 3 (b) (ii) 條，向NUKK交付部分和/或額外發行；或 (ii) 公司反向發行 估值期內股票分割。估值期的任何暫停期應通過書面形式確定 SCC 發給公司的通知。

2。公平 聽力。在本協議執行後，公司和SCC同意，根據1933年《證券法》（“該法”）第3（a）（10）條， 儘快將本協議的條款和條件提交給 法院就此類條款和條件的公平性舉行聽證會，並就結算股份的發行免於登記。 只有在法院以本協議所附形式下達實質性命令後，本協議才對雙方具有約束力。 如附錄 A（“訂單”）。

3.結算 股票。在法院根據本協議第2款下達命令以及SCC和公司執行該規定之後 以及解僱令（定義見下文），但須遵守本文第7段的規定，該部分的發行須經股東批准 截至結算日超過已發行和流通普通股19.99％的普通股的股份，公司 應按以下方式向SCC發行和交付其普通股（“結算股份”）：

a. 在 索賠的結算，公司最初應根據需要分成一批或多批向SCC發放和交付，但須遵守本款的規定 此處第3 (d) 和 (e) 條為普通股（“首次發行”），但須根據設定的調整和所有權限制進行調整 下文第四，足以通過發行滿足折衷金額（索賠總額除以購買價格） 根據《證券法》第3（a）（10）條自由交易的證券（“結算股份”）。該公司 還應根據證券第3 (a) (10) 條在發行日向SCC發行四萬 (40,000) 股自由交易股票 按此作為結算費行事。

b. 不遲於 法院下達命令之日後的第一個工作日，就本質而言，公司應：(i) 通過以下方式傳送 電子郵件、傳真和隔夜送達向公司的股票轉讓代理人發出不可撤銷和無條件的指示 表格作為附錄B附於此；以及 (ii) 向SCC發行和交付一股或多份結算股份和結算費股份 必要時將直接註冊系統（DRS）股份分成存託轉賬公司（DTC）的SCC賬户 或者通過DTC託管存款和取款（DWAC）系統的快速自動證券轉賬（FAST）計劃， 通過免費發行，對轉賬沒有任何説明或限制，足以滿足折衷金額 交易根據《證券法》第3（a）10條發行的證券。根據本協議，SCC 可以將請求發送至 根據載有美元金額的附錄 “B”，NUKK直接或通過公司的過户代理人 （以美元指定）將向SCC發行的普通股（“股份申請” 或 “轉換”） 注意”）。第一批首次發行股份以及作為結算髮行的任何股份的日期 費用已存入SCC的賬户，可供SCC出售，應稱為 “發行” 日期”。此外，公司應全權負責轉讓代理人每筆的所有費用 根據本節轉換結算股份，應根據上述過户代理人的要求立即支付。這個 公司進一步不可撤銷和無條件地授權公司的過户代理向SCC提供 公司當前的股票結構，包括但不限於公司當前的已發行和已發行股份 應SCC向公司的過户代理人提出要求的任何時候。

c. 期間 在估值期內，公司應通過首次發行和任何必要的額外發行向SCC交付，但須遵守第 3 (d) 和 (e) 此處的股份數量（“最終金額”），其總價值等於（A）索賠金額的總和， 除以 (B) 購買價格。雙方承認，結算份額的數量以及任何結算費用份額為 根據本協議簽發的簽發自其執行之日起是不確定的，並且很可能超過目前的現有數量 截至執行之日的已發行股份。

d. 在 如果首次發行和任何額外發行的總額大於最終金額，則估值期結束，SCC 應立即向公司或其過户代理交付任何剩餘股份以供註銷。

e. 儘管如此 此處包含的任何相反的內容，雙方的意圖是結算份額和結算費用份額 在任何給定時間由SCC實益擁有的股份的數量不得超過此類股份的數量，該數量與所有其他股份的總和 然後由SCC實益擁有或被SCC視為實益擁有的公司將導致SCC擁有所有這些股權的4.99％以上 根據《交易法》第16條和法規確定，在該日將要流通的普通股 據此頒佈。根據該規定，公司同意將首次發行和任何額外發行合二為一 或更多部分。

f. 對於 避免疑問，用於確定根據任何股票申請交割的普通股數量的價格 應四捨五入到最接近的小數位數 .00001。

4。必要 行動。在本協議執行和法院下達命令後的任何時候，本協議各方均同意採取或提起訴訟 採取所有必要的行動, 包括但不限於執行和交付此類進一步的文書和文件, 應任何一方出於此類目的的合理要求或實現和完成所設想的交易所必需的其他必要目的 特此。

5。發佈。之後 根據本條款和條件收取所有結算股份和結算費份額 協議，除本協議第 16 段規定的義務、陳述、賠償和由此產生的承諾外 根據本協議或違反本協議的規定，雙方特此釋放、宣告無罪並永久解除對方以及彼此的全部責任 他們的現任和前任高管、董事、股東、關聯公司、子公司、代理人、員工、代表， 所有索賠、損害賠償、原因的律師、前任、繼任人和受讓人（“被釋放方”），以及所有索賠、損害賠償、原因的受讓人 任何性質、性質或描述的訴訟、訴訟和費用，無論是已知還是未知，是預期的還是未預料的， 雙方現在可能擁有或今後可能就索賠相互擁有或聲稱擁有或聲稱擁有這種權利.沒什麼 此處包含的內容應被視為否定或影響SCC對迄今為止向其發行的任何證券的權利和所有權 公司或公司的任何子公司。

6。陳述。 公司特此向SCC陳述、認股權證和承諾如下：

a. 那裏 是截至2024年5月7日公司授權的四千萬股（40,000,000）股普通股，其中約一千四百萬股 截至2024年5月7日，已發行和流通的十二千四百一十四（14,102,414）股普通股；以及 二千五百萬八十九七千五百八十六（25,897,586）股普通股可用 根據本協議發行；

b. 根據該命令發行的普通股已獲得正式授權，發行時將按時有效發行 有償且不可估税，不含認購或購買證券的所有留置權、抵押權、優先權和類似權利；

c. 根據《證券法》，股票將免於註冊，並且可以在沒有任何限制性説明的情況下發行；

d. 公司最初應從其正式授權的股本中儲備至少等於1.5倍的普通股 根據該命令的條款可以發行的股票數量中的較大者，該公司最初應保留在 其過户代理人在估值期內至少持有四百萬（4,000,000）股股票，以確保其能夠正常運行 執行本協議的條款，只有在所有結算股份和結算費股份後，才能向公司發放本協議的條款 已根據本協議交付和轉換，公司的義務已在其他方面得到充分履行或已經 根據本協議的條款，否則構成違約；在這筆儲備金中，SCC計劃將本和解協議轉換為 如果價格下跌，那麼數量的股票，在許多情況下還會有更多的股票。如果公司進行反向拆分 公司普通股雖然公司根據本協議欠SCC的任何債務，則儲備股份應 按比例進行調整；

e. 如果 在任何時候，似乎都有足夠的授權股份和/或儲備股份來完全遵守 命令，公司應立即增加其授權股份和/或儲備股份，以確保其及時遵守該命令的能力；

f. 作為 自本協議簽訂之日起，本協議的執行以及公司和SCC對訂單的履行不與（1）發生衝突， 違反或造成公司與賬户相關的任何債權人（或其任何關聯公司）之間達成的任何協議下的違約或違約 包含索賠的應收款，或 (2) 要求公司或任何債權人或其各自採取任何豁免、同意或其他行動 關聯公司，尚未獲得；

g. 沒有 限制，本公司特此放棄任何協議中與應收賬款相關的任何條款，包括索賠要求 以特定命令、方式或方式支付款項，或規定本法院以外的任何法院的專屬管轄權；

h. 公司擁有執行、交付和履行本協議規定的所有義務的所有必要權力和權限；

i. 公司設立了具有足夠法定資本的公司股東代表團，或者應安排股東的委託 開會以滿足與本次交易相關的法律和監管要求；

j. 公司發行不應優先考慮現有股東或證券持有人的足夠認購權 授予獲得公司資本的權限；

k. 這個 和解協議和協議須經公司所有必要的公司授權；

l. 公司執行、交付和履行本協議已獲得公司所有必要行動的正式授權 及其董事會（包括其多數獨立董事），本協議已正式簽署和交付 按公司劃分；

m. 公司 參與引起索賠的交易並不是為了考慮出售或分配公司的普通股 或其他證券；

n. 那裏 未就索賠進行或給予任何修改、妥協、寬容或棄權。沒有基於操作的 關於目前正在任何法院或其他法律場所審理的索賠，並且此前未在任何法律機構中作出過基於索賠的判決 繼續處理索賠購買協議中包含的例外情況；

o. 那裏 不因賣方提供商品和服務而產生的應繳税款、應付税款或應預扣税款，也無需繳納任何税款， 在理賠後應付或可預扣的；

p. 賣家 過去和過去九十 (90) 天內沒有直接或間接地受到控制、控制的一家或多家中介機構 由公司或受公司共同控制，並且不是該法頒佈的第144條所定義的公司的關聯公司；

q. 公司 根據第 405 條和所有適用的《證券規則和註冊》的相關規定，正在運營並且是一家非空殼公司 此；

r. 公司 表示賣方沒有直接或間接地使用從 SCC 收到的任何銷售索賠的收益來提供 對本公司或本公司任何關聯公司的任何對價或以任何方式投資；

s. 公司 尚未收到美國證券交易委員會或主要市場關於停止、限制或暫停交易的任何通知（口頭或書面） 普通股；以及

t. 賣家 不會直接或間接地從公司或其任何關聯公司獲得任何報酬，也不會以任何方式獲得報酬 公司，以換取或作為出售索賠的對價；

u. 公司 表示已提供或將要提供的引起索賠的服務均未曾或不屬於與促銷相關的服務 公司的證券或可能被視為投資者關係服務的證券；

v. 公司 表示根據本協議購買的每項索賠都是針對公司的真實索賠，並且發票或書面合同/承諾書 每項索賠所依據的附註都準確地陳述了債務的性質和公司欠賣方的金額，而且 所購買的索賠標的商品或服務已經收到或提供；

w. 公司 承認SCC或其關聯公司可能不時持有本公司的未償還證券，這些證券可以轉換為 公司普通股的股票，浮動轉換率與股票的當前市場價格掛鈎。的數量 在某些情況下，根據本協議可發行的普通股可能會大幅增加，包括但不一定 僅限於估值期內普通股交易價格下跌的情況。該公司的高管 高管和董事已經研究並充分理解了本協議所設想的交易的性質，並認識到了這一點 它們具有潛在的稀釋作用。公司董事會在真誠的商業判斷中得出結論， 交易符合公司的最大利益。公司明確承認其發佈和解協議的義務 股票對公司具有約束力並且可以強制執行，無論此類發行可能對他人的所有權權益產生何種稀釋 公司的股東。公司董事會進一步同意每一次股票轉換 根據本協議，並同意並同意，如果適用，同樣的情況可能會低於公司普通股的面值。

x. 無 上述交易協議或程序是逃避註冊要求的計劃或計劃的一部分 《證券法》、NUKK和SCC正在採取行動，並一直以公平的身份行事。

7。繼續 管轄權。在執行本協議的同時，代表本協議各方的律師將執行一項規定 解僱基本上以附錄C（“解僱條款”）所附的形式進行。本協議當事方明確表示 同意不得提交上述解僱條款，但應由SCC的律師託管，直到公司為止 已完全履行了本和解協議和規定規定的所有義務。為了使法院能夠 授予與本協議相關的具體執行或其他公平救濟，(a) 雙方同意受其管轄 法院為執行本協議的目的，以及 (b) 本協議的各方明確放棄關於存在本協議的任何論點 法律或任何類似學説上的充分補救措施，否則可能會排除執行本協議的禁令救濟。

8。 先決條件/默認。

a. 如果 公司應違約及時以交付形式和方式向SCC交付結算股份或結算費股份 本協議第2、3、4和6段的要求或以任何方式未能完全遵守其中的規定；

b。 如果法院在本協議執行後的九十 (90) 天或之前未下達命令；

c. 如果 公司不得遵守本協議第15段規定的契約；

d. 如果破產， 解散、破產接管、重組、破產或清算程序或其他根據任何程序尋求救濟的程序 破產法或任何救濟債務人的法律或其他法律程序應由或針對任何原因提起 公司；或者美國證券交易委員會或主要市場是否已停止、限制或暫停普通股的交易； 或通常在主要市場上進行證券交易應暫停或受到限制；或者，最低價格應為 為在主要市場或SCC的賣出經紀商交易的證券而設立，或有資格通過DTC或DWAC交割； 或普通股的任何部分由於任何原因都沒有資格或無法通過SCC存入和/或清算 根據要求，經紀商、經紀賬户和/或清算代理可在主要市場不受限制地進行交易 本協議；或者普通股不再有資格通過DWAC進行賬面轉賬；或者公司拖欠或者 未按要求提交證券交易委員會的全部或部分文件或披露；或者（如果有的話），但須遵守 下文第8（e）段中包含的條款和條件，公司普通股的銷售價格降至或 低於 0.75 美元（如果發生反向拆分，則應按比例調整價格）；或者，如果在任何時候，則低於三十 (30) 天 公司普通股的平均交易量降至每股十萬（100,000）股以下 日；或者 (i) 公司的財務或運營將發生任何重大不利變化，或 (ii) 根據SCC的合理判斷，這種金融市場使得交易結算股票不切實際或不可取 以及任何結算費用股份；此類暫停、限制或其他行動未在三 (3) 個交易日內得到糾正； 則在遵守下文第8（e）段所載條款和條件的前提下，公司應被視為違反本協議 根據本協議，訂單和本協議和/或SCC的全部或部分剩餘義務應為 除非雙方書面協議另有約定，否則SCC可自行決定無效；

e. 如果 公司普通股的銷售價格降至0.75美元或以下，該價格應按比例調整 如果發生反向拆分（如本協議第8（d）段所述，則任何一方均有權在任何一方的 宣佈違反本文第8 (d) 段規定的先決條款和條件的唯一和絕對的自由裁量權。在 如果任何一方根據本第8 (e) 款宣佈違約，則任何剩餘的義務或權利 根據本協議中提及的索賠購買協議，SCC將支付以前未向債權人支付的任何款項 應由宣佈違約的一方全權酌情宣佈無效。在宣佈違約的情況下 根據本第 8 (e) 節，任何一方都沒有進一步的權利或義務不支付剩餘款項 按照本和解協議和條款、附表A以及批准該協議和條款的命令向債權人作出的，以及 申領購買協議以及特此要求的所有結算費用份額。

f. 萬一出現這種情況 公司未能完全遵守本文第 8 a. 至 d 段規定的先決條件或《條件》 先例未得到充分滿足或滿足，則應將公司視為違反協議和SCC，由其選擇並在 其唯一和絕對的自由裁量權可在收到通知後宣佈公司全部或部分違反協議和命令 給定，根據本協議，本協議和/或SCC的任何剩餘義務全部或部分無效 除非雙方書面協議另有約定，否則由SCC全權和絕對酌情決定。在上述情況下，SCC 應 沒有其他義務遵守本協議的條款，因此可以選擇不支付任何剩餘款項 全部或部分（如果適用）以前未按照《索賠購買協議》的規定向債權人付款（如上所述） 附表 A. 如果公司被宣佈全部或部分違約，公司仍有完全的義務遵守規定 遵守本和解協議的條款以及先前就任何金額的債務向SCC發行股票的規定 SCC 根據本和解協議和條款、附表 A 以及訂單的條款購買和付款 批准該協議，以及索賠購買協議以及特此要求的所有和解費用份額以及任何金額的債務 隨後在發生部分違約時由 SCC 購買並付款。SCC 可自行決定，SCC 可以聲明 根據本協議的條款，部分違約，包括但不限於公司的完全合規和 履行本協議中與購買索賠有關的先例義務和條件的具體規定 在附表A以及附表A及其所附和附件中並納入本文的索賠購買協議和債務票據中列出 （以下統稱為 “索賠”）。如果聲明瞭部分違約，那麼 除非另有規定，否則SCC和公司根據本協議承擔的剩餘義務應保持完全效力和效力 違約。如果公司在成功存款和結算之前被宣佈違反本協議 結算股份和/或結算費股份，公司還應完全承擔發行所有結算費用的義務 根據本協議第3 (a) 段持有的股份。

9。已修正 購買價格。如果公司普通股的銷售價格在任何時候跌破收盤價，則購買價格 應指 (i) 結算日收盤價或 (ii) 70% 乘以市價中的較低者，但須遵守並儘管如此 最低價格下限為0.05美元。“市場價格” 是指交易期間三（3）個最低交易價格的平均值 估值期。如果結算股份的交付日期與股份申請或轉換通知的交割日期不相同，則 估值期將延長至結算股份和/或結算費用股份 “交付” 之日。“已送達” 應指股票結清存入SCC經紀賬户的日期，即SCC能夠交易股票的日期 不受任何形式的限制，包括SCC的經紀公司、DTC、公司或公司的過户代理人（“擴展版”）的限制 估值期”）。延長估值期將 不調整已交割的股票數量，但會調整市場價格、結算份額和索賠金額的減少金額 作為轉換的結果，並將通過修訂後的股份申請或轉換通知予以紀念，該通知將提交給 SCC 的公司或公司的過户代理（如果適用）。

10。信息。 公司和SCC均表示，在執行本協議之前，他們已充分了解本協議的條款、內容， 條件和效力，除非本協議中明確規定，否則未向他們作出任何形式的承諾或陳述。

11。所有權 和權威。公司和SCC聲明並保證他們沒有出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置 與本協議涵蓋的任何事項相關的任何或全部索賠、要求、權利或訴訟理由，每項都是 此類索賠、要求、權利或訴訟理由的唯一所有者，每個人都有權力和權力，並已獲得正式授權 簽署並履行本協議，本協議是雙方的約束性義務，可根據其條款強制執行。

12。沒有 入學。本協議是合同性的，簽訂本協議的目的是妥協有爭議的索賠並避免不確定性 以及訴訟費用。不得提供本協議及其與之相關的法院命令中的每項條款 或在任何訴訟、訴訟中作為證據，或以其他方式用作對訴訟的是非曲直的承認或讓步 除執行其條款外，本協議任何一方承擔任何性質的責任。

13。綁定 自然。本協議對執行本協議的所有各方及其各自的繼承人、受讓人和繼承人具有約束力。

14。 綁定權限。本協議的各方聲明並保證，執行、交付和履行 本協議以及本協議中規定的交易的完成均已通過所有必要措施的正式授權 相應實體，代表其執行本協議的人完全有能力約束該實體。每個派對 還表示並保證由自己選擇的與談判有關的獨立律師代理；以及 本協議的執行，該律師已審查了本協議。公司進一步陳述和保證 公司法律顧問獨立於他們選擇代表公司的法律顧問審查並同意本協議的條款 在任何公平聽證會或聽證會上批准本協議。

15。 盟約。

a. 只要 SCC 或其任何關聯公司持有任何普通股，公司及其任何關聯公司均不得對任何普通股進行投票 由其擁有或控制的股票，或徵求任何代理人或尋求就任何投票向任何人提供建議或影響 公司的證券；支持 (1) 一項特殊的公司交易，例如重組、反向股票拆分或 清算，涉及公司或其任何子公司，(2) 出售或轉讓公司大量資產或任何 其子公司，(3) 公司當前資本或股息政策的任何重大變化，(4) 任何其他重大變化 公司業務或公司結構的變化，(5) 公司章程、章程或文書的變更 相應地 (6) 導致被告的一類證券從國家證券交易所退市或停止 被授權在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價，(7) 導致 根據本法第12（g）（4）條，公司的股權證券類別有資格終止註冊 經修訂的1934年《證券交易法》（8）終止其過户代理人（9）採取任何可能阻礙證券交易的行動 本和解協議的目的和目標，或 (10) 實施或採取任何類似的行動、意圖、計劃或安排 適用於上面列舉的任何人。未經本款的進一步命令，不得修改或免除本款的規定 法院。

b. 立即 法院簽署和解令後，公司應安排向證券交易所提交8-K表格 委員會披露和解協議或新聞稿（如適用）。公司還應立即向美國證券交易委員會提交此類額外文件 在交易方面可能是或必要的。

c. SCC 特此承諾他們沒有向公司提供任何資金或其他對價，也無意這樣做。在任何情況下都不是 根據法院命令出售公司股份所得的任何資金是否用於提供任何對價 給公司或公司的任何關聯公司。

16。賠償。 公司承諾並同意賠償、捍衞和扣押SCC及其代理人、員工、代表、高級職員、董事， 股東、控股人和關聯公司因本協議而產生或意外事件或與之相關的無害，包括沒有 限制，以衍生方式或由本公司賣方或股東提起的任何索賠或訴訟，此外，對這些索賠或訴訟無害 任何費用、索賠、訴訟、損失、支出、損害賠償、義務、罰款、判決、負債、成本和開支（包括 實際調查費用和合理的律師費），無論是由個人或實體提起的，還是由法院徵收的 法律規定或通過任何聯邦、州或地方政府機構或機構、行政機構或監管機構的行政行動 與以任何方式因 (a) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述而產生的、基於或與之相關的權力 公司對重大事實的陳述，或公司為陳述重大事實而做出的任何遺漏或涉嫌遺漏 必須在此處或任何賣家文件中陳述，或者必須在其中作出不具誤導性的陳述或 (b) 不準確或違反本文或任何賣方文件中包含的本公司做出的任何契約、陳述或保證，或 (c) 此處設想的任何交易、提案或任何其他事項。公司將立即向受賠方賠償 支付與調查有關的所有費用 (包括合理的費用和法律顧問開支) 準備或抗辯任何與下列事項有關或以任何方式引起的任何待處理或威脅中的索賠 本協議或由此產生的任何訴訟或程序，無論該受賠方是否是任何此類訴訟或程序的正式當事方 繼續。本協議特別包括但不限於與任何違反 SCC 的索賠有關的前述條款 或已經違反了經修訂的1933年《證券法》第5條，該條涉及非法或未經授權的證券銷售 SCC 依據此處 (a)、(b) 或 (c) 對公司的陳述和/或虛假陳述的依賴 SCC向債權人支付的任何款項都是欺詐性的，其依據是向SCC提供的虛假票據或非內部的善意索賠 1933年《證券法》第3（a）（10）條的含義。儘管有上述規定，本公司不承擔任何責任 尊重具有司法管轄權的法院通過最終判決通過司法裁定的任何索賠（以及上訴時間） 已過期或最後的上訴權被拒絕），這完全或部分是由某人的故意不當行為造成的 受賠方或受賠方故意違反任何證券法律或法規。該公司進一步同意 未經SCC事先書面同意，它不會和解、妥協或同意對任何案件作出任何判決 正在審理或威脅的訴訟程序，可根據本協議尋求賠償（無論是否為 SCC 或任何賠償） 當事方是此類程序的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件的 免除SCC和本協議規定的其他各當事方因該訴訟而產生的所有責任。為了提供 在 (i) 受補償方有權根據本規定獲得賠償的情況下，進行公正和公平的繳款 賠償協議，但由主管法院下達的最終判決令進行司法裁定 管轄權，以及（上訴時間已到期或最後的上訴權被剝奪）此類賠償可能不是 在這種情況下強制執行，或 (ii) 在受賠方存在的情況下，公司可能要求繳款 否則有權根據本協議獲得賠償，那麼，在每種情況下，公司都應向 總損失、索賠和損害賠償和/或負債，金額等於所持賠償金額 不可用。公司進一步同意，任何受賠方均不承擔合同中的任何責任（無論是直接還是間接的） 或侵權（或以其他方式）就SCC在本協議下的協議或與之相關的協議向公司提起訴訟，但法院提出的索賠除外 主管司法管轄權應已通過最終判決確定（上訴時間已到期或最後上訴權已過） 被拒絕）完全或部分是由該受賠方的故意不當行為或故意違反任何行為造成的 受賠方的證券法律或法規。公司的賠償、報銷和繳款義務設定 除本公司可能承擔的任何責任外，此處還應承擔任何責任，並對公司具有約束力和保險 本公司或受保方的任何繼承人、受讓人、繼承人和個人代表的利益。

17。法律效力。參與這件事的各方 協議表示已就本協議和命令規定的條款和法律效力向他們每個人提供諮詢意見 此處所述的和解和折衷方案是最終的和解協議並立即具有決定性的，應取代先前的所有書面或 雙方之間進行口頭溝通，但須遵守此處規定的條件，每位律師均表示其委託人可以自由選擇 在被告知後同意並授權本協議。

18。相互的 起草。各方共同參與了本協議的起草，雙方都承認本協議是談判的結果 雙方之間的語言和本協議中使用的語言應被視為雙方為表達其選擇的語言 共同的意圖。如果出現模稜兩可或意圖或解釋問題，則本協議將相應地按起草方式解釋 由雙方共同承擔，不會因推定或不利於本協議任何一方而產生有利或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任 本協議任何條款的作者身份。

19。失敗 或者放縱不是豁免。SCC在行使本協議下的任何權力、權利或特權時不得失敗或延遲 作為其放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使 其或任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除 任何其他可用的權利或補救措施。

20。豁免 國防部。本協議各當事方均放棄裁決書以及在該命令下達後對該命令提出上訴的權利。公司更進一步 放棄根據不分清訴訟理由的規則進行的任何辯護。任何強制執行該命令的動議中的勝訴方應 將獲得與此類動議相關的合理的律師費和開支。除非本文另有明確規定，否則各方 應自行承擔律師費、開支和費用。

21。簽名。 本協議可以在對應方中籤署，本協議及其對應的簽名頁應被視為有效 當所有各方正式執行時，對各方具有約束力。傳真和電子掃描簽名應被視為有效且對所有目的具有約束力。 本協議只能通過負責執行本協議的一方簽署的書面文書進行修改。本協議 取代本協議各方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。

22。選擇 法律等無論任何一方在何處執行本協議或任何其他因素，所有條款和 本協議的條款應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，適用於所達成的協議 並應在該國充分履行, 不考慮該國法律衝突的原則.為強制執行而採取的任何行動， 或因本協議而產生的其他問題，只能在佛羅裏達州第十二司法巡迴法院開庭審理。

23。排他性。 自本協議執行之日起一百八十 (180) 天內，或在 SCC 最終協議生效之日起一百八十 (180) 天內，以較晚者為準 出售在最終調整後根據本協議發行的所有股票；(a) 公司及其代表不得進入 根據《證券法》第3 (a) (10) 條進行任何交易所交易，也不得直接或間接討論、談判或考慮任何交易 任何其他方提出的與任何負債有關的提議、計劃或要約，或任何具有類似影響或結果的金融交易 未經SCC的明確書面同意，即可進行本文設想的交易；以及（b）SCC應擁有談判的專有權利 並執行體現此處規定的條款和其他雙方均可接受的條款的最終文件。

24。不一致。 如果本協議的條款與本協議相關的任何其他文件之間存在任何不一致之處，則這些條款 本協議的控制權應限於解決此類不一致之處所必需的範圍。

25。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 最早給出

在每種情況下，都寄給每個 其他當事方有權在十 (10) 天之前在以下地址（或該方可能指定的其他地址） 事先以同樣方式向本協議其他各方發出書面通知）：

公司：

使用複製到

為此，雙方正式執行了本和解協議，以昭信守 截至上述首次註明日期的協議和條款。

附錄 A

在巡回法庭 第十二司法巡迴法院的
佛羅裏達州_________縣內外

________________________________/

授予批准的訂單 和解協議和條款

這件事來了 將於2024年_______日_____日舉行聽證會，批准自2024年_______日起簽訂的和解協議 原告，銀背資本公司。（“原告”）和被告，Nukkelus, Inc.（“被告” 和 與原告（“雙方”）合計，法院已就條款的公平性舉行了聽證會，以及 《和解協議和條款》的條件，經現場充分告知，法院特此裁定 如下：

1。這個 法院獲悉，雙方打算出售股份（定義見和解協議，以下簡稱 “股份”）轉交給美國並由原告在美國轉售股份，前提是所有其他適用情況都滿意 證券法律法規，將免於根據1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊 依據《證券法》第3 (a) (10) 條，根據本法院在此的裁定， 被告向原告發行股份對原告是公平的；

2。這個 聽證會是在原告和被告的同意下安排的，因此原告已收到充分的聽證會通知，原告和原告 是根據和解協議向其發行股票的唯一一方；

3.這個 發行股票以換取和解協議中規定的某些索賠的條款和條件 對原告公平，原告是發行股票的唯一一方；

4。這個 公平聽證會向原告開放。原告在聽證會上由律師代理，該律師承認已充分通知了原告 舉行了聽證會並同意該命令的生效。

特此訂購 並裁定特此批准和解協議和條款，對股份所涉一方是公平的 根據《證券法》第3 (a) (10) 條的含義發行，向原告出售股票和轉售 假設所有其他適用的證券法律法規都滿意，原告在美國的股票將是 根據1933年《證券法》，免於註冊。雙方達成的和解協議和條款 特此獲得批准，並命令各方遵守。第十二司法巡迴法院巡迴法院 ______________ 佛羅裏達州縣保留對本訴訟各方以及此處主題的管轄權 藐視和執行《和解協議和規定》的目的以及其他允許的目的 法律。

因此，在 ____________ 的今天，我訂購了， 2024。

符合 複製到：

附錄 B

[將在公司信頭上轉載]

日期

大陸股票轉讓與信託公司 州街廣場 1 號 — 30 樓

紐約州紐約 10004

女士們、先生們：

Nukkleus Inc.（ “公司”）和Silverback Capital Corporation（“投資者”）已達成日期為3（a）（10）的和解協議 ______，2024 年，本金為 1,118,953.75 美元（“和解協議”），特此對您進行不可撤銷的授權和指示 保留足夠數量的公司普通股（“普通股”）（最初為3,000,000股） （對於這筆特定交易），在結算協議根據其條款進行全面轉換後發行。

能力 根據和解協議，及時轉換和解協議是公司的重大義務。您的公司在此不可撤銷 授權並指示從儲備金中向投資者發行公司普通股（沒有任何限制性説明） 在您收到投資者的以下通知後，公司無需採取任何進一步行動或確認：(i) 轉換通知（“轉換”） 通知”) 由投資者簽署；以及 (ii) 投資者律師的意見，表明標的證券的發行 根據1933年《聯邦證券法》，上述和解協議轉換後的普通股免於註冊，因為 修訂了（“證券法”），另外還修訂了《證券法》第144條規定的豁免（包括 發行人不受第144（i）條的限制，大意是該公司向發行的普通股 根據轉換通知，投資者不是規則144中定義的 “限制性證券”，應發行給 投資者，沒有任何限制性説明，但前提是根據第144條或其他任何規定無法出售此類股票 《證券法》規定的豁免，即投資者法律顧問的法律意見將指導您附加以下限制性條款 傳説：

由此代表的證券 證書尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。證券不得出售、轉讓或轉讓 在沒有上述法令下的證券的有效註冊聲明或律師在形式、實質上的意見的情況下 法律顧問在可耕地交易中通常徵求意見的範圍，不需要登記，除非根據規則出售 根據該法案有144項。

該公司 特此要求貴公司立即採取行動，毫不拖延地採取行動，無需公司採取任何行動或確認 關於根據從投資者那裏收到的任何轉換通知發行普通股的情況。

該公司 應向您和您的高級職員、董事、委託人、合夥人、代理人和代表提供補償，並使他們每個人免受損害 以及由此產生的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用（包括其律師的合理費用和支出） 因本協議中規定的指示、履行您的職責而對您或其中任何人提出的或與之相關的指示 本協議項下以及與本協議有關的其他內容，包括為自己或自己辯護以免受任何索賠或責任的費用和開支 根據本協議，除非本公司對確定您已採取行動的事項不承擔任何責任 嚴重過失或惡意。對於所採取的任何行動或任何未採取行動，您對公司不承擔任何責任 在此方面，如果此類行動是本着誠意採取或不採取的，則您有權在這方面依賴於 律師的建議。

董事會 公司董事已批准上述指令（不可撤銷的指示），並特此延長公司的不可撤銷指示 同意賠償貴公司在執行本文件中包含的授權和指示時所產生的所有損失、責任或費用 此處列出的條款。

大陸 股票轉讓與信託公司（“Continental”）此前沒有收到發行人或其代理人的相反指示， 根據適用的美國法律，大陸集團也不知道有任何事實或情況會使交易變得不當或非法。 或法規。

真的是你的，

_____________

______________________

首席執行官

已確認並同意：

大陸股票轉讓和信託公司

作者：_________________________

姓名：

標題：

附錄 C

在巡回法庭 第十二司法巡迴法院的
佛羅裏達州________縣的內外

________________________________/

解僱的規定和命令

特此規定和同意，由 根據佛羅裏達州規則，在下列簽署人之間，是上述訴訟所有當事方的記錄律師 民事訴訟程序，儘管本協議中沒有一方是嬰兒或無行為能力的人，但已為其指定或保留了委員會 而且任何非當事方的人都不在訴訟標的中擁有利益，上述有權提起的訴訟應予駁回， 各當事方自行承擔費用。

日期：________________，2024。

索賠附表 A