展覽10.1
商業信貸協議的第二次修訂
本第二次修訂協議（“本次修訂”）在完全執行時簽署，但旨在於2024年4月11日（“生效日期”）生效，由以下各方共同簽署：第二次修訂商業 到 C信貸 C協議 A（“本次修訂”）是由密歇根州公司Manitex International、德克薩斯州公司Manitex, Inc.和特拉華州有限責任公司Manitex, LLC以及CRANE共同簽署的。（“第二修正案”）在完全執行時簽署，但旨在自2024年4月11日（“生效日期”）起生效，由以下方之間達成 Mmanitex internationalI國際, INC，密歇根州公司（“Manitex國際”）manitex, INC，德克薩斯州公司（“Manitex，Inc.”）manitex，特拉華州有限責任公司（“Manitex，LLC”），CRANE 和機機械, INC，一個伊利諾伊州的公司 （“Crane and Machinery”）, 鶴 和機械租，一個伊利諾伊州的公司（“Crane and Machinery Leasing”）， , INC曼I S，一個密歇根州的公司（“Manitex Sabre”）， 劍NC，B，巴器械 C公司，一個明尼蘇達州的公司 （“Badger”）， RABERNHOLDCO, INC，一個特拉華公司（“HOLDCO”），和RABERN RENTALS，一個特拉華有限責任公司（“Rabern”和Manitex國際，Manitex，Inc.，Manitex，LLC，Crane and Machinery，Crane and Machinery Leasing，Manitex Sabre，Badger和HOLDCO，統稱借款方）和A,MARILLO,NATIONAL,BANK，一家國家銀行協會的銀行（“貸方”）。背景：A.根據原始信貸協議，借款方欠貸方款項，根據2022年4月11日由借款方與貸方簽訂的商業信貸協議的規定和條款（“原始信貸協議”），以及借款方和貸方簽訂的2023年4月11日第一修正商業信貸協議的規定和條款（“第一修正案”）。原始信貸協議，經第一修正案修訂，可以統稱為“現有信貸協議”。本第二修正案中使用的大寫字母術語，除非另有定義，在現有信貸協議中賦予它們的含義。B.根據原始信貸協議，貸方向借款方延期：（i）2022年4月11日的4000萬美元的本票（經營貸款），由借款方執行並付款給貸方（“原始營運票據”），（ii）2022年4月11日的3，000萬美元的本票（Holdco營運貸款），由借款方執行並付款給貸方（“原始Holdco營運票據”），以及（iii）2022年4月11日的1，500萬美元的本票（期限貸款），由借款方執行並付款給貸方（“原始期限票據”）。原始營運票據，原始Holdco營運票據和原始期限票據可以統稱為“原始票據”。 BC.根據第一修正案，貸方通過：（i）2023年4月11日由借款方執行並付款給貸方的4000萬美元的本票（經營貸款的第一次更新）（“第一次更新營運票據”）；和（ii）2023年4月11日的3，000萬美元的本票（Holdco經營貸款的第一次更新），由借款方執行和向貸方支付（“Holdco第一次更新營運票據”）。D.隨後，根據借款方的要求，貸方同意按如下方式修改第一次更新營運票據，第一次Holdco營運票據和期限票據的利率：（i）2023年6月12日，由借款方與貸方簽署的票據修改（第一次修正營運票據）之一，借款方和貸方之間（“第一次修改營運票據”；原始營運票據，第一次更新營運票據和第一次修改營運票據可以統稱為“現有營運票據”）；（ii）2023年6月12日的票據修改（第一次修正Holdco營運票據）之一，借款方和貸方之間（“第一次修改Holdco營運票據”；原始Holdco營運票據，第一次更新Holdco營運票據和第一次修改Holdco營運票據可以統稱為“現有Holdco營運票據”）；和（iii）2023年6月12日票據修改（第一次修改期限票據）之一，由收款人和貸方簽署（“第一次修改期限票據”；原始期限票據和第一次修改期限票據可以統稱為“期限票據”）。
E.借款人已要求延長現有營運票據和現有Holdco營運票據的到期日至2026年4月11日。在現有信貸協議的條款和條件的基礎上，經過本第二次修正和修改，貸方願意滿足借款方的要求。在除本次修訂和協議外，貸方和借款方希望並打算遵守現有信貸的所有其他條款和條件。
SECOND
根據原始信貸協議，貸方向借方提供了以下貸款：（i）由借方執行並付給貸方的4.11.2022日4000萬美元的承諾票（運營貸款）（“原始營運票據”）；（ii）由借方執行並付給貸方的4.11.2022日3,000萬美元的承諾票（Holdco運營貸款）（“原始Holdco營運票據”）；以及（iii）由借方執行並付給貸方的4.11.2022日1,500萬美元的承諾票（期限貸款）（“原始期限票據”）。原始營運票據，原始Holdco營運票據和原始期限票據可以合稱為“原始票據”。
根據第一次修正協議，貸方更新和續期了原始票據，包括：（i）由借方執行並付給貸方的4.11.2023年4000萬美元的承諾票（營運貸款的第一次更新）（“營運票據的第一次更新”）；以及（ii）由借方執行並付給貸方的4.11.2023年3000萬美元的承諾票（Holdco營運貸款的首次更新）（“Holdco營運票據的首次更新”）。
D.隨後，根據借款方的要求，貸方同意按如下方式修改第一次更新營運票據，第一次Holdco營運票據和期限票據的利率：（i）2023年6月12日，由借款方與貸方簽署的票據修改（第一次修正營運票據）之一，借款方和貸方之間（“第一次修改營運票據”；原始營運票據，第一次更新營運票據和第一次修改營運票據可以統稱為“現有營運票據”）；（ii）2023年6月12日的票據修改（第一次修正Holdco營運票據）之一，借款方和貸方之間（“第一次修改Holdco營運票據”；原始Holdco營運票據，第一次更新Holdco營運票據和第一次修改Holdco營運票據可以統稱為“現有Holdco營運票據”）；和（iii）2023年6月12日票據修改（第一次修改期限票據）之一，由收款人和貸方簽署（“第一次修改期限票據”；原始期限票據和第一次修改期限票據可以統稱為“期限票據”）。
E.借款人已要求延長現有營運票據和現有Holdco營運票據的到期日至2026年4月11日。在現有信貸協議的條款和條件的基礎上，經過本第二次修正和修改，貸方願意滿足借款方的要求。在除本次修訂和協議外，貸方和借款方希望並打算遵守現有信貸的所有其他條款和條件。
SSECOND A修正 到 COMMERCIAL
C信用 A協議–第1頁 共8頁
除此協議外所有貸款文件，包括但不限於抵押文件，均繼續有效，並且出借人和借款人之間的繼續借貸交易將受到《現有信用協議》中包含的條款和條件的管 控。 本第二修正案應作為現有信用協議所代表的債務的修改和修訂，而不是一份債務轉讓協議。
N現在, 因此由於有價值的對價，本方承認並確認其足額收到，本協議中原有信用協議被修改如下：
1. 在現有信用協議第I條第1.1節中新增以下條款：
“信用協議的第二次修正案。 ‘信用協議的第二次修正案’ 指借款人和放款人於2024年4月11 日簽署的商業信貸協議中的第二次修正案。”
2. 現有信用協議第II條第2.1節被完全刪除，並改為以下內容：
“2.1 運營貸款。 根據本信用協議和其他貸款文件的條款和條件，出借人同意向借款人提供資金，以便根據下列條款為期為六年的4000萬美元循環貸款設施（ “運營貸款”）用於為借款人的除Rabern和Holdco以外的業務運營和運營資金和為允許的收購包括但不限於Rabern收購提供融資。在本信用協議的其他條件（包括如下規定的借款基礎報告的限制）之下，運營貸款以以下條款和條件提供：
(i) 貸款限制。在任何時候，根據本信用協議的任何其他限制，運營貸款的所有貸款餘額的最大總額不得超過4000萬美元；
(ii) 到期時間。運營貸款到期日為2026年4月11日，或遵照下面所定義的“運營票據”或該票據的任何更新、 修訂、 延期或重申中雙方同意的任何其他日期。 如果在2026年4月11日， 運營票據， 本信用協議或其他貸款文件中不存在任何違約事件， 則出借人有權自行決定修改或更新和延期運營票據，使其2028年4月11日到期，之後每年的4月11日重複此過程，以便運營票據的到期繼續 每年以一年為增量延長，但如果放款人不打算修改或更新運營票據，則出借人將在此之前提前一百二十（120）天以書面方式通知借款人；
(iii) 循環貸款功能。在出借人承諾根據運營貸款提供資金的限制範圍內，並受本信用協議包含的所有限制的約束下，借款人根據借款賒賬報告的限制，在本信用協議第2.1節的規定下，可以借款、還款，並可在隨後的某個時期重新借款；
(iv) 運營票據。 運營貸款以2024年4月11日4,000萬美元付款票據（運營貸款第二次續訂）為據，該付款票據由借款人簽署，並由出借人支付給借款人，如上述付款票據的任何更新、修改、修改、擴展或重申的任何替代品和替換品一樣（“運營票據”）；
(v) 信用證子功能。 作為運營貸款的子功能，出借人同意在運營票據有效期內不時為借款人開立不可撤銷的信用證（每個信用證均為“運營貸款信用證”，總稱為 “運營貸款信用證”）；但須遵循以下條款和條件： ① 運營貸款信用證的全部劃款金額不得超過3,000,000.00美元。 運營貸款信用證的形式和內容以及其任何更新都需得到出借人自行決定的批准。 每個運營貸款信用證的有效期不得超過一年；但須遵循以下條款和條件：
S第二 A修正 到 C商業的
CREDIT A協議第8頁，共8頁
信用證將有一個過期日期，該日期在運營提款票據的到期日期之後。每個運營貸款信用證及其任何更新都將受信用證協議。 文件所規定的額外條款和條件的約束，銀行借記必要的信用證協議、申請和相關文件的文件要求。此外，在每個運營貸款信用證的發放過程中，無論是 更新或是發行，借方都需要向銀行支付一筆費用，該費用相當於銀行在發出運營貸款信用證的最高金額的承諾下所承擔的最高金額的2%。銀行的發行 運營貸款信用證將導致提款票據的可用融資金額減少，每個運營貸款信用證的承諾金額都將在提款票據下予以保留，不在此範圍內可用於借款。
(vi) 提前還款。在運營票據的利率對衝或掉期協議或任何其他固定利率 轉換協議所規定的條件的控制下，借方可以在到期前的任何時間進行任意金額的提前還款，不收取溢價或罰款。任何還款都必須 先用於支付在運營票據上未到期但已產生的利息，然後用於償還未償還的本金債務。銀行的記錄將是所有欠款金額的初步證據；
(vii) 付款。借方將根據運營票據支付未償還、未到期的本金及利息，具體情況將根據重新批准、修改、修改、延期或重新表述的運營借貸函的情況而定，以及其替代和任何替代品和任何更換品；
(viii) 抵押。借方支付運營票據的承諾有抵押品的票據，抵押品是借方或 其他人的所有財產，在此方面，銀行已通過此信貸協議或任何抵押品文件所授予或將要授予抵押權。現在，借方同意為貸款機構的信貸貸款提供抵押性擔保。貸款機構有權所有保護其 的安全利益所需的行動、權利和救濟。為了保護其擔保利益，貸款機構和借方確認，本信貸協議和任何抵押品文件對抵押品的所有質量和輪廓的描述是準確和充分的，其中包 括抵押品的名稱、數量、描述、特殊標誌（包括任何適用的交通標誌或抵押品標誌）、質量、重量、規格、等級、款式、類型、來源、處理情況和其他內 容，在任何情況下，與法律和商業慣例相符。所有這些信息都正確，完整，沒有重要的失實的聲明或遺漏，顧問專業貨運差錯保險公司正在為抵押人就信貸協議的擔保提供擔保。 借方現在要求出售某些資產
信貸協議現有條款第II條第2.2部分已被刪除，以下是替代內容：
“2.2持有公司經營貸款。根據本信貸協議和其他貸款文件的條款和條件，貸款機構已同意從時間到時間向借方提供資金，撥出$30,000,000.00的循環信貸，用於財務運轉和一般業務運營： Rabern和Holdco，並獲得許可，包括但不限於Rabern公司的收購（“Holdco Operating Loan”）。在該信貸協議（包括確定的持有公司借款基礎報告的限制）中除 外的其他條件，持有公司營運貸款金額總額不得超過3000萬美元；
(i) 貸款限制。持有公司營運貸款的在同一時間內的所有發放總額不 得超過3,000萬美元，在本信貸協議中的任何其他限制項之下；
(ii) 到期日期。持有公司營運貸款在2026年4月11日到期，或者在重新 續約、修改、更改、延期或重新陳述所定義的“底層公司營運票據”的任何續約、修改、更改、延期或重新陳述中的任何日期會議之前，貸款機構同意的任何其他日期；
iii) 循環特徵。根據持有公司借款基礎報告的限制，在銀行承諾營運貸款貸款下，借方在 限制的情況下，根據本信貸協議第2.2節規定，在請款人貸款函的限制下可以借款、償還並可以在請款函的第2.2節中重新借款；
S第二修正案 A商業的 到 C信用的
C協議 A第8頁，共8頁 信用證將有一個過期日期，該日期在運營提款票據的到期日期之後。每個運營貸款信用證及其任何更新都將受信用證協議。 文件所規定的額外條款和條件的約束，銀行借記必要的信用證協議、申請和相關文件的文件要求。此外，在每個運營貸款信用證的發放過程中，無論是 更新或是發行，借方都需要向銀行支付一筆費用，該費用相當於銀行在發出運營貸款信用證的最高金額的承諾下所承擔的最高金額的2%。銀行的發行 運營貸款信用證將導致提款票據的可用融資金額減少，每個運營貸款信用證的承諾金額都將在提款票據下予以保留，不在此範圍內可用於借款。
(iv) 持有公司營運票據。2014年4月11日，持有公司營運貸款金額 為3000萬美元，將以持有人的名義，由借方簽署“二次續約的持有公司營運貸款”（Holdco Operating Loan），“持有公司營運票據”，它與所述基礎訪問從 物質上相同，也可能從時間到時間被更新、修改、更改、延期或重新闡述，以及所有替代和論文替代品和任何更換品。
(v)信用證子功能。作為Holdco營運貸款的子功能，出借人同意在Holdco營運票據期間的任何時候，為借款人開立不可撤銷的信用證（每個為“Holdco營運貸款信用證”，統稱“Holdco營運貸款信用證”）；但在任何時候，Holdco營運貸款信用證的累計提取金額不得超過$2,500,000.00。Holdco營運貸款信用證的形式和內容及其續簽將由出借人自行決定。每個Holdco營運貸款信用證的期限不得超過一年；但是，不得有任何Holdco營運貸款信用證在到期日之後到期。每個Holdco營運貸款信用證及其續簽均應遵守信用證協議、申請和與之相關的任何文件的其他條款和條件。此外，為了發放給借款人的每個Holdco營運貸款信用證及其續簽，借款人需向出借人支付金額相當於所發放的Holdco營運貸款信用證委託金額的2%。出借人發放Holdco營運貸款信用證將導致可以在Holdco營運票據下獲得的款項減少相應的委託金額，換言之，所有已發放的Holdco營運貸款信用證的金額將被保留在Holdco營運票據下，本協議下將不可用於借款。
(vi)提前償還。根據Holdco營運票據及其影響Holdco營運票據的任何利率對衝或掉期協議或任何其他固定利率轉換協議的條款將控制，Holdco營運票據可在到期前的任何時候以任何金額提前償還，無需支付溢價或罰款。任何預付款項將首先用於支付Holdco營運票據上所應計但未支付的利息，然後才用於償還未償還的本金。出借人的記錄將是對Holdco營運票據上所有數額的經確認的證據，除非有明顯錯誤；
(vii)支付。借款人將按照Holdco營運票據上所列明的未償還、未到期的本金和利息進行支付，該票據可能會不時地更新、修改、擴展或重新制定，並替換其所有替代品和任何替換品；和
安全性。借款人支付Holdco營運票據的承諾由此獲得抵押權、擔保權和債權，反對所有借款人或其他方的財產，出借人通過本貸款協議或任何抵押文件所授予的抵押權。借款人在此向出借人授予針對所有抵押物的抵押權，以擔保債務和對出借人的欠款，包括但不限於未償還的Holdco營運票據餘額。
4.附加條款3.4根據以下方式添加到現有的信貸協議中：
“3.3前提條件第二次修訂信貸協議。出借人將延長營運票據和Holdco營運票據的到期日的義務，此外，還要求在信貸協議其他地方設置的所有前提條件，一律滿足出借人的要求。
| （a） | 借款人應已簽署並交付給出借人所需的所有借款授權和持續證明； |
| （b） | 借款人應已簽署並交付所有出借人要求的貸款文件，包括但不限於本第二次修訂、營運票據和Holdco營運票據； |
S第二 A修正案 到 C商業的
C信用 A協議第8頁
（c）借款人承認並同意所有抵押文件在此獲得批准、修改、修改和延長，以擔保票據的付款。借款人進一步在此承認和同意出借人可以選擇強制執行其在貸款文件中的權利，如果出借人選擇選擇性地強制執行其在其中一個或多個貸款文件（包括此處的任何前提條件）中的權利，在出借人收到全部金額之前，此類行動不應被視為放棄或解除該權利，則Lender對Notes和Borrower支付給Lender的任何其他債務之和沒有任何豁免或解除的作用；並
（d）不存在違約事件。
5.確認欠款。借款人在此確認並同意，按照本第二次修正書所規定（若有修改），未償還的貸款本金和利息餘額（“未償餘額”）將按照Lender記錄，無論有無抗辯、抵銷或補償，向Lender償還。
6.繼續之前的協議和之前的抵押權。本第二次修改所制定的修改和修正案將逐步納入現行信貸協議和其他貸款文件之中。本第二次修訂，所述Notes包括按照本第二次修訂所規定的執行的所有其他文件，除了本第二次修改所做的修改外，其他所有信貸協議和其他貸款文件（具體包括出借人要求的任何抵押文件，如本第二次修改所述），以及由此產生的所有抵押權和借方的所有陳述、保證、契約和協議都將繼續有效，並且在此確認為自本日以來已產生。借款人在此明確向出借人授予對所有抵押品的擔保權，以擔保所有借款人的債務。本第二次修改書及現行信貸協議應視為一份文件。
7.副本。本第二次修正案（和與之相關的任何其他貸款文件）可分別以任意數量副本單獨執行，每份副本都將是正本，但所有副本一起將視為同一文件。任何通過傳真或其他電子傳輸方式執行和交付本第二次修訂書（和任何其他與之相關的貸款文件）的一方應及時提供手動簽署的副本，但任何未能這樣做的失效都不會影響通過傳真或其他電子傳輸方式簽署的副本的有效性。
本第二次修訂及與之有關的所有貸款文件表示雙方的最終協議，不得有任何口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有任何未書面化的口頭協議。
(下一頁是對方簽名頁面)
SECOND A修正案 到 C商業信用協議
C信貸協議 A協議第8頁共5頁
約瑟夫•杜蘭的對等簽名頁
本次第二修訂案自生效日期起生效。
| 借款人： |
MANITEX I國際, INC，密歇根州的一家公司 | |||||
| 通過： | /s/ Joseph R. Doolan | |||||
| 約瑟夫•杜蘭，致富金融(臨時代碼)執行官 | ||||||
| MANITEX, INC，德克薩斯州的一家公司 | ||||||
| 通過： | /s/ Joseph R. Doolan | |||||
| 約瑟夫•杜蘭，財務總監 | ||||||
| MANITEX，有限責任公司，註冊於特拉華州 | ||||||
| 通過： | /s/ Joseph R. Doolan | |||||
| Joseph Doolan，財務主管 | ||||||
| RABERN HOLDCO，有限責任公司，註冊於特拉華州, INC，一家特拉華州的公司 | ||||||
| 通過： | /s/ Joseph R. Doolan | |||||
| Joseph Doolan，財務主管 | ||||||
| RABERN RENTALS，有限責任公司，註冊於特拉華州 /s/ Joseph R. Doolan | ||||||
| 通過： | Joseph Doolan，財務主管 | |||||
| ADGER | ||||||
| B EQUIPMENT，有限責任公司，註冊於特拉華州OMPANY C明尼蘇達州公司，興業證券。 | ||||||
| 通過： | /s/ Joseph R. Doolan | |||||
| 財政主管 Joseph Doolan | ||||||
| 通知地址： | ||||||
| 9725 Industrial Drive | ||||||
| Bridgeview, Illinois 60455 | ||||||
| 注意：首席財務官 Joe Doolan | ||||||
| 電話：708-237-2066 | ||||||
| 電子郵件：jdoolan@manitex.com | ||||||
| 副本送往： | ||||||
| Bryan Cave Leighton Paisner LLP 北布勞德街211號，3600套房 | ||||||
| 密蘇裏州聖路易斯市63102 | ||||||
| 注意：Joe Robertson | ||||||
| 電話：314-259-2031 | ||||||
| 電子郵件：joe.robertson@bclplaw.com | ||||||
S第二 A修正 到 C商業信貸協議
C貸方 A協議第6頁，共8頁
David Langevin的對應簽名頁面
本次二次修正案各方已於生效日期生效後執行。
| 借款人： |
MANITEX SABRE, INC，密歇根州公司 | |||||
| 通過： | /s/ David Langevin | |||||
| David Langevin 執行主席 | ||||||
| CRANE 和 MACHINERY, INC，伊利諾伊州公司 | ||||||
| 通過： | /s/ David Langevin | |||||
| David Langevin 執行主席 | ||||||
| CRANE 和 MACHINERYL緩和, INC伊利諾伊州的一家公司， | ||||||
| 通過： | /s/ David Langevin | |||||
| David Langevin，執行主席 | ||||||
| 送達地址： | ||||||
| 9725 Industrial Drive | ||||||
| Bridgeview，伊利諾伊州60455 | ||||||
| 注意：首席財務官喬·杜蘭 | ||||||
| 電話：708-237-2066 | ||||||
| 電子郵件：jdoolan@manitex.com | ||||||
| 副本送往： | ||||||
| Bryan Cave Leighton Paisner LLP 211 N Broadway， Suite 3600 | ||||||
| 密蘇裏州聖路易斯63102 | ||||||
| 注意：喬·羅伯遜 | ||||||
| 電話：314-259-2031 | ||||||
| 電子郵件：joe.robertson@bclplaw.com | ||||||
(對應簽名頁繼續在下一頁)
S第二 A修正案 到 C商業
C信用 A協議–第8頁
貸方簽字頁
本次修訂於生效日期生效。
| 貸方： | A馬裏洛N國家 B銀行，一個國家銀行協會 | |||||
| 通過： | /s/ Julio Jauregui | |||||
| Julio Jauregui，高級副總裁 | ||||||
| 通知地址： | ||||||
| 5300 Bee Caves Road，建築2 | ||||||
| 西湖山村，德克薩斯州78746 | ||||||
| 電話：（512）502-2907 | ||||||
| 電子郵件：julio.jauregui@anb.com | ||||||
S第二 A修改 到 C商業的
C信貸 A協議－第8/8頁