Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日 VEEVA SYSTEMS INC.2024 年 2 月 29 日 Stacey Epstein 1212 Monticello Rd Lafayette, CA 94549 親愛的 Stacey，Veeva Systems Inc.（“公司”）很高興按以下條款為您提供就業機會：1.位置。您的初始頭銜將是首席營銷官，您最初將向首席執行官報告。這是一個全職職位。當您向公司提供服務時，您不得從事任何其他可能與公司造成利益衝突的就業、諮詢或其他商業活動（無論是全職還是兼職）。簽署本信函協議，即表示您向公司確認您沒有任何合同承諾或其他法律義務禁止您為公司履行職責。2.補償。公司將按每年42.5萬美元的費率向您支付起薪，根據公司的標準工資表支付。根據公司不時生效的獎金和佣金政策，您可能有資格獲得現金獎勵和/或銷售佣金。您也可能有資格參與公司的股權補償計劃。如果符合資格，您的股權薪酬包括兩種股權（i）限制性股票單位，其價值約為基本工資的175％（“股票獎勵”）和（ii）股票期權，這兩者在附錄B中有更詳細的描述。如上所述，您的薪酬將根據公司的政策進行調整，調整可能會不時發生變化。3.員工福利。作為公司的正式員工，您將有資格參加公司贊助的多項福利。此外，您有權根據公司不時生效的休假政策享受帶薪休假。4.專有信息和發明協議。與公司所有員工一樣，作為在公司工作的條件，您將需要簽署公司的標準專有信息和發明協議，該協議的副本作為附錄A.5附於此。僱傭關係。在公司工作沒有特定的時間段。您在本公司的僱用將 “隨意”，這意味着您或公司可以隨時以任何理由終止您的工作，無論有無原因。本書面協議取代了可能向您作出的任何相反陳述。這是您與公司之間就本條款達成的完整協議。儘管您的工作職責、職稱、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但只有在您與公司正式授權官員（您除外）簽署的明確書面協議中，您僱傭的 “隨意” 性質才能更改。
史黛西·愛潑斯坦 2024 年 2 月 29 日 6.税收。本信函協議中提及的所有形式的薪酬均可減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除額。您同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計薪酬政策，並且您不會就薪酬產生的納税義務向公司或其董事會提出任何索賠。7.解釋、修正和執行。本信函協議和附錄A構成您與公司之間的完整協議，包含您在本公司的所有僱傭條款，並取代您與本公司先前達成的任何協議、陳述或諒解（無論是書面、口頭還是暗示）。除非您和公司正式授權的官員簽署明確的書面協議，否則不得修改或修改本信函協議。本書面協議的條款以及與本信函協議的含義、效力、履行或有效性有關的任何爭議，或因本信函協議、您在本公司的僱傭或您與公司之間的任何其他關係而引起、相關或以任何方式相關的任何爭議（“爭議”）的解決將受加利福尼亞州法律管轄，與衝突或法律選擇有關的法律除外。對於與任何爭議相關的任何爭議或任何索賠，您和公司服從位於加利福尼亞州阿拉米達縣的聯邦和州法院的專屬屬人管轄。* * * *
Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日我們希望你能接受我們的加入公司的提議。您可以通過簽署所附的本信函協議和隨附的《專有信息和發明協議》的原件副本並註明日期，然後將其退還給我（PDF/電子郵件或傳真 — 925-397-6537），表示同意這些條款並接受此報價。該優惠如果未被接受，將在2024年3月8日營業結束時到期。您在本公司的工作取決於成功完成背景調查並提供您的身份和在美國工作的授權的法律證明。您的就業還取決於您在2024年4月1日當天或之前開始在公司工作。如果您對此優惠有任何疑問，請聯繫招聘經理。確實是你的，VEEVA SYSTEMS INC.作者：Vivian Welsh 標題：首席人事官我已閲讀並接受這份工作機會：Stacey Epstein 的簽名日期：附錄 A：專有信息和發明協議 Stacey Epstein（太平洋標準時間 2024 年 2 月 29 日 18:37）2024 年 2 月 29 日
Stacey Epstein，2024 年 2 月 29 日附錄 A 專有信息和發明協議以下內容確認並紀念了特拉華州的一家公司 Veeva Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）和我，史黛西·愛潑斯坦，自我開始工作以來與我簽訂的協議（就本協議而言，該條款應視為包括我在實際成為員工之前可能與公司達成的任何服務關係）無論以何種身份，公司一直是我工作的重要考慮因素按公司劃分：1.我尚未簽訂任何與本協議或我在公司的工作相沖突的書面或口頭協議，也同意不會簽訂任何協議。我不會違反與任何第三方達成的任何協議或其權利，除非公司此後以書面形式明確授權，否則在我的受僱範圍內或以其他方式代表公司行事時，我不會使用或披露我自己或任何第三方的機密信息或知識產權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方機密信息的內容，無論是否由我創建。2.公司應擁有與任何和所有發明（不論是否可申請專利）、著作作品（包括軟件代碼）、面具作品、設計、專有技術、想法和信息（包括商業祕密）有關的所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、商業祕密權、口罩作品權、特殊數據庫權利和世界各地任何其他類型的知識產權），無論是否可申請專利）、所有權和利益（包括軟件代碼）、掩模作品、設計、專有技術、想法和信息（包括商業祕密），不論是否可以獲得專利，無論是否可以獲得專利在一定程度上是由我在公司任職期間由我自己承擔的，而且僅限於最大限度加州勞動法第2870條（作為附錄A附錄）（統稱為 “發明”）允許，我將立即向公司披露所有發明。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露我認為第2870條所排除的任何內容，以便公司可以進行獨立評估。我特此為完成上述工作做所有必要的任務。我將進一步協助公司，費用由公司承擔，進一步證據、記錄和完善此類任務，完善、獲得、維護、執行和捍衞任何規定由此擁有或轉讓的權利。我特此不可撤銷地指定並任命公司為我的代理人和事實上的律師，加上利息和完全的替代權，代表我執行和提交任何文件，並採取所有其他合法允許的行為，以與我執行的同樣的法律效力和效力。如果我想澄清我在工作之前創造的與公司的實際或擬議業務有關的東西不在上述轉讓的範圍內，我已將其列在附錄B中，但不會侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息。在不限制第 1 節或公司的其他權利和補救措施的前提下，如果我在我的受僱範圍內或以其他方式代表公司行事時，使用或披露我自己或任何第三方的機密信息或知識產權（或者如果在不使用或違反前述規定的情況下無法完全製作、使用、複製、分發和以其他方式利用任何發明），我將授予公司永久、不可撤銷、全球免版税、非排他性，利用和行使所有這些的可再許可權和許可機密信息和知識產權。3.在法律允許的範圍內，第2款包括父親身份、完整性、披露和撤回等所有權利，以及任何其他可能被稱為或稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德法” 或類似的權利（統稱為 “精神權利”）。在我根據適用法律保留任何此類精神權利的範圍內，我特此批准並同意公司可能就此類精神權利採取的任何行動，並同意不就此主張任何精神權利。我將根據公司的要求不時確認任何此類批准、同意和協議。
史黛西·愛潑斯坦 2024 年 2 月 29 日 4.我同意，我在工作期間開發、學習或獲得的所有發明以及與公司業務或明顯預期業務有關的所有其他業務、技術和財務信息，或公司祕密接收或為公司祕密接收的所有業務、技術和財務信息，均構成 “專有信息”。專有信息的示例包括但不限於商業祕密、商業計劃、產品計劃和路線圖、Veeva代表其客户託管和處理的信息、財務信息、與客户銷售和合同相關的信息，以及證券法所指的重大非公開信息。專有信息不包括其使用或披露受《國家勞動關係法》、《加利福尼亞州勞動法》（包括《勞動法》第 232、232.5、1102.5 和 1197.5 節）或禁止貿易限制法（包括《商業與職業法》第 16600 和 17200 條及其後各節）保護的信息。如果我不確定某些信息是否為專有信息，我將與公司協商，除非第 5.5 節中另有規定。我將保密，不得披露或使用任何專有信息，除非在我的工作範圍內。但是，根據本款，對於我能夠記錄的信息，我沒有義務不受限制地公開或公開的信息，這不是我的過錯。儘管如此，我知道我可以在不事先通知Veeva的情況下參與本協議下的 “受保護活動”。受保護的活動是指向政府提出指控或投訴，或向政府披露相關信息（只要這些信息不像Veeva的律師與委託人通信那樣受到保護）。我還明白，儘管我在本協議下有義務：a. 根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會因以下商業祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或者 (B) 在投訴或投訴中提出在訴訟或其他程序中提起的其他文件（如果此類文件是密封提交的）；b. 如果我因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，我可以向我的律師披露與該訴訟相關的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密，前提是：（A）所有包含商業祕密的文件均以密封方式提交；（B）除非根據法院命令，否則我和我的律師都不會透露商業祕密。6.解僱後，我將立即將所有包含或體現專有信息的物品（包括所有副本）退還給公司。我還承認並同意，我對公司的電信、網絡或信息處理系統（包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息）不抱任何隱私期望，並且我的活動以及在任何這些系統上或使用這些系統上的任何文件或消息都可能隨時受到監控，恕不另行通知。7.在我任職一年後，我不會鼓勵或邀請公司的任何員工或顧問以任何理由離開公司（在我的工作範圍內善意解僱公司人員除外）。8.我同意，在我為公司工作期間（無論是否在工作時間），我不會從事任何與公司業務或明顯預期業務競爭的活動，也不會協助任何其他個人或組織競爭或準備與公司的任何業務或明顯預期的業務競爭。9.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時候，出於任何或無理由，不管有無原因，隨意終止我的工作。此外，本協議無意闡明
Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日我的所有僱傭條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議中未規定的義務。但是，本協議的條款適用於任何不一致的條款，只能通過公司總裁簽署的後續書面協議進行更改。10.我同意，本協議第2、3、4和5款規定的義務在我終止僱用後將繼續有效，無論解僱的原因或原因如何，也無論解僱是我的自願還是非自願的，而且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我的任何未來僱主或潛在僱主。我在第2、3和4款下的義務也將對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人具有約束力，並應為公司、其子公司、繼承人和受讓人的利益提供保險。11.本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議均應根據加利福尼亞州法律解決，不論其法律衝突條款如何。我還同意，如果根據適用的加利福尼亞州法律，本協議中的一項或多項條款被認定為非法或不可執行，則應將此類非法或不可執行的部分限制或排除在本協議所要求的最低限度內，以使本協議在其他方面保持完全的效力和效力，並可根據其條款強制執行。本協議完全可由公司轉讓和轉讓，但是我所謂的任何轉讓或轉讓均無效。我還明白，任何違反本協議的行為都將對公司造成無法彌補的損害，而損害賠償不是充分的補救措施，因此，除了任何其他補救措施外，公司將有權就此獲得禁令救濟，並且無需支付任何保證金。
Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日我已仔細閲讀本協議，我毫無保留地理解並接受它賦予我的義務。沒有人向我作出任何承諾或陳述以促使我簽署該協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一個對應協議，另一個協議將由我保留。員工簽名姓名：Stacey Epstein 日期：____________________________________ Vivian Welsh CPO Veeva Systems Inc. Stacey Epstein（太平洋標準時間 2024 年 2 月 29 日 18:37）2024 年 2 月 29 日簽名
Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日附錄 A《加州勞動法》第 2870 條。適用規定僱員應向僱主轉讓或提議轉讓發明權的規定。1.僱傭協議中任何規定僱員應向其僱主轉讓或提議轉讓其在發明中的任何權利的條款，均不適用於僱員在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但以下發明除外：a) 在構思發明或簡化為實踐時與僱主企業相關的發明，或的實際或可證明預期的研究或開發僱主；或 b) 僱員為其僱主完成的任何工作的結果。2.如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不屬於第 (a) 項要求轉讓的發明，則該條款違背了該州的公共政策，不可執行。
Stacey Epstein 2024 年 2 月 29 日附錄 B 先前事項無：______ 候選人姓名縮寫：________ 參見 ✔
Stacey Epstein，2024 年 2 月 29 日附錄 B 股權撥款建議在接受 Veeva Systems Inc.（“Veeva”）或 Veeva Systems Inc. 的子公司工作後，管理層將向總部位於加州普萊森頓的特拉華州公益公司 Veeva Systems Inc. 的董事會（“董事會”）建議您獲得 A 類的限制性股票單位和股票期權（詳見下文）Veeva Systems Inc. 的普通股正式撥款協議將在董事會批准後發送給您，前提是董事會可自行決定批准補助金。受贈人姓名:史黛西·愛潑斯坦 1.限制性股票單位（“RSU”）：您最初發放的限制性股票單位將基於基本工資的175％的股票獎勵。您的RSU補助金中的股票數量將通過將您的股票獎勵除以開始日期時相應的Veeva股票價格來計算，從而得出年度RSU股份金額（“年度RSU股份金額”）。您的初始 RSU 撥款中的股份數量將為每年 RSU 股份金額，每月按比例分配，以配合最終歸屬日期 2025 年 4 月 1 日（“初始 RSU 股份補助金額”）。RSU 補助金通常在開始日期後的當月第三週獲得批准。您的 RSU 將在開始日期後的當月第一天開始歸屬。RSU 每季度在 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日歸屬。視Veeva股票做法的變化而定，根據相同的計算方法，您每年將有資格獲得額外的RSU補助金。2.股票期權：您的初始股票期權授予中的股票數量將是初始RSU股票授予金額的3倍，反映出的 “期權係數” 為3。股票期權在4年內每年以25％的利率歸屬。您的股票期權的行使價將是授予之日Veeva股票的收盤價。股票期權補助通常在開始日期後的當月第三週獲得批准。視Veeva股票做法的變化而定，根據相同的計算方法，您每年將有資格獲得額外的股票期權補助。3.長期限制性股票單位（RSU）：您還將獲得價值60萬美元的RSU補助金。假設你繼續在Veeva工作，百分之百（100%）的限制性股票單位將在歸屬開始日四（4）週年之際懸崖歸屬。4.長期股票期權：您的長期股票期權授予中的股票數量將是長期RSU股票授予金額的3倍，反映出的 “期權係數” 為3。假設你繼續在Veeva工作，百分之百（100%）的期權將在歸屬開始日四（4）週年之際懸崖歸屬。您的股票期權的行使價將是授予之日Veeva股票的收盤價。股票期權補助通常在開始日期後的當月第三週獲得批准。當您在Veeva或Veeva子公司的工作結束時，所有股權補助的歸屬即告結束。這些補助金和上述賦予計劃都不構成繼續就業的保障。上述補助金由董事會全權酌情決定和批准，
史黛西·愛潑斯坦將於2024年2月29日和補助金的最終條款將反映在記錄此類補助金的最終協議中。上述股權獎勵是Veeva Systems Inc.可以向您提供的額外福利，而不是任何可能僱用您的子公司向您提供的額外福利。________________________________________ Vivian Welsh 首席人事官 Veeva Systems